民生证券股份有限公司关于丽珠医药集团股份有限公司
变更部分募集资金投资项目实施主体
暨向全资子公司增资的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“丽珠集团”或“公司”）非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，按照中国证券监督管理委员会发布的《证券发行保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的要求，对丽珠集团本次变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司增资的事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次非公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准丽珠医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1524号）核准，公司以非公开发行股票方式发行了人民币普通股（A股）29,098,203股，每股面值1元，每股发行价格50.10元/股，募集资金总额为1,457,819,970.30元，扣除发行费用共计37,519,603.53元，募集资金净额为1,420,300,366.77元。本次募集资金已由公司保荐机构（主承销商）民生证券股份有限公司划入公司账户中并已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了瑞华验字[2016]第40033019号《验资报告》。
二、募集资金投资项目及使用情况
（一）募集资金投资项目基本情况
本次非公开发行A股股票募集资金净额为1,420,300,366.77元，经公司2017年第一次临时股东大会、2018年度股东大会、2019年度股东大会审议通过，变更后的募集资金投资项目情况如下：
序号
| 序号 | 投资项目名称 | 募集资金拟投入金额 （万元） |
| 1 | 艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目 | 29,562.72 |
| 2 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 51,685.32 |
| 3 | 丽珠集团新北江制药股份有限公司搬迁扩建项目（一期） | 14,328.94 |
| 4 | 丽珠集团利民制药厂袋装输液车间技改项目 | 5,311.73 |
| 5 | 长效微球技术研发平台建设项目 | 41,141.33 |
| 合计 | 142,030.04 | |
（二）募集资金使用情况
截至2020年6月30日，公司本次非公开发行募集资金投资项目资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 投资项目名称 | 募集资金拟投入金额 | 累计投入金额 |
| 1 | 艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目 | 29,562.72 | 8,862.22 |
| 2 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 51,685.32 | 51,685.32 |
| 3 | 丽珠集团新北江制药股份有限公司搬迁扩建项目（一期） | 14,328.94 | 4,637.76 |
| 4 | 丽珠集团利民制药厂袋装输液车间技改项目 | 5,311.73 | 5,311.73 |
| 5 | 长效微球技术研发平台建设项目 | 41,141.33 | 24,668.36 |
| 合计 | 142,030.04 | 95,165.39 | |
三、本次拟变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司增资的概述及原因
（一）本次拟变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司增资的原因
公司本次拟变更募集资金投资项目“长效微球技术研发平台建设项目”之实施主体。为加强公司长效缓释微球制剂领域资源聚合力度，完善研产销一体化长效缓释微球业务平台建设，加速推进长效微球制剂领域的业务发展，促使公司持续保持长效微球制剂业务在国内市场的领先优势，提升公司在高技术壁垒高端复杂制剂领域的竞争力，本次拟通过增资方式将长效缓释微球制剂领域的生产性资产及资金注入全资附属子公司珠海市丽珠微球科技有限公司（以下简称“丽珠微球公司”），将丽珠微球公司组建成为集团核心的长效缓释微球制剂领域的综合化平台企业，同时对长效缓释微球制剂业务的组织架构、平台合作及人员配置等
进行调整。
（二）本次拟变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司增资的概述
公司本次拟变更募集资金投资项目“长效微球技术研发平台建设项目”之实施主体。公司“长效微球技术研发平台建设项目”计划投资金额为41,141,33万元，主要投资建设内容包括临床前研究、临床研究、购买仪器设备、微球车间建设及植入剂车间建设等，其实施主体为丽珠集团及下属全资子公司丽珠集团丽珠制药厂（以下简称“丽珠制药厂”）。截至2020年6月30日，本项目已使用募集资金投入24,668.36万元。
本次拟将“长效微球技术研发平台建设项目”实施主体由丽珠集团及丽珠制药厂变更为丽珠集团及丽珠微球公司，本次变更后，“微球车间建设”和“植入剂车间建设”子项目将由丽珠微球公司实施。有关本次变更暨向全资子公司增资的详细安排如下：
公司使用自有资金以货币方式向丽珠微球公司增资人民币20,879.211万元，丽珠制药厂以其拥有的微球制剂相关生产性资产（包含其使用募集资金形成的固定资产)并经合资格评估机构予以评估作价向丽珠微球公司增资13,919.474万元，双方共计向丽珠微球公司增资34,798.685万元。本次增资完成后，丽珠微球公司注册资本将变更为人民币35,348.685万元。
本次增资完成后，“长效微球技术研发平台建设项目”子项目“微球制剂车间”和“植入剂车间”将由丽珠微球公司实施，并负责完成上述项目尚未完工部分的建设。除上述认缴出资资产外，丽珠制药厂在实施上述车间建设项目过程中使用募集资金形成的、本次未作为出资资产的其他资产，未来将以公允价格转让给丽珠微球公司，以保证上述项目的顺利实施。同时，公司将对长效缓释微球制剂业务的组织架构、平台合作及人员配置等进行调整，依托丽珠集团研发条件及丽珠微球公司即将拥有的相关生产车间优势，确保在研项目的顺利实施，积极开展新的研发项目立项，“长效微球技术研发平台建设项目”将由丽珠集团及丽珠微球公司共同实施。
因丽珠制药厂本次出资资产评估为其完全价值，未扣除购置资产时尚未支付的款项，该等未付款项将由丽珠制药厂按已签订相关合同约定继续履行支付义
务，其中涉及募集资金投资项目的未付款项2,249.44万元，将遵照根据募集资金管理规定，以该项目原募集资金使用方式和支付路径，由募集资金支付。本次变更未导致募集资金投资项目“长效微球技术研发平台建设项目”的投资总额、实施地点及建设内容发生实质变更，投资总额仍为41,141.33万元，项目建设内容仍主要用于相关项目的临床前研究、临床研究、购买仪器设备和微球车间建设及植入剂车间建设。本次实施主体变更暨向全资子公司丽珠微球公司增资不影响项目的整体实施。上述变更部分募集资金投资项目实施主体不构成关联交易。本次变更部分募集资金投资项目实施主体事项符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定。
四、向全资子公司丽珠微球公司增资的相关情况
（一）丽珠微球公司基本情况
名称：珠海市丽珠微球科技有限公司注册地址：珠海市金湾区创业北路38号微球大楼3楼法定代表人：唐阳刚注册资本：人民币550万元经营范围：研究开发微球制剂、医药原料药、医药中间体、生化试剂、医疗器械等产品，及有关技术咨询、转让。丽珠微球公司不属于失信被执行人。丽珠微球公司最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
| 2019年12月31日 | 2020年6月30日 | |
| 资产总额 | 41.00 | 541.91 |
| 负债总额 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 41.00 | 541.91 |
| 2019年度 | 2020年1-6月 | |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -9.00 | 0.91 |
（二）具体增资方案
本次增资由丽珠微球公司的原股东，即丽珠集团及其全资附属公司丽珠制药
厂按原持股比例，分别以货币和非货币方式向其增资，其中，丽珠集团以货币方式认缴出资20,879.211万元，丽珠制药厂以非货币方式并经合资格评估机构评估作价认缴出资13,919.474万元，有关丽珠制药厂出资资产账面价值及评估值情况如下：
单位：万元
资产名称
| 资产名称 | 账面价值（未含税） | 评估价值 | ||
| 账面原值 | 已计提的折旧和准备 | 账面净值 | ||
| 固定资产 | 12,458.437 | - | 12,458.437 | 13,919.474 |
（三）增资前后，丽珠微球公司股权结构变动情况
上述增资完成前后，丽珠微球公司股权结构变化情况如下：
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 认缴出资金额（万元） | 股权比例 | 认缴出资金额（万元） | 股权比例 | |
| 丽珠医药集团股份有限公司 | 330 | 60% | 21,209.211 | 60% |
| 丽珠集团丽珠制药厂 | 220 | 40% | 14,139.474 | 40% |
| 合计 | 550 | 100% | 35,348.685 | 100% |
本次对丽珠微球公司增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
五、本次变更部分募投项目实施主体及向全资子公司增资对公司的影响
本次变更部分募集资金投资项目实施主体暨向丽珠微球公司实施增资，符合公司确立的高端复杂制剂的战略规划整体布局，通过组建核心的研产一体化长效缓释制剂平台企业，对长效缓释微球制剂资源实现高效整合，将进一步推进公司现有长效缓释微球在研产品的研发进程，并为今后相关产品的申报生产上市奠定基础，从而巩固和保障公司在长效缓释微球制剂领域的国内市场领先地位。
六、本次变更的决策程序
2020年8月25日，丽珠集团第十届董事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司增资的议案》，同意公司变更
部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司增资。
2020年8月25日，丽珠集团第十届监事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司增资的议案》，同意公司变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司增资。
公司独立董事对本次变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司增资事项进行了审议。本次变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司增资事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关规定。本次变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司增资，符合公司的战略发展需要，有利于募投项目的顺利进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，公司董事会在审议上述变更议案时，相关决策程序合法、有效。
七、保荐机构的核查意见
保荐机构对丽珠集团本次变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司增资的事项进行了核查，发表了如下核查意见：
丽珠集团本次变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司增资符合公司的战略发展需要，有利于募投项目的顺利进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。
丽珠集团本次变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司增资已经公司第十届董事会第三次会议和第十届监事会第三次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定。
综上，保荐机构同意丽珠集团本次变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司增资的事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于丽珠医药集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司增资的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
| 保荐代表人签名： | |||
| 于春宇 | 徐卫力 |
保荐机构：民生证券股份有限公司
2020年8月25日