广州市广百股份有限公司简式权益变动报告书
| 上市公司名称： | 广州市广百股份有限公司 |
| 股票简称： | 广百股份 |
| 股票代码： | 002187 |
| 股票上市地点： | 深圳证券交易所 |
| 信息披露义务人： | 中银金融资产投资有限公司 |
| 住所： | 北京市东城区朝阳门内大街2号C座15层 |
| 通信方式： | 北京西城区西单北大街110号西单汇大厦8层 |
股份变动性质：股份增加
签署日期：二〇二〇年八月二十五日
声 明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人合伙协议或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在广百股份中拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广百股份中拥有权益的股份。
五、本次权益变化的原因是广百股份拟通过向交易对方广商资本、广商基金、中银投资及建投华文发行股份及支付现金购买友谊集团100%股权，并向中国人寿非公开发行股票募集不超过7亿元配套资金。信息披露义务人拟以其持有的友谊集团股权认购上市公司非公开发行的股份。信息披露义务人本次取得上市公司发行的股份尚须经有权国资监管机构批准、上市公司股东大会批准、国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及经营者集中审查通过（如涉及）以及中国证监会核准。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 4
一、信息披露义务人基本情况 ...... 4
二、信息披露义务人董事及其主要负责人情况 ...... 4
三、持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况 ...... 5
第二节 权益变动目的 ...... 6
一、本次权益变动的目的 ...... 6
二、未来十二个月股份增减计划 ...... 6
第三节 权益变动方式 ...... 8
一、本次交易方案的基本内容 ...... 8
二、信息披露义务人持有上市公司股份情况 ...... 8
三、本次权益变动方式 ...... 8
四、本次权益变动的具体方案 ...... 8
五、转让限制或承诺 ...... 11
八、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排 ...... 11
第四节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 13
第五节 信息披露义务人声明 ...... 14
第六节 其他重要事项 ...... 15
第七节 备查文件 ...... 16
一、备查文件 ...... 16
二、备查文件置备地点 ...... 16
附表 简式权益变动报告书 ...... 17
释义本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
| 上市公司/公司/广百股份 | 指 | 广州市广百股份有限公司 |
| 信息披露义务人、中银投资 | 指 | 中银金融资产投资有限公司 |
| 广州商控 | 指 | 广州商贸投资控股集团有限公司 |
| 友谊集团 | 指 | 广州友谊集团有限公司 |
| 广商资本 | 指 | 广州市广商资本管理有限公司 |
| 广商基金 | 指 | 广州广商鑫石产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 中银投资 | 指 | 中银金融资产投资有限公司 |
| 建投华文 | 指 | 建投华文投资有限责任公司 |
| 中国人寿 | 指 | 中国人寿保险股份有限公司 |
| 报告书/本报告书 | 指 | 《广州市广百股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容提要与格式准则第15号－权益变动报告书》 |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 国融兴华 | 指 | 北京国融兴华资产评估有限责任公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本报告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，中银投资的基本情况如下：
| 公司名称 | 中银金融资产投资有限公司 |
| 注册地址 | 北京市东城区朝阳门内大街2号C座15层 |
| 法定代表人 | 黄党贵 |
| 注册资本 | 人民币1,000,000万元 |
| 成立时间 | 2017年11月16日 |
| 统一社会信用代码 | 91110000MA018TBC9L |
| 公司类型及经济性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | （一）突出开展债转股及配套支持业务；（二）依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；（三）发行金融债券，专项用于债转股；（四）经银监会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 经营期限 | 无固定期限 |
| 主要股东 | 中国银行股份有限公司 |
| 通讯地址 | 北京西城区西单北大街110号西单汇大厦8层 |
| 联系电话 | 010-83262476 |
二、信息披露义务人董事及其主要负责人情况
截至本报告书签署日，中银投资的现任董事及其主要负责人的基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 黄党贵 | 董事长 | 男 | 中国 | 北京 | 否 |
| 李盛 | 执行董事、总经理 | 男 | 中国 | 北京 | 否 |
| 丁岩 | 非执行董事 | 男 | 中国 | 北京 | 否 |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 刘钊 | 非执行董事 | 男 | 中国 | 北京 | 否 |
| 刘卫军 | 非执行董事 | 男 | 中国 | 北京 | 否 |
| 杨国梁 | 非执行董事 | 男 | 中国 | 北京 | 否 |
| 韩温 | 非执行董事 | 男 | 中国 | 北京 | 否 |
| 刘弘君 | 监事 | 女 | 中国 | 北京 | 否 |
| 张京伟 | 副总经理 | 男 | 中国 | 北京 | 否 |
| 竺丰平 | 副总经理 | 男 | 中国 | 北京 | 否 |
| 王春飞 | 助理总经理 | 女 | 中国 | 北京 | 否 |
截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
| 序号 | 公司简称 | 股票代码 | 上市地点 | 信息披露义务人合计持有权益情况 |
| 1 | 中金黄金 | 600489.SH | 上海证券交易所 | 5.30% |
注：信息披露义务人中银金融资产投资有限公司的全资子公司中银金融资产基金管理有限公司系河南中鑫债转股私募股权投资基金（有限合伙）的管理人、执行事务合伙人。
第二节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
本次信息披露义务人权益变动系上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所致，上市公司重大资产重组目的如下：
（一）整合广州市两大商贸零售企业，打造现代服务业航母
广百股份和友谊集团作为广州本地体量较大的两家商贸零售企业，因历史原因长期分开经营，传统零售模式下的竞争阻碍了规模扩大和效率提升。本次整合将改变两家企业各自为政的经营格局，整合完成后的广百股份将成为拥有逾25万平方米自有物业、30家门店的区域百货龙头，成为广州市现代商贸零售业的代表力量，初步具备国内商贸零售业第一梯队的竞争实力，为实现“国内一流的现代服务业航母”的目标迈出重要一步。
（二）注入优质资产，提高上市公司盈利能力
标的公司与上市公司皆从事百货零售业务，本次重组将标的资产注入上市公司，有利于提升上市公司的经营规模和持续盈利能力，增强其市场影响力，有利于将上市公司打造为广州市的商贸零售龙头企业。
（三）践行上市公司控股股东承诺，解决同业竞争问题
2019年4月，上市公司控股股东广州商控全资持有的广商资本完成受让友谊集团100%股权的交易，考虑到友谊集团主要从事百货零售业务，与广百股份的主营业务接近，与广百股份构成同业竞争。为有效解决上述问题，广州商控承诺将在友谊集团的股权过户完成后24个月内，以广百股份认可且符合相关法律、法规规定的方式，履行所需的程序后，启动将其所持有的友谊集团100%股权转让给广百股份的相关事宜，以消除与上市公司构成的同业竞争情形。通过本次重组，将标的公司注入上市公司，纳入上市公司合并范围，解决了上市公司与控股股东之间的同业竞争问题，有助于上市公司规范运营，保护上市公司及其中小股东权益。
二、未来十二个月股份增减计划
本次权益变动后，信息披露义务人在未来12个月内不会减持上市公司股份。信息披露义务人不排除在未来12个月内根据自身实际情况、市场行情变化增持上市公司股份之可能性。若发生相关权益变动事项，将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、本次交易方案的基本内容
根据本次交易方案，广百股份拟以发行股份及支付现金的方式购买广商基金、广商资本、建投华文和中银投资持有的友谊集团100.00%股份（以下简称“本次重组”），同时，由中国人寿认购广百股份非公开发行的股份。
广百股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响其本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、信息披露义务人持有上市公司股份情况
截至2020年8月21日，信息披露义务人未持有上市公司股份。
本次交易完成后，中银投资将持有广百股份62,658,877股。考虑本次交易的募集配套资金影响，中银投资持有广百股份股份比例为8.94%。
本次权益变动前后，信息披露义务人的持股情况变化如下：
单位：股
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持有股份数量 | 股比 | 持有股份数量 | 股比（考虑配套资金） | |
| 中银投资 | - | - | 62,658,877 | 8.94% |
三、本次权益变动方式
广百股份拟通过向交易对方广商资本、广商基金、中银投资及建投华文发行股份及支付现金购买友谊集团100%股权，并向中国人寿非公开发行股票募集不超过7亿元配套资金。其中，发行股份购买资产涉及信息披露义务人权益变动。
四、本次权益变动的具体方案
2020年8月21日，中银投资与广百股份签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，具体内容如下：
（一）标的资产的作价与支付
根据国融兴华出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2020]第620039号），本次评估以2020年3月31日为评估基准日，采用收益法和市场法两种方法对友谊集团100%股权进行评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，友谊集团母公司口径的净资产账面价值为244,735.45万元，评估值为390,982.88万元，评估增值146,247.43万元，增值率为59.76%。
本次交易价格参照参考上述评估值，经上市公司与交易对手协商，共同确定本次交易的价格为390,982.88万元。
本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，股份发行价格为
8.08元/股。上市公司向友谊集团股东支付的股份数量及现金数额如下表所示：
| 标的资产 | 交易对方 | 现金支付 （万元） | 股份支付 （万元） | 交易金额 （万元） | 股份数量 （股） |
| 友谊集团100%股权 | 广商资本 | 170,000.00 | 99,474.78 | 269,474.78 | 123,112,357 |
| 广商基金 | - | 50,628.37 | 50,628.37 | 62,658,877 | |
| 中银投资 | - | 50,628.37 | 50,628.37 | 62,658,877 | |
| 建投华文 | - | 20,251.35 | 20,251.35 | 25,063,551 | |
| 合计 | 170,000.00 | 220,982.88 | 390,982.88 | 273,493,662 | |
注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。
（二）股份发行
1、发行方式：向特定对象非公开发行股份。
2、发行股份的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3、认购方式：中银投资以其持有的友谊集团12.95%股权进行认购。
4、定价基准日：广百股份第六届董事会第二十三次会议决议公告日。
5、发行价格：不低于定价基准日前120日广百股份股票交易均价的90%，为8.08元/股。
6、发行数量：本次发行股份购买资产拟向中银投资发行62,658,877股股份；如发行价格因广百股份出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。最终以中国证监会核准的发行数量为准。
7、发行股份的锁定期：至本次交易广百股份向中银投资发行的股份在结算公司完成登记手续之日，中银投资持续持有友谊集团股权的时间不足12个月的，广百股份向其发行的股份自发行完成之日起36个月内不得转让；至本次交易广百股份向中银投资发行的股份在结算公司完成登记手续之日，中银投资持续持有友谊集团股权的时间超过12个月（含12个月）的，广百股份向其发行的股份自发行完成之日起12个月内不得转让。
股份发行结束后，如因广百股份送股、资本公积金转增股本等原因而使中银投资被动增持的上市公司股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。
相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则中银投资应对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。
8、上市安排：本次发行的股份将在深交所上市交易。
（三）已履行及尚未履行的批准程序
1、本次交易已经履行的决策及报批程序
（1）本次重组交易方案已经上市公司第六届董事会第二十四次会议审议通过；
（2）本次重组交易对方及募集配套资金交易对方已履行内部决策程序；
（3）本次交易涉及的标的资产评估报告已经广州市国资委核准。
2、本次交易尚需履行的决策和审批程序
（1）本次交易正式方案获得有权国资监管机构批准；
（2）上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
（3）中国证监会核准本次交易；
（4）国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及经营者集中审查通过（如涉及）；
（5）其他可能涉及的审批事项。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施，上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、转让限制或承诺
至本次交易广百股份向中银投资发行的股份在结算公司完成登记手续之日，中银投资持续持有友谊集团股权的时间不足12个月的，广百股份向其发行的股份自发行完成之日起36个月内不得转让；至本次交易广百股份向中银投资发行的股份在结算公司完成登记手续之日，中银投资持续持有友谊集团股权的时间超过12个月（含12个月）的，广百股份向其发行的股份自发行完成之日起12个月内不得转让。
股份发行结束后，如因广百股份送股、资本公积金转增股本等原因而使中银投资被动增持的上市公司股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。
相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则中银投资应对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。
六、本次权益变动对上市公司的影响
本次权益变动不存在损害上市公司利益的情形。
七、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况
最近一年一期内，信息披露义务人及其一致行动人不存在与上市公司的重大交易。
八、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人未来与上市公司之间暂无其他特别安排。
第四节 前六个月内买卖上市公司股票的情况截至本权益变动报告书签署日之前的6个月内，信息披露义务人不存在买卖公司股票情况。
第五节 信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：中银金融资产投资有限公司
法定代表人或授权代表：
李 盛
签署日期：2020年8月25日
第六节 其他重要事项截至本报告书签署日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的企业法人营业执照（复印件）。
（二）本次交易相关协议。
（三）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件置备地点
本报告书全文及上述备查文件备置于广百股份证券部，供投资者查阅。投资者也可在深圳证券交易所网站www.szse.cn查阅本报告书全文。
附表 简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 广州市广百股份有限公司 | 上市公司所在地 | 广州市 |
| 股票简称 | 广百股份 | 股票代码 | 002187 |
| 信息披露义务人名称 | 中银金融资产投资有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 北京市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 减少 □不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类： 持股数量： 0 持股比例： 0 | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类： 普通股A股 变动数量： 62,658,877股 变动比例： 8.94% |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 □ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 □ （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 √ 否 □ |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 √ 备注：本次取得上市公司发行的新股尚须经有权国资监管机构批准、上市公司股东大会批准、国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及经营者集中审查通过（如涉及）以及中国证监会核准。 |
（本页无正文，为《广州市广百股份有限公司简式权益变动报告书》签字盖章页）
信息披露义务人：中银金融资产投资有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：____________
李 盛
2020年8月25日