证券代码：603337 证券简称：杰克股份 公告编号：2020-070
杰克缝纫机股份有限公司第五届董事会第五次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
杰克缝纫机股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月25日以现场加通讯相结合的方式在公司会议室召开了第五届董事会第五次会议。公司于2020年8月20日以电子邮件等方式向公司全体董事发出了召开第五届董事会第五次会议的通知以及提交审议的议案、表决票等。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据公司业务发展需要，为增强公司持续盈利能力，提高公司核心竞争力，公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票。依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会、监事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求，具备非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。
本议案尚需提交公司2020年度第三次临时股东大会审议通过。
2、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》
为促进公司持续稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件之相关
规定，结合公司实际情况，公司拟申请非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次交易”）的方案，具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在获得中国证监会核准后，在核准文件有效期内选择适当时机发行。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者。
其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票采取询价发行方式，特定对象均采用现金认购方式参与股票认购。本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%；按照公司截至2020年6月30日的总股本444,488,220股计算，即本次非公开发行股票的数量不超过133,346,466股（含133,346,466股）。
具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行股票董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量上限将进行相应调整。
（六）认购方式
公司本次非公开发行股票的发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。
（七）限售期
本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（八）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过125,000.00万元（含125,000.00万元），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 使用募集资金投资金额 |
| 1 | 杰克智能高端缝制装备制造基地 | 174,889.17 | 100,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 25,000.00 | 25,000.00 |
| 合计 | 199,889.17 | 125,000.00 | |
若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分将由公司以自筹资金解决。
（九）未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东共同享有。
（十）上市地点
公司将向上海证券交易所申请本次发行股票的上市。有关股票在限售期满后，可以在上海证券交易所交易。
（十一）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。
本议案尚需提交公司2020年度第三次临时股东大会审议通过。
3、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《杰克缝纫机股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。
本议案尚需提交公司2020年度第三次临时股东大会审议通过。
4、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合
公司的具体情况，公司对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《杰克缝纫机股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金投资项目的可行性分析报告》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。本议案尚需提交公司2020年度第三次临时股东大会审议通过。
5、审议通过了《关于非公开发行股票后摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。本议案尚需提交公司2020年度第三次临时股东大会审议通过。
6、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500 号）的规定，公司编写了截至2020年6月30日的前次募集资金使用情况报告，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《杰克缝纫机股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。本议案尚需提交公司2020年度第三次临时股东大会审议通过。
7、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票具体事宜的议案》
为保证本次非公开发行事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：
（1）根据股东大会审议通过的发行方案的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次非公开发行股票相关的其他一切事项；
（2）办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的公告文件和申报材料；全权回复中国证券监督管理委员会等相关政府部门的反馈意见；
（3）决定并聘请保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（4）根据本次非公开发行股票的结果，办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及工商变更（备案）登记等相关手续；
（5）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（6）如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整，并继续办理本次发行事宜；
（7）办理募集资金专项账户开设等事宜，签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的相关文件和协议；
（8）在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
（9）授权董事会根据本次非公开发行股票募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整；
（10）授权办理与本次非公开发行相关的验资手续；
（11）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
（12）本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。本议案尚需提交公司2020年度第三次临时股东大会审议通过。
8、审议通过了《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》公司拟召开2020年第三次临时股东大会，具体召开时间和方式另行通知。表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。
三、上网公告附件
1、第五届董事会第五次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
杰克缝纫机股份有限公司董事会
2020年8月26日