三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年8月24日召开了第四届董事会第二十三次会议，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，就本次会议审议的相关议案进行了认真的审阅和讨论，并发表独立意见如下：
一、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求，对公司报告期内（2020年半年度）控股股东及关联方占用资金、对外担保情况进行了认真地了解和核查，发表如下独立意见：
1、报告期内（2020年1-6月），公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
2、报告期内（2020年1-6月），公司未发生新增对外担保事项。
截至2020年6月30日，公司对外担保余额为1,972.33万元。公司上述对外担保事项的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
二、关于公司增补董事的独立意见
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会提名委员会推荐牛大铭先生为公司第四届董事会董事候选人。根据牛大铭先生的个人履历、工作情况等，未发现有《公司法》第146 条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者。我们认为公司进行上述董事的补选，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定及公司需要。
我们一致同意牛大铭先生作为董事候选人的提名，该提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，没有损害股东权益的情形，同意将该议案经董事会审议通过后提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
三、关于公司提名高级管理人员的独立意见
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会同意提名曹磊为公司副总经理，我们认为公司进行上述高级管理人员的提名，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定及公司需要。根据拟任高级管理人员曹磊的个人履历、工作情况等，未发现有《公司法》第146 条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者。我们一致同意上述高级管理人员的提名，提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，没有损害股东权益的情形，同意将该议案提交公司董事会审议。
四、关于终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的独立意见
经核查，独立董事认为：公司拟终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票符合《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关法律、法规的规定，回购数量、回购价格、终止的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营及财务状况产生实质性的重大影响，我们同意公司终止实施2019年限制性股票激励计划，同意以本次回购方案注销相关限制性股票。此事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
五、关于公司购买董监高责任险的独立意见
经审核，独立董事认为：公司拟为董事、监事及高级管理人员购买责任保险，有利于完善公司风险管理体系，降低董事、监事及高级管理人员正常履行职责时可能引致的风险以及引发的法律责任所造成的损失，有利于保障公司及董事、监事及高级管理人员的权益，协助相关责任人员更好地履行其职责，促进公司发展。相关事项的审议程序合法，未损害公司及股东，特别是中小股东的利益。因此，我们同意将该议案直接提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（此页无正文，为三盛智慧教育科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十三次会议审议事项发表的独立意见之签字页）
独立董事：
| 陈金山 | 刘胤宏 | 林 炜 | 刘 峰 |
二零二零年八月二十四日