证券代码：300282 证券简称：三盛教育 公告编号：2020-052
三盛智慧教育科技股份有限公司关于终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销相关
限制性股票的公告
三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月24日召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》。根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”），综合考虑近期市场环境因素和公司未来发展计划，董事会拟终止实施2019年限制性股票激励计划并回购注销公司所有共计36名激励对象合计持有已授予未解锁的限制性股票193.34万股，回购价格为5.91元/股。本次拟回购注销的限制性股票数量占公司目前股权激励计划授予限制性股票总数的100%，占目前公司总股本的0.5139%。公司本次回购限制性股票支付回购款共计1,142.6394万元，资金来源为自有资金。本议案尚需提交公司股东大会审议通过，现将相关事项公告如下：
一、2019年限制性股票激励计划已履行的相关程序
（一）2019年7月19日，第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于<三盛智慧教育科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<三盛智慧教育科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》。公司第四届监事会第八次会议审议通过上述相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2019年7月22日，公司披露了三盛智慧教育科技股份有限公司2019年
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
限制性股票激励计划（草案）（更新后）、三盛智慧教育科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案摘要）（更新后）、三盛智慧教育科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单（更新后）。
（三）2019年7月26日，第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于<三盛智慧教育科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》、《关于<三盛智慧教育科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于2019年第二次临时股东大会取消审议原<2019年限制性股票激励计划（草案）>及原<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
（四）2019年8月14日，公司2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<三盛智慧教育科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》、《关于<三盛智慧教育科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2019年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（五）2019年11月8日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（六）2020年4月24日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次回购注销部分限制性股票及调整价格事项符合相关规定。
（七）2020年5月19日，公司 2019 年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
（八）2020年8月24日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》。同意终止实施公司2019年限制性股票激励计划，
并回购注销公司所有共计36名激励对象合计持有已授予未解锁的限制性股票
193.34万股，回购价格为5.91元/股。同时与之相配套的《三盛智慧教育科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《三盛智慧教育科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关文件一并终止。关联董事已回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。本事项尚需提交股东大会审议。
二、本次终止实施2019年限制性股票激励计划的原因、数量和价格
（一）本次终止实施2019年限制性股票激励计划的原因
2020年初以来，受国内外先后爆发的新冠疫情影响，公司经营所面临的外部环境与2019年制定激励计划时相比发生了较大变化，导致公司预期业绩实现情况与考核指标的设定产生较大偏离，继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。为保护公司及广大投资者的合法权益，综合考虑近期市场环境因素和公司未来发展计划，公司董事会经审慎论证后决定终止本次激励计划，与之相关的《三盛智慧教育科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《三盛智慧教育科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关文件一并终止。
（二）本次回购注销限制性股票数量、价格和资金来源
本次回购注销公司所有共计36名激励对象合计持有已授予未解锁的限制性股票193.34万股。
鉴于公司于2020年5月29日实施完成2019年度利润分配事项，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.20元（含税），根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》关于回购价格的调整方法，本次限制性股票回购价格相应调整为5.91元/股。计算公式如下：
P＝P0-V=5.93元/股-0.02元/股=5.91元/股。
本次回购限制性股票支付回购款共计1,142.6394万元，资金来源于公司自有资金。
三、本次回购注销完成后公司股本结构变动情况
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 |
| 数量 | 比例 | 增加 | 减少 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 2,558,944 | 0.68% | 1,933,400 | 625,544 | 0.17% | |
| 其中：高管锁定股 | 625,544 | 0.17% | 625,544 | 0.17% | ||
| 首发后限售股 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | ||
| 股权激励限售股 | 1,933,400 | 0.51% | 1,933,400 | 0 | 0.00% | |
| 二、无限售条件股份 | 373,680,911 | 99.32% | 373,680,911 | 99.83% | ||
| 三、股份总数 | 376,239,855 | 100.00% | 1,933,400 | 374,306,455 | 100.00% |
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
五、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司拟终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票符合《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关法律、法规的规定，回购数量、回购价格、终止的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营及财务状况产生实质性的重大影响，我们同意公司终止实施2019年限制性股票激励计划，同意以本次回购方案注销相关限制性股票。此事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
六、监事会核查意见
公司监事会认为：本次终止实施2019年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的内容及程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，监事会同意公司终止实施2019年限制性股票激励计划，并对36名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计193.34万进行回购注销，回购价格为5.91元/股，回购总金额为1,142.6394万元。
七、法律意见书
北京市天元律师事务所《关于三盛智慧教育科技股份有限公司终止实施2019年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票相关事项的
法律意见》认为：
截至本法律意见出具之日，本次终止与回购事项已取得现阶段所需的必要的批准和授权，尚需提交股东大会审议通过，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
八、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为：三盛智慧教育科技股份有限公司终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司终止实施2019年限制性股票激励计划及回购注销限制性股票事宜除尚需取得股东大会的审议批准外，还需按照《公司法》、《管理办法》等相关规定及时依法办理限制性股票回购、注销登记手续，并履行相关信息披露义务。
九、备查文件
1、《三盛智慧教育科技股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议》；
2、《三盛智慧教育科技股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议》；
3、《三盛智慧教育科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项发表的独立意见》；
4、北京市天元律师事务所《关于三盛智慧教育科技股份有限公司终止实施2019年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票相关事项的法律意见》；
5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于三盛智慧教育科技股份有限公司终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票之独立财务顾问报告》。
特此公告。
三盛智慧教育科技股份有限公司
董 事 会二零二零年八月二十六日