8-1-1
关于慧翰微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
的上市委会议意见落实函的回复
保荐人（主承销商）
（福建省福州市湖东路268号）
二〇二〇年八月
8-1-2
上海证券交易所：
贵所于2020年8月21日出具的关于慧翰微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函（以下简称“意见落实函”）（上证科审（审核）〔2020〕601号）已收悉，慧翰微电子股份有限公司（以下简称“慧翰股份”、“发行人”或“公司”）与兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、上海市瑛明律师事务所（以下简称“发行人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方就意见落实函问题逐项核查，一一回复。请贵所予以审核。除另有说明外，本回复使用的简称与《慧翰微电子股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书》中的释义相同。本回复中涉及发行人披露的内容已在《慧翰微电子股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书》中以楷体加粗进行补充披露。
| 问询所列问题 | 宋体（加粗） |
| 问询所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
| 对招股说明书的修订、补充 | 楷体（加粗） |
8-1-3
一、请发行人说明2014年发行人实际控制人陈国鹰与郑柳青的借款用途、归还情况，郑柳青通过浚联投资持有的发行人
10.125%的股份是否存在代持或其他利益安排。
请保荐人和发行人律师发表明确核查意见。回复：
（一）2014年发行人实际控制人陈国鹰与郑柳青的借款用途、归还情况陈国鹰于2014年5月22日向郑柳青提供的200万元借款，系郑柳青为其好友买房而向陈国鹰借取的资金。郑柳青已经将上述借款归还给陈国鹰。
（二）郑柳青通过浚联投资持有的发行人10.125%的股份不存在代持或其他利益安排浚联投资系于2011年10月以450万元的对价受让国脉集团持有的慧翰有限15%的股权（对应当时慧翰有限注册资本出资额450万元），后因发行人增资，浚联投资持有发行人股份的比例被稀释至10.125%；浚联投资已于2012年5月23日向国脉集团付清了股权转让价款450万元。
浚联投资受让慧翰有限时的唯一股东系厦门嘉银投资有限公司（以下简称“嘉银投资”），2013年7月，嘉银投资将持有的浚联投资100%股权作价570万元转让给郑柳青。根据郑柳青提供的付款凭证，其已于2014年5月15日向嘉银投资支付股权转让价款570万元。
郑柳青与陈国鹰系朋友关系，因看好车联网的发展，于2013年7月受让了嘉银投资持有的浚联投资100%的股权，并通过浚联投资间接持有发行人股权；该次股权转让的定价系结合慧翰有限当时的净资产值并与嘉银投资协商确定。
根据福建立信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（闽立信会师(2013)审字第021号），公司2012年年初的净资产值为30,978,182.23元，鉴于公司于2013年6月注册资本自3,000万元增加至4,000万元，截至2013年7月，慧翰有限的净资产值约为4,000万元，浚联投资持有公司11.25%股权（对应慧翰有限
8-1-4
当时注册资本出资额人民币450万元，净资产值约为450万元）；此外，浚联投资当时的注册资本及实缴资本均为500万元，除投资慧翰有限外，无其他投资和经营业务。因此，郑柳青受让浚联投资的股权价格为570万元，价格具有合理性。
综上，本次股权转让为双方真实意思的表示，股权转让价款已经支付完毕，不存在现实或潜在纠纷。郑柳青受让浚联投资100%股权的资金为其自有/自筹资金，不存在接受他人委托或委托他人持有浚联投资股权或通过浚联投资代持发行人股权及其他利益安排的情况。浚联投资于2020年3月出具的《确认函》中确认：“本公司持有的慧翰股份的股份权属清晰，不存在任何权属纠纷，不涉及任何诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况”“除直接持有慧翰股份股份外，本公司及本公司上层出资人（追溯至除上市公司及国有资产管理部门之外的最终自然人）与慧翰股份及慧翰股份控股股东、实际控制人、其他自然人股东、非自然人股东（追溯至除上市公司及国有资产管理部门之外的最终自然人）、现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及为慧翰股份首次公开发行股票并上市提供服务的中介机构(即兴业证券股份有限公司、上海市瑛明律师事务所及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）)、中介机构负责人、高级管理人员、签字人员、工作人员之间，不存在任何关联关系或其他利益关系，不存在委托持股、信托持股或一致行动关系。”
本次首发申报前慧翰股份控股股东、实际控制人及慧翰股份其他全体股东签署《确认函》中确认“本公司/本企业/本人除以自身名义持有慧翰股份的股份外，本公司/本企业/本人及本公司/本企业上层出资人（追溯至除上市公司及国有资产管理部门之外的最终自然人）不存在接受他人委托或委托他人直接或间接持有慧翰股份股份的情形（包括但不限于通过委托持股、信托持股等方式代他人或委托他人持有股份）；本公司/本企业/本人向慧翰股份出资的资金来源为本公司/本企业/本人自有资金/自有经营资金，资金来源合法”。
此外，根据本次首发申报前慧翰股份全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填写的《实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员调查表》，慧翰股份全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均确认，除已经披露的情况外，其本人与公司或/及其他股东、任何非股东第三方之间不存在：（1）
8-1-5
签署相关协议以委托他人持股或者接受他人委托持股的情况；（2）通过包括但不限于签署一致行动人协议或类似效力的书面协议以构成一致行动事实的情况；（3）其他任何依照中华人民共和国相关公司、证券监管法律、法规以及规范性文件所要求应当披露而未披露的情况。
根据保荐人及发行人律师于2020年8月对郑柳青再次视频访谈及其出具的确认函，郑柳青确认其本人、浚联投资与慧翰股份的控股股东、实际控制人、其他自然人股东、非自然人股东（追溯至除上市公司及国有资产管理部门之外的最终自然人）、现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及为慧翰股份首次公开发行股票并上市提供服务的中介机构(即兴业证券股份有限公司、上海市瑛明律师事务所及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）)、中介机构负责人、高级管理人员、签字人员、工作人员之间，不存在任何关联关系或其他利益关系，不存在委托持股、信托持股或一致行动关系。
综上，保荐人及发行人律师认为，郑柳青通过浚联投资间接持有的慧翰股份
10.125%股份不存在代持或其他利益安排。
保荐人和发行人律师核查意见
1、核查过程
（1）保荐人和发行人律师对陈国鹰、郑柳青进行访谈确认，查阅相关还款凭证，了解发行人实际控制人陈国鹰与郑柳青的借款用途、归还情况；
（2）保荐人和发行人律师查阅发行人提供的慧翰股份的工商内档及相关付款凭证，查阅发行人提供的浚联投资的工商内档、股权转让协议及相关付款凭证，确认郑柳青通过浚联投资持有的发行人10.125%的股份的事实及经过；
（3）保荐人和发行人律师根据浚联投资出具的《确认函》确认，根据2020年8月对郑柳青的再次视频访谈和其出具的《确认函》确认郑柳青通过浚联投资持有的发行人10.125%的股份的事实及经过；
（4）保荐人和发行人律师查阅福建立信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（闽立信会师(2013)审字第021号），确认股权转让价格的合理性；
8-1-6
2、核查结论
基于以上核查，保荐人和发行人律师认为：
（1）2014年发行人实际控制人陈国鹰与郑柳青的借款用途系郑柳青为其好友买房向陈国鹰借取的资金，郑柳青已经将上述借款归还给陈国鹰；
（2）郑柳青通过浚联投资持有的发行人10.125%的股份不存在代持或其他利益安排。
8-1-7
二、请在招股说明书中补充披露，保荐人对下述事项的结论性意见：如上汽集团持有发行人股份发生重大变化，对发行人与上汽集团的业务是否存在重大不利影响。回复：
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易”之“（一）经常性关联交易”中以楷体加粗部分内容补充披露如下：
“发行人采用前装模式向上汽集团等客户销售TBOX产品，因为进入门槛高，供应商切换时间周期长，汽车制造商选定零部件供应商后，一般会进行长期稳定合作，不会轻易进行供应商切换。同时，汽车制造商对零部件有新的技术要求或需要在原有基础上开发新产品时，会优先考虑合作稳定的合格零部件供应商。保荐人认为：如果上汽集团持有发行人股份发生重大变化，对发行人与上汽集团的业务不存在重大不利影响。”
8-1-8
（本页无正文，为慧翰微电子股份有限公司《关于慧翰微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委会议意见落实函的回复》之盖章页）
慧翰微电子股份有限公司
年 月 日
8-1-9
发行人董事长的声明
本人已认真阅读关于慧翰微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委会议意见落实函的回复全部内容，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
发行人董事长（或授权代表）：
隋榕华
慧翰微电子股份有限公司
年 月 日
8-1-10
（本页无正文，为兴业证券股份有限公司《关于慧翰微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委会议意见落实函的回复》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 刘 义 | 王 贤 |
兴业证券股份有限公司
年 月 日
8-1-11
保荐机构董事长声明本人已认真阅读《关于慧翰微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委会议意见落实函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 董事长（签名）： | |
| 杨华辉 |
兴业证券股份有限公司
年 月 日