民生证券股份有限公司关于广州三孚新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室
二〇二〇年八月
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声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称“《首发注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“本保荐机构”或“我公司”）接受广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“三孚新科”或“公司”）的委托，担任其首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
王凯、王建玮
2、保荐代表人保荐业务执业情况
王凯：保荐代表人，2008年开始从事投资银行工作，曾主持和参与了兴森科技（002436）IPO、兴蓉投资（000598）非公开发行、金轮股份（002722）IPO、兴森科技（002436）非公开发行、金轮股份（002722）重大资产重组、金轮股份（002722）可转债、兴森科技（002436）可转债等项目，以及多家公司的改制辅导工作，具有丰富的投资银行业务经验。
王建玮：保荐代表人，2016年开始从事投资银行工作，曾参与广东骏亚（603386）IPO、兴森科技（002436）公司债、金轮控股非公开发行可交换债、广东骏亚（603386）重大资产重组、金轮股份（002722）可转债、广东骏亚（603386）非公开发行等项目，以及多家公司的前期尽职调查、改制辅导工作，具有丰富的投资银行业务经验。
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：蔡宇宁
其他项目组成员：闫冰冰、张腾夫、鲁飞
上述项目组成员均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。
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2、项目协办人保荐业务执业情况
蔡宇宁：2020年开始从事投资银行工作，曾参与明阳电路（300739）可转债等项目，以及多家公司的前期尽职调查等工作。
3、其他项目组成员保荐业务执业情况
闫冰冰：保荐代表人，2015年开始从事投资银行工作，曾参与盛弘股份（300693）IPO、薄云信息（838007）新三板挂牌、金轮股份（002722）可转债、兴森科技（002436）可转债等项目，以及多家公司的前期尽职调查和股份制改制等工作，具有丰富的投资银行业务经验。
张腾夫：中国注册会计师，2018年开始从事投资银行工作，曾参与金轮控股非公开发行可交换债、广东骏亚（603386）重大资产重组等项目，以及多家公司的前期尽职调查和股份制改制等工作，具有丰富的投资银行业务经验。
鲁飞：中国注册会计师，2018年开始从事投资银行工作，曾参与多家公司前期尽职调查和股份制改制等工作，具有丰富的投资银行业务经验。
二、发行人基本情况
| 发行人名称 | 广州三孚新材料科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Guangzhou Sanfu New Materials Technology Co.,Ltd. |
| 注册资本 | 6,913.3623万元 |
| 法定代表人 | 上官文龙 |
| 成立日期 | 2009年4月13日 |
| 整体变更日期 | 2014年7月8日 |
| 住所 | 广州市中新广州知识城凤凰三横路57号 |
| 邮政编码 | 510663 |
| 电话号码 | 020-32077125 |
| 传真号码 | 020-32077602 |
| 经营范围 | 工程和技术研究和试验发展；化工产品检测服务；环保技术推广服务；专项化学用品制造(监控化学品、危险化学品除外) ；环境污染处理专用药剂材料制造(监控化学品、危险化学品除外) ；金属制品批发；化工产品批发(危险化学品除外)；货物进出口(专营专控商品除外) ；技术进出口；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁(不含仓储) |
| 本次证券发行类型 | 人民币普通股（A股） |
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1、本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
民生证券投资有限公司（为保荐机构民生证券依法设立的子公司）参与本次发行战略配售，具体按照上海证券交易所相关规定执行。保荐机构及民生证券投资有限公司将在发行前进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上海证券交易所提交相关文件。
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序说明
第一阶段：保荐项目的立项审查阶段
本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。
业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态
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跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。第三阶段：项目的内核阶段根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少2名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行内核前核查，出具核查报告并及时反馈项目组，项目组须对核查报告进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对核查报告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履行公司审批程序后，方能向中国证监会申报。
（二）内核意见说明
2020年3月24日，本保荐机构召开内核委员会会议，对广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市进行了审核。本次应参加内核委员会会议的内核委员会成员人数为七人，实际参加人数为七人，达到规定人数。
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经审议，我公司认为三孚新科符合首次公开发行股票并在科创板上市的条件，其证券申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐三孚新科首次公开发行股票并在科创板上市。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行并上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）本保荐机构在本次保荐工作中不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，不存在未披露的聘请第三方行为。
（十）自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照相关规定采取的监管措施。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
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从业风险防控的意见》（〔2018〕22号）的规定，就本次证券发行直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
（一）本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，本次证券发行中，民生证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）发行人除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为
经核查，在本次证券发行中，发行人除聘请民生证券担任保荐机构，聘请北京观韬中茂律师事务所担任法律顾问，聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）担任专项审计机构、验资机构及验资复核机构，聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司担任资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人关于本次证券发行的决策程序
（一）发行人第二届董事会第二十次会议审议了有关发行上市的议案发行人已于2020年3月11日召开第二届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案。发行人律师北京观韬中茂律师事务所出具了《北京观韬中茂律师事务所关于广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》，认为上述董事会会议的召开及决议程序合法，上述董事会决议的内容合法、有效。
（一）发行人2019年年度股东大会审议了有关发行上市的议案发行人已于2020年3月31日，发行人召开2019年年度股东大会，审议并通过了以下与本次公开发行有关的议案：
1、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》；
2、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》；
3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市具体事宜的议案》；
4、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》；
5、《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》；
6、《关于制订<广州三孚新材料科技股份有限公司上市后未来三年股东回报规划>的议案》；
7、《关于制订<广州三孚新材料科技股份有限公司上市后三年内稳定公司股价预案>的议案》；
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8、《关于公司承诺在招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏时按规定回购股票、对投资者赔偿的议案》；
9、《关于公司明确相关承诺的约束措施的议案》；
10、《关于对公司最近三年的关联交易予以确认的议案》；
11、《关于制定上市后适用的<广州三孚新材料科技股份有限公司章程（草案）>的议案》；
12、《广州三孚新材料科技股份有限公司独立董事工作细则》；
13、《关于修改<广州三孚新材料科技股份有限公司对外担保管理办法>的议案》；
14、《关于修改<广州三孚新材料科技股份有限公司关联交易管理办法>的议案》；
15、《关于修改<广州三孚新材料科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》；
16、《关于修改<广州三孚新材料科技股份有限公司年度报告信息披露重大差错责任追究制度>的议案》；
17、《关于修改<广州三孚新材料科技股份有限公司重大对外投资管理制度>的议案》；
18、《关于修改<广州三孚新材料科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；
19、《关于修改<广州三孚新材料科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》；
20、《关于修改<广州三孚新材料科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》；
发行人律师北京观韬中茂律师事务所出具了《北京观韬中茂律师事务所关于广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》，认为上述股东大会会议的召开及决议程序合法，上述股东大会决议的内
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容合法、有效。
二、发行人符合《公司法》和《证券法》规定的发行条件
（一）发行人本次拟发行的股票为每股面值1元、并在上交所上市的人民币普通股（A股）股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）经审查发行人第二届董事会第二十次会议、2019年年度股东大会的会议文件，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、起止时间等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
（三）发行人本次发行上市由具有保荐资格的民生证券担任保荐机构，符合《证券法》第十一条第一款之规定。
（四）发行人已具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
（五）根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华兴所（2020）审字GD—335号《审计报告》，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
（六）经核查，发行人报告期内的财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项之规定。
（七）发行人发行前的股本总额为69,133,623股，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
（八）发行人拟公开发行新股数量不超过23,046,377股，公开发行的股份数量不低于本次发行上市完成后公司股份总股数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
综上，发行人本次发行上市符合《公司法》和《证券法》规定的条件。
三、发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
有关规定
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（一）本次发行申请符合《首发注册办法》第十条的规定：
本保荐机构核查了发行人的工商登记资料、营业执照、《公司章程》、发起人协议、创立大会文件、相关审计报告、验资报告、评估报告等有关资料，确认发行人前身系广州三孚新材料科技有限公司，成立于2009年4月13日，于2014年7月8日按截至2013年12月31日经审计的账面净资产值折股整体变更为广州三孚新材料科技股份有限公司。发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。
本保荐机构核查了发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《董事会秘书工作细则》，确认发行人设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
（二）本次发行申请符合《首发注册办法》第十一条的规定：
发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
（三）本次发行申请符合《首发注册办法》第十二条的规定
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
发行人的主营业务为表面工程技术的研究及新型环保表面工程专用化学品的研发、生产和销售。发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东、实际控制人所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
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发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
（四）本次发行申请符合《首发注册办法》第十三条的规定
发行人的主营业务为表面工程技术的研究及新型环保表面工程专用化学品的研发、生产和销售，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
四、发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》有关规定
（一）本次发行申请符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1条的规定
发行人本次发行股份不超过23,046,377股人民币普通股，不涉及股东公开发售股份。本次公开发行后公司总股本不超过92,180,000股，本次公开发行的股份数量不低于公司发行后股本总额的25%。
（二）本次发行申请符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条的规定
1、公司选择的具体上市标准为：预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。
结合公司最近一次增资对应的估值水平及同行业可比公司在境内市场的近
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期估值情况，预计公司发行后总市值不低于人民币10亿元。最近两年公司归属于母公司所有者的净利润均为正，累计为6,631.81万元；最近两年公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为正，累计为6,327.87万元；最近一年公司净利润为正且营业收入为2.21亿元，符合公司选择的上市标准。
2、发行人不属于红筹企业，不存在表决权差异安排。
五、保荐机构对发行人的财务专项核查情况
根据《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）（以下简称“发行监管函[2012]551号文”）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）（以下简称“证监会公告[2012]14号文”）的有关要求，保荐机构对发行人报告期内的财务会计信息开展了全面核查工作，对发行人报告期内可能造成粉饰业绩或财务造假的重点事项履行了必要的核查程序，确保发行人财务会计信息的真实性。财务核查过程中，保荐机构对主要客户、供应商进行了实地走访和执行了函证程序，查阅了主要客户、主要供应商工商登记信息，获取了发行人银行账户流水、账簿明细及原始单据等文件，并综合运用穿行测试、分析性复核等程序对发行人报告期内财务会计信息进行了全面核查。经核查，保荐机构认为：发行人内部控制制度健全合理，收入及盈利真实，不存在人为调节、粉饰业绩等财务造假的情形。
六、根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规对发行人股东是否存在私募投资基金的核查情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定，保荐机构对发行人股东进行核查。发行人股东广州创钰铭晨股权投资基金企业（有限合伙）、广州宏大广誉投资合伙企业（有限合伙）、广东君瓴盈泰股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波中哲电商经济产业引导股权投资基金合伙企业（有限合伙）和广州市中小企业发展基金有限公司属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规所规定私募投资基金。该等股东已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私
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募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《私募投资基金信息披露管理办法》等法律法规履行了登记备案程序。
七、发行人存在的主要问题和风险
（一）技术风险
1、研发失败和成果转化风险
公司注重产品、技术的研发和创新，每年均投入大量研发经费用于研究开发新技术、新产品。尽管公司经过研发技术部门和核心技术人员多年的研究开发，已在表面工程专用化学品研发上积累了丰富的经验，但由于新技术、新产品的研究开发过程及研发结果存在不确定性或因市场需求变化、市场预判不准确等原因导致相关研发技术不能形成产品或顺利实现产业化，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
2、核心技术泄密风险
公司所处的表面工程化学品行业具有较高的技术壁垒。在长期的研发与技术积累过程中，公司已经形成了专利技术以及核心配方、应用工艺等非专利技术相结合的技术体系，该技术体系对公司保证产品应用性能有着至关重要的作用，是公司在行业内保持技术领先的重要保证。截至本招股说明书出具之日，公司已取得18项发明专利，22项实用新型专利，另有31项发明专利申请已获受理，目前尚有多种产品及技术处于研究开发阶段。
公司已采取了配方保密、专人保管、专人领料等方法，并通过关键岗位分离及权限设置，避免出现个别技术人员掌握某一产品的全部技术及配方的情形。如果因个别人员出现工作疏忽、保管不善,或者出现任何侵犯公司专利或相关知情人士违反保密义务导致公司核心配方、应用工艺等非专利技术泄密的情形，可能对公司的持续盈利能力产生不利影响。
3、核心技术人员流失风险
新型环保表面工程专用化学品生产企业的发展需要坚实的技术研发基础、不断的创新能力、积淀深厚的技术开发能力以及对下游行业发展的精确把握，因此公司核心技术人员对公司而言是公司发展的保证。公司核心技术人员在新型环保
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表面工程专用化学品行业有多年的积累，具有丰富的产品研发经验以及技术开发经验，对公司的产品研发、技术进步具有重要的意义。虽然公司不断完善科研技术人员的培养、晋升与激励机制，对核心技术人员进行员工持股激励等，但随着表面工程行业的不断发展，行业内企业对于人才的竞争也日趋激烈，公司仍无法排除核心技术人员流失的可能。如果公司无法保留核心技术人才，将对公司产品研发及技术开发带来不利影响。
（二）经营风险
1、市场需求波动风险
公司的专用化学产品广泛应用于印刷电路板、通讯设备、手机零部件、五金卫浴和汽车零部件等领域，下游行业需求的变化将会对公司经营业绩产生一定的影响。中国宏观经济状况、新冠疫情、中美贸易摩擦、房地产景气程度、汽车减税政策、环保政策等因素均会对公司下游行业产生影响，进而对公司产品的需求产生影响，给公司的经营业绩带来波动风险。
2、市场拓展风险
公司的主要竞争对手为安美特、麦德美乐思、陶氏化学、日本上村、JCU、台湾超特等国际知名品牌企业。由于该等国际知名企业在品牌、资金和技术等方面均具有明显的优势，印制电路板等高端领域被其垄断多年，而电子化学品等产品又具有服务黏性的特点，因此，国内高端市场被国际巨头企业垄断的局面预计在短期内难以扭转，公司面临无法显著地扩大市场份额的市场拓展风险。
3、市场竞争风险
随着国家产业政策的持续推动、下游市场需求的不断扩大和行业技术水平的持续进步，表面工程化学品行业面临着良好的发展机遇，也必然会有新的竞争对手加入进来，因此，预计国内市场的竞争程度也将日益激烈。由此，公司在与国际巨头争夺市场的同时，也会面临新的竞争对手的竞争威胁，如果公司不能持续开发新的绿色环保产品，保持产品和技术竞争力，公司将存在不能与国际巨头企业进行有效竞争或者被后来竞争对手赶超的可能，从而对公司的市场地位、经营业绩造成不利影响。
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4、环境保护风险
公司产品的生产工艺主要为配方型复配工艺，生产车间采用全封闭式的混合物料生产工艺，生产过程是化学原料的混合，不涉及化学合成过程，工艺较为简单，仅在地板和容器清洗整洁的过程中产生少量废水排放，公司在生产过程中一直规范污染物处理，保障相关污染处理设施的正常运转，对污染物进行有效处理。但如果发生因环保设施故障、污染物外泄等原因导致的环保事故，公司将可能受到罚款、停限产等行政处罚，将会对公司的生产经营产生一定的影响。
5、主要原材料价格波动的风险
报告期，原材料占公司主营业务成本的比例平均为93.68%，是成本的主要构成部分。硫酸钯、硫酸镍和次磷酸钠是公司的主要原材料，2020年1～6月约占公司采购总额的35.89%、9.21%和4.89%，在其他因素不变的情况下，按照2020年1～6月财务数据测算，该三种原材料采购均价每变动1%，对公司利润总额的影响幅度分别为1.05%、0.27%和0.14%。报告期内，硫酸钯、硫酸镍采购价格呈现明显的上涨趋势。如果未来公司主要原材料价格大幅增长，且公司不能及时通过向客户转移或者技术创新等方式应对价格上涨的压力，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
6、新型冠状病毒疫情对生产经营带来负面影响和风险
2019年12月以来，我国爆发了一场史无前例的新型冠状病毒疫情，给人民的生命造成巨大威胁，给社会的正常秩序造成了重大影响。公司严格遵守广东省政府关于企业复工时间的要求，将复工时间推迟至2月中旬，复工后公司原料供应及物流也受到一定影响，3月初以来，随着疫情得到有效控制和缓解，各类企业陆续复工，公司生产活动逐步恢复正常。
疫情对公司销售业务影响相对较大。公司客户复工时间普遍延迟15天～30天，受生产工人不足等因素影响，复工后产能利用率也存在明显下降。公司的重要客户健鼎集团旗下的健鼎（湖北）电子有限公司处于湖北疫区，至3月中旬才逐步恢复生产，但受产业工人限制，产能仍处于较低水平。因此，公司2月和3月的销售均受到较大程度的负面影响，导致公司一季度营业收入同比下滑了
8.82%。
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为援助湖北，共渡难关，公司通过广州市黄埔区慈善会向湖北省慈善总会捐款54.11万元用于湖北疫情防控。截至目前，新冠病毒疫情得到了有效控制和缓和，但鉴于病毒具有潜伏期长和高传染性的特点，以及海外病毒形势的蔓延，防疫形势依然严峻，未来发展状况仍存在较大的不确定性。因此，如果新冠病毒疫情再次大规模爆发，生产秩序不能得以保障，将会公司及客户的生产经营造成不利影响，从而对公司的经营业绩造成负面影响。
（三）内控风险
1、实际控制人不当控制风险
截至本说明书签署日，公司实际控制人上官文龙和瞿承红夫妇合计持有公司
62.13%股份，对公司拥有实际的控制能力。作为公司的最大股东和实际控制人，上官文龙和瞿承红夫妇可能利用控股股东和主要决策者的地位，对公司的重大投资、关联交易、人事任免、公司战略等重大事项施加影响。因此，公司存在实际控制人不当控制的风险。
2、管理风险
本次发行完成后，公司资产规模将迅速扩大，对公司生产经营活动相关的各方面管理都提出了更高要求。如果公司管理层的业务素质、管理水平及管理力量不能适应公司规模快速扩大的需要，组织架构和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时、相应的调整和完善，将给公司带来较大的内控风险。
（四）财务风险
1、毛利率波动风险
公司主要原材料为硫酸钯及各类基础化工原料，采购价格受贵金属钯影响较大。报告期，贵金属钯的价格大幅上涨，导致硫酸钯的采购成本大幅增加，从而导致公司电子化学品的毛利率逐年下降。未来，如果上游原材料价格进一步不断上涨，且公司产品售价涨幅不能弥补成本上涨幅度，公司产品毛利率可能会出现下降的风险，从而影响公司的经营业绩。
2、应收账款坏账风险
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报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为7,835.05万元、9,646.62万元、11,889.55万元和10,884.32万元，占同期流动资产的比例分别为57.23%、
63.61%、54.98%和50.79%，占比较高。近年来，随着宏观经济增速趋缓，去杠杆政策导致资金面收紧，下游客户现金流状况也随之紧张。如果未来宏观资金面继续收紧，部分客户经营不善、财务状况恶化，公司应收账款面临不能收回的风险，将会对公司的经营业绩和资金状况产生负面影响。
3、高新企业复审未通过的风险
2017年11月9日，公司取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局及广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》。根据企业所得税法的相关规定，公司2017年至2019年企业所得税适用税率为15%。
截至目前，公司已向相关部门提交高新技术企业资格复审资料，但尚未完成高新复审。如果公司不能继续通过高新技术企业的复审，公司将面临不能获得税收优惠，按照25%的税率征收企业所得税的风险，将对公司净利润带来较大的影响。以2019年经营业绩为例，如公司未享受15%的所得税税率，则按25%所得税税率进行计算，公司当年净利润将减少261.76万元。如果发行人无法通过高新技术企业复审，公司的所得税费用将有所上升，从而对公司盈利产生消极影响。
4、净资产收益率下降风险
报告期，公司按照属于公司普通股股东净利润计算的加权平均净资产收益率分别为27.76%、18.90%、16.57%和6.70%，处于较高水平。本次股票发行后，公司净资产规模将大幅增长，而募集资金投资项目从投入到产生效益需要一定的时间，存在公司在发行后短期内净资产收益率下降的风险。
（五）发行失败风险
公司在中国证监会同意注册决定启动发行后，如存在发行人预计发行后总市值不满足招股书中明确选择的市值与财务指标上市标准，或者存在首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量等其他《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》中规定的中止发行的情形，发行人将面临发行失败的风险。
（六）募集资金项目未能实现预期效果风险
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公司本次募集资金将全部用于替代氰化电镀的高密度铜电镀循环经济关键技术产业化示范项目和补充流动资金。其中，实施替代氰化电镀的高密度铜电镀循环经济关键技术产业化示范项目主要目的是为了提高公司研发实力和客户服务水平，不会产生直接经济效益，无法在短期内给公司带来收益。同时，由于项目投资金额较大，折旧费用将相应增加较大。如果本次募集资金投资项目的建设未能按时完成或者建成后行业内技术发生重大变革，此次募集资金项目可能无法实现预期效果。
八、保荐机构对发行人发展前景的评价
发行人所处行业属于国家重点支持并鼓励的产业范围，产业发展规划符合国家相关政策导向；发行人拥有相关产品的自主知识产权和核心技术及与其发展成长相适应的自主创新能力；发行人的主要产品具有良好的市场前景，有能够满足其发展的市场空间。
九、审计截止日后的主要经营情况
保荐机构关注了发行人审计基准日后主要经营状况是否发生重大变化，经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人的经营模式、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。
十、保荐机构关于发行人及其董事、高级管理人员对于融资所导致的即期回报摊薄及填补措施和承诺的核查结论
保荐机构对发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行了审慎核查：
（一）发行人所预计的本次公开发行摊薄即期回报的情况是合理的，并就填补即期回报采取了相应的措施，且实际控制人、董事、高级管理人员对发行人填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺；
（二）发行人本次公开发行涉及摊薄即期回报相关事项已经公司董事会及股东大会审议通过。
经核查，保荐机构认为，发行人所预计即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相应承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
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小投资者合法权益保护工作的意见》的规定，未损害中小投资者合法权益。
十一、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人首次公开发行股票并上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等相关文件规定，同意推荐广州三孚新材料科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市。（以下无正文）附件：保荐代表人专项授权书
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）保荐代表人：
王 凯 王建玮项目协办人：
蔡宇宁内核负责人：
袁志和保荐业务部门负责人：
杨卫东保荐业务负责人：
杨卫东保荐机构总经理：
冯鹤年保荐机构法定代表人（董事长）：
冯鹤年
民生证券股份有限公司年 月 日
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附件一：
民生证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第170号）及有关文件的规定，我公司作为广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，授权王凯同志、王建玮同志担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。特此授权。
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
王 凯 王建玮
保荐机构法定代表人（董事长）：
冯鹤年
民生证券股份有限公司年 月 日