广东纬德信息科技股份有限公司《首次公开发行股票并在科创板上市申请
文件的审核问询函之回复报告》
保荐机构
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二零二零年八月
上海证券交易所：
贵所于2020年6月29日出具的《关于广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）【2020】389号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。中信证券股份有限公司作为保荐机构，与发行人、发行人律师、申报会计师对审核问询函所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与招股说明书中的相同。本回复报告的字体代表以下含义：
| 审核问询函所列问题 | 黑体 |
| 对问题的回答 | 宋体 |
| 对招股说明书的引用 | 楷体、不加粗 |
| 对招股说明书的补充修改 | 楷体、加粗 |
目 录
第一部分 关于发行人股权结构、董监高等基本情况 ...... 3
问题一 ...... 3
问题二 ...... 37
问题三 ...... 44
第二部分 关于发行人核心技术 ...... 59
问题四 ...... 59
问题五 ...... 71
第三部分 关于发行人业务 ...... 93
问题六 ...... 93
问题七 ...... 109
问题八 ...... 134
问题九 ...... 151
问题十 ...... 161
第四部分 关于公司治理与独立性 ...... 214
问题十一 ...... 214
第五部分 关于财务会计信息与管理层分析 ...... 233
问题十二 ...... 233
问题十三 ...... 256
问题十四 ...... 268
问题十五 ...... 277
问题十六 ...... 295
问题十七 ...... 313
问题十八 ...... 333
问题十九 ...... 343
问题二十 ...... 346
第六部分 关于其他 ...... 349
问题二十一 ...... 349
问题二十二 ...... 357
第一部分 关于发行人股权结构、董监高等基本情况问题一根据申报材料，（1）2012年4月龚护林、李述祥分别以140万元、60万元实缴出资投资设立发行人前身，同年又以借款方式分别从公司借出140万元、60万元。龚护林、李述祥及后续股东转让公司全部/部分股权时，约定由受让方按照所受让的股权比例承担相应比例的还款义务，以抵作股权转让款。截至2016年5月，经多次股权转让后，公司股东变更为尹健、魏秀君、梁裕厚、陈锐和李康，并由上述股东开始按持股比例向公司归还上述借款。截至目前，200万元股东借款已归还；（2）自然人股东梁裕厚于2016年3月入股发行人，2015年10月至11月通过饶陆华代持科陆电子股份，后已解除；报告期内梁裕厚与发行人、实际控制人尹健存在资金拆借，持股比例从报告期期初的10%稀释为期末的
4.61%；（3）最近一年新增股东包括济南中广、深圳达晨、信德创新、信德科技、宁波德笙、广远众合、创钰铭晨，其中信德科技的合伙期限自2016年6月7日起至2021年6月7日。
请发行人披露：（1）本次发行前后股东持股变动情况；（2）信德科技在锁定期内可能面临合伙期限到期的情况下，为满足现行锁定期和减持规则要求所作的安排。
请发行人说明：（1）龚护林、李述祥退出发行人后的履历，是否与发行人存在业务、资金往来；（2）结合历次股权转让约定，说明对应借款的归还时间、归还主体，2016年5月起才陆续归还借款的原因、是否通过虚构债权债务的方式抽逃出资，是否构成重大违法违规行为及行政处罚的风险；整体变更时股东的税收缴纳情况；（3）自然人股东的出资来源，发行人股东间是否存在一致行动关系、股份代持、表决权委托或其他特殊利益安排，报告期内梁裕厚与发行人、尹健资金拆借的具体情况，包括拆借金额、资金用途、归还情况及资金来源等；
（4）梁裕厚解除代持的原因、并结合梁裕厚的任职经历，说明其入股发行人是否存在股东资格受限的情形。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。请保荐机构、发行人律师按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以
下简称《问答（二）》第2条、第3条的规定对申报前一年新增股东、出资瑕疵事项进行核查，说明核查过程、方式和依据，并发表明确意见。
1.1 发行人补充披露
一、本次发行前后股东持股变动情况
本次发行前，公司的总股本为6,283.00万股，本次拟发行人民币普通股不超过2,094.34万股，发行后公司股本总数不超过8,377.34万股，本次发行的股份占发行后总股本比例不低于25%。发行前后股本及股东持股变动情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 发行前 | 发行后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | ||
| 1 | 尹健 | 32,424,911 | 51.61 | 32,424,911 | 38.71 |
| 2 | 魏秀君 | 10,431,720 | 16.60 | 10,431,720 | 12.45 |
| 3 | 纬腾合伙 | 3,584,229 | 5.71 | 3,584,229 | 4.28 |
| 4 | 梁裕厚 | 2,894,265 | 4.61 | 2,894,265 | 3.45 |
| 5 | 济南中广 | 2,830,000 | 4.50 | 2,830,000 | 3.38 |
| 6 | 深圳达晨 | 2,348,746 | 3.74 | 2,348,746 | 2.80 |
| 7 | 陈锐 | 1,987,276 | 3.16 | 1,987,276 | 2.37 |
| 8 | 张春 | 1,666,667 | 2.65 | 1,666,667 | 1.99 |
| 9 | 信德科技 | 1,433,692 | 2.28 | 1,433,692 | 1.71 |
| 10 | 信德创新 | 1,379,928 | 2.20 | 1,379,928 | 1.65 |
| 11 | 创钰铭晨 | 860,215 | 1.37 | 860,215 | 1.03 |
| 12 | 宁波德笙 | 844,982 | 1.34 | 844,982 | 1.01 |
| 13 | 广远众合 | 143,369 | 0.23 | 143,369 | 0.17 |
| 本次拟发行流通股 | - | - | 20,943,400 | 25.00 | |
| 合计 | 62,830,000 | 100.00 | 83,773,400 | 100.00 | |
上述楷体加粗内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“九、（一）本次发行前的股本情况及本次发行情况”进行补充披露。
二、信德科技在锁定期内可能面临合伙期限到期的情况下，为满足现行锁定期和减持规则要求所作的安排
信德科技原合伙协议规定合伙期限为2016年6月7日至2021年6月7日，
不满足现行锁定期和减持规则要求所作的安排。2020年2月28日，信德科技全体合伙人已重新签署了合伙协议，新签署的合伙协议约定合伙期限至2026年6月7日止。信德科技已不存在合伙期限到期后无法续期及解散的风险，不会影响发行人股权结构的稳定，同时也满足现行锁定期和减持规则要求所作的安排。发行人对信德科技合伙期限进行如下补充披露：
“截至本招股说明书签署日，信德科技持有公司2.28%股份，其基本情况如下：
| 名称 | 珠海广发信德科技文化产业股权投资基金（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 广发信德投资管理有限公司（委派代表：敖小敏） |
| 出资额 | 56,000.00万元 |
| 住所 | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-15412（集中办公区） |
| 成立日期 | 2016年6月7日 |
| 统一社会信用代码 | 91440400MA4UQCWF2A |
| 经营范围 | 股权投资，债权投资以及法律允许的其他投资活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 证券公司直投基金产品编码 | S32361 |
| 私募基金管理人登记编号 | P1007208 |
注：信德科技原合伙协议约定的合伙期限为2016年6月7日至2021年6月7日止。2020年2月28日，信德科技全体合伙人重新签署合伙协议，签署后的合伙协议约定合伙期限至2026年6月7日止”
上述楷体加粗内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“九、（四）、
2、（1）、4）信德科技”进行补充披露。
1.2 发行人说明
一、龚护林、李述祥退出发行人后的履历，是否与发行人存在业务、资金往来
根据对龚护林、李述祥的访谈确认并查询国家企业信用信息公示系统网站公示信息，龚护林、李述祥退出纬德有限后的履历情况如下：
1、龚护林
2012年7月，龚护林分别将其持有的纬德有限40%、30%股权转让给李述祥、魏秀君，从而退出公司。经核查，龚护林退出公司后主要从事个人投资，先
后于2011年8月投资设立苏州六禾之谦股权投资中心（有限合伙）并持有27.81%财产份额，系苏州六禾之谦股权投资中心（有限合伙）有限合伙人；于2017年9月投资入股株洲华锐硬质合金工具有限责任公司并持有1.32%股权，未担任董事、监事、高级管理人员职务；于2019年4月投资入股深圳市民贵科技有限公司并持有13%股权，未担任董事、监事、高级管理人员职务；于2019年11月出资设立广州蓝太环保科技服务有限公司，持有60%股权并担任执行董事、总经理职务。
2、李述祥
2016年3月，李述祥分别将其所持有的纬德有限3%股权、5%股权转让给梁裕厚、李康，从而退出公司。李述祥退出公司后经营个体工商户，主要从事家具产品的生产和销售工作；2017年5月至今，入职湖南南杰新能发展有限公司销售部负责售电工作，任职期间不持有该公司股权或担任董监高职务。湖南南杰新能发展有限公司系北京双杰电气股份有限公司（300444.SZ）的孙公司，主要提供售电相关服务。
3、是否与发行人存在业务、资金往来情况
根据李述祥的访谈确认、公司相关银行流水往来记录文件，报告期内，除深圳市民贵科技有限公司与公司存在货物购销的业务及资金往来情况外，龚护林、李述祥及其所投资、任职企业与公司不存在业务、资金往来情况，具体情况如下：
2019年12月3日、2020年3月5日，深圳市民贵科技有限公司与纬德信息签署了购销合同，向纬德信息合计采购6套网络安全态势感知采集装置及其相应软件，价款总计27万元。
综上所述，龚护林退出公司后主要从事个人投资，李述祥退出公司后主要从事家具生产销售、售电相关工作。报告期内，除深圳市民贵科技有限公司向纬德信息采购网络安全态势感知采集装置及其相应软件外，龚护林、李述祥及其所投资、任职企业与公司不存在其他业务、资金往来的情形。深圳市民贵科技有限公司与公司交易金额较小，对公司当期经营业绩不构成重大影响。
二、结合历次股权转让约定，说明对应借款的归还时间、归还主体，2016年5月起才陆续归还借款的原因、是否通过虚构债权债务的方式抽逃出资，是否
构成重大违法违规行为及行政处罚的风险；整体变更时股东的税收缴纳情况
1、结合历次股权转让约定，说明对应借款的归还时间、归还主体
（1）借款及历次股权转让情况
①纬德有限（曾用名“驰宇投资”，以下统称“纬德有限”）设立
2012年4月24日纬德有限设立；龚护林、李述祥在纬德有限设立时以货币资金出资200万元，纬德有限设立后拟从事投资相关业务，由于设立后未能找到合适的投资标的，为提高资金使用效率，龚护林、李述祥通过借款方式将上述款项借出，其中龚护林借款140万元，李述祥借款60万元。龚护林、李述祥及后续股东转让纬德有限全部/部分股权时，约定由受让方按照所受让的股权比例承担相应比例的还款义务，以抵作股权转让款。纬德有限设立后，股东出资及应归还借款情况如下：
| 股东名称 | 设立后 | 备注 | ||
| 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 应还款金额（万元） | ||
| 龚护林 | 140.00 | 70.00 | 140.00 | - |
| 李述祥 | 60.00 | 30.00 | 60.00 | |
| 合计 | 200.00 | 100.00 | 200.00 | |
②2012年7月，第一次股权转让
2012年6月29日，纬德有限召开股东会，同意股东龚护林将其持有的纬德有限40%股权（对应认缴出资额400万元、实缴出资额80万元）以80万元的价格转让给李述祥；同意股东龚护林将其持有的纬德有限30%股权（对应认缴出资额300万元、实缴出资额60万元）以60万元的价格转让给魏秀君。
2012年6月29日，龚护林与李述祥、魏秀君就上述股权转让事项签署转让出资合同。根据合同约定，李述祥、魏秀君应向龚护林分别支付股权转让款80万元、60万元。因龚护林对纬德有限负有140万元的还款义务，各方约定由李述祥、魏秀君按照所受让的股权比例分别向公司承担80万元、60万元的还款义务，以抵作股权转让款。
本次变更完成后，纬德有限的股东出资及应归还借款情况如下：
| 股东名称 | 变更前 | 变更后 | 备注 |
| 实缴出资额 （万元） | 出资比例（%） | 应还款金额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例（%） | 应还款金额 （万元） | ||
| 龚护林 | 140.00 | 70.00 | 140.00 | - | - | - | 本次转让后，股东暂未向公司归还相应款项 |
| 李述祥 | 60.00 | 30.00 | 60.00 | 140.00 | 70.00 | 140.00 | |
| 魏秀君 | - | - | - | 60.00 | 30.00 | 60.00 | |
| 合计 | 200.00 | 100.00 | 200.00 | 200.00 | 100.00 | 200.00 |
③2015年2月，第二次股权转让
2015年2月3日，纬德有限召开股东会，同意股东李述祥将其持有的纬德有限47%股权（对应认缴出资额470万元、实缴出资额94万元）转让给尹健；同意公司股东魏秀君将其持有的纬德有限7%股权（对应认缴出资额70万元、实缴出资额14万元）转让给尹健。
2015年2月3日，李述祥、魏秀君与尹健就上述股权转让事项签署转让出资合同。为便于办理工商变更登记，合同记载的转让价格为相应股权对应的认缴出资金额，分别为470万元和70万元；实际转让价格为相应股权对应的实缴出资金额，分别为94万元和14万元。因李述祥、魏秀君就上述拟转让的股权对纬德有限相应负有94万元、14万元的还款义务，各方约定由尹健按照所受让的股权比例分别向纬德有限承担94万元、14万元的还款义务，以抵作股权转让款。
本次变更完成后，纬德有限的股东出资及应归还借款情况如下：
| 股东名称 | 变更前 | 变更后 | 备注 | ||||
| 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 应还款金额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 应还款金额（万元） | ||
| 李述祥 | 140.00 | 70.00 | 140.00 | 46.00 | 23.00 | 46.00 | 本次转让后，股东暂未向公司归还相应款项 |
| 魏秀君 | 60.00 | 30.00 | 60.00 | 46.00 | 23.00 | 46.00 | |
| 尹健 | - | - | - | 108.00 | 54.00 | 108.00 | |
| 合计 | 200.00 | 100.00 | 200.00 | 200.00 | 100.00 | 200.00 | |
④2015年6月，第三次股权转让
2015年6月1日，纬德有限召开股东会，同意股东李述祥将其持有的纬德有限12%股权（对应认缴出资额120万元、实缴出资额24万元）转让给尹健；同意股东李述祥将其持有的纬德有限3%股权（对应认缴出资额30万元、实缴出资额6万元）转让给陈锐。
2015年6月1日，李述祥分别与尹健、陈锐就上述股权转让事宜签署转让出资合同。为便于办理工商变更登记，合同记载的转让价格为相应股权对应的认缴出资金额，分别为120万元和30万元；实际转让价格为相应股权对应的实缴出资金额，分别为24万元和6万元。因李述祥就上述拟转让的股权对纬德有限相应负有24万元、6万元的还款义务，各方约定由尹健、陈锐按照所受让的股权比例分别向纬德有限承担24万元、6万元的还款义务，以抵作股权转让款。
本次变更完成后，纬德有限的股东出资及应归还借款情况如下：
| 股东名称 | 变更前 | 变更后 | 备注 | ||||
| 实缴出资额 （万元） | 出资比例（%） | 应还款金额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例（%） | 应还款金额 （万元） | ||
| 李述祥 | 46.00 | 23.00 | 46.00 | 16.00 | 8.00 | 16.00 | 本次转让后，股东暂未向公司归还相应款项 |
| 魏秀君 | 46.00 | 23.00 | 46.00 | 46.00 | 23.00 | 46.00 | |
| 尹健 | 108.00 | 54.00 | 108.00 | 132.00 | 66.00 | 132.00 | |
| 陈锐 | - | - | - | 6.00 | 3.00 | 6.00 | |
| 合计 | 200.00 | 100.00 | 200.00 | 200.00 | 100.00 | 200.00 | |
⑤2016年1月，增加实收资本（实收资本增加至500万元）
2016年1月27日，纬德有限收到全体股东按出资比例缴纳的注册资本合计300万元，均以货币方式出资。
本次纬德有限股东新增实缴出资情况如下：
| 股东名称 | 本次增加实收资本前 | 本次新增实缴出资 （万元） | 本次增加实收资本后 | ||
| 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） | ||
| 李述祥 | 16.00 | 8.00 | 24.00 | 40.00 | 8.00 |
| 魏秀君 | 46.00 | 23.00 | 69.00 | 115.00 | 23.00 |
| 尹健 | 132.00 | 66.00 | 198.00 | 330.00 | 66.00 |
| 陈锐 | 6.00 | 3.00 | 9.00 | 15.00 | 3.00 |
| 合计 | 200.00 | 100.00 | 300.00 | 500.00 | 100.00 |
本次增加实收资本完成后，纬德有限的股东出资及应归还借款情况如下：
| 股东 名称 | 变更前 | 变更后 | 备注 | ||||
| 实缴出资额 （万元） | 出资比例（%） | 应还款金额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 应还款金额 （万元） | ||
| 李述祥 | 16.00 | 8.00 | 16.00 | 40.00 | 8.00 | 16.00 | 本次增资后，股东暂未向公司归还相应借款 |
| 魏秀君 | 46.00 | 23.00 | 46.00 | 115.00 | 23.00 | 46.00 | |
| 尹健 | 132.00 | 66.00 | 132.00 | 330.00 | 66.00 | 132.00 | |
| 陈锐 | 6.00 | 3.00 | 6.00 | 15.00 | 3.00 | 6.00 | |
| 合计 | 200.00 | 100.00 | 200.00 | 500.00 | 100.00 | 200.00 | |
⑥2016年3月，第四次股权转让
2016年3月1日，纬德有限召开股东会，同意股东尹健将其持有的纬德有限5%股权（对应认缴出资额50万元、实缴出资额25万元）转让给梁裕厚；同意股东魏秀君分别将其持有的纬德有限2%股权（对应认缴出资额20万元、实缴出资额10万元）、1%股权（对应认缴出资额10万元、实缴出资额5万元）转让给梁裕厚、陈锐；同意股东李述祥分别将其持有的纬德有限3%股权（对应认缴出资额30万元、实缴出资额15万元）、5%股权（对应认缴出资额50万元、实缴出资额25万元）转让给梁裕厚、李康。
2016年3月1日，尹健、魏秀君、李述祥与梁裕厚、李康、陈锐就上述股权转让事宜签署了转让出资合同。为便于办理工商变更登记，合同记载的转让价格为相应股权对应的认缴出资金额，实际转让价格为相应股权对应的实缴出资金额，因尹健、魏秀君、李述祥就上述拟转让的股权对纬德有限仍负有相应还款义务，各方约定由受让方梁裕厚、陈锐、李康按照所受让的股权比例分别向纬德有限承担相应还款义务，以抵作部分股权转让款，具体情况如下：
| 转让方 | 受让方 | 转让股权比例（%） | 对应实缴出资额 （万元） | 转让价格 （万元） | 价款支付情况（万元） | |
| 代转让方还款 | 支付给转让方 | |||||
| 尹健 | 梁裕厚 | 5.00 | 25.00 | 25.00 | 10.00 | 15.00 |
| 魏秀君 | 梁裕厚 | 2.00 | 10.00 | 10.00 | 4.00 | 6.00 |
| 陈锐 | 1.00 | 5.00 | 5.00 | 2.00 | 3.00 | |
| 李述祥 | 梁裕厚 | 3.00 | 15.00 | 15.00 | 6.00 | 9.00 |
| 李康 | 5.00 | 25.00 | 25.00 | 10.00 | - | |
注：李述祥与李康系父子关系。
本次转让完成后，纬德有限的股东出资及应归还借款情况如下：
| 股东 名称 | 变更前 | 变更后 | 备注 | ||||
| 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 应还款金额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 应还款金额（万元） | ||
| 李述祥 | 40.00 | 8.00 | 16.00 | - | - | - | 本次转让后，股东暂未向公司归还相应款项 |
| 魏秀君 | 115.00 | 23.00 | 46.00 | 100.00 | 20.00 | 40.00 | |
| 尹健 | 330.00 | 66.00 | 132.00 | 305.00 | 61.00 | 122.00 | |
| 陈锐 | 15.00 | 3.00 | 6.00 | 20.00 | 4.00 | 8.00 | |
| 梁裕厚 | - | - | - | 50.00 | 10.00 | 20.00 | |
| 李康 | - | - | - | 25.00 | 5.00 | 10.00 | |
| 合计 | 500.00 | 100.00 | 200.00 | 500.00 | 100.00 | 200.0 | |
⑦2016年5月，股东归还借款
截至2016年5月，经多次股权转让后，纬德有限共有股东五名，分别为8、陈锐和李康，该五名股东商定开始按持股比例向纬德有限归还上述借款。具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | 应还款金额（元） | 实际还款金额（元） |
| 1 | 尹健 | 61.00 | 1,220,000.00 | 1,355,554.20 |
| 2 | 魏秀君 | 20.00 | 400,000.00 | 444,446.00 |
| 3 | 梁裕厚 | 10.00 | 200,000.00 | 注 |
| 4 | 李康 | 5.00 | 100,000.00 | 111,111.00 |
| 5 | 陈锐 | 4.00 | 80,000.00 | 88,888.80 |
| 合计 | 100.00 | 2,000,000.00 | 2,000,000.00 | |
注：梁裕厚本应按照持股比例归还借款20万元，但由于当时原股东协商后认为上述债务属于梁裕厚入股之前就存在的股东债务，因此商定暂时由原股东按股权比例承担，其中尹健承担135,554.20元、魏秀君承担44,446.00元、李康承担11,111.00元、陈锐承担8,888.80元，合计20万元。梁裕厚于2019年10月向尹健、魏秀君、李康、陈锐偿还了上述代垫的款项，合计20万元。
根据公司招商银行广州分行开发区支行（银行账户：120909795210801）流水及相关人员提供的银行存款回单，纬德有限收到各股东还款情况如下：
| 时间 | 经办人 | 还款人 | 金额（元） | 备注 |
| 2016.05.05 | 许波 | 李康 | 111,111.00 | 李康因忙于其他事务，且金额较小，故委托许波通过银行柜台存现方式存入公司账户 |
| 2016.05.05 | 刘洁银 | 陈锐 | 88,888.80 | 陈锐因忙于公司事务，且金额较小，故将相关款项委托下属刘洁银通过银行柜台存现方式存入公司账户 |
| 时间 | 经办人 | 还款人 | 金额（元） | 备注 |
| 2016.05.17 | 魏秀君 | 魏秀君 | 222,223.00 | 通过银行柜台存现方式存入公司账户 |
| 2016.05.19 | 魏秀君 | 魏秀君 | 222,223.00 | 通过银行柜台存现方式存入公司账户 |
| 2016.06.08 | 魏秀君 | 尹健 | 200,000.00 | 2016年6月7日，尹健通过银行转账方式将相应款项转给魏秀君，委托其通过银行柜台存现方式存入公司账户 |
| 2016.06.20 | 魏秀君 | 尹健 | 200,000.00 | 2016年6月12日，尹健通过银行转账方式将相应款项转给魏秀君，委托其通过银行柜台存现方式存入公司账户 |
| 2016.08.25 | 魏秀君 | 尹健 | 443,612.43 | 2016年8月22日，尹健通过银行转账方式将相应款项转给魏秀君，委托其通过银行柜台存现方式存入公司账户 |
| 2019.05.31 | 尹健 | 尹健 | 511,942.00 | 通过银行转账方式存入公司账户 |
| 合计 | 2,000,000.23 | - | ||
注：归还上述款项时许波为公司财务人员；刘洁银为公司销售人员。
综上所述，截至报告期期末，纬德有限原股东龚护林、李述祥借款已由纬德有限股东尹健、魏秀君、梁裕厚、陈锐、李康足额予以归还。根据对原股东龚护林、李述祥和公司股东尹健、魏秀君、梁裕厚、陈锐、李康以及许波、刘洁银等相关方访谈确认，各方确认对于上述股权转让及借款、还款事宜不存在纠纷或潜在争议。
2、2016年5月起才陆续归还借款的原因
根据公司主要股东尹健、魏秀君确认并查阅广东中海粤会计师事务所有限公司出具的中海粤审字（2016）第099号《广东纬德信息科技有限公司2015年度审计报告》，自纬德有限设立之日起至尹健加入纬德有限之前，公司基本处于业务摸索阶段，未明确业务发展规划或业务发展目标，亦未形成相应业务规模，因此，公司在当时的经营阶段不存在大额资金需求。2015年2月尹健加入纬德有限后，公司开始尝试进入电力信息安全领域，业务发展规模逐步壮大，为满足公司实际生产经营所需资金，纬德有限股东于2016年1月向公司实缴出资300万元。此后，为进一步满足公司业务快速发展的资金需求，并解决历史出资问题，2016年5月，公司股东共同商定开始陆续向公司归还相应借款。
3、是否通过虚构债权债务的方式抽逃出资，是否构成重大违法违规行为及行政处罚的风险《最高人民法院关于如何确认公民与企业之间借贷行为效力问题的批复》（1999年2月13日起施行，2019年7月20日废止）规定：公民与非金融企业之间的借贷属于民间借贷，只要双方当事人意思表示真实即可认定有效。国家工商行政管理总局《关于股东借款是否属于抽逃出资行为问题的答复》（工商企字[2002]第180号，已于2014年7月废止）规定：公司借款给股东，是公司依法享有其财产所有权的体现，股东与公司之间的这种关系属于借贷关系，合法的借贷关系受法律保护，公司对合法借出的资金依法享有相应的债权，借款的股东依法承担相应的债务。因此，在没有其他证据的情况下，仅凭股东向公司借款即认定为股东抽逃出资缺乏法律依据。最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》的相关规定，公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（一）将出资款项转入公司账户验资后又转出；（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（三）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（四）利用关联交易将出资转让；（五）其他未经法定程序将出资抽回的行为。2012年，龚护林、李述祥作为当时纬德有限的股东（合计持有纬德有限100%股权）共同商定同意纬德有限向龚护林借款140万元、向李述祥借款60万元，借款关系的意思表示真实、有效，不存在损害其他股东利益的情形；且经多次股权转让后，截至2016年3月，龚护林和李述祥均已退出公司。报告期内，龚护林、李述祥未直接或间接持有公司股权，亦未担任公司董事、监事、高级管理人员等职务。截至报告期期末，上述款项已由当时的五名股东尹健、魏秀君、陈锐、李康、梁裕厚足额予以归还。根据借款方龚护林、李述祥及还款方尹健、魏秀君、梁裕厚、陈锐、李康及具体经办人员许波、刘洁银确认，各方对于上述借款及还款事宜确认无误，并确认就上述借款及还款事宜不存在任何潜在争议或纠纷。根据中国裁判文书网公示信息，自纬德有限设立之日起至本回复报告出具之日，未出现纬德有限、纬德有
限的相关股东、纬德有限的债权人以上述借款行为损害纬德有限权益为由，请求人民法院认定其抽逃出资的情形。根据广州市黄埔区市场监督管理局于2020年4月10日出具的《证明》确认，纬德信息在2017年1月1日至2020年3月31日期间，暂未发现存在被管辖区工商部门、质量技术监督部门和食品药品监管部门行政处罚、列入经营异常名录和严重违法失信企业名单的记录。
综上所述，纬德有限向股东龚护林、李述祥提供借款是公司依法享有其财产所有权的体现，借款关系的意思表示真实、有效，不存在通过虚构债权债务的方式抽逃出资的情形；截至报告期期末，相关款项已由公司股东足额予以归还，不构成重大违法违规行为及行政处罚的风险。
4、整体变更时股东的税收缴纳情况
纬德有限整体变更为纬德信息时股东的税收缴纳相关规定如下：
| 发起人名称或姓名 | 类型 | 所得税缴纳相关规定 |
| 尹健、魏秀君、梁裕厚、陈锐、张春 | 自然人发起人 | 根据《财税》〔2015〕116号文第三条规定，自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。 |
| 纬腾合伙、深圳达晨、信德科技、信德创新、广远众合、创钰铭晨、宁波德笙 | 合伙企业发起人 | 根据财政部、国家税务总局《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号文）的规定，合伙企业不缴纳所得税，而由每一个合伙人就其所得自行缴纳所得税。 |
5名自然人发起人已根据上述规定就整体变更涉税事宜向国家税务局广州市黄埔区税务局办理了5年分期缴纳备案手续，具体情况如下：
单位：元
| 自然人发起人姓名 | 股改前持有公司注册资本 | 股改后持有公司注册资本 | 新增注册资本 | 应纳税总额 | 每期应纳税金额 |
| 尹健 | 18,093,100.00 | 32,424,911.00 | 14,331,811.00 | 2,866,362.20 | 573,272.44 |
| 魏秀君 | 5,820,900.00 | 10,431,720.00 | 4,610,820.00 | 922,164.00 | 184,432.80 |
| 梁裕厚 | 1,615,000.00 | 2,894,265.00 | 1,279,265.00 | 255,853.00 | 51,170.60 |
| 陈锐 | 1,108,900.00 | 1,987,276.00 | 878,376.00 | 175,675.20 | 35,135.04 |
| 张春 | 930,000.00 | 1,666,667.00 | 736,667.00 | 147,333.40 | 29,466.68 |
| 合计 | 27,567,900.00 | 49,404,839.00 | 21,836,939.00 | 4,367,387.80 | 873,477.56 |
根据相关税收完税证明文件，纬德信息已于2020年5月13日为上述5名自然人发起人代扣代缴了第一期的个人所得税，合计873,477.56元。
就公司整体变更所涉纳税事宜，上述机构发起人已出具承诺函，确认：若未来因整体变更纳税事宜本企业收到税务主管部门催缴或代扣代缴通知的，本企业将根据税务主管部门要求进行纳税或代扣代缴，保证不因该等纳税事宜影响本企业作为公司股东的资格，确保不对公司本次申请首次公开发行股票并在科创板上市构成不良影响或审核障碍。
三、自然人股东的出资来源，发行人股东间是否存在一致行动关系、股份代持、表决权委托或其他特殊利益安排，报告期内梁裕厚与发行人、尹健资金拆借的具体情况，包括拆借金额、资金用途、归还情况及资金来源等
1、自然人股东的出资来源，发行人股东间是否存在一致行动关系、股份代持、表决权委托或其他特殊利益安排
自然人股东的出资来源于自有资金，截至本回复报告出具之日，公司股东共计13名，自然人股东5名，合伙企业股东8名。根据股东书面确认，信德科技和信德创新均由广发信德投资管理有限公司担任执行事务合伙人，广远众合系广发信德投资管理有限公司的员工所设立的跟投平台，信德科技、信德创新与广远众合构成一致行动关系。除上述情形外，其他股东之间不存在其他一致行动关系，公司股东之间不存在股份代持、表决权委托或其他特殊利益安排的情形。
2、报告期内梁裕厚与发行人、尹健资金拆借的具体情况，包括拆借金额、资金用途、归还情况及资金来源等
（1）梁裕厚与发行人资金拆借情况
2017年6月27日，纬德有限向梁裕厚提供借款60万元，主要用于梁裕厚个人短期资金周转。2017年7月3日，梁裕厚向纬德有限归还了上述借款60万元，还款资金来源于其自有资金。
（2）梁裕厚与尹健资金拆借情况
尹健于2014年3月31日和2014年7月8日向梁裕厚提供个人资金借款50万元和30万元共计80万元，资金主要用于梁裕厚个人资金周转。2017年7月3
日、2018年3月21日和2020年7月22日，梁裕厚向尹健分别偿还借款40万元、20万元和20万元共计80万元，还款资金来源于其自有资金。
四、梁裕厚解除代持的原因、并结合梁裕厚的任职经历，说明其入股发行人是否存在股东资格受限的情形
1、梁裕厚解除代持的原因
2019年6月17日，中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）在其官方网站发布了《深圳监管局关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》，具体如下：2015年10月，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“科陆电子”）控股股东饶陆华与深圳芯珑电子技术有限公司原股东梁裕厚签署相关协议，约定由梁裕厚出资12,000万元并以饶陆华的名义认购科陆电子非公开发行的股票；后双方协商变更股票购买方式为梁裕厚受让饶陆华直接持有的科陆电子存量股，但相关股权仍由饶陆华代为持有。科陆电子因未披露饶陆华代梁裕厚持有股票事项，导致科陆电子在相关定期报告中前十大股东持股信息披露不准确。深圳监管局据此要求科陆电子针对上述发现的问题采取有效措施进行改正，并于收到上述决定书之日起30日内向深圳监管局提交书面整改报告。
2019年7月20日，科陆电子发布了《关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告的公告》（编号：2019100）。根据该公告，科陆电子控股股东饶陆华在收到《行政监管措施决定书》后，积极同梁裕厚协商解除代持事宜，双方目前已初步达成一致意见，同意解除于2015年10月16日签订的《关于深圳芯珑电子技术有限公司之股权转让协议书的补充协议》，该补充协议终止履行后，梁裕厚支付的12,000万元股权转让款转为饶陆华向梁裕厚的借款，由饶陆华按照约定进行还款。
综上所述，梁裕厚解除代持的原因主要系根据中国证券监督管理委员会深圳监管局的相关监管要求，对股权代持的违规事项进行相应规范、整改。
2、梁裕厚的任职经历，说明其入股发行人是否存在股东资格受限的情形
根据对梁裕厚的访谈确认及其提供的相关居民身份证明文件，其简历为：
梁裕厚，男，1941年6月24日出生，现年79岁。1959年12月至1985年
4月，服役于空军某部队；1986年至1998年任能源部、电力部行政司司长；1998年至2001年任中兴电力总公司总经理；2001年10月退休。2016年3月，梁裕厚受让尹健、魏秀君、李述祥所持有的纬德有限部分股权，成为纬德有限的股东。鉴于梁裕厚在1998年前曾担任能源部、电力部行政司司长，公司查阅了有关党政干部廉洁从政的法律、法规和政策，其中涉及到党政机关干部（含离退休）个人投资行为的主要有：
| 法律、法规和政策文件 | 具体内容 | 是否违反相关规定 |
| 《中共中央、国务院关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定（1984年12月）》 | 乡（含乡）以上党政机关在职干部（包括退居二线的干部），一律不得以独资或合股、兼职取酬、搭干股分红等方式经商、办企业；也不允许利用职权为其家属、亲友所办的企业谋取利益。 | 鉴于梁裕厚于2001年退休，并非退居二线，不适用该文件相关规定 |
| 《中共中央、国务院关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定（1986年2月）》 | 上述机关的离休、退休干部，除中央书记处、国务院批准者外，不得到国营企业任职。如果到非国营企业任职，必须在离休、退休满两年以后，并且不能到原任职机关管辖行业的企业中任职。 | 鉴于梁裕厚于2001年退休，2016年3月投资入股纬德有限时已届满两年；因此，未违反该规定 |
| 《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退（离）休干部经商办企业问题的若干规定（1988年10月）》 | 党和国家机关的退休干部，不得兴办商业性企业，不得到这类企业任职，不得在商品买卖中居间取酬，不得以任何形式参与倒卖生产资料和紧俏商品，不得向有关单位索要国家的物资，不得进行金融活动。 | 纬德有限属于生产性企业，并非商业性企业；并且纬德有限不是梁裕厚所兴办；因此，未违反该规定 |
| 《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则（试行）（1997年3月）》 | 第二条 党员领导干部要严防商品交换原则侵入党的政治生活和国家机关的政务活动。禁止私自从事营利活动。不准有下列行为：（一）个人经商、办企业。 | 鉴于梁裕厚已于2001年退休，且未被返聘后又担任相应领导职务；因此，未违反该规定 |
| 《<中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则（试行）>实施办法（1997年9月）》 | 第三条 《廉政准则》的适用范围，包括已到退（离）休年龄尚未办理退（离）休手续，以及已办退（离）休手续但返聘后又担任相应领导职务的党员领导干部。 | |
| 《中华人民共和国公务员法（2006年1月）》 | 第一百零二条 公务员辞去公职或者退休的，原系领导成员的公务员在离职三年内，其他公务员在离职两年内，不得到与原工作业务直接相关的企业或者其他营利性组织任职，不得从事与原工作业务直接相关的营利性活动。 | 鉴于梁裕厚已于2001年退休，2016年3月投资入股纬德有限时已届满三年；因此，未违反该规定 |
| 《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则（2010年1月）》 | 第二条 禁止私自从事营利性活动。不准有下列行为：（六）离职或者退休后三年内，接受原任职务管辖的地区和业务范围内的民营企业、外商投资企业和中介机构的聘任，或者个人从事与原任职务管辖业务相关的营利性活动。 | 鉴于梁裕厚已于2001年退休，2016年3月投资入股纬德有限时已届满三年；因此，未违反该规定 |
综上所述，梁裕厚退休后投资入股纬德有限并持股至今，未违反所适用的党政机关干部廉洁自律的法律、法规和政策要求，不存在股东资格受限的情形。
1.3 中介机构核查情况及意见
一、核查情况
1、针对上述事项，保荐机构、发行人律师进行了如下核查工作：
（1）对龚护林、李述祥就退出发行人后的履历及业务资金往来情况进行了访谈确认并查阅了国家企业信用信息公示系统网站、企查查等第三方网站公示信息公示信息；
（2）就借款、还款事宜查阅了发行人工商底档资料、中国银行广州城北支行账户往来流水记录、记账凭证等资料文件以及广州合正会计师事务所有限公司出具的合正验字第2012253号《验资报告》；查阅了发行人招商银行广州分行开发区支行账户往来流水记录、相关方提供的银行存款回单；
（3）就借款、还款事宜对龚护林、李述祥及尹健、魏秀君、梁裕厚、陈锐、李康、刘洁银、许波等人进行访谈确认并查询《最高人民法院关于如何确认公民与企业之间借贷行为效力问题的批复》、国家工商行政管理总局《关于股东借款是否属于抽逃出资行为问题的答复》、最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》等相关规定；查阅广州市黄埔区市场监督管理局出具的相关证明文件；
（4）查阅了广州市黄埔区市场监督管理局出具的相关证明文件；
（5）查阅了财政部、国家税务总局〔2015〕116号文件以及〔2018〕159号文件；查阅了发行人自然人股东办理的个人所得税分期缴纳备案文件及缴纳的第一期个人所得税的纳税证明；查阅了发行人机构股东出具的承诺函；
（6）对自然人股东进行了访谈确认；查阅了发行人全部股东填写的调查表，查阅尹健、梁裕厚的银行流水记录文件；
（7）查阅了深圳证监局的公示文件以及科陆电子发布的相关公告；
（8）查询了党政机关干部（含离退休）个人投资相关法律、法规及政策性文件。
2、按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称《问答（二）》）第2条、第3条的规定，针对申报前一年新增股东、出资瑕疵事
项，保荐机构、发行人律师的核查情况如下：
（1）对发行人申报前一年新增股东核查情况
1）新股东的基本情况，是否具备法律、法规规定的股东资格经核查，发行人申报前一年新增七名机构股东，分别为深圳达晨、信德科技、信德创新、广远众合、宁波德笙、创钰铭晨和济南中广，相关股东基本情况如下：
①深圳达晨
深圳达晨成立于2018年1月9日，现持有深圳市市场和质量监督管理委员会福田市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440300MA5EY3RR5R的《营业执照》，投资总额为504,100.00万元，主要经营场所为深圳市福田区莲花街道深南大道特区报业大厦东区23层；执行事务合伙人为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表：刘昼）；企业类型为有限合伙企业；经营范围为股权投资（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；合伙期限自2018年1月9日起至2024年1月8日。截至本回复报告出具之日，深圳达晨的合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额 （万元） | 出资 比例 （%） | 备注 |
| 1 | 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 | 8,000.00 | 1.5870 | 普通合伙人 |
| 2 | 珠海君斐股权投资中心（有限合伙） | 103,000.00 | 20.4325 | 有限合伙人 |
| 3 | 深圳市引导基金投资有限公司 | 60,000.00 | 11.9024 | 有限合伙人 |
| 4 | 工银（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 40,000.00 | 7.9349 | 有限合伙人 |
| 5 | 安徽建安投资基金有限公司 | 30,000.00 | 5.9512 | 有限合伙人 |
| 6 | 招商财富资产管理有限公司 | 24,400.00 | 4.8403 | 有限合伙人 |
| 7 | 湖南电广传媒股份有限公司 | 20,000.00 | 3.9675 | 有限合伙人 |
| 8 | 深圳市鲲鹏股权投资有限公司 | 20,000.00 | 3.9675 | 有限合伙人 |
| 9 | 深圳市招商招银股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 20,000.00 | 3.9675 | 有限合伙人 |
| 10 | 深圳云能基金管理有限公司 | 20,000.00 | 3.9675 | 有限合伙人 |
| 11 | 深圳市福田引导基金投资有限公司 | 20,000.00 | 3.9675 | 有限合伙人 |
| 12 | 珠海恒天嘉智股权投资基金（有限合伙） | 13,000.00 | 2.5789 | 有限合伙人 |
| 13 | 宁波梅山保税港区腾云源晟股权投资合伙企业（有限合伙） | 10,000.00 | 1.9837 | 有限合伙人 |
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额 （万元） | 出资 比例 （%） | 备注 |
| 14 | 珠海横琴光控招银投资中心（有限合伙） | 10,000.00 | 1.9837 | 有限合伙人 |
| 15 | 中意人寿保险有限公司 | 10,000.00 | 1.9837 | 有限合伙人 |
| 16 | 厦门金圆展鸿股权投资合伙企业（有限合伙） | 10,000.00 | 1.9837 | 有限合伙人 |
| 17 | 宁波梅山保税港区钜侯投资合伙企业（有限合伙） | 8,000.00 | 1.5870 | 有限合伙人 |
| 18 | 北京首钢基金有限公司 | 5,000.00 | 0.9919 | 有限合伙人 |
| 19 | 常德沅澧产业投资控股有限公司 | 5,000.00 | 0.9919 | 有限合伙人 |
| 20 | 新余博爱投资有限公司 | 4,500.00 | 0.8927 | 有限合伙人 |
| 21 | 赵文碧 | 5,000.00 | 0.9919 | 有限合伙人 |
| 22 | 重庆两江新区金智股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 5,000.00 | 0.9919 | 有限合伙人 |
| 23 | 厦门清科和清一号投资合伙企业(有限合伙) | 5,000.00 | 0.9919 | 有限合伙人 |
| 24 | 贵州省王加权企业管理合伙企业（有限合伙） | 5,000.00 | 0.9919 | 有限合伙人 |
| 25 | 雷雯 | 4,000.00 | 0.7935 | 有限合伙人 |
| 26 | 宁波清科嘉豪和嘉投资管理合伙企业（有限合伙） | 3,000.00 | 0.5951 | 有限合伙人 |
| 27 | 珠海横琴金斧子盘古伍拾壹号股权投资基金（有限合伙） | 3,000.00 | 0.5951 | 有限合伙人 |
| 28 | 宁波谦弋坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,000.00 | 0.5951 | 有限合伙人 |
| 29 | 深圳市新世界肆号创业投资合伙企业（有限合伙） | 3,100.00 | 0.6150 | 有限合伙人 |
| 30 | 李赢 | 3,000.00 | 0.5951 | 有限合伙人 |
| 31 | 深圳市壹资时代投资有限公司 | 3,000.00 | 0.5951 | 有限合伙人 |
| 32 | 湖北宏泰产业投资基金有限公司 | 3,000.00 | 0.5951 | 有限合伙人 |
| 33 | 邵吉章 | 2,100.00 | 0.4166 | 有限合伙人 |
| 34 | 佛山任君盈和股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,000.00 | 0.3967 | 有限合伙人 |
| 35 | 束为 | 2,000.00 | 0.3967 | 有限合伙人 |
| 36 | 金铭康 | 2,000.00 | 0.3967 | 有限合伙人 |
| 37 | 王立新 | 2,000.00 | 0.3967 | 有限合伙人 |
| 38 | 王卫平 | 2,000.00 | 0.3967 | 有限合伙人 |
| 39 | 姚彦辰 | 2,000.00 | 0.3967 | 有限合伙人 |
| 40 | 湖北宏泰香城产业发展基金合伙企业（有限合伙） | 2,000.00 | 0.3967 | 有限合伙人 |
| 41 | 深圳市长城证券投资有限公司 | 2,000.00 | 0.3967 | 有限合伙人 |
| 合计 | 504,100.00 | 100.00 | - | |
注：截至本回复报告出具之日，深圳达晨合伙人情况较首次招股说明书（申报稿）申报日后发生了改变，具体如下：
1、原合伙人赵丹退出，相应出资额由新增合伙人“佛山任君盈和股权投资合伙企业（有限
合伙）”出资；
2、原合伙人“新余博爱投资有限公司”减少出资额500万元；
3、原合伙人“宁波梅山保税港区王加权股权投资合伙企业（有限合伙）”现已更名为“贵州省王加权企业管理合伙企业（有限合伙）”。上述楷体加粗内容已在招股说明书（申报稿）第五节之“九、（四）、2、（1）、1）深圳达晨”处进行修改
深圳市达晨财智创业投资管理有限公司作为深圳达晨的普通合伙人，成立于2008年12月15日，统一社会信用代码为91440300682017028L，认缴注册资本为18,668.5714万元，主要经营场所为深圳市福田区深南大道特区报业大楼2303；企业类型为有限责任公司；经营范围为受托管理创业投资企业创业资本；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；股权投资；财务咨询、企业管理咨询、受托资产管理（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；经营期限自2008年12月15日起至2028年12月15日止。截至本回复报告出具之日，深圳市达晨财智创业投资管理有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 认缴出资额（万元） |
| 1 | 深圳市达晨创业投资有限公司 | 35.00% | 6,534.00 |
| 2 | 湖南电广传媒股份有限公司 | 20.00% | 3,733.71 |
| 3 | 肖冰 | 10.00% | 1,866.86 |
| 4 | 刘昼 | 10.00% | 1,866.86 |
| 5 | 深圳市财智创享咨询服务合伙企业（有限合伙） | 5.75% | 1,073.44 |
| 6 | 邵红霞 | 4.45% | 830.75 |
| 7 | 胡德华 | 2.80% | 522.72 |
| 8 | 齐慎 | 2.40% | 448.05 |
| 9 | 刘旭峰 | 2.40% | 448.05 |
| 10 | 熊人杰 | 2.00% | 373.37 |
| 11 | 傅忠红 | 2.00% | 373.37 |
| 12 | 梁国智 | 1.50% | 280.03 |
| 13 | 熊维云 | 1.30% | 242.69 |
| 14 | 黄琨 | 0.40% | 74.67 |
| 合计 | 100.00% | 18,668.57 | |
经核查，深圳达晨属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，已于2018年4月9日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案（基金编号：SCQ638）；深圳市达晨财智创业投资管理有限公司作为深圳达
晨的基金管理人已于2014年4月22日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记（登记编号：P1000900）。
根据深圳达晨填写的《调查表》及其提供的营业执照及合伙协议并经保荐机构、发行人律师查询国家企业信用信息公示系统网站公示信息，深圳达晨为依法设立且有效存续的合伙企业，不存在依据相关法律法规、合伙协议等需要终止的情形，不存在相关法律、行政法规及规范性文件规定的禁止从事经营活动或担任股东的情形，并且已办理了私募投资基金登记备案手续。因此，保荐机构、发行人律师认为，深圳达晨具备法律、法规规定的股东资格。
②信德科技
信德科技成立于2016年6月7日，现持有珠海市横琴新区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91440400MA4UQCWF2A的《营业执照》，投资总额为56,000.00万元，主要经营场所为珠海市横琴新区宝华路6号105室-15412（集中办公区）；执行事务合伙人为广发信德投资管理有限公司（委派代表：敖小敏）；企业类型为有限合伙企业；经营范围为股权投资,债权投资以及法律允许的其他投资活动（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）；合伙期限自2016年6月7日起至2026年6月7日。截至本回复报告出具之日，信德科技的合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额 （万元） | 出资比例 （%） | 备注 |
| 1 | 广发信德投资管理有限公司 | 10,570.00 | 18.8750 | 普通合伙人 |
| 2 | 上海景贤投资有限公司 | 1,030.00 | 1.8393 | 有限合伙人 |
| 3 | 米林县集益投资有限公司 | 1,000.00 | 1.7857 | 有限合伙人 |
| 4 | 常彬 | 1,100.00 | 1.9643 | 有限合伙人 |
| 5 | 徐文伟 | 1,000.00 | 1.7857 | 有限合伙人 |
| 6 | 王松 | 600.00 | 1.0714 | 有限合伙人 |
| 7 | 何惠燕 | 300.00 | 0.5357 | 有限合伙人 |
| 8 | 新疆粤新润合股权投资有限责任公司 | 15,000.00 | 26.7857 | 有限合伙人 |
| 9 | 俞连贵 | 300.00 | 0.5357 | 有限合伙人 |
| 10 | 陶婕 | 300.00 | 0.5357 | 有限合伙人 |
| 11 | 樊剑云 | 400.00 | 0.7143 | 有限合伙人 |
| 12 | 上海东宝生物医药有限公司 | 500.00 | 0.8929 | 有限合伙人 |
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额 （万元） | 出资比例 （%） | 备注 |
| 13 | 李兆琦 | 500.00 | 0.8929 | 有限合伙人 |
| 14 | 王维圳 | 300.00 | 0.5357 | 有限合伙人 |
| 15 | 叶绍平 | 300.00 | 0.5357 | 有限合伙人 |
| 16 | 张锡坤 | 300.00 | 0.5357 | 有限合伙人 |
| 17 | 陈鸾 | 300.00 | 0.5357 | 有限合伙人 |
| 18 | 梁艳新 | 700.00 | 1.2500 | 有限合伙人 |
| 19 | 孙谱 | 500.00 | 0.8929 | 有限合伙人 |
| 20 | 张明 | 350.00 | 0.6250 | 有限合伙人 |
| 21 | 周勇 | 400.00 | 0.7143 | 有限合伙人 |
| 22 | 孙代花 | 300.00 | 0.5357 | 有限合伙人 |
| 23 | 王秀明 | 500.00 | 0.8929 | 有限合伙人 |
| 24 | 聂瑞 | 300.00 | 0.5357 | 有限合伙人 |
| 25 | 冯庆聪 | 300.00 | 0.5357 | 有限合伙人 |
| 26 | 吴幸光 | 1,500.00 | 2.6786 | 有限合伙人 |
| 27 | 温文滔 | 500.00 | 0.8929 | 有限合伙人 |
| 28 | 朱兵 | 5,000.00 | 8.9286 | 有限合伙人 |
| 29 | 王志坚 | 300.00 | 0.5357 | 有限合伙人 |
| 30 | 陶中敏 | 500.00 | 0.8929 | 有限合伙人 |
| 31 | 江叔良 | 300.00 | 0.5357 | 有限合伙人 |
| 32 | 黄润进 | 600.00 | 1.0714 | 有限合伙人 |
| 33 | 陈子荣 | 500.00 | 0.8929 | 有限合伙人 |
| 34 | 林勇 | 400.00 | 0.7143 | 有限合伙人 |
| 35 | 邓建新 | 300.00 | 0.5357 | 有限合伙人 |
| 36 | 黄铮 | 400.00 | 0.7143 | 有限合伙人 |
| 37 | 吴文武 | 300.00 | 0.5357 | 有限合伙人 |
| 38 | 欧阳瑞欢 | 300.00 | 0.5357 | 有限合伙人 |
| 39 | 林兰兴 | 550.00 | 0.9821 | 有限合伙人 |
| 40 | 邓杰豪 | 300.00 | 0.5357 | 有限合伙人 |
| 41 | 邱玉萍 | 300.00 | 0.5357 | 有限合伙人 |
| 42 | 朱灏 | 300.00 | 0.5357 | 有限合伙人 |
| 43 | 冯静开 | 300.00 | 0.5357 | 有限合伙人 |
| 44 | 吴海英 | 300.00 | 0.5357 | 有限合伙人 |
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额 （万元） | 出资比例 （%） | 备注 |
| 45 | 周炼红 | 300.00 | 0.5357 | 有限合伙人 |
| 46 | 田军 | 300.00 | 0.5357 | 有限合伙人 |
| 47 | 彭玉海 | 300.00 | 0.5357 | 有限合伙人 |
| 48 | 广东省中小微企业发展基金合伙企业（有限合伙） | 5,000.00 | 8.9286 | 有限合伙人 |
| 合计 | 56,000.00 | 100.00 | - | |
广发信德投资管理有限公司作为信德科技的普通合伙人，成立于2008年12月3日，统一社会信用代码为916501006824506815，认缴注册资本为280,000.00万元，住所为新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号美丽家园3层办公楼45号房间；企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；经营范围为股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；经营期限自2008年12月3日起至长期。截至本回复报告出具之日，广发信德投资管理有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 认缴出资额（万元） |
| 1 | 广发证券股份有限公司 | 100.00% | 280,00.00 |
| 合计 | 100.00% | 280,00.00 | |
经核查，信德科技属于广发证券股份有限公司的直投基金，已于2016年9月20日在中国证券投资基金业协会办理了证券公司直投基金备案（产品编码：
S32361）；广发信德投资管理有限公司作为信德科技的管理机构已于2015年11月3日办理了证券公司私募基金子公司管理人登记（登记编号：PT2600011589）。
根据信德科技填写的《调查表》及其提供的营业执照及合伙协议并经保荐机构、发行人律师查询国家企业信用信息公示系统网站公示信息，信德科技为依法设立且有效存续的合伙企业，不存在依据相关法律法规、合伙协议等需要终止的情形，不存在相关法律、行政法规及规范性文件规定的禁止从事经营活动或担任股东的情形，并且已办理了证券公司直投基金备案手续。因此，保荐机构、发行人律师认为，信德科技具备法律、法规规定的股东资格。
③信德创新
信德创新成立于2018年1月10日，现持有珠海市横琴新区工商行政管理局
核发的统一社会信用代码为91440400MA51860U2K的《营业执照》，投资总额为16,875.00万元，主要经营场所为珠海市横琴新区宝华路6号105室-43110（集中办公区）；执行事务合伙人为广发信德投资管理有限公司（委派代表：谢永元）；企业类型为有限合伙企业；经营范围为股权投资（私募基金应及时在中国证券投资基金业协会完成备案）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）；合伙期限自2018年1月10日起至2028年1月10日。截至本回复报告出具之日，信德创新的合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额 （万元） | 出资比例 （%） | 备注 |
| 1 | 广发信德投资管理有限公司 | 3,375.00 | 20.00 | 普通合伙人 |
| 2 | 杭州易尚寰睿投资管理有限公司 | 1,500.00 | 8.89 | 有限合伙人 |
| 3 | 东莞景丰塑胶制品有限公司 | 1,000.00 | 5.93 | 有限合伙人 |
| 4 | 吉林中信化工有限公司 | 1,000.00 | 5.93 | 有限合伙人 |
| 5 | 沈佳闻 | 600.00 | 3.56 | 有限合伙人 |
| 6 | 颜海燕 | 600.00 | 3.56 | 有限合伙人 |
| 7 | 黄新民 | 600.00 | 3.56 | 有限合伙人 |
| 8 | 陈锦胜 | 1,000.00 | 5.93 | 有限合伙人 |
| 9 | 江占峰 | 600.00 | 3.56 | 有限合伙人 |
| 10 | 赵晖 | 600.00 | 3.56 | 有限合伙人 |
| 11 | 周炼红 | 600.00 | 3.56 | 有限合伙人 |
| 12 | 叶宁 | 600.00 | 3.56 | 有限合伙人 |
| 13 | 叶绍平 | 600.00 | 3.56 | 有限合伙人 |
| 14 | 丁爽 | 1,000.00 | 5.93 | 有限合伙人 |
| 15 | 王锐 | 1,000.00 | 5.93 | 有限合伙人 |
| 16 | 苏雪卿 | 600.00 | 3.56 | 有限合伙人 |
| 17 | 潘建勋 | 1,000.00 | 5.93 | 有限合伙人 |
| 18 | 黄月明 | 600.00 | 3.56 | 有限合伙人 |
| 合计 | 16,875.00 | 100.00 | - | |
广发信德投资管理有限公司作为信德创新的普通合伙人，相关基本情况详见本题前文“②信德科技”部分所述。经核查，信德创新属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的证券公司私募投资基金，已于2019年4月8日在中国证券投资基金业协会办理了私募
投资基金备案（产品编码：SCX037）；广发信德投资管理有限公司作为信德创新的基金管理人已于2015年11月3日办理了证券公司私募基金子公司管理人登记（登记编号：PT2600011589）。根据信德创新填写的《调查表》及其提供的营业执照及合伙协议并经保荐机构、发行人律师查询国家企业信用信息公示系统网站公示信息，信德创新为依法设立且有效存续的合伙企业，不存在依据相关法律法规、合伙协议等需要终止的情形，不存在相关法律、行政法规及规范性文件规定的禁止从事经营活动或担任股东的情形，并且已办理了私募投资基金备案手续。因此，保荐机构、发行人律师认为，信德创新具备法律、法规规定的股东资格。
④广远众合
广远众合成立于2017年11月16日，现持有珠海市横琴新区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91440400MA5117QB7U的《营业执照》，投资总额为2,080.00万元，主要经营场所为珠海市横琴新区宝华路6号105室-39957（集中办公区）；执行事务合伙人为珠海信远兆康投资企业（有限合伙）（委派代表：
肖雪生）；企业类型为有限合伙企业；经营范围为股权投资、与股权投资相关的投资顾问、投资管理（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）；合伙期限自2017年11月16日起至2067年11月16日。截至本回复报告出具之日，广远众合的合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额 （万元） | 出资比例 （%） | 备注 |
| 1 | 珠海信远兆康投资企业（有限合伙） | 920.00 | 44.23 | 普通合伙人 |
| 2 | 珠海致远科享投资企业（有限合伙） | 1,160.00 | 55.77 | 有限合伙人 |
| 合计 | 2,080.00 | 100.00 | - | |
珠海信远兆康投资企业（有限合伙）作为广远众合的普通合伙人，成立于2017年9月13日，统一社会信用代码为91440400MA4X41YM50，投资总额为
920.00万元，住所为珠海市横琴新区宝华路6号105室-36707（集中办公区）；企业类型为有限合伙企业；经营范围为股权投资、投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；经营期限自2017年9月13日起至长期。截至本回复报告出具之日，珠海信远兆康投资企业（有限合伙）的合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额 （万元） | 出资比例 | 备注 |
| 1 | 肖雪生 | 100.00 | 10.87% | 普通合伙人 |
| 2 | 曾浩 | 100.00 | 10.87% | 有限合伙人 |
| 3 | 许一宇 | 80.00 | 8.70% | 有限合伙人 |
| 4 | 陆洁 | 80.00 | 8.70% | 有限合伙人 |
| 5 | 陈重阳 | 80.00 | 8.70% | 有限合伙人 |
| 6 | 崔增收 | 50.00 | 5.43% | 有限合伙人 |
| 7 | 沈爱卿 | 50.00 | 5.43% | 有限合伙人 |
| 8 | 徐申杨 | 50.00 | 5.43% | 有限合伙人 |
| 9 | 张琦 | 30.00 | 3.26% | 有限合伙人 |
| 10 | 汪涵翰 | 30.00 | 3.26% | 有限合伙人 |
| 11 | 刘睿婕 | 30.00 | 3.26% | 有限合伙人 |
| 12 | 刘瑛 | 30.00 | 3.26% | 有限合伙人 |
| 13 | 邹双卫 | 30.00 | 3.26% | 有限合伙人 |
| 14 | 韩文龙 | 30.00 | 3.26% | 有限合伙人 |
| 15 | 张玲玲 | 30.00 | 3.26% | 有限合伙人 |
| 16 | 谭小波 | 30.00 | 3.26% | 有限合伙人 |
| 17 | 林琳 | 20.00 | 2.17% | 有限合伙人 |
| 18 | 邓滢 | 20.00 | 2.17% | 有限合伙人 |
| 19 | 常铮 | 10.00 | 1.09% | 有限合伙人 |
| 20 | 张子叶 | 10.00 | 1.09% | 有限合伙人 |
| 21 | 黎振兴 | 10.00 | 1.09% | 有限合伙人 |
| 22 | 陈茵 | 10.00 | 1.09% | 有限合伙人 |
| 23 | 郑润明 | 10.00 | 1.09% | 有限合伙人 |
| 合计 | 920.00 | 100.00% | - | |
根据广远众合的书面确认，广远众合为信德科技、信德创新的执行事务合伙人广发信德投资管理有限公司的员工所设立的跟投平台，资金来源于合伙人的自有/自筹资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案。
根据广远众合填写的《调查表》及其提供的营业执照及合伙协议并经保荐机构、发行人律师查询国家企业信用信息公示系统网站公示信息，广远众合为依法设立且有效存续的合伙企业，不存在依据相关法律法规、合伙协议等需要终止的
情形，不存在相关法律、行政法规及规范性文件规定的禁止从事经营活动或担任股东的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案。因此，保荐机构、发行人律师认为，广远众合具备法律、法规规定的股东资格。
⑤创钰铭晨
创钰铭晨成立于2017年5月24日，现持有广州南沙经济技术开发区行政审批局核发的统一社会信用代码为91440101MA59ND2G9U的《营业执照》，投资总额为22,525.25万元，主要经营场所为广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-E2189（仅限办公用途）（JM）；执行事务合伙人为广州创钰投资管理有限公司（委派代表：赫涛）；企业类型为有限合伙企业；经营范围为受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；股权投资管理；股权投资；投资咨询服务；投资管理服务；企业自有资金投资；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；合伙期限自2017年5月24日起至长期。截至本回复报告出具之日，创钰铭晨的合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额 （万元） | 出资比例 （%） | 备注 |
| 1 | 广州创钰投资管理有限公司 | 225.25 | 1.00 | 普通合伙人 |
| 2 | 广州创钰铭旭股权投资基金企业 （有限合伙） | 8,200.00 | 36.40 | 有限合伙人 |
| 3 | 叙永壹期金舵股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 7,000.00 | 31.08 | 有限合伙人 |
| 4 | 广州市中小企业发展基金有限公司 | 4,000.00 | 17.76 | 有限合伙人 |
| 5 | 广州南沙产业投资基金管理有限公司 | 2,500.00 | 11.10 | 有限合伙人 |
| 6 | 张武 | 600.00 | 2.66 | 有限合伙人 |
| 合计 | 22,525.25 | 100.00 | - | |
广州创钰投资管理有限公司作为创钰铭晨的普通合伙人，成立于2015年6月11日，统一社会信用代码为91440101340254103L，认缴注册资本为3,000.00万元，住所为广州市黄埔区九佛建设路333号1009室；企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围为投资管理服务，资产管理（不含许可审批项目），企业自有资金投资，股权投资；经营期限自2015年6月11日起至长期。截至本回复报告出具之日，广州创钰投资管理有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 认缴出资额（万元） |
| 1 | 赫涛 | 59.00% | 1,770.00 |
| 2 | 赫文 | 10.00% | 300.00 |
| 3 | 珠海弘钰投资管理企业（有限合伙） | 10.00% | 300.00 |
| 4 | 王曼丽 | 9.00% | 270.00 |
| 5 | 赫珈艺 | 8.00% | 240.00 |
| 6 | 关云平 | 4.00% | 120.00 |
| 合计 | 100.00% | 3,000.00 | |
经核查，创钰铭晨属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，已于2018年3月1日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案（基金编号：SCH662）；广州创钰投资管理有限公司作为创钰铭晨的基金管理人已于2015年11月18日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记（登记编号：P1027462）。
根据创钰铭晨填写的《调查表》及其提供的营业执照及合伙协议并经保荐机构、发行人律师查询国家企业信用信息公示系统网站公示信息，创钰铭晨为依法设立且有效存续的合伙企业，不存在依据相关法律法规、合伙协议等需要终止的情形，不存在相关法律、行政法规及规范性文件规定的禁止从事经营活动或担任股东的情形，并且已办理了私募投资基金备案手续。因此，保荐机构、发行人律师认为，创钰铭晨具备法律、法规规定的股东资格。
⑥宁波德笙
宁波德笙成立于2017年8月10日，现持有宁波市北仑区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330206MA293CWA3C的《营业执照》，投资总额为21,201.00万元，主要经营场所为浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区F0456；执行事务合伙人为北京德道厚生投资管理有限公司（委派代表：
孟小芸）；企业类型为有限合伙企业；经营范围为股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；合伙期限自2017年8月10日起至长期。截至本回复报告出具之日，宁波德笙的合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额 （万元） | 出资比例 （%） | 备注 |
| 1 | 北京德道厚生投资管理有限公司 | 1.00 | 0.0047 | 普通合伙人 |
| 2 | 霍尔果斯融宽股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,000.00 | 9.4335 | 有限合伙人 |
| 3 | 梁建华 | 2,600.00 | 12.2636 | 有限合伙人 |
| 4 | 王普宇 | 2,000.00 | 9.4335 | 有限合伙人 |
| 5 | 林列华 | 2,000.00 | 9.4335 | 有限合伙人 |
| 6 | 胡精沛 | 2,000.00 | 9.4335 | 有限合伙人 |
| 7 | 黄晖 | 2,000.00 | 9.4335 | 有限合伙人 |
| 8 | 温伟 | 2,000.00 | 9.4335 | 有限合伙人 |
| 9 | 励建炬 | 2,000.00 | 9.4335 | 有限合伙人 |
| 10 | 李强 | 2,000.00 | 9.4335 | 有限合伙人 |
| 11 | 回全福 | 2,000.00 | 9.4335 | 有限合伙人 |
| 12 | 田洪池 | 200.00 | 0.9434 | 有限合伙人 |
| 13 | 陈阳 | 100.00 | 0.4717 | 有限合伙人 |
| 14 | 陆业霖 | 100.00 | 0.4717 | 有限合伙人 |
| 15 | 何帅 | 100.00 | 0.4717 | 有限合伙人 |
| 16 | 袁搏 | 100.00 | 0.4717 | 有限合伙人 |
| 合计 | 21,201.00 | 100.00 | - | |
北京德道厚生投资管理有限公司作为宁波德笙的普通合伙人，成立于2015年3月30日，统一社会信用代码为9111010633556836XP，认缴注册资本为2,000.00万元，住所为北京市丰台区石榴园北里42号楼4层2单元408；企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围为投资管理；资产管理（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）；经营期限自2015年3月30日起至2035年3月29日。截至本回复报告出具之日，北京德道厚生投资管理有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 认缴出资额（万元） |
| 1 | 谢超 | 30.00% | 600.00 |
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 认缴出资额（万元） |
| 2 | 陆业霖 | 26.00% | 520.00 |
| 3 | 何帅 | 24.00% | 480.00 |
| 4 | 袁搏 | 20.00% | 400.00 |
| 合计 | 100.00% | 2,000.00 | |
经核查，宁波德笙属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，已于2017年10月17日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案（基金编号：SX0128）；北京德道厚生投资管理有限公司作为宁波德笙的基金管理人已于2017年8月7日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记（登记编号：P1064107）。
根据宁波德笙填写的《调查表》及其提供的营业执照及合伙协议并经保荐机构、发行人律师查询国家企业信用信息公示系统网站公示信息，宁波德笙为依法设立且有效存续的合伙企业，不存在依据相关法律法规、合伙协议等需要终止的情形，不存在相关法律、行政法规及规范性文件规定的禁止从事经营活动或担任股东的情形，并且已办理了私募投资基金备案手续。因此，保荐机构、发行人律师认为，宁波德笙具备法律、法规规定的股东资格。
⑦济南中广
济南中广成立于2020年1月8日，现持有济南市章丘区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91370181MA3RCKHY39的《营业执照》，投资总额为3,680.00万元，主要经营场所为山东省济南市章丘区双山街道民泰路49号二楼东2002室-6；执行事务合伙人为中广基金管理有限公司（委派代表：陈刘湘子）；企业类型为有限合伙企业；经营范围为以自有资金对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（凭有效备案手续经营,未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；企业管理服务；企业管理咨询；商务信息咨询（以上不含投资）；市场营销策划；会展会务服务；市场信息咨询与调查以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；合伙期限自2020年1月8日起至2040年1月7日。截至本回复报告出具之日，济南中广的合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 备注 |
| 1 | 中广基金管理有限公司 | 2,080.00 | 56.52 | 普通合伙人 |
| 2 | 官升东 | 360.00 | 9.78 | 有限合伙人 |
| 3 | 李康 | 280.00 | 7.61 | 有限合伙人 |
| 4 | 王军 | 220.00 | 5.98 | 有限合伙人 |
| 5 | 曹建军 | 200.00 | 5.43 | 有限合伙人 |
| 6 | 杨柳 | 200.00 | 5.43 | 有限合伙人 |
| 7 | 任晓亮 | 120.00 | 3.26 | 有限合伙人 |
| 8 | 谢祥荣 | 120.00 | 3.26 | 有限合伙人 |
| 9 | 张燕 | 100.00 | 2.72 | 有限合伙人 |
| 合计 | 3,680.00 | 100.00 | - | |
中广基金管理有限公司作为济南中广的普通合伙人，成立于2017年8月31日，统一社会信用代码为91110111MA017B8B7B，认缴注册资本为10,000万元，住所为北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦H座一层；企业类型为其他有限责任公司；经营范围为非证券业务的投资管理、咨询（中介除外）；股权投资管理（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）；经营期限自2017年8月31日起至2047年8月30日。截至本回复报告出具之日，中广基金管理有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 认缴出资额（万元） |
| 1 | 中国广播电视网络有限公司 | 70.00% | 7,000.00 |
| 2 | 中鼎永华投资基金（北京）有限公司 | 30.00% | 3,000.00 |
| 合计 | 100.00% | 10,000.00 | |
经核查，济南中广属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，已于2020年2月7日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案（基金编号：SJR637）；中广基金管理有限公司作为济南中广的基金管理人已于2018年2月11日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记（登记编号：P1067371）。
根据济南中广填写的《调查表》及其提供的营业执照及合伙协议并经保荐机构、发行人律师查询国家企业信用信息公示系统网站公示信息，济南中广为依法设立且有效存续的合伙企业，不存在依据相关法律法规、合伙协议等需要终止的情形，不存在相关法律、行政法规及规范性文件规定的禁止从事经营活动或担任股东的情形，并且已办理了私募投资基金备案手续。因此，保荐机构、发行人律师认为，济南中广具备法律、法规规定的股东资格。2）产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属管理、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排
①产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据
A. 2019年5月股权转让及增资
2019年4月8日，纬德有限召开股东会，同意尹健分别将其持有的公司
3.9715%股权、0.7%股权、0.50%股权转让给深圳达晨、宁波德笙、信德创新，同意魏秀君将其持有的公司0.5288%股权转让给宁波德笙；同意梁裕厚分别将其持有的公司2.42%股权、1.83%股权、0.242%股权转让给信德科技、信德创新、广远众合，同意陈锐将其持有的公司0.20%股权转让给宁波德笙，同意公司注册资本由3,300万元增加至3,348万元，新增注册资本48万元由创钰铭晨认缴。
根据保荐机构、发行人律师对于本次股权的转让方尹健、魏秀君、梁裕厚、陈锐访谈确认，本次股权转让的原因一方面系公司内部股东协商，希望引入外部投资人并进一步改善公司治理结构；另一方面也是基于个人投资安排，适当减持公司股权，获取相应的投资收益。本次股权转让的定价主要系综合参考公司当时的经营业务、未来发展前景等因素，由转让方与受让方市场化协商确认，具体情况如下：
| 转让方 | 受让方 | 转让股权比例 （%） | 对应公司整体估值（万元） | 转让价格 （万元） |
| 尹健 | 深圳达晨 | 3.9715 | 65,000.00 | 2,581.8820 |
| 尹健 | 信德创新 | 0.5000 | 65,000.00 | 325.0500 |
| 梁裕厚 | 信德科技 | 2.4200 | 65,000.00 | 1,576.00 |
| 转让方 | 受让方 | 转让股权比例 （%） | 对应公司整体估值（万元） | 转让价格 （万元） |
| 梁裕厚 | 信德创新 | 1.8300 | 65,000.00 | 1,191.85 |
| 梁裕厚 | 广远众合 | 0.2420 | 65,000.00 | 157.60 |
| 尹健 | 宁波德笙 | 0.7000 | 70,000.00 | 489.9510 |
| 魏秀君 | 宁波德笙 | 0.5288 | 70,000.00 | 370.1145 |
| 陈锐 | 宁波德笙 | 0.2000 | 70,000.00 | 139.9860 |
注：宁波德笙本次投资估值略高，原因系其与发行人接触、投资尽调的开始时间晚于其他投资者，经转让方与宁波德笙沟通协商一致，发行人整体估值相应增加至70,000万元
B. 2020年1月增资济南中广系中国广播电视网络有限公司旗下的股权投资基金，因看好发行人的业务发展前景有意入股发行人；发行人基于自身未来在5G等工业互联网信息安全领域的业务发展布局的考虑，亦有意引入济南中广作为发行人股东。因此，2020年1月2日和2020年1月17日，发行人分别召开第一届董事会第二次会议和2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于增加注册资本的议案》，同意公司注册资本由6,000.00万元增加至6,283.00万元，新增注册资本283.00万元由济南中广认购，经双方协商并参考上轮融资估值，确定本次增资价格为12.72元，对应公司投后整体估值80,000.00万元。
②有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷经核查，上述股权变动已履行相应内部审议程序，经公司股东会/股东大会审议通过；相关方已就上述股权变动事宜签署相应股权转让协议或增资协议；相应股权转让款及增资款均已支付或缴纳；发行人已就上述股权变动事宜办理完相应工商变更登记手续。根据发行人相关股东书面确认，上述股权变动均系双方的真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。因此，保荐机构、发行人律师认为，上述股权转让是真实的，系双方的真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。
③新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排
经核查，发行人新增股东中，信德科技、信德创新均系由广发信德投资管理
有限公司担任执行事务合伙人的有限合伙企业；广远众合系广发信德投资管理有限公司的员工所设立的跟投平台；发行人现任监事张健系由股东信德科技、信德创新、广远众合共同提名并经发行人创立大会选举产生；发行人现任监事李卓轩系由股东深圳达晨提名并经发行人创立大会选举产生。除上述情形外，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
（2）对出资瑕疵事项核查情况
纬德有限设立时，向龚护林、李述祥提供借款200万元，存在财务不规范的情形，但如前文“1.2 发行人说明”之“二、3、是否通过虚构债权债务的方式抽逃出资，是否构成重大违法违规行为及行政处罚的风险”部分的回复内容所述，股东与发行人之间的这种关系属于借贷关系，公司对合法借出的资金依法享有相应的债权，借款的股东依法承担相应的债务，不属于通过虚构债权债务的方式抽逃出资的情形，不构成重大违法违规行为及行政处罚的风险。且经多次股权转让后，截至2016年3月，原借款人龚护林和李述祥均已退出公司。报告期内，龚护林、李述祥未直接或间接持有公司股权，亦未担任发行人董事、监事、高级管理人员等职务。
截至报告期期末，上述款项已由尹健、魏秀君、梁裕厚、陈锐和李康足额予以归还。根据天健于2020年2月20日出具的天健验〔2020〕7-5号《验资报告》，确认截至报告期期末，发行人注册资本6,283万元已缴足。根据保荐机构、发行人律师对龚护林、李述祥及尹健、魏秀君、梁裕厚、陈锐、李康等相关人员访谈确认，各方对于上述股权转让及还款事宜不存在纠纷和潜在争议。
综上，保荐机构、发行人律师认为纬德有限设立后向原股东提供借款存在财务不规范的情形，但是不属于通过虚构债权债务的方式抽逃出资的情形，不构成重大违法违规行为及行政处罚的风险。截至报告期期末，发行人原股东的借款均已足额归还，发行人注册资本6,283万元均已全部缴足，各方不存在纠纷和潜在争议。
（3）针对申报前一年新增股东、出资瑕疵事项的核查过程、方式和依据
1）就新增股东事宜查阅了相关股权转让协议及增资协议、股东（大）会决议；查阅了股权转让价款支付的银行回单、股东缴纳增资款的银行回单；2）就股权转让相关事项向转让方进行了访谈确认；获取了受让方出具的书面确认文件；
3）查阅了新增股东的营业执照及合伙协议；查询了国家企业信用信息公示系统网站信息及/或深圳市市场监督管理局网站、中国证券投资基金业协会网站公示信息。
二、核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、龚护林退出公司后主要从事个人投资，李述祥退出公司后主要从事家具生产销售、售电相关工作，报告期内，除深圳市民贵科技有限公司向发行人采购网络安全态势感知采集装置及其相应软件外，龚护林、李述祥及其所投资、任职企业与发行人不存在其他业务、资金往来的情形。深圳市民贵科技有限公司与发行人交易金额较小，对发行人当期经营业绩不构成重大影响；
2、2016年5月起归还借款的原因主要系为进一步满足公司业务快速发展的资金需求并解决公司历史出资问题；纬德有限向股东龚护林、李述祥提供借款是公司依法享有其财产所有权的体现，借款关系的意思表示真实、有效，不存在通过虚构债权债务的方式抽逃出资的情形；截至报告期期末，相关款项已由公司股东足额予以归还，不构成重大违法违规行为及行政处罚的风险，整体变更时相关自然人股东已办理了个人所得税缓缴备案手续，发行人已于2020年5月13日为全体自然人发起人代扣代缴了第一期的个人所得税合计873,477.56元；
3、发行人自然人股东的出资来源于其自有资金；除信德科技、信德创新和广远众合构成一致行动关系外，发行人股东之间不存在其他一致行动关系；不存在股份代持、表决权委托或其他特殊利益安排；
4、报告期内梁裕厚与发行人、尹健资金拆借具有合理背景，资金用途主要系用于梁裕厚个人资金周转，还款资金来源于梁裕厚自有资金；
5、梁裕厚解除代持的原因主要系根据中国证券监督管理委员会深圳监管局
的相关监管要求，对股权代持的违规事项进行相应规范、整改；梁裕厚入股发行人不存在股东资格受限的情形；
6、发行人申报前一年新增股东均具备法律、法规规定的股东资格，入股发行人均有合理的投资背景，股权转让或增资价格定价依据合理；有关股权变动是各方的真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第2条、第3条的规定；
7、新增股东中，信德科技、信德创新均系由广发信德投资管理有限公司担任执行事务合伙人的有限合伙企业；广远众合系广发信德投资管理有限公司的员工所设立的跟投平台；发行人现任监事张健系由新股东信德科技、信德创新、广远众合共同提名并经发行人创立大会选举产生；发行人现任监事李卓轩系由新股东深圳达晨提名并经发行人创立大会选举产生。除上述情形外，新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属管理、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；
8、纬德有限设立后向原股东提供借款存在财务不规范的情形，但是不属于通过虚构债权债务的方式抽逃出资的情形，不构成重大违法违规行为及行政处罚的风险。截至报告期期末，发行人原股东的借款均已足额归还，发行人注册资本6,283万元均已全部缴足，各方不存在纠纷和潜在争议。
问题二
根据申报材料，（1）招股说明书中未披露2017年8月、2018年3月的股份转让情况；（2）公司及其控股股东、实际控制人与其他股东之间存在对赌协议，约定若公司未能在2023年12月31日在上海或深圳交易所上市或以认可的市值被第三方收购，公司应以现金形式回购股东股权。截至目前，公司已与签署对赌协议的股东签署终止对赌的协议，对赌协议均已终止。
请发行人：（1）完整披露报告期内股本变化情况；（2）提供签署的对赌协议及终止对赌的协议。
请发行人说明：（1）签署对赌协议的时间、涉及股东的名称、入股时间、背景；（2）相关股东是否对发行人、发行人的控股股东及实际控制人行使回购等类似权利，发行人、发行人的控股股东及实际控制人是否存在应履行而未履行的
义务，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）终止对赌的协议是否存在自动恢复条款、对赌协议是否已彻底清理；（4）除前述对赌协议外，是否存在其他对赌协议，上市后对赌协议是否持续有效。
请发行人律师核查上述事项，并结合终止对赌协议的条款，说明是否符合《问答（二）》第10条的规定，以及核查方式、核查过程。
2.1 发行人补充披露
一、完整披露报告期内股本变化情况
针对2017年8月和2018年3月的股权转让情况，公司进行如下补充披露：
“1、报告期初公司股本情况
报告期初，公司股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例（%） |
| 1 | 尹健 | 1,860.00 | 300.00 | 60.00 |
| 2 | 魏秀君 | 589.00 | 95.00 | 19.00 |
| 3 | 梁裕厚 | 310.00 | 50.00 | 10.00 |
| 4 | 李康 | 155.00 | 25.00 | 5.00 |
| 5 | 陈锐 | 124.00 | 20.00 | 4.00 |
| 6 | 石海霞 | 62.00 | 10.00 | 2.00 |
| 合计 | 3,100.00 | 500.00 | 100.00 | |
2、2017年8月，股权转让
2017年8月22日，纬德有限召开股东会，同意股东尹健、魏秀君、李康、陈锐分别将其持有的公司1.89%股权、0.66%股权、0.24%股权、0.21%股权转让给张春；同意石海霞分别将其持有的公司1%股权转让给尹健、1%股权转让给魏秀君。
2017年8月22日，尹健、魏秀君、李康、陈锐与张春签署了《股东转让出资合同书》。同日，石海霞与尹健、魏秀君签署了《股东转让出资合同书》。
2017年8月24日，纬德有限全体股东就上述变更事项重新签署了公司章程。
2017年8月25日，广州市开发区市场和质量监督管理局核准了上述变更。
本次变更后纬德有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 尹健 | 1,832.41 | 295.55 | 59.11 |
| 2 | 魏秀君 | 599.54 | 96.70 | 19.34 |
| 3 | 梁裕厚 | 310.00 | 50.00 | 10.00 |
| 4 | 李康 | 147.56 | 23.80 | 4.76 |
| 5 | 陈锐 | 117.49 | 18.95 | 3.79 |
| 6 | 张春 | 93.00 | 15.00 | 3.00 |
| 合计 | 3,100.00 | 500.00 | 100.00 | |
3、2018年3月，股权转让
2018年2月26日，纬德有限召开股东会，同意股东李康将其合计持有的公司4.76%股权以120万元的价格转让给尹健，本次股权转让的价格主要系参照纬德有限2017年年末净资产值并经转让双方共同协商确认。同日，李康与尹健就前述股权转让事宜签署《股东转让出资合同书》。2018年2月27日，公司全体股东就上述变更事项重新签署了公司章程。2018年3月6日，黄埔区市监局核准了上述变更。本次变更后纬德有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 尹健 | 1,979.97 | 319.35 | 63.87 |
| 2 | 魏秀君 | 599.54 | 96.70 | 19.34 |
| 3 | 梁裕厚 | 310.00 | 50.00 | 10.00 |
| 4 | 陈锐 | 117.49 | 18.95 | 3.79 |
| 5 | 张春 | 93.00 | 15.00 | 3.00 |
| 合计 | 3,100.00 | 500.00 | 100.00 | |
”
上述楷体加粗内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、（一）公司报告期内股本变化”进行补充披露。
二、提供签署的对赌协议及终止对赌的协议
公司已通过附件形式提交签署的对赌协议及终止对赌的协议，具体包括：1、
新增股东增资或转让时签署的增资协议或转让协议；2、增资协议或转让协议的补充协议（一）；3、关于解除对赌条款的补充协议（二）。
2.2 发行人说明
一、签署对赌协议的时间、涉及股东的名称、入股时间、背景
签署对赌协议的时间、涉及股东的名称、入股时间、背景情况如下：
| 协议名称 | 签署时间 | 涉及股东的名称 | 入股时间注 | 背景情况 |
| 《<股权转让协议>之补充协议》 | 2019年4月8日 | 甲方1：信德创新 甲方2：信德科技 甲方3：广远众合 乙方1：尹健 乙方2：梁裕厚 丙方：纬德有限 | 2019.05.31 | 尹健将其持有的纬德有限0.5%股权转让给信德创新；梁裕厚分别将其持有的纬德有限2.42%股权、1.83%股权、0.242%股权转让给信德科技、信德创新、广远众合 |
| 《股权转让协议之补充协议》 | 2019年5月6日 | 转让方：尹健 受让方：深圳达晨 标的公司：纬德有限 | 尹健将其持有的纬德有限3.9715%股权转让给深圳达晨 | |
| 《增资协议之补充协议》 | 2019年5月14日 | 甲方：创钰铭晨 乙方：尹健 | 创钰铭晨出资1,000.80万元认购纬德有限新增注册资本48万元，持股比例为1.43% | |
| 《<股权转让协议>之补充协议》 | 2019年5月28日 | 甲方：宁波德笙 乙方1：尹健 乙方2：魏秀君 乙方3：陈锐 丙方：纬德有限 | 尹健、魏秀君、陈锐分别将其持有的纬德有限0.70%股权、0.5288%股权、0.20%股权转让给宁波德笙 | |
| 《增资协议之补充协议》 | 2020年2月10日 | 甲方：济南中广 乙方：尹健 | 2020.02.12 | 济南中广出资3,600万元认购纬德信息新增注册资本283万元，持股比例为4.50% |
注：上述入股时间系相关交易完成相应工商变更登记手续之日。
二、相关股东是否对发行人、发行人的控股股东及实际控制人行使回购等类似权利，发行人、发行人的控股股东及实际控制人是否存在应履行而未履行的义务，是否存在纠纷或潜在纠纷相关方签署的上述协议中涉及回购等类似权利条款的内容如下：
| 协议相关方 | 涉及股权回购的相关约定 |
| 甲方1：信德创新 甲方2：信德科技 甲方3：广远众合 乙方1：尹健 乙方2：梁裕厚 丙方：纬德有限 | 若公司出现下述情形，甲方有权向乙方主张回购甲方所持公司全部股份，乙方应以现金形式回购： 3.1.1公司未能在2023年12月31日前实现在上海或深圳证券交易所主板、中小板或创业板、科创板挂牌上市或以甲方同意的估值被第三方收购； 3.1.2公司控股股东、实际控制人出现不履行竞业禁止义务的行为； 3.1.3公司控股股东、实际控制人、管理层重要成员或核心技术人员发生重大违法违规行为或重大不利变化，并对公司上市构成实质性障碍； 3.1.4公司控股股东、实际控制人的表决权发生重大变化导致丧失实际 |
| 协议相关方 | 涉及股权回购的相关约定 |
| 控制地位，或控股股东、实际控制人出现重大个人诚信问题，尤其是公司出现甲方不知情的账外现金销售收入，对公司上市构成实质性法律障碍时； 3.1.5公司的核心业务发生重大变化（甲方书面同意的除外） ； 3.1.6公司被托管或进入破产程序； 3.1.7乙方或丙方违反与甲方签署的《股权转让协议》或本《补充协议》相关条款，且经过甲方书面催告后30个自然日内未能充分且有效补救的； 3.1.10乙方或丙方未能履行本协议有关“投资方的其它保护性权利”的承诺。（有关“投资方的其它保护性权利”的承诺主要系指甲方依据协议所享有的共售权、优先认购权、反稀释、优先清算权、最惠权利适用） | |
| 转让方：尹健 受让方：深圳达晨 标的公司：纬德有限 | 发生下列情形之一的，投资方有权要求标的公司及/或实际控制人回购或收购（统称“回购”）投资方所持有的标的公司部分或全部股权（“回购权”），也有权要求实际控制人与投资方一道按照投资方与第三方约定的价格和条件向该第三方转让其所持全部或部分标的公司的股权（“领售权”）： 3.1.1在任何情况下，标的公司未能在2023年12月31日前实现合格的首次公开发行； 3.1.2标的公司核心管理层发生超过1/2的变化或实际控制人丧失控制地位； 3.1.3在投资方持有标的公司股权期间，标的公司一个会计年度的经营性净利润或主营业务收入比上一会计年度下降50%以上； 3.1.4投资方聘请的会计师事务所对标的公司进行审计并出具了非标准无保留意见的审计报告； 3.1.5标的公司其他股东要求行使其享有的回购权或赎回权； 3.1.6标的公司被托管或进入清算或进入破产程序； 3.1.7本补充协议中约定的其他回购情形。 |
| 甲方：创钰铭晨 乙方：尹健 | 2.2若发生以下任一情形，甲方有权要求乙方回购甲方所持有的标的公司全部或部分股权，乙方应以现金方式进行回购，乙方及纬德信息应无条件全力配合执行： 2.2.1标的公司未能在2023年12月31日前实现国内A股上市交易或达成经甲方认可的并购交易。 |
| 甲方：宁波德笙 乙方1：尹健 乙方2：魏秀君 乙方3：陈锐 丙方：纬德有限 | 3.1若公司出现下述情形，甲方有权向主张乙方回购甲方所持公司全部股份，乙方应以现金形式回购： 3.1.1公司未能在2023年12月31日前实现在上海或深圳证券交易所主板、中小板或创业板、科创板挂牌上市或以甲方同意的估值被第三方收购。 |
| 甲方：济南中广 乙方：尹健 | 2.2若发生以下任一情形，甲方有权要求乙方回购甲方所持有的标的公司全部或部分股权，乙方应以现金方式进行回购，乙方及纬德信息应无条件全力配合执行： 2.2.1标的公司未能在2023年12月31日前实现国内A股上市交易或达成经甲方认可的并购交易。 |
根据相关投资方于2020年5月签署的相应补充协议及出具的书面确认，各方确认截至签署补充协议之日，不存在要求公司、公司的控股股东及实际控制人行使回购等类似权利的情形。因此，公司、公司的控股股东及实际控制人不存在
应履行而未履行的义务，各方不存在纠纷或潜在纠纷。
三、终止对赌的协议是否存在自动恢复条款、对赌协议是否已彻底清理相关方签署的终止对赌的协议约定内容如下：
| 协议 名称 | 签署时间 | 协议签署方 | 主要内容 |
| 《补充协议（二）》 | 2020.05.15 | 甲方1：信德创新 甲方2：信德科技 甲方3：广远众合 乙方1：尹健 乙方2：梁裕厚 丙方：纬德有限 | 一、各方一致同意《股权转让协议之补充协议》自本协议签署之日起自动终止。 二、各方确认截至本协议签署之日就《股权转让协议之补充协议》不存在任何纠纷或潜在争议。 三、各方确认截至本协议签署之日，不存在其他正在履行中的对赌协议或替代性利益安排；除法律规定和公司章程所述的股东权利外，甲方不存在特殊权利安排的情形。 四、本协议系《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》的重要组成部分，与《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》具有同等法律效力；《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》与本协议内容不一致的，以本协议约定内容为准；本协议未尽之事宜，仍适用《股权转让协议》相关约定。 |
| 《股权转让协议之补充协议（二）》 | 2020.05.13 | 转让方：尹健 受让方：深圳达晨 标的公司：纬德有限 | 一、各方一致同意《股权转让协议之补充协议》自本协议签署之日起自动终止。 二、各方确认截至本协议签署之日就《股权转让协议之补充协议》不存在任何纠纷或潜在争议。 三、各方确认截至本协议签署之日，不存在其他正在履行中的对赌协议或替代性利益安排；除法律规定和公司章程所述的股东权利外，受让方不存在特殊权利安排的情形。 四、本协议系《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》的重要组成部分，与《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》具有同等法律效力；《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》与本协议内容不一致的，以本协议约定内容为准；本协议未尽之事宜，仍适用《股权转让协议》相关约定。 |
| 《增资协议之补充协议（二）》 | 2020.05.11 | 甲方：创钰铭晨 乙方：尹健 | 一、甲、乙双方一致同意《增资协议之补充协议》自本协议签署之日起自动终止。 二、甲、乙双方确认截至本协议签署之日，双方就《增资协议之补充协议》不存在任何纠纷或潜在争议。 三、甲、乙双方确认截至本协议签署之日，不存在其他正在履行中的对赌协议或替代性利益安排；除法律规定和公司章程所述的股东权利外，甲方不存在特殊权利安排的情形。 |
| 《股权转让协议之补 | 2020.05.15 | 甲方：宁波德笙 乙方1：尹健 乙方2：魏秀君 | 一、各方一致同意《股权转让协议之补充协议》自本协议签署之日起自动终止。 二、各方确认截至本协议签署之日就《股权转让 |
| 协议 名称 | 签署时间 | 协议签署方 | 主要内容 |
| 充协议（二）》 | 乙方3：陈锐 丙方：纬德有限 | 协议之补充协议》不存在任何纠纷或潜在争议。 三、各方确认截至本协议签署之日，不存在其他正在履行中的对赌协议或替代性利益安排；除法律规定和公司章程所述的股东权利外，甲方不存在特殊权利安排的情形。 四、本协议系《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》的重要组成部分，与《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》具有同等法律效力；《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》与本协议内容不一致的，以本协议约定内容为准；本协议未尽之事宜，仍适用《股权转让协议》相关约定。 | |
| 《增资协议之补充协议（二）》 | 2020.05.15 | 甲方：济南中广 乙方：尹健 | 一、甲、乙双方一致同意《增资协议之补充协议》自本协议签署之日起自动终止。 二、甲、乙双方确认截至本协议签署之日，双方就《增资协议之补充协议》不存在任何纠纷或潜在争议。 三、甲、乙双方确认截至本协议签署之日，不存在其他正在履行中的对赌协议或替代性利益安排；除法律规定和公司章程所述的股东权利外，甲方不存在特殊权利安排的情形。 |
综上所述，相关方签署的上述终止对赌协议不存在自动恢复条款、对赌协议已彻底清理。
四、除前述对赌协议外，是否存在其他对赌协议，上市后对赌协议是否持续有效
根据相关方签署的终止对赌的协议，除前述对赌协议外，公司及其股东之间不存在其他对赌协议，对赌协议已彻底清理，不存在上市后对赌协议仍持续有效的情形。
2.3 中介机构核查情况
一、核查情况
针对上述事项，发行人律师以如下核查方式、过程进行了核查工作：
1、查阅了发行人董事会、股东（大）会会议文件；查阅了相关投资方与发行人股东签署的股权转让协议及其补充协议、查阅了相关投资方与发行人签署的增资协议及其补充协议；
2、查阅了相关股权转让款及增资款的支付凭证或缴纳凭证；
3、查阅了相关方就终止对赌条款签署的《股权转让协议之补充协议（二）》及《增资协议之补充协议（二）》；
4、查阅了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第10条相关规定；
5、查阅了相关方出具的声明确认文件。
二、核查意见
针对上述事项，发行人律师认为：
1、相关股东不存在对发行人、发行人的控股股东及实际控制人行使回购等类似权利的情形；发行人、发行人的控股股东及实际控制人不存在应履行而未履行的义务，不存在纠纷或潜在纠纷；
2、终止对赌的协议不存在自动恢复条款，对赌协议已彻底清理；
3、除前述对赌协议外，发行人及其股东之间不存在其他对赌协议，上市后对赌协议不再持续有效；
4、纬德信息对赌协议已彻底清理，不存在自动恢复条款，亦不存在上市后对赌协议仍持续有效的情形，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第10条的规定。
问题三
招股说明书披露，（1）董事兼副总经理彭庆良于2018年7月加入公司，曾于2011年6月至2018年5月任广东南方信息安全研究院项目总监。彭庆良配偶魏秀君担任公司人事行政总监，并担任员工持股平台纬腾合伙的执行事务合伙人，出资额140.80万元，出资比例70.4%，出资额中的140万元系公司用于引入彭庆良而对彭庆良所实施的股权激励；鉴于彭庆良与魏秀君系夫妻关系，经夫妻协商后，该等出资额仍登记在魏秀君名下；（2）2019年10月股改前，公司仅设立1名执行董事，由尹健担任并兼任总经理。股改后董事会成员增加至7名，包括4名非独立董事和3名独立董事，高级管理人员增加至6名。其中董事尹一凡、董事兼副总经理彭庆良、董秘兼副总经理钟剑敏、财务总监张平分别于2019年10月、2018年7月、2018年6月、2019年4月加入公司；（3）核心
技术人员共3名，其中张春、郑东曦分别于2017年4月、2019年3月加入公司。请发行人披露：（1）核心技术人员的认定依据；（2）提名董事、监事的对应股东名称。请发行人说明：（1）彭庆良入职发行人的原因、主要负责的工作、对发行人业务的主要贡献；（2）结合广东南方信息安全研究院的业务范围、单位性质、内外部政策、彭庆良的职位级别等，说明广东南方信息安全研究院与公司的关系、是否涉及资质审批和业务管理等方面的隶属关系、彭庆良目前的持股方式是否存在规避限制或禁止进行股权投资的情形、是否存在股东资格受限的情形；（3）股改前后公司在日常经营、财务管理、重大事项决策方面的实际执行情况，以及最近两年董事、高级管理人员是否发生重大不利变化以及相关认定依据；（4）核心技术人员加入前，如何进行技术研发。请保荐机构、发行人律师对（2）（3）进行核查并发表明确意见，并按照《问答》第11条的规定，对员工持股平台进行核查并发表明确意见；按照《问答》第6条的规定，就发行人是否符合“最近2年内董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化”的发行条件进行核查并发表意见，说明核查过程、核查方式。
3.1 发行人补充披露
一、核心技术人员的认定依据
针对核心技术人员的认定依据，公司进行如下补充披露：
1、核心技术人员名单
公司共有核心技术人员3名，其基本情况为：
尹健，简历参见本节之“八、（二）实际控制人情况”。张春，简历参见本节之“十一、（一）董事会成员”。郑东曦，简历参见本节之“十一、（二）监事会成员”。
2、核心技术人员认定依据
公司在认定核心技术人员时主要依据相关人员的工作职位、工作内容、学历及专利情况等因素综合考虑，包括：（1）主持和参与多项技术研发项目、与
公司专利有关并对公司研发工作作出重要贡献的人员；（2）拥有与公司业务及发展战略相适应的工作经历、专业知识背景与研发能力的人员；（3）具备良好的组织管理能力，担任与研发相关的重要职务的人员。公司于2020年4月28日召开了第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于认定公司核心技术人员的议案》。经董事会审议，认定尹健、张春、郑东曦为发行人的核心技术人员，三人均系公司多项技术研发项目牵头人员、多项专利（含申请中的专利）的发明人员，具有丰富的行业经验，在公司均担任与研发相关的重要职务，符合核心技术人员的认定标准。公司核心技术人员对上述三条认定依据的符合情况如下：
| 序号 | 名称 | 认定依据 | 符合依据 |
| 1 | 尹健 | 1、主持和参与多项技术研发项目、与公司专利有关并对公司研发工作作出重要贡献的人员 | 系公司9项已授权专利及多项已申请或正处于审查阶段专利的发明人 |
| 2、拥有与公司业务及发展战略相适应的工作经历、专业知识背景与研发能力的人员 | 进入电力行业20余年，有丰富的行业经验，曾担任解放军54军无线电技师、湖北省电力公司工程师，并于2020年4月荣获国家科学技术部创新人才推进计划科技创新创业人才称号，具有专业知识背景和研发能力 | ||
| 3、具备良好的组织管理能力，担任与研发相关的重要职务的人员 | 报告期内，尹健一直担任公司执行董事/董事长、总经理的职务，统筹公司管理、研发、战略的制定和实施 | ||
| 2 | 张春 | 1、主持和参与多项技术研发项目、与公司专利有关并对公司研发工作作出重要贡献的人员 | 系公司8项已授权专利及多项已申请或正处于审查阶段专利的发明人 |
| 2、拥有与公司业务及发展战略相适应的工作经历、专业知识背景与研发能力的人员 | 清华大学硕士研究生学历，1998年开始参加工作，具有多年信息安全领域的工作经历，曾担任中国电信广东研究院工程师，对通信、加密等专业具有丰富经验 | ||
| 3、具备良好的组织管理能力，担任与研发相关的重要职务的人员 | 于2017年4月入职公司负责研发工作，自2019年10月起担任公司董事、总工程师职务，负责总揽公司的技术研发和产品设计工作 | ||
| 3 | 郑东曦 | 1、主持和参与多项技术研发项目、与公司专利有关并对公司研发工作作出重要贡献的人员 | 系公司2项已授权专利及多项申请或正处于审查阶段专利的发明人 |
| 2、拥有与公司业务及发展战略相适应的工作经历、专业知识背景与研发能力的人员 | 华南理工大学博士研究生学历，2006年参加工作，具有多年信息安全领域的工作经历，曾担任多家公司技术总监职位，具有丰富的专业背景和研发能力 | ||
| 3、具备良好的组织管理能力，担任与研发相关的重要职务的人员 | 2019年3月入职公司从事研发工作，自2019年10月起担任公司副总工程师职务，协助总工程师负责技术管理、关键技术攻关及产品策划管理工作 |
综上，公司核心技术人员符合内部认定依据。上述楷体加粗内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十一、
（四）核心技术人员”进行补充披露。
二、提名董事、监事的对应股东名称
针对公司现任董事、监事的提名人情况，发行人进行如下补充披露：
“（一）董事会成员公司董事会由7名成员组成，其中包括3名独立董事。截至本招股说明书签署日，公司董事会成员基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 任职期间 | 在本公司职务 | 提名人 |
| 1 | 尹健 | 2019年10月-2022年10月 | 董事长、总经理 | 尹健 |
| 2 | 彭庆良 | 2019年10月-2022年10月 | 董事、常务副总经理 | 魏秀君 |
| 3 | 尹一凡 | 2019年10月-2022年10月 | 董事 | 尹健 |
| 4 | 张春 | 2019年10月-2022年10月 | 董事、总工程师 | 尹健 魏秀君 |
| 5 | 刘杰生 | 2019年10月-2022年10月 | 独立董事 | 尹健 |
| 6 | 杨立洪 | 2019年10月-2022年10月 | 独立董事 | 尹健 |
| 7 | 杨力华 | 2019年10月-2022年10月 | 独立董事 | 魏秀君 |
（二）监事会成员
公司监事会由3名监事组成，其中包括1名职工代表监事。截至本招股说明书签署日，公司监事会成员的基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 任职期间 | 在本公司职务 | 提名人 |
| 1 | 郑东曦 | 2019年10月-2022年10月 | 监事会主席、职工代表监事 | 职工代表大会 |
| 2 | 张健 | 2019年10月-2022年10月 | 非职工代表监事 | 信德创新 信德科技 广远众合 |
| 3 | 李卓轩 | 2019年10月-2022年10月 | 非职工代表监事 | 深圳达晨 |
”
上述楷体加粗内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十一、
（一）董事会成员”和“十一、（二）监事会成员”进行补充披露。
3.2 发行人说明
一、彭庆良入职发行人的原因、主要负责的工作、对发行人业务的主要贡献
彭庆良入职公司，一方面系其配偶魏秀君在纬德有限设立后不久就持有公司的股权并持续至今，对于公司情况较为了解，其个人亦看好公司未来发展的前景，希望能够凭借自身经验为公司发展作出相应的贡献；另一方面系公司近年来业务快速发展，亟需引入人才加强公司内部供应链、产品品质、项目实施和售后等管理工作，而彭庆良具有相关从业经验与能力，能够满足公司的需求。基于上述原因，彭庆良决定入职公司。
彭庆良于2018年7月入职公司，于2019年10月起担任公司董事、常务副总经理职务。彭庆良在公司工作任职期间，分管供应链、品质管理、项目实施和售后等具体工作。
二、结合广东南方信息安全研究院的业务范围、单位性质、内外部政策、彭庆良的职位级别等，说明广东南方信息安全研究院与公司的关系、是否涉及资质审批和业务管理等方面的隶属关系、彭庆良目前的持股方式是否存在规避限制或禁止进行股权投资的情形、是否存在股东资格受限的情形
1、结合广东南方信息安全研究院的业务范围、单位性质、内外部政策、彭庆良的职位级别等，说明广东南方信息安全研究院与公司的关系
（1）广东南方信息安全研究院的业务范围、单位性质
广东南方信息安全研究院（以下简称“研究院”）的基本信息如下：
| 名称 | 广东南方信息安全研究院 |
| 企业性质 | 民办非企业单位 |
| 住所 | 广州市高新技术产业开发区彩频路9号1202B |
| 成立日期 | 2009年4月3日 |
| 统一社会信用代码 | 52440000686398008R |
| 经营范围 | 电子信息安全技术和电子产品及其软件产品的研究开发、培训、评测、咨询、服务和成果转让 |
| 登记管理机关 | 广东省民政厅 |
| 业务主管单位 | 广东省科学技术厅 |
| 理事 | 梁茹（理事长）、宋国琴、黄万民、才华、陈彬 |
| 监事 | 骆紫翰 |
| 院长 | 南相浩（院长）、陈彬（副院长） |
根据《民办非企业单位登记管理暂行条例》（1998年10月25日起施行）的规定，民办非企业单位，是指企业事业单位、社会团体和其他社会力量以及公民个人利用非国有资产举办的，从事非营利性社会服务活动的社会组织；民办非企业单位不得从事营利性经营活动。根据《中华人民共和国民法总则》（2017年10月1日起施行）的规定，为公益目的或者其他非营利目的成立，不向出资人、设立人或者会员分配所取得利润的法人，为非营利法人；非营利法人终止时，不得向出资人、设立人或者会员分配剩余财产，剩余财产应当按照法人章程的规定或者权力机构的决议用于公益目的；无法按照法人章程的规定或者权力机构的决议处理的，由主管机关主持转给宗旨相同或者相近的法人，并向社会公告。
（2）广东南方信息安全研究院的内外部政策
根据彭庆良及研究院相关负责人访谈确认并查询研究院官方网站及网络公开信息，研究院系由广东省生产力促进中心、广东南方信息安全产业基地有限公司（以下简称“南方信息安全产业基地”）、广东拓思软件科学园有限公司、广州盈创科技集团有限公司四家单位共同举办的民办非企业单位。根据中国社会组织公共服务平台发布的《民办非企业单位（法人）章程示范文本》，民办非企业单位的举办者享有下列权利：1、了解本单位经营状况和财务状况；2、推荐理（董）事和监事；3、有权查阅理（董）事会（局）会议记录和本单位财务会计报告等。
研究院内部机构包括测评中心、信息安全工程中心、培训中心等，其中理事会为其最高决策机构。根据中国社会组织公共服务平台发布的《民办非企业单位（法人）章程示范文本》，民办非企业单位的理事由举办者（包括出资者）、职工代表（由全体职工推举产生）及有关单位（业务主管单位）推选产生。根据研究院相关负责人访谈确认，研究院现有理事5名，其中理事长梁茹系由业务主管单位广东省科学技术厅推选产生，宋国琴系由举办者南方信息安全产业基地推选产生，黄万民系由举办者广东拓思软件科学园有限公司推选产生，才华、陈彬系由全体职工推选产生。理事会行使下列事项的决定权：1、修改章程；2、业务活动计划；3、年度财务预算、决算方案；4、增加开办资金的方案；5、本单位的分
立、合并或终止；6、聘任或者解聘本单位院长（或校长、所长、主任等）和其提名聘任或者解聘的本单位副院长（或副校长、副所长、副主任等）及财务负责人；7、罢免、增补理事；8、内部机构的设置；9、制定内部管理制度；10、从业人员的工资报酬等。理事会会议应由1/2以上的理事出席方可举行，理事会会议实行1人1票制，理事会作出决议，必须经全体理事的过半数通过；涉及章程修改以及民办非企业单位分立、合并或终止的，应当经全体理事2/3以上通过方为有效。
（3）彭庆良的职位级别
彭庆良在研究院任职期间担任测评中心项目总监职务，主要负责研究院等级保护测评项目市场开拓及项目实施工作，未担任研究院理事、监事等职务，亦不属于研究院核心管理层。
（4）广东南方信息安全研究院与公司的关系
根据研究院官方网站及网络公开信息，研究院作为公安部国家网络安全等级保护工作协调小组办公室推荐的第三方信息安全等级保护测评机构之一，按照国家信息安全等级保护要求，依据相关标准和规范，为政府等各行业提供等级保护测评，风险评估，安全培训服务。其业务性质为咨询服务类，不涉及物料及产品销售的情形。广东省拥有该类等级保护测评资质的企业共6家，其余5家分别为广州竞远安全技术股份有限公司、中国赛宝实验室、广州华南信息安全测评中心、深圳市信息安全测评中心和深圳市网安计算机安全检测技术有限公司，南方信息安全产业基地因无相关资质而无法提供等级保护测评服务。
综上所述，研究院与公司业务模式、经营范围有明显差异，不存在业务关系或其他关联关系。
2、是否涉及资质审批和业务管理等方面的隶属关系
研究院属于民办非企业单位，作为公安部国家网络安全等级保护工作协调小组办公室推荐的信息安全等级保护第三方测评机构之一，主要业务为根据客户的申请或委托为客户提供等级保护测评、风险评估、安全培训服务，客户主要包括公安、海关等政府相关部门。公司报告期内属于智能安全设备的生产商，面向的客户主要为国家电网、南方电网及相关电力设备配套厂商。两者在应用场景存在
较大差异。公司报告期内不存在委托研究院进行相关产品检测的情形，亦不存在任何其他业务往来，研究院与公司不涉及资质审批和业务管理等方面的隶属关系。
3、彭庆良目前的持股方式是否存在规避限制或禁止进行股权投资的情形、是否存在股东资格受限的情形彭庆良配偶魏秀君担任员工持股平台纬腾合伙的执行事务合伙人，出资额
140.80万元，出资比例70.4%，出资额中的140万元系公司用于引入彭庆良而对彭庆良所实施的股权激励；鉴于彭庆良与魏秀君系夫妻关系，经夫妻协商后，该等出资额仍登记在魏秀君名下。
彭庆良履历中无公务员、党政机关的干部和职工、国有企业领导人、银行工作人员、在职教师、国有企业职工等禁止或受限制进行股权投资的情形。研究院已出具《证明》，确认对彭庆良入职纬德信息并担任高级管理人员职务不存在异议，亦不存在违反研究院竞业限制义务、保密义务的情形。
因此，彭庆良目前的持股方式系夫妻双方共同协商的结果，不存在规避限制或禁止进行股权投资的情形、不存在股东资格受限的情形。
三、股改前后公司在日常经营、财务管理、重大事项决策方面的实际执行情况，以及最近两年董事、高级管理人员是否发生重大不利变化以及相关认定依据
1、股改前后公司在日常经营、财务管理、重大事项决策方面的实际执行情况
报告期初，尹健作为公司执行董事兼总经理，对公司重大事项进行决策，并负责公司的日常经营管理。后来公司陆续聘请了专业人士对公司日常经营、财务管理、重大事项进行管理：例如引进张春管理公司研发工作，引进彭庆良管理公司供应链、品质管理、项目实施和售后管理工作，引进钟剑敏管理公司投融资、三会工作，引进具有财务专业背景的张平管理财务工作。
股改后，公司搭建了“股东大会—董事会/监事会—高级管理人员—职能部门”的管理机制，具体如下：
（1）董事会和高级管理人员在日常经营、财务管理和重大事项决策中的分工公司高级管理人员负责提出年度经营计划、财务管理计划和重大事项决策的建议，报董事会审批后执行；并通过公司职能部门等不同层级的会议与决策机制，开展日常经营、财务管理和重大事项决策。
（2）管理团队内部的具体分工
公司管理团队具备丰富的管理经验，在战略规划及日常经营决策进行了如下分工：
| 管理团队成员 | 职务 | 主要负责的部门或业务 |
| 尹健 | 总经理 | 全面主持公司经营活动 |
| 彭庆良 | 常务副总经理 | 主要负责公司供应链和品质管理、项目实施和售后管理工作 |
| 陈锐 | 副总经理 | 市场营销 |
| 张春 | 总工程师 | 产品、技术研发 |
| 钟剑敏 | 副总经理、董事会秘书 | 三会管理、投融资业务 |
| 张平 | 财务总监 | 财务管理 |
2、最近两年董事、高级管理人员是否发生重大不利变化以及相关认定依据
最近两年公司董事、高级管理人员变动情况如下：
| 职务 | 2018年1月1日-2019年10月9日 | 2019年10月10日-至今 |
| 董事 | 尹健（执行董事） | 尹健（董事长）、彭庆良、张春、尹一凡、刘杰生、杨力华、杨立洪 |
| 高级管理人员 | 尹健（总经理） | 尹健（总经理）、彭庆良（常务副总经理）、张春（总工程师）、陈锐（副总经理）、钟剑敏（副总经理兼董事会秘书）、张平（财务总监） |
报告期内，公司的董事及高级管理人员的变动均属于新增选举或聘任的情形，未出现董事、高级管理人员、核心技术人员离职或变动的情形。董事及高级管理人员的组成人数增加的原因系2019年10月，公司整体改制为股份有限公司，为了进一步提高公司规范治理结构并满足《公司法》《公司章程》关于股份公司规范运作的要求而发生的变化。
截至本回复报告出具之日，公司董事、高级管理人员尹健、彭庆良、张春、陈锐、钟剑敏入职公司均已超过两年，熟悉公司情况并能胜任相关工作岗位及其
管理职责；刘杰生、杨力华、杨立洪系公司为满足股份公司规范运作的要求而经公司创立大会选举产生的独立董事，通过引入该等独立董事，能够完善董事会决策机制，保护公司中小股东的利益；尹一凡系尹健之子，主要从事市场研究及投资相关工作，担任公司董事能够为公司经营发展及资本运作提供相关意见或建议；张平系发行人所引入的具备多年财务管理经验的高级管理人员，股改前已加入公司并负责财务管理工作，能够凭借自身工作经验提升公司的财务管理水平。报告期内，公司董事及高级管理人员的增加将进一步提升公司管理决策能力及公司治理水平。公司改制后，各方面业务稳步推进，报告期内，公司业务保持快速发展，2019年较2018年增加营业收入48.66%。因此，以上人员的变动对公司生产经营具备促进作用，未对公司业务产生重大不利影响。
综上所述，公司最近二年董事、高级管理人员发生变动主要系为了进一步提高公司规范治理结构并满足股份公司规范运作的要求而发生；相关人员具有与其职务相关的知识背景或从业经历，能够胜任相关工作岗位及其管理职责。公司改制后，各方面业务稳步推进，未对公司经营发展造成重大不利影响。因此，公司最近两年董事、高级管理人员未发生重大不利变化。
四、核心技术人员加入前，如何进行技术研发
公司目前核心技术人员为尹健、张春和郑东曦，三人分别于2015年2月、2017年4月和2019年3月入职公司。
尹健加入纬德有限前，纬德有限规模较小，未实质性开展生产销售业务。尹健曾担任解放军54军无线电技师、湖北省电力公司工程师，具备技术研发及相关管理经验。尹健加入纬德有限后，结合其专业背景和行业经验，组建了研发团队并牵头公司的技术研发工作。2015年，公司聘请田文春、郑聪毅、刘致常、姚江山等6名研发人员入职公司开展研发工作，研发团队根据客户需求确定了智能安全设备架构设计，并推出了第一代智能安全设备原型。2016年，公司研发团队增至8人，新增研发人员包括史伟峰、陈威等，研发团队不断测试改进产品设计，解决了原型机在接口、电压等级适配、通信机制上存在的问题。公司智能安全设备获得了国家密码管理局产品型号认证及公安部产品销售许可证。公司智能安全设备于2016年4月通过佛山供电局配电终端远程加密遥控测试，该测试主要验证在移动运营商提供专用APN条件下，使用智能安全网关进行加密通信
时自动化终端遥控功能能否顺利实现；根据专项测试报告，公司智能安全网关与自动化终端设备配合良好，遥控功能能够准确执行。公司于2016年7月通过广东省电科院组织的加密设备产品验证性功能测试，该测试主要验证智能安全网关的大容量性能、常规性能、安全性、环境适应性、稳定性、兼容性以及不同厂商产品的互联互通性。首批开展配电网加密设备研发并参与测试的公司主要包括纬德有限、卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“卫士通”）、南京南瑞信息通信科技有限公司、珠海鸿瑞。2017年4月，公司引入核心技术人员张春负责公司研发工作，公司研发团队成员已初具规模；2019年3月引入郑东曦后，公司研发实力得到进一步提升。报告期各期末，公司研发人员分别为18人、20人、31人、33人。
3.3 中介机构核查情况及意见
一、核查情况
1、针对上述（2）、（3）事项，保荐机构、发行人律师进行了如下核查：
（1）对广东南方信息安全研究院相关负责人进行了访谈确认并查询了广东省民政厅“广东社会组织”网站公示信息；
（2）查阅彭庆良、魏秀君填写的调查表；查阅了广东南方信息安全研究院出具的证明文件；
（3）查询了公安部国家网络安全等级保护工作协调小组办公室推荐评测机构的名单；
（4）翻阅公司董事提名文件、高级管理人员任职文件及劳动合同、《公司章程》等文件判断公司董事、高级管理人员任命流程是否符合公司规定；
（5）就公司股改前后在日常经营、财务管理、重大事项决策方面的实际执行情况对实际控制人进行了访谈确认；
（6）查阅《民办非企业单位登记管理暂行条例》相关规定，查询中国社会组织公共服务平台发布的《民办非企业单位（法人）章程示范文本》。
2、根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第11条，针对员
工持股平台，保荐机构、发行人律师进行了如下核查：
（1）判断员工持股计划是否遵循“闭环原则”
截至本回复报告出具之日，纬腾合伙持有发行人5.71%股权，系发行人的员工持股平台。经核查，纬腾合伙不适用“闭环原则”，发行人股东人数经穿透计算，不存在超过200人的情形，具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东类型 | 私募投资基金备案登记情况 | 穿透去重后计入发行人股东人数（人） |
| 1 | 尹健 | 自然人股东 | 不适用 | 1 |
| 2 | 魏秀君 | 1 | ||
| 3 | 梁裕厚 | 1 | ||
| 4 | 陈锐 | 1 | ||
| 5 | 张春 | 1 | ||
| 6 | 纬腾合伙 | 机构股东 | 无需备案，系发行人员工持股平台 | 22 |
| 7 | 深圳达晨 | 已备案 | 1 | |
| 8 | 信德科技 | 已备案 | 1 | |
| 9 | 信德创新 | 已备案 | 1 | |
| 10 | 广远众合 | 无需备案，系信德科技、信德创新执行事务合伙人的员工设立的跟投平台 | 42 | |
| 11 | 创钰铭晨 | 已备案 | 1 | |
| 12 | 宁波德笙 | 已备案 | 1 | |
| 13 | 济南中广 | 已备案 | 1 | |
| 合计 | 75 | |||
（2）查阅员工持股平台具体人员构成
截至本回复报告出具之日，纬腾合伙的合伙人共计22名，相关合伙人出资及其在发行人任职情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额 （万元） | 出资比例 （%） | 备注 | 在发行人处任职情况 |
| 1 | 魏秀君 | 140.80 | 70.40 | 普通合伙人 | 行政人事部总监 |
| 2 | 刘致常 | 9.00 | 4.50 | 有限合伙人 | 系统产品经理 |
| 3 | 林阳庆 | 5.00 | 2.50 | 有限合伙人 | 研发工程师 |
| 4 | 吴杰耿 | 5.00 | 2.50 | 有限合伙人 | 研发工程师 |
| 5 | 冯小敏 | 5.00 | 2.50 | 有限合伙人 | 研发工程师 |
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额 （万元） | 出资比例 （%） | 备注 | 在发行人处任职情况 |
| 6 | 张平 | 5.00 | 2.50 | 有限合伙人 | 财务总监 |
| 7 | 钟剑敏 | 5.00 | 2.50 | 有限合伙人 | 副总经理、董事会秘书 |
| 8 | 马文凤 | 4.00 | 2.00 | 有限合伙人 | 研发工程师 |
| 9 | 黄益 | 4.00 | 2.00 | 有限合伙人 | 研发工程师 |
| 10 | 刘洁银 | 3.00 | 1.50 | 有限合伙人 | 销售部总监 |
| 11 | 王浩飞 | 3.00 | 1.50 | 有限合伙人 | 系统产品部副经理 |
| 12 | 隋琼林 | 2.00 | 1.00 | 有限合伙人 | 仓储主管 |
| 13 | 史伟峰 | 2.00 | 1.00 | 有限合伙人 | 系统产品部工程师 |
| 14 | 杜立楠 | 1.50 | 0.75 | 有限合伙人 | 销售经理 |
| 15 | 何宇坤 | 1.00 | 0.50 | 有限合伙人 | 产品经理 |
| 16 | 李小雪 | 1.00 | 0.50 | 有限合伙人 | 财务部主管 |
| 17 | 黄文强 | 1.00 | 0.50 | 有限合伙人 | 大客户部总监 |
| 18 | 郑聪毅 | 1.00 | 0.50 | 有限合伙人 | 技术总监 |
| 19 | 邹东帆 | 1.00 | 0.50 | 有限合伙人 | 销售经理 |
| 20 | 赵耀 | 0.30 | 0.15 | 有限合伙人 | 销售经理 |
| 21 | 彭霜 | 0.20 | 0.10 | 有限合伙人 | 销售经理 |
| 22 | 曹国栋 | 0.20 | 0.10 | 有限合伙人 | 销售经理 |
| 合计 | 200.00 | 100.00 | - | - | |
综上所述，纬德有限合伙人均为发行人员工。
（3）核查员工减持承诺情况
纬腾合伙、纬腾合伙的执行事务合伙人魏秀君、纬腾合伙有限合伙人中担任发行人高级管理人员的张平、钟剑敏已就股份减持事宜出具承诺，承诺内容已在招股说明书中披露。
（4）核查员工持股平台规范运作情况及备案情况
纬腾合伙系发行人所设立的员工持股平台，除持有发行人股份以外未进行其他投资活动，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形。纬腾合伙在取得纬德信息股份的过程中，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形。因此，纬腾合伙不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案登记。
3、针对发行人是否符合“最近2年内董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化”的发行条件，保荐机构、发行人律师进行了如下核查：
（1）翻阅公司董事提名文件、高级管理人员任职文件及劳动合同、《公司章程》等文件判断公司董事、高级管理人员任命流程是否符合公司规定；
（2）根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第6条、第11条的规定，对发行人董事高级管理人员的认定进行核查，并判断是否属于重大不利变化；
二、核查意见
1、针对上述（2）、（3）事项，经核查，保荐机构、发行人律师认为：
（1）广东南方信息安全研究院与公司无关联关系，不涉及资质审批和业务管理等方面的隶属关系；彭庆良目前的持股方式不存在规避限制或禁止进行股权投资的情形，也不存在股东资格受限的情形。
（2）股改前后公司在日常经营、财务管理、重大事项决策方面的执行情况良好，最近两年董事、高级管理人员未发生重大不利变化。
2、按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第11条的规定，针对员工持股平台，经核查，保荐机构、发行人律师认为：
（1）发行人员工持股平台纬腾合伙不适用“闭环原则”，发行人股东人数经穿透去重后计算不存在超过200人的情形；
（2）员工持股平台中的人员均为公司员工；
（3）纬腾合伙及担任发行人高级管理人员的合伙人已出具了相应减持承诺，相关承诺符合《公司法》《证券法》《股票上市规则》及《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律、法规及规范性文件的要求；
（4）纬腾合伙不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案登记。
综上所述，发行人员工持股平台符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第11条的相关规定。
3、按照《问答》第6条的规定，针对发行人是否符合“最近2年内董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化”的发行条件，经核查，保荐机构、发行人律师认为：
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第6条的规定，发行人符合“最近2年内董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化”的发行条件。
第二部分 关于发行人核心技术
问题四招股说明书披露，（1）发行人目前已形成工业互联网安全通信、工业互联网数据安全管理等一系列核心技术储备，核心技术均处于国内领先；（2）由于电力是工业互联网信息安全应用的重点领域，电力系统相关技术专业性较高，因此行业新进入者面临较高的技术门槛。请发行人披露：（1）主要知识产权、核心技术的技术来源、形成过程，是否均为自主研发，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）各项核心技术的先进性表征，包括衡量标准、发行人的技术指标及所处水平，与行业水平及同行业可比公司的比较情况，“国内领先”的表述依据是否客观、充分，若否，请删除相关表述；
（3）工业互联网信息安全产品在电力行业的技术门槛包括哪些，行业目前的实现情况、能够克服前述技术门槛的企业有哪些，发行人技术水平对前述门槛的克服情况，是否为行业通用技术。
4.1 发行人补充披露
一、主要知识产权、核心技术的技术来源、形成过程，是否均为自主研发，是否存在纠纷或潜在纠纷
（一）核心技术的来源、形成过程以及纠纷情况
信息安全行业的核心技术如密码技术、通信技术、自动化技术等已发展数十年，技术较为成熟，在此背景下，核心技术的融合集成、针对行业用户需求创新应用的能力决定了工业互联网信息安全企业的竞争力。公司结合对电力行业客户的深度理解，实现部分关键技术的突破，推动信息安全产品国产化并适配国产自主可控操作系统，达到产品贴合场景应用需求、符合客户使用习惯和效率最大化的目的，形成独有的竞争优势。
公司现有的核心技术来源均为公司业务发展过程中自主研发与技术积累。截至本招股说明书签署日，该等核心技术未受到任何第三方关于技术侵权的主张，不存在与其他第三方存在纠纷或潜在纠纷的情形。
发行人主要产品中的核心技术、技术来源、形成过程情况如下：
| 序号 | 核心技术 | 技术来源 | 形成过程 |
| 1 | 基于国密算法的移动数据隧道加密技术 | 自主研发 | 2015年以来，发行人对IPSec VPN隧道加密技术在移动接入中的应用进行深入研究，通过不断现场测试调整，使移动终端在弱信号环境下IPSec VPN隧道协商成功率与有线网络几乎一致，并优化隧道保活机制与流量压缩技术，在多种工业信号环境进行现场测试，不断优化调整参数加入通信检测及自动恢复机制，保障通信稳定性。 |
| 2 | 异种通信融合技术 | 自主研发 | 自2015年以来，发行人对各类型通信技术进行深入研究分析，逐渐掌握异种通信融合技术。发行人不断升级该技术，增加支持的通信方式，并持续提升产品性能、可靠性、环境适应性等。 |
| 3 | 低功耗功率动态调整技术 | 自主研发 | 自2015年以来，发行人基于物联网设备对电源功率的严苛要求，设计产品可根据实际业务数据传送频率、数量大小与现场信号强度动态调整自身工作功率，在保证客户数据正常稳定传输同时，大幅降低产品功率。 |
| 4 | 安全操作系统裁剪加固技术 | 自主研发 | 自2016年以来，发行人为提升操作系统安全性，对操作系统进行深入研究分析，逐渐实现安全操作系统裁剪加固，同时在实践中不断完善该技术，形成稳定可靠的系统固件版本。 |
| 5 | 适合于小型安全终端的多处理器协同技术 | 自主研发 | 自2015年以来，发行人对处理器协同进行深入研究，针对每个阶段采用最合适的处理器或者协处理器，达到高效低耗的目标，同时避免了单一通用处理器处理方式的单点故障问题，各处理器能够互相监控与备份。 |
| 6 | 广泛工业协议过滤技术 | 自主研发 | 自2015年以来，发行人运用工业控制网络理论对工业协议进行深入研究分析，不断根据实际运行反馈进行完善，目前已支持国内大部分工业协议，并在过滤的颗粒度上做到字节级的精准识别，充分满足客户个性化的需求。 |
| 7 | 基于索引缓存的协议报文快速处理技术 | 自主研发 | 自2015年以来，发行人逐渐掌握了在工业物联网环境下基于索引缓存的协议报文快速处理技术，同时在实践中不断优化性能，提高可靠性。 |
| 8 | 全业务实时仿真技术 | 自主研发 | 自2016年以来，发行人针对工业生产环境的仿真验证需求，研发了数据多副本管理和适应国产系统仿真要求的虚拟技术，先后为指挥类、调度类、实时控制类和管理类等关键信息系统开发了实时仿真功能，并于2016年即推出了第一代专用的全业务仿真测试验证平台。公司在实践中不断升级用户操作UI和优化硬件资源使用和消耗，于2018年推出第二代全业务仿真测试验证平台。 |
| 9 | 基于软件定义的混合云安全技术 | 自主研发 | 自2015年以来，发行人运用全虚拟化技术、网络虚拟化技术、分布式存储技术、基于LXC的轻量级操作系统级虚拟化方法和虚拟化管理工具等云平台基础核心组件，逐渐掌握了利用有限硬件资源向用户提供更高计算能力、更多存储资源的核心方法，同时在实践中不断升级和优化虚拟机实例的整个生命周期管理控制器、简化用户对云平台的操作和访问控制、 |
| 序号 | 核心技术 | 技术来源 | 形成过程 |
| 实现云基础设施软件运行环境的自动化部署。 | |||
| 10 | 基于对象的海量数据安全存储技术 | 自主研发 | 自2015年以来，发行人采用全分布式、无共享架构设计理念和基于策略的分布式哈希表数据路由算法，对海量数据安全存储技术进行研究。同时在实践中不断升级去中心化、无状态全分布式数据处理架构，节点之间通过内部高效的分布式协议完成相互协作和通信扩展的关键能力，提高了数据存储的安全性。 |
| 11 | 调控指挥终端安全管控技术 | 自主研发 | 自2015年以来，发行人基于软件计算架构对虚拟化平台进行研发，实现桌面虚拟化技术的应用，在实践中逐步完成各国产操作系统的适配，增加终端集中安全管控功能并优化虚拟桌面传输协议。 |
上述楷体加粗内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、（一）、1、发行人主要核心技术情况”部分补充披露。
（二）知识产权的取得与纠纷情况
公司主要以软件著作权对核心技术进行保护，公司近年来逐步加强对核心技术的专利保护与专利申请工作。除曾受让一项发明专利外，公司已授权专利以及软件著作权的来源均为公司自主研发。公司的相关知识产权为公司独有，不存在纠纷或潜在纠纷的情况。
发明专利“无线通信系统中PWS密钥更新方法、网络侧设备及终端”为发行人受让取得，公司基于储备信息安全通信加密技术，于2017年8月23日与广东高航知识产权运营有限公司（以下简称“广东高航”）签署了《专利权转让服务合同》，约定广东高航将其所持有的“无线通信系统中PWS密钥更新方法、往来侧设备及终端（专利号：2011101868198）”专利以4.40万元的价格转让给公司。公司分别于2017年8月23日、2017年8月30日向广东高航支付了专利权转让服务费2.40万元、2.00万元，合计4.40万元。
公司受让该发明专利主要目的是作为技术储备，但随着IPSec VPN技术在移动终端的简化与优化，此项技术路线逐渐被淘汰，不再具备实用性。
综上，公司核心技术来源于自主研发，在研发活动及实践过程中逐渐形成，除一项发明专利为受让取得外，其他知识产权均为原始取得，核心技术和知识产权不存在纠纷或潜在纠纷。
上述楷体加粗内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、（一）、2、
核心技术取得知识产权和技术保护措施情况”部分补充披露。
二、各项核心技术的先进性表征，与行业水平及同行业可比公司的比较情况，“国内领先”的表述依据是否客观、充分，若否，请删除相关表述
1、各项核心技术的先进性表征
发行人主要产品中的核心技术、技术特点、技术先进性表征情况如下：
| 序号 | 核心技术 | 技术特点 | 技术先进性表征 | 具体参数指标 | |
| 1 | 工业互联网安全通信技术 | 基于国密算法的移动数据隧道加密技术 | 该技术采用自主可控、工业级的国产密码芯片，通过基于国密算法的移动数据隧道加密，可实现主站与基于移动通信的工业互联网终端双向设备可信接入认证和数据传输加密功能，保证工业互联网设备相互之间通信的唯一性、机密性、完整性。 | ||
| 加密通信延迟低于10毫秒，加密数据吞吐量达到500Mbps | |||||
| 2 | 异种通信融合技术 | 该技术可融合2G/3G/4G/5G、以太网、光纤、NB-IoT、LoRa、ZigBee、串口等多种有线、无线通信技术，为工业互联网终端提供灵活多变的接入和通信方式。 | 广泛支持多种通信方式，提供多种接入方式 | 支持2G/3G/4G/5G、以太网、光纤、NB-IoT、Lora、Zigbee、串口等通信技术 | |
| 3 | 低功耗功率动态调整技术 | 该技术可根据工业互联网设备的运行状态，对模组、电路、元器件进行休眠和唤醒的动态调整，以降低产品功耗。 | 采用业界领先的电源功率管理电路；支持微控制器、安全协处理器、应用处理器等异构计算平台的动态作业分配与功率调整 | 例如静态功耗0.2W，工作功耗小于1W，并具备动态调整功能 | |
| 4 | 安全操作系统裁剪加固技术 | 该技术可实现基于开源Linux上的系统移植、裁剪、安全加固及系统性能优化，实现对软件的认证控制和对恶意代码的免疫能力，公司的安全操作系统裁剪技术支持国产芯片和多种网络协议。 | 对操作系统进行最小化配置，并实现软件控制和恶意代码免疫 | 支持IEC101/104、DL/T645、Modbus等多种工控协议 | |
| 5 | 适合于小型安全终端的多处理器协同技术 | 该技术通过lock-free协同调度算法，根据业务处理流程的不同阶段所消耗资源大小，分配最合适的处理器完成，避免大资源办小事的问题，同时多个大小处理器之间相互备份，避免单一处理器引发的单节点故障，实现整体的低功耗与高效率。 | 公司核心产品核心功能包括数据缓存、数据加密、隧道协商、通信拨号、通信维护等，需要加密芯片、控制芯片、通信芯片等协同分段处理，该技术可达到充分利用计算能力、提高可靠性的目的 | - | |
| 6 | 广泛工业协议过滤技术 | 该技术区别于传统个别协议过滤技术，研究上百种工业协议的特点，在较少硬件资源环境下实现多种工控协议的识别，并可针对单个工控协议不同业务帧进行单帧识别，更好区分不同业务帧数据的重要性，从而进行不同安全级别的加固与不同加密算法应用。 |
该技术对IEC101/104、DL/T645、Modbus等主流工控协议规约进行关键字段识别8-1-63
| 序号 | 核心技术 | 技术特点 | 技术先进性表征 | 具体参数指标 | |
| 7 | 基于索引缓存的协议报文快速处理技术 | 该技术可实现对报文数据加速处理，合理调整密钥交互过程与频率，提升整体数据传输效率，采用独特的代理功能、重复报文索引缓存技术，有效降低带宽与数据量、提升数据传输的速度。 | 可实现低延迟、高吞吐、高可靠 | 加密通信延迟低于10毫秒，加密数据吞吐量达到500Mbps | |
| 8 | 工业互联网数据安全管理技术 | 全业务实时仿真技术 | 该技术结合了超融合基础平台，由在线一体化全镜像、实时数据同步、模拟数据库引擎等基础功能模块构成，可集成网络安全风险评估、源代码分析、漏洞检测、渗透性测试、模拟仿真等网络安全检测和评估功能。 | 提供SDN虚拟网络平台，可实现与生产环境一致的仿真环境，并实现不同时间版本的测试验证环境之间的运行相互独立 | - |
| 9 | 基于软件定义的混合云安全技术 | 该技术采用前沿的全分布式无共享架构，利用软件定义技术实现计算、存储、网络和安全的完全资源池化和容器化，结合CDP技术、数据多副本技术、数据仿真镜像、运维审计管理、行为安全管理等多项技术保障平台安全可靠，云平台不存在集中管理控制节点，各节点之间直接通过内部高效的分布式协议完成通信，从而提供高性能、高可靠、高扩展、低成本的超融合云平台。 | 具备高性能、高可靠、高扩展、低成本的特征 | RPO（恢复点目标）时间小于1分钟 | |
| 10 | 基于对象的海量数据安全存储技术 | 该技术兼具企业级存储能力和智能检索处理能力，通过新一代的存储引擎构建一个可以线性扩展、跨地域存储架构，集成了海量非结构化数据的智能处理、分析和归档功能，在提供高可靠和高可用服务能力的同时也解决了数据的细粒度精准定位恢复和任意时刻的历史版本数据恢复难题。 | |||
| 支持百亿级文件存储和多种文件类型 | |||||
| 11 | 调控指挥终端安全管控技术 | 该技术具备自主可控、终端安全、传输安全、数据安全等技术特点，可实现信息安全云平台业务的轻量级远程安全终端接入，实现支持国产操作系统的云终端接入，将传统桌面环境迁移到数据中心，从而实现电力调度操作终端的安全管理和数据的有效安全防护。 | 基于vGPU技术，在国产自主可控操作系统中通过GPU高性能运算，可满足复杂的图形处理需要 | 虚拟桌面通过自主研发的WDVP协议交付到用户的终端设备，WDVP协议采用国密、SSL安全加密链路确保对所有连接进行完全加密 |
上述楷体加粗内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、（一）、1、发行人主要核心技术情况”部分补充披露。
2、与行业水平及同行业可比公司的比较情况
发行人与主要竞争对手核心技术对比情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 技术实力 | 核心技术情况 | 技术主要应用领域 |
| 1 | 启明星辰 | 启明星辰拥有我国规模最大的国家级网络安全研究基地，拥有国家专利400余项和计算机软件产品著作权近300项，牵头/联合参与制订国家及行业网络安全标准近30项，完成包括国家发改委产业化示范工程、科技部863计划、国家科技支撑计划、核高基重大专项、工信部产业发展基金项目等国家级科技攻关项目200余项。 | 启明星辰是国家认定的企业级技术中心、国家规划布局内重点软件企业，拥有最高级别的涉密计算机信息系统集成资质，并获得国家火炬计划软件产业优秀企业、中国电子政务IT100强等认定，累计各项企业资质500余项。 | 启明星辰用户覆盖政府（包括政法、公安）、电信、金融、制造业、能源、交通、医疗、教育、传媒等各个行业。 |
| 2 | 安博通 | 安博通已申请发明专利共179项，其中17项已取得发明专利证书，拥有计算机软件著作权80项，已形成了具有自主知识产权的核心技术和知识产权体系。 | 安博通在北京、武汉设立了技术与产品研发中心，在天津设立了网络攻防研究实验室，持续的研发投入为公司研发创新能力的构建、核心技术的形成提供了有力支撑与保障。 | 安博通为业界众多网络安全产品提供操作系统、业务组件、分析引擎、关键算法等软件产品及相关的技术服务，客户主要为信息安全厂商。 |
| 3 | 珠海鸿瑞 | 珠海鸿瑞已获得了包括发明专利、实用新型专利、软件著作权等多项科技成果，尚有多项发明专利正在申请中。 | 珠海鸿瑞技术力量雄厚，产品经验丰富。珠海鸿瑞坚持大力推进自主创新，增强企业的核心竞争力，能很好地满足工控信息安全的建设需要。 | 产品应用领域包括但不限于电力、石油石化、轨道交通、水务等国家重点行业。 |
| 4 | 映翰通 | 映翰通已掌握了大量的先进技术，形成大量的知识产权。目前映翰通拥有14项中国发明专利、1项美国发明专利、8项实用新型专利、29项外观设计专利以及91项软件著作权。 | 映翰通在嵌入式系统软件、各类网络协议栈、高可靠性硬件产品的设计和产品化、高速信号和数模混合信号设计、传感器设计与应用、物联网基础云平台设计和运维、大数据和人工智能等技术领域积累了全面的自主研发经验。 | 产品主要应用于电力、工控、交通、金融、零售、医疗、传媒、环保、地震等行业。 |
| 序号 | 公司名称 | 技术实力 | 核心技术情况 | 技术主要应用领域 |
| 5 | 发行人 | 公司已拥有专利23项（其中发明专利4项）、已登记的软件著作权49项。公司已获得多项专业资质及荣誉，公司核心产品技术入选了工信部“2019年物联网关键技术与平台创新类项目” ，公司工业互联安全锁云平台入选了工信部“2020年新型信息消费示范项目”，公司于2017年被评为广州市企业研发机构、广东省创新能力500强企业、5G生产服务企业。 | 公司目前已形成包括基于国密算法的移动数据隧道加密技术、异种通信融合技术、全业务实时仿真技术等一系列核心技术储备。公司全面掌握了产品核心技术，实现从智能安全设备嵌入式软件到信息安全软件平台的自主研发。 | 公司产品目前主要应用于电力行业。随着新兴安全需求不断产生，公司产品应用领域也将更为广泛，公司已研发第一代基于5G的信息安全产品，目前已获取第一笔订单并开展试运行。 |
资料来源：启明星辰、安博通、珠海鸿瑞、映翰通2019年年度报告。
上述楷体加粗内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、（一）、5、发行人与竞争对手技术实力比较情况”部分补充披露。
3、关于“国内领先”表述
公司目前主要基于配电信息安全细分市场，该细分市场暂无权威机构出具的研究统计资料，暂无可比公司详细的产品性能参数。公司核心产品技术入选了工信部“2019年物联网关键技术与平台创新类项目”，对推动中国的工业基础设施安全保护和工业互联网安全发展具有重要意义。根据查阅电力行业信息安全相关公开资料，同行业可比公司在配电信息安全细分行业内业务布局较少。综上，公司在国内配电网工业互联网信息安全领域处于领先地位。
根据本问询问题，为便于投资者理解，在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、（二）发行人主要产品情况”删除如下表述：
“公司产品技术在行业内具有领先优势，报告期内，公司工业互联网信息安全产品主要应用于电力行业。同时随着新兴安全需求不断产生，公司产品应用领域也将更为广泛。”
为提高披露信息的谨慎性，下述楷体加粗部分已在招股说明书“重大事项提示”之“一、（二）市场竞争风险”、“一、（八）公司市场竞争力下降风险”和“第四节 风险因素”之“二、（一）市场竞争风险”、“二、（七）公司市场竞争力下
降风险”部分补充风险提示：
“（1）市场竞争风险工业互联网信息安全市场规模持续快速增长，将吸引更多竞争者进入行业，市场竞争愈发激烈。工业互联网信息安全涉及的细分领域、设备类型较多，包括物理隔离、VPN、防火墙、入侵检测和审计等多个产品类型，各细分领域厂商较多。同时，公司目前主要聚焦的配电网信息安全行业是发展时间较短的新兴行业，2017年下半年行业才逐步成型并开始快速增长。未来，随着新技术、新场景的出现，部分头部安全厂商在继续巩固现有业务及细分市场份额优势的同时，可能跨越原有信息安全细分领域的边界，与其他安全厂商展开新一轮竞争，导致工业互联网信息安全市场整体竞争加剧。同时，其他企业针对配电网信息安全行业也进行相关产品研发，在跨越相关门槛后进入细分行业，加剧市场竞争。如果未来市场激烈竞争导致公司无法持续在南方电网、国家电网等公司招标采购中持续取得订单，或导致产品销售价格出现不利变化，可能对公司经营业绩产生不利影响。
（2）公司市场竞争力下降风险
公司目前因国家政策支持处于配电网信息安全市场快速发展期。公司结合自身技术优势快速开发客户所需的产品并落地，从而实现业绩逐年增长，同时将毛利率维持在较高水平。未来如同行业其他竞争对手进入配电网信息安全领域，市场竞争将日趋激烈，公司产品将面临较大的市场竞争压力，产品存在销量下滑或价格下跌的市场风险，从而影响公司的盈利能力。同时，如果公司不能保持技术和服务的创新，不能充分适应行业竞争环境，将面临客户资源流失、市场竞争力下降的风险。
”
三、工业互联网信息安全产品在电力行业的技术门槛包括哪些，行业目前的实现情况、能够克服前述技术门槛的企业有哪些，发行人技术水平对前述门槛的克服情况，是否为行业通用技术
（一）工业互联网信息安全产品在电力行业的技术门槛
工业互联网信息安全行业具有跨学科应用、多技术融合、需求复杂多样等特点，对科学技术的综合运用能力要求较高，尤其对软硬件开发能力要求较高，需专业研发团队不断开发出融合多项前沿技术的安全产品。在各工业互联网行业中，由于电力是工业互联网信息安全应用的重点领域，电力系统相关技术专业性较强，具有较高的技术门槛，主要体现在以下几个方面：
（1）涉及学科众多
电力行业信息安全产品研发不仅需要融合信息安全技术、通信技术、计算机技术、自动化技术等多领域专业技术，还需要丰富的电力行业专有知识和产品现场实践经验，以及较强的软硬件研发能力和技术积累，要求企业对安全软件开发和硬件设备架构、性能、材料、可靠性的把握具备足够的能力。因此，电力信息安全行业要求行业内企业具备跨学科、综合性的研发能力，存在较高的技术门槛。
（2）电力行业对产品要求较高
电力领域承载着大量关系国计民生的信息系统和数据，战略地位十分重要，是信息安全投入力度最大、安全技术容纳能力最强的领域之一。我国电力系统2002年就已进行网络安全防护研究，率先在国内工业控制领域推出《电力二次系统安全防护总体方案》。在电力系统实际运营中，电力系统尤其是配电网系统结构复杂，配网线路负荷不断增大，具有线路长、节点多、覆盖广、接入设备多、环境复杂等特点，容易遭受攻击。战略地位重要、信息化程度较高的电网系统，在国家信息战中首当其冲，近年来世界各国针对电力系统的攻击事件频发。因此电力行业对使用的安全产品提出了较高的要求，需要厂商具备较强的技术实力与现场环境的运行经验。同时，电力系统采用严格的招标管理体系，对产品质量、安全性、可靠性、稳定性、适用性等方面提出了严格要求。电力行业的信息安全厂商除应具备较强的软硬件开发能力外，还需基于其对电力行业信息安全的深刻理解和实践经验对产品进行适配开发，需要专业研发团队不断开发出融合多项前沿技术的安全产品，具有较高技术门槛。
（3）电力系统国产化、自主可控要求较高
2016年10月，中共中央政治局第三十六次集体学习明确指出“加快推进国
产自主可控替代计划，构建安全可控的信息技术体系”。由于工业互联网信息安全关系国计民生，在电力等关键领域实现信息安全技术自主可控迫在眉睫。行业对信息安全产品适配国产系统、实现全方位国产化提出了较高要求，具有较高的技术门槛。
（4）技术迭代需求较高
随着信息化的推进，安全威胁的种类不断增加，网络攻击手段为了规避信息安全产品的围剿，加快了攻击方式的迭代速度。电力配电网系统因其结构复杂、分布广泛、对民生影响重大等特点，容易遭受新形式的攻击，对电力行业信息安全企业发现威胁和响应速度、持续提升技术水平提出了更高要求，进一步提高了技术门槛。
上述楷体加粗内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、（四）、3、工业互联网信息安全产品在电力行业的技术门槛”部分补充披露。
（二）行业中其他企业对技术门槛的克服情况
根据市场公开信息，行业中在一定程度上克服了电力行业信息安全技术门槛的企业主要包括珠海鸿瑞、映翰通、启明星辰、卫士通等。
| 公司名称 | 对上述障碍的克服情况 |
| 珠海鸿瑞 | 珠海鸿瑞的“远动通信安全终端”、“远动通信安全网关”、“安全网络隔离装置”、“安全网络隔离装置（千兆型）”、“配电通信安全网关及认证装置”通过了中国电力科学研究院有限公司的检测；“电力监控系统网络安全态势感知采集装置”、“电力监控系统网络安全态势感知采集装置源代码审计”通过了南方电网检测。 |
| 映翰通 | 映翰通INOS 网络操作系统全面支持 IPv6，主要的网络协议及应用模块均支持IPv4/IPv6 双栈，为未来工业物理网络向 IPv6 演进做好了准备。此外，INOS 网络操作系统针对移动通信网络的小带宽、高延迟、高丢包率、高掉线率、按流量计费等特性进行优化设计，可支持 2G、3G、4G移动通信网络，提供链路建立、链路探测、链路维护、链路备份和故障自动恢复功能，适用于要求高可靠性的工业级设备。 映翰通具有丰富的边缘计算应用经验，研发的边缘计算网关产品应用了多项核心技术：1）工业以太网和现场总线协议解析技术，支持 Modbus TCP、Modbus RTU、OPC UA、PROFINET、PROFIBUS-DP、PPI等主流工业以太网和现场总线的协议解析和数据采集。2）工业云生态接入技术，可接入多种主流的工业物联网云平台，包括公司自有的InHand Device Networks 设备云、微软 Azure、亚马逊 AWS、施耐德EcoStruxure工业云、阿里云等，通过 MQTT/HTTPS 等物联网通信协议完成数据交互。3）边缘计算 APP 技术。 |
| 启明星辰 | 2019年，启明星辰与国网思极网安签署战略合作协议，联合成立“电力工控安全研究中心”，并携手施耐德电气积极开展信息安全产品测试，在电力、化工等领域开展示范试点。 |
| 卫士通 | 卫士通相关主营产品包括电力纵向加密认证装置、电力防护加密系统等。卫士通的产品中，主机监控与审计系统3.0已取得保密局资质，安全网关产品已完成公安部资质测评、保密局对标测试。 |
资料来源：启明星辰、珠海鸿瑞、映翰通、卫士通2019年年度报告。
上述楷体加粗内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、（二）、7、行业中其他企业对电力行业信息安全技术门槛的克服情况”部分补充披露。
（三）发行人对技术门槛的克服情况，是否为行业通用技术
公司通过技术研发，根据市场实际情况针对性地进行产品创新和改进，克服了工业互联网信息安全产品在电力行业的技术门槛。公司产品坚持以自主可控、国产化为导向，全面支持包括凝思Linux、麒麟Linux、达梦数据库、人大金仓数据库等国产安全操作系统和数据库。
公司的智能安全设备产品结合国密SM系列加密算法与多种通信技术，提供硬件级动态加密数据安全通信方案，针对工业环境及设备进行软硬件专门优化，具备安全性高、兼容性好、可靠性高、功耗低、功能丰富等特点，充分满足电力领域相关需求，通过了电网公司的入网测试。
以低功耗技术门槛为例，电力配电网存在大量无人值守、供电依赖电池或太阳能的设备，对通信模块功耗要求极高，并要求产品具备动态调整功能。发行人基于工业物联网设备对电源的严苛要求，对低功耗技术进行深入研究分析，实现了产品根据实际业务数据传送频率、数量大小与现场信号强度动态调整自身工作功率，从而在保证客户数据正常稳定传输的同时，大幅降低产品功耗40%-60%。
在多处理器协同工作方面，由于智能安全设备产品需具备数据缓存、数据加密、隧道协商、通信拨号、通信维护等多项功能，需要加密芯片、控制芯片、通信芯片等各部分协同工作并对数据分段处理。发行人有针对性地研发了适合于小型安全终端的多处理器协同技术，针对每个环节选取适合处理器或者协处理器，同时避免了单一通用处理器处理方式的单点故障问题，实现各处理器互相监控与备份，达到高效低耗，该技术的不断改进提升了发行人产品的性能和可靠性。
信息安全云平台产品方面，公司实现了与真实工业环境一致的仿真测试验
证平台，可在保障系统持续稳定运行的同时进行攻防实战演练。工业互联网系统中常存在不易发现的安全漏洞和安全威胁，需要通过测试验证和攻防演练等方式发现并填补，且测试验证和攻防演练不能干扰生产系统的正常工作，只能在仿真测试环境中开展。因此，公司首先实现了对工业系统的全真模拟，完成对生产系统大量的节点状态和参数的镜像。运用全业务实时仿真技术，公司先后为指挥类、调度类、实时控制类和管理类等关键信息系统开发了实时仿真功能，并通过调控指挥终端安全管控技术实现对工业操作终端的集中安全管理。
综上所述，公司形成自身产品的核心技术，克服了行业技术门槛。上述楷体加粗内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、（二）、1、技术优势”部分补充披露。
问题五
5.1 关于发明专利
根据申报材料，发行人共有47项软件著作权和2项发明专利。一项发明专利为受让取得，公开资料显示该专利最初权利人为中兴通讯股份有限公司，发明人为赵阳，后转让给广东高航知识产权运营有限公司，之后转让给发行人，并于2017年9月19日完成权利变更，发明人由赵阳变更为尹健、张春、郑聪毅和林阳庆；报告期内未见相关支出记录；一项发明专利的主要研发人员田文春、郑聪毅中，田文春于2015年7月至2015年12月曾任公司技术总监，后因个人原因离职。
请发行人：（1）删除申请中专利的相关内容；（2）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》（以下简称《准则》）第54条的规定，披露在研项目的所处阶段及进展情况、相应人员、拟达到的目标；（3）披露是否存在合作研发的情形，若存在，请补充披露合作研发的基本情况，包括项目内容、研发时间、参与主体、研发成果及归属、使用约定、采取的保密措施等。
请发行人说明：（1）购买上述专利的时间、价格、原因及背景，发明人变更的原因、该专利在发行人产品中发挥的具体作用及是否为关键作用、是否存在纠纷及潜在纠纷；（2）购买上述专利支出的金额，及在发行人报表中的列示情况；
（3）2015年申请的发明专利中主要研发人员的去向，是否存在技术泄密风险；
（4）各项软件著作权与公司报告期各期销售主要产品对应情况，结合软件增值税退税情况，说明实际存在应用的软件著作权数量。请发行人律师对（1）进行核查并发表明确意见；请申报会计师对（2）（4）进行核查并发表明确意见。
5.1.1 发行人补充披露
一、删除申请中专利的相关内容
公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、（一）、2、核心技术取得知识产权和技术保护措施情况”部分删除申请中专利的相关内容，并全文删除申请中专利数量信息。
截至本回复报告出具之日，公司新增取得两项发明专利，为便于投资者了解公司情况，在招股说明书中统一更新了公司拥有专利数量并在“第六节 业务与技术”之“七、（二）、4、专利”补充披露如下：
“截至本招股说明书签署日，公司共取得各类与生产经营相关的授权专利共23项，其中发明专利4项、实用新型专利19项，具体情况如下表：
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 证书号 | 专利类型 | 取得方式 | 申请日 |
| 22 | 一种NFC智能锁、NFC终端、巡检系统和巡检方法 | ZL 201910830249.8 | 第3879821号 | 发明专利 | 原始取得 | 2019年9月4日 |
| 23 | 基于5G的配网通信安全传输方法、系统、装置及存储介质 | ZL 202010319828.9 | 第3910210号 | 发明专利 | 原始取得 | 2020年4月22日 |
”
二、披露在研项目的所处阶段及进展情况、相应人员、拟达到的目标
公司正在研发的主要项目具体情况如下：
| 序号 | 项目 名称 | 拟达到的目标 | 拟达到的产品参数目标 | 研发阶段 | 研发预算（万元） | 研发项目累计已投入金额（万元） | 项目研发人员 | 参与研发人数 |
| 1 | 基于5G的配网安全防护设备 | 形成发明专利16项、实用新型专利14项、计算机软件著作权4项 | 适配5G通信，达到产业化，工业物联网设备在线率高于98%；平均无故障运行时间不低于5万小时。 | 产品试产阶段 | 750 | 351.69 | 尹健、张春、郑东曦、林阳庆、葛立波、黄昆、谢卓、杨承霖、何绮琪、黄文浩、马文凤、冯小敏、郑聪毅、陈必京、李鑫、乐兴君、何宇坤 | 17 |
| 2 | 基于边缘计算的智能融合终端 | 形成发明专利4项、实用新型专利2项、计算机软件著作权2项 | 具备视频AI识别、安防、信息采集、物联代理及边缘计算功能，支撑营、配电及新兴业务。采用硬件平台化、功能软件化、结构模块化、软硬件解耦、通信协议自适配设计，满足高性能并发、大容量存储、多采集对象需求。满足站房与地区主站进行通信，包括视频调阅、实现数据信息的采集、报警、存储、加密、上报以及设备的协议适配、工况自检分析等。本地支持人脸识别、行为分析、安防报警、设备联动等各业务模块的部署。 | 产品开发阶段 | 650 | 12.88 | 陶岩、陈熙、宋宁宁 | 3 |
| 3 | 工业规约防篡改认证装置 | 形成发明专利2项、实用新型专利1项、计算机软件著作权1项 | 具备IEC 101/104报文签名及验签功能，具备与前置机通信报文交互功能、具备双机热备、日志记录、权限登录、告警通知等功能。性能数据如下： 最大并发签名连接数≥2,000条 签名速度≥10,000次/秒 验签速度≥10,000次/秒 报文签名平均时延≤2毫秒 报文验签平均时延≤2毫秒 数据包转发时延≤2毫秒 | 产品开发阶段 | 200 | 39.54 | 何宇坤、吴杰耿、乐兴君、谢满榕、李鑫、孙焱 | 6 |
| 序号 | 项目 名称 | 拟达到的目标 | 拟达到的产品参数目标 | 研发阶段 | 研发预算（万元） | 研发项目累计已投入金额（万元） | 项目研发人员 | 参与研发人数 |
| 4 | 工业安全智能锁 | 形成发明专利10项、实用新型专利5项、计算机软件著作权5项 | 采用商密高安全硬加密，具备远程细粒度实时授权、移动终端免钥匙开锁、操作记录实时查看等功能。 | 产品研发阶段 | 380 | 41.99 | 郑东曦、孙焱、陆仕伟、黄益、李倩茹、龙明月、张学文、方旭铭、乐兴君、谢满榕 | 10 |
| 5 | 数据智能融合平台 | 形成发明专利2项、计算机软件著作权5项 | 具备对达梦、金仓、GBase、Kafka、Redis、EMS实时库以及电力CIM/E文件等各类电力特定数据和管理组件的综合访问与管理能力；采用容器化架构设计，具备弹性伸缩能力；可与调度D5000平台紧密结合，实现调度实时数据在管理大区的SQL发布服务、EMS接线图画面信息发布、故障录波等专业数据发布。 | 产品开发阶段 | 400 | 125.45 | 张春、刘致常、郑胜芹、史伟峰、黄镇滨、曾昭智、谭斌、谢卓 | 8 |
| 6 | 实战型网络安全攻防演练平台升级 | 形成发明专利4项、实用新型专利1项、计算机软件著作权5项 | 适配D5000多因子认证环境，适配包括安全Ukey、指纹仪、数字证书、摄像头等外设；兼容现有实体安全设备；支持国产安全操作系统和数据库：凝思Linux、麒麟Linux、达梦数据库、人大金仓等。 | 产品研发阶段 | 420 | 9.09 | 郑东曦、朱霖、朱兴龙、袁毅、刘致常 | 5 |
上述楷体加粗内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、（一）、3、发行人正在研发项目情况”部分补充披露。
三、披露是否存在合作研发的情形
公司目前不存在合作研发情形，未来将以企业战略发展目标为牵引，通过与其他机构合作研发，贴近市场与行业发展，保持技术领先。上述楷体加粗内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、（五）、1、研发创新机制”部分补充披露。
5.1.2 发行人说明
一、购买上述专利的时间、价格、原因及背景，发明人变更的原因、该专利在发行人产品中发挥的具体作用及是否为关键作用、是否存在纠纷及潜在纠纷
1、购买上述专利的时间、价格、原因及背景
公司基于储备信息安全通信加密技术，于2017年8月23日与广东高航签署了《专利权转让服务合同》，约定广东高航将其所持有的“无线通信系统中PWS密钥更新方法、往来侧设备及终端（专利号：2011101868198）”专利以4.40万元的价格转让给纬德有限。纬德有限分别于2017年8月23日、2017年8月30日向广东高航支付了专利权转让服务费2.40万元、2.00万元，合计4.40万元。
2、发明人变更的原因、该专利在发行人产品中发挥的具体作用及是否为关键作用、是否存在纠纷及潜在纠纷
（1）发明人变更的原因
该专利发明人变更的原因一方面系公司相关工作人员对《专利法》等相关法律规定缺乏深刻的认识从而对于受让的专利权属产生误解，误以为将发明人变更为公司员工可以更好地保障专利所有权；另一方面系公司与专门从事专利代理服务的转让方——广东高航沟通协商专利受让及变更发明人的过程中，亦未收到转让方关于不能进行发明人变更的通知或告知。基于上述理由，公司办理了相关专利的发明人变更手续。
（2）该专利在发行人产品中发挥的具体作用及是否为关键作用
公司受让该发明专利主要目的是作为技术储备，但随着IPSec VPN技术在移动终端的简化与优化，此项技术路线逐渐被淘汰，不再具备实用性。截至报告期
期末，公司相关产品未使用该专利技术。
（3）是否存在纠纷及潜在纠纷
公司已与广东高航签署了相应《专利权转让服务合同》并按照约定支付了专利转让服务费，双方权利和义务均已履行完毕。报告期内，公司不存在因上述专利而导致的纠纷或潜在纠纷。
二、购买上述专利支出的金额，及在发行人报表中的列示情况
2017年8月23日，公司与广东高航签订专利权转让服务合同，受让专利名称为“无线通信系统中PWS密钥更新方法、网络侧设备及终端”的发明专利，转让对价为4.40万元（其中不含税金额4.15万元，进项税金额0.25万元）。公司于2017年8月23日和2017年8月30日分别向广东高航支付2.40万元和2.00万元，合计4.40万元。上述发明专利的转让手续已于2017年10月3日办理完毕。公司购买上述专利支付的费用较小，未将该专利确认为无形资产，直接计入当期费用。
三、2015年申请的发明专利中主要研发人员的去向，是否存在技术泄密风险
发行人2015年申请的发明专利中的主要研发人员田文春已于2015年12月从公司离职。根据保荐机构、发行人律师对田文春访谈确认，田文春离职后先后担任过广东省蓝盾职业培训学院副院长、成都波霎科技有限公司的项目负责人和广东拓思软件科学园有限公司实验室副主任等职务，先后从事过数据清洗技术、区块链和软件评测工作，田文春在上述相关企业任职期间不涉及使用或潜在使用发行人上述专利的情形，不存在技术泄密的风险。
四、各项软件著作权与公司报告期各期销售主要产品对应情况，结合软件增值税退税情况，说明实际存在应用的软件著作权数量
1、各项软件著作权与公司报告期各期销售主要产品对应情况
（1）报告期内，已实现销售收入的软件著作权及对应产品的销售收入情况如下：
单位：万元
| 序号 | 软件证书号 | 对应软件产品名称 | 应用软件著作权对应的产品销售收入 | 其中：享受增值税退税的软件收入 | ||||||
| 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 1 | 软著登字第0553865号 | 电力配电安全网关基站软件V1.0 | 1,200.30 | 9,653.24 | 6,591.05 | 3,152.25 | 538.66 | 3,507.69 | 3,635.81 | 1,643.16 |
| 2 | 软著登字第1197859号 | 物联网加密传输终端软件V1.0 | ||||||||
| 3 | 软著登字第0553297号 | 电力配电安全网关主站软件V1.0 | 4.07 | 176.05 | 367.32 | 441.71 | 3.80 | 11.61 | 139.29 | 138.46 |
| 4 | 软著登字第1197862号 | 物联网加密传输网关软件V1.0 | ||||||||
| 5 | 软著登字第1061595号 | 纬德多业务运维保障云平台软件V1.0 | - | 17.09 | 59.66 | 115.47 | - | 17.09 | 38.46 | 106.92 |
| 6 | 软著登字第1061299号 | 纬德多业务运维保障云平台客户端软件V1.0 | - | 17.09 | - | 83.68 | - | 17.09 | - | 83.68 |
| 7 | 软著登字第1062947号 | 纬德高可用灾备管理软件V1.0 | - | 20.51 | - | 36.92 | - | 20.51 | - | 36.92 |
| 8 | 软著登字第1307638号 | 数据库复制管理软件V1.0 | 4.42 | - | 2.56 | 43.85 | 4.42 | - | 2.56 | 43.85 |
| 9 | 软著登字第1364753号 | 持续数据保护软件V1.0 | - | 20.51 | - | 31.54 | - | 20.51 | - | 31.54 |
| 10 | 软著登字第1601702号 | 分布式存储应用软件V1.0 | - | 176.11 | 27.78 | - | - | 118.58 | 27.78 | - |
| 11 | 软著登字第1601698号 | 存储系统综合管理软件V1.0 | - | - | 5.00 | - | - | - | 5.00 | - |
| 12 | 软著登第第2065820号 | 运维管理系统软件V1.0 | - | - | 151.60 | - | - | - | 151.60 | - |
| 13 | 软著登字第 | 纬德OTS终端管理软件 | - | - | 49.74 | - | - | - | 7.16 | - |
| 序号 | 软件证书号 | 对应软件产品名称 | 应用软件著作权对应的产品销售收入 | 其中：享受增值税退税的软件收入 | ||||||
| 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 2608324号 | V1.0 | |||||||||
| 14 | 软著登字第2603393号 | 纬德OTS终端客户端软件V1.0 | - | - | 19.19 | - | - | - | 19.19 | - |
| 15 | 软著登字第1254208号 | 纬德数据通讯服务软件V1.0 | - | 7.69 | 32.48 | 10.26 | - | 7.69 | 32.48 | 10.26 |
| 16 | 软著登字第1698460号 | 数字证书管理软件V1.0 | - | 27.61 | 82.90 | 120.88 | - | - | 26.38 | 66.01 |
| 17 | 软著登字第1813558号 | 远程通信管理软件V1.0 | 109.58 | 401.46 | 97.99 | 17.90 | 28.82 | 92.70 | 18.46 | 7.11 |
| 18 | 软著登字第2135569号 | 数据网网络管理系统软件V1.0 | - | - | 61.47 | - | - | - | 61.47 | - |
| 19 | 软著登字第1062946号 | 纬德数据可视化应用软件V1.0 | - | 148.72 | 141.39 | 83.57 | - | 135.04 | 78.70 | - |
| 20 | 软著登字第1249371号 | 纬德数据可视化移动控制软件V1.3 | 25.64 | 23.01 | 7.69 | - | 25.64 | 23.01 | 7.69 | |
| 21 | 软著登字第1249373号 | 纬德数据可视化控制管理软件V1.2 | 225.80 | - | 116.75 | - | 25.64 | - | 116.75 | |
| 22 | 软著登字第2250055号 | 调度生产可视化软件V1.0 | 148.38 | 290.73 | 267.00 | 86.38 | - | 290.73 | 222.00 | 63.93 |
| 23 | 软著登字第3482020号 | 纬德远程终端安全接入云平台V1.0 | 41.59 | 105.31 | - | - | - | 35.40 | - | - |
| 24 | 软著登字第3535799号 | 纬德安全接入云终端软件V1.0 | ||||||||
| 25 | 软著登字第3299666号 | 纬德备份一体机软件V1.0 | - | 276.87 | - | - | - | 207.65 | - | - |
| 26 | 软著登字第 | 纬德非结构化数据备份 | ||||||||
| 序号 | 软件证书号 | 对应软件产品名称 | 应用软件著作权对应的产品销售收入 | 其中：享受增值税退税的软件收入 | ||||||
| 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 3215324号 | 软件V1.0 | |||||||||
| 27 | 软著登字第3379854号 | 可视化系统3D图形处理软件V1.0 | - | 93.40 | - | - | - | 26.74 | - | - |
| 28 | 软著登字第3783808号 | 电网风险评估多屏图像处理触摸屏展示系统V1.0 | - | 181.42 | - | - | - | 181.42 | - | - |
| 29 | 软著登字第3783813号 | D5000融合电网覆盖区域数值气象信息及源网荷关键运行全局化全景化电子沙盘动态展示系统V1.0 | - | 225.66 | - | - | - | 225.66 | - | - |
| 30 | 软著登记第4132611号 | 网络安全监测控制软件V1.0 | 23.89 | 24.74 | - | - | 14.34 | 14.85 | - | - |
| 31 | 软著登记第3896422号 | 网络安全态势感知采集软件V2.0 | ||||||||
| 32 | 软著登记第4222705号 | 安全拨号网关管理软件V1.0 | - | 35.53 | - | - | - | 8.42 | - | - |
| 33 | 软著登字第1590370号 | 南网CSGII系统业务保障软件 | - | - | - | 23.49 | - | - | - | - |
| 34 | 软著登字第3215630号 | 纬德数据副本管理软件V1.0 | 67.92 | - | - | - | - | - | - | - |
| 合 计 | 1,600.15 | 12,151.18 | 7,980.14 | 4,372.34 | 590.04 | 4,990.66 | 4,489.35 | 2,356.28 | ||
注：由于南方电网、国家电网及少数电力设备提供商因招标文件、内部财务核算等因素影响，其仅与公司签订硬件交易合同，仅接受硬件增值税专用发票，导致公司部分软件著作权对应的软件收入未能在合同、销售发票中予以体现，因此未享受软件增值税退税税收优惠。
（2）报告期内，尚未实现销售收入的软件著作权及其未实现销售的原因
| 序号 | 软件名称 | 软件著作权编号 | 首次发表日 | 报告期内未实现销售的原因 |
| 1 | 多功能实时测试验证系统软件V1.0 | 软著登字第4664555号 | 2017.12.1 | 报告期内已应用于项目中，但截至2020年3月末项目未完工，未确认收入 |
| 2 | 纬德全业务仿真测试验证平台软件V1.0 | 软著登字第5167825号 | 2020.3.1 | |
| 3 | 配网主站指令防篡改管理平台软件V1.0 | 软著登记第4888261号 | 2019.11.1 | 截至2020年3月末已经试点，但尚未实现销售 |
| 4 | 工业安全智能锁移动管理软件V1.0 | 软著登记第4436006号 | 2019.6.1 | |
| 5 | 工业安全智能锁控制软件V1.0 | 软著登记第4436268号 | 2019.4.25 | |
| 6 | 工业安全智能锁管理平台软件V1.0 | 软著登记第4436012号 | 2019.6.1 | |
| 7 | 配网加密通信终端管理软件V1.0 | 软著登记第4436098号 | 2019.4.1 | |
| 8 | 电能量综合采集软件V1.0 | 软著登记第5167815号 | 2019.11.28 | |
| 9 | 纬德云终端安全审计管控软件V1.0 | 软著登字第3679071号 | 2016.3.10 | 截至2020年3月末，正在推广，尚未实现销售 |
| 10 | 工业交换机管理软件V1.0 | 软著登记第4057993号 | 2018.12.1 | |
| 11 | 基于Linux大屏可视化系统V1.0 | 软著登字第4779980号 | 2019.11.8 | |
| 12 | 5G电力配电安全网关基站软件V1.0 | 软著登记第4908588号 | 2019.5.10 | |
| 13 | 纬德网络安全攻防演练平台V3.0 | 软著登记第5159679号 | 2019.6.18 |
截至本回复报告出具之日，公司新增取得两项软件著作权，在招股说明书中统一更新了公司拥有软件著作权数量并在“第六节 业务与技术”之“七、（二）、5、软件著作权”中补充披露如下：“
截至本招股说明书签署日，发行人共拥有49项软件著作权，具体情况如下表：
| 序号 | 软件名称 | 证书号 | 首次发表日 | 权利人 | 取得方式 |
| 48 | 纬德网络安全管理平台V1.0 | 软著登字第5496546号 | 2020年6月12日 | 纬德信息 | 原始取得 |
| 49 | 智能融合终端软件 V1.0 | 软著登字第5716923号 | 2020年5月28日 | 纬德信息 | 原始取得 |
”
2、结合软件增值税退税情况，说明实际存在应用的软件著作权数量
（1）公司已登记的49项软件著作权中，在报告期内应用于公司产品中并实现销售的数量有34项，所应用的产品各期销售收入合计金额分别为4,372.34万元、7,980.14万元、12,151.18万元、1,600.15万元，其中，32个软件著作权已在报告期内享受增值税退税，享受增值税退税的软件收入分别为2,356.28万元、4,489.35万元、4,990.66万元、590.04万元。享受软件增值税退税的软件收入与应用软件著作权的产品销售收入相差较大的原因系：1）应用软件著作权的产品销售收入包含了产品软件及硬件收入，享受软件增值税退税的是产品软件收入；2）报告期内，南方电网、国家电网及少数电力设备提供商因招标文件、内部财务核算等因素影响，其仅与公司签订硬件交易合同，仅接受硬件增值税专用发票，导致公司部分软件著作权对应的软件收入未能在合同、销售发票中予以体现，因此未享受软件增值税退税税收优惠。
（2）截至2020年3月末，公司已登记的47项软件著作权中，尚有13项在报告期内未实现销售，其中：报告期内已应用于项目的著作权为2项，相关项目未完工验收未确认收入；已经试点的软件著作权6项，正在推广销售的软件著作权5项，均尚未实现销售。
综上所述，公司已登记的49项软件著作权中，有36项已实际应用于报告期内公司签订的合同项目中，有11项截至报告期末正在试点或推广当中，预计后续将实现相应产品销售。
5.1.3 中介机构核查情况
（一）核查过程
发行人律师对（1）履行了以下核查程序：
1、查询发行人与广东高航知识产权运营有限公司签署的《专利权转让服务合同》及相应价款支付记录；
2、对发行人董事长、总经理尹健及发行人总工程师张春访谈确认；
3、查询中国裁判文书网对诉讼情况进行确认。
申报会计师对（2）（4）履行了以下核查程序：
1、取得公司与广东高航签订的专利权转让服务合同，查阅合同转让内容、合同约定的转让服务价款包含明细及金额等主要条款；
2、查阅购买专利相关的发票、银行付款单据及会计凭证；
3、检查购买专利相关支出是否已在财务报表中作出恰当列报；
4、复核公司各项软件著作权与公司报告期各期销售产品对应情况；复核报告期各期公司销售软件产品收入的准确性、真实性；
5、查阅公司软件产品适用的税收优惠规定，结合规定复核报告期各期软件产品增值税退税的收款情况、相关会计处理情况，查阅会计处理依据的相关文件；
6、询问管理层及销售人员，了解正在推广或已经试点的自主研发软件情况，查阅相关软件产品介绍及产品试点报告等相关资料。
（二）核查意见
经核查，发行人律师认为：
1、公司受让该发明专利主要目的是作为技术储备，但随着IPSec VPN技术在移动终端的简化与优化，此项技术路线逐渐被淘汰，不再具备实用性；
2、截至报告期期末，公司相关产品未使用该专利技术；
3、报告期内，公司不存在因上述专利而导致的纠纷或潜在纠纷。
经核查，申报会计师认为：
1、公司购买专利支出的不含税金额为4.15万元，与专利权转让服务合同约定一致，相关支出在报表中列报恰当；
2、公司已说明各项软件著作权与报告期各期销售主要产品对应情况，该等内容真实、准确、完整，报告期内已实际应用于公司签订的合同项目中的软件著作权数量为36个，截至报告期末正在试点或推广当中的软件著作权数量为有11个。
5.2 关于软件增值税退税
招股说明书披露，公司报告期内根据相关政策取得软件销售增值税退税分别为242.67万元、561.66万元、535.25万元及39.73万元。
请发行人披露：明确公司智能安全设备是否为嵌入式软件产品。请发行人说明：（1）享受软件企业增值税即征即退税收优惠的范围，及享受的增值税税收优惠与发行人相关销售的匹配性；（2）税务部门认定发行人软件硬件销售的具体划分情况，认定的硬件平均售价，结合硬件本身成本，匡算硬件毛利率情况，并结合硬件主要为外购和外协的情况下，分析该毛利率是否具有合理性；（3）结合上述情形，分析认定公司为软件企业的依据及充分性。请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
5.2.1 发行人补充披露
一、明确公司智能安全设备是否为嵌入式软件产品
公司自主研发了智能安全设备中的嵌入式软件，软件主要搭载于硬件中加密芯片与控制芯片上，公司在硬件中烧录嵌入式软件后向客户整体销售。公司自主研发的软件与外部硬件设备联系紧密，软件通过发送程序指令的方式调动各部分硬件统一工作，从而实现产品的加密、通信等功能。公司对于该软件并不进行单独销售。
上述楷体加粗内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、（二）、1、智能安全设备”部分补充披露。
5.2.2 发行人说明
一、享受软件企业增值税即征即退税收优惠的范围，及享受的增值税税收优惠与发行人相关销售的匹配性
1、享受软件企业增值税即征即退税收优惠的范围
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）第一条规定：
“（一）软件产品增值税政策增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按适用税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退。
（二）增值税一般纳税人将进口软件产品进行本地化改造后对外销售，其销售的软件产品可享受本条第一款规定的增值税即征即退政策。
本地化改造是指对进口软件产品进行重新设计、改进、转换等，单纯对进口软件产品进行汉字化处理不包括在内。
第三条规定：
满足下列条件的软件产品，经主管税务机关审核批准，可以享受本通知规定的增值税政策：
（一）取得省级软件产业主管部门认可的软件检测机构出具的检测证明材料；
（二）取得软件产业主管部门颁发的《软件产品登记证书》或著作权行政管理部门颁发的《计算机软件著作权登记证书》”。
公司享受软件销售增值税即征即退税收优惠的产品包括智能安全设备和信息安全云平台产品，公司不存在采购进口软件的情形，且上述产品对应的软件已获得相应检测证明材料和著作权登记证书，符合软件销售增值税退税相关法律法规。
2、报告期各期，公司享受的软件销售增值税税收优惠与对应可申报即征即退的账面软件收入的匹配情况如下：
单位：万元
| 项目 | 序号 | 2020年1-3月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 合计 |
| 账面软件收入 | 628.09 | 5,318.35 | 4,510.53 | 2,438.57 | 12,895.53 | |
| 其中：可申报即征即退账面软件收入 | ① | 590.03 | 4,990.69 | 4,489.34 | 2,356.29 | 12,426.34 |
| 当期申报即征即退软件收入 | ② | 575.36 | 4,294.37 | 5,333.31 | 2,183.44 | 12,386.47 |
| 可申报的账面软件收入与当期申报软件收入的时间性差异 | ③=①-② | 14.67 | 696.32 | -843.97 | 172.85 | 39.87 |
| 当期申报即征即退项目销项税额 | ④ | 74.29 | 567.70 | 875.94 | 371.21 | 1,889.12 |
| 当期申报即征即退项目进项税额 | ⑤ | 11.06 | 52.25 | 62.91 | - | 126.22 |
| 当期应收退税款 | ⑥=④-⑤-②*3% | 45.98 | 386.62 | 653.03 | 305.68 | 1,391.30 |
| 当期应收未收退税款 | ⑦ | 37.53 | 31.28 | 179.92 | 88.56 | 337.28 |
| 当期收到的上期应收未收退税款 | ⑧=上期⑦ | 31.28 | 179.92 | 88.56 | 25.51 | 325.30 |
| 项目 | 序号 | 2020年1-3月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 合计 |
| 当期实际收到的退税款 | ⑨=⑥-⑦+⑧ | 39.73 | 535.25 | 561.66 | 242.67 | 1,379.31 |
| 计入当期损益的增值税返还收益 | ⑩ | 39.73 | 535.25 | 561.66 | 242.67 | 1,379.31 |
| 差异 | ?=⑨-⑩ | - | - | - | - | - |
（1）账面软件收入与可申报即征即退账面软件收入之间存在差异的原因主要系公司销售的部分软件因客户招标文件及合同对软件项目的命名与公司在主管税务部门登记备案名称不一致，该部分软件销售收入未能申报享受软件增值税即征即退税收优惠。
（2）报告期各期，可申报即征即退账面软件收入与当期申报即征退即软件收入之间的差异主要系公司收入确认时点与增值税纳税义务发生时点存在时间性差异所致，报告期各期差异金额合计39.87万元，差异金额较小。
（3）报告期各期期末存在应收未收的退税款,主要原因系主管税务局返还税款存在一定的时间间隔，截至2020年3月31日，公司应收未收的退税款为37.53万元，公司已于2020年4月30日收到该笔退税款。
二、税务部门认定发行人软件硬件销售的具体划分情况，认定的硬件平均售价，结合硬件本身成本，匡算硬件毛利率情况，并结合硬件主要为外购和外协的情况下，分析该毛利率是否具有合理性
1、税务部门认定发行人软件硬件销售的具体划分情况
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）第四条规定：
“当期嵌入式软件产品销售额的计算公式
当期嵌入式软件产品销售额=当期嵌入式软件产品与计算机硬件、机器设备销售额合计-当期计算机硬件、机器设备销售额
计算机硬件、机器设备销售额按照下列顺序确定：
①按纳税人最近同期同类货物的平均销售价格计算确定；
②按其他纳税人最近同期同类货物的平均销售价格计算确定；
③按计算机硬件、机器设备组成计税价格计算确定。
计算机硬件、机器设备组成计税价格= 计算机硬件、机器设备成本×（1+10%）”
2、认定的硬件平均售价，结合硬件本身成本，匡算硬件毛利率情况
公司智能安全设备中的软件属于嵌入式软件，主要搭载于硬件中加密芯片与控制芯片上，公司在硬件中烧录嵌入式软件后向客户整体销售。公司及同行业其他纳税人均未独立销售硬件和软件，无最近同期同类货物的平均销售价格，因此，公司按照组成计税价格确认硬件的销售额。报告期近三年，公司在分别核算嵌入式软件产品软件和硬件产品销售的情形下，硬件的毛利率在25.34%-30.58%之间，均高于税法规定硬件销售额组成计税价格中10%成本利润率，公司软件硬件销售定价符合税法规定。
3、结合硬件主要为外购和外协的情况下，分析该毛利率是否具有合理性
报告期内，公司在销售嵌入式软件产品时，对产品软件及硬件价格的区分定价方法是在符合税务主管部门对嵌入式软件产品软件收入和硬件收入的区分规定前提下，综合考虑产品硬件自身成本及产品销售单价的因素分别确定产品的软件及硬件价格。报告期内，公司销售的硬件主要是通过自行采购原材料，公司自行设计硬件，再将原材料发至外协加工商委托其根据设计好的图纸进行加工，公司负责硬件生产的核心生产工序，因此公司报告期内销售硬件的毛利率约为
25.34%-30.58%存在合理性。
三、结合上述情形，分析认定公司为软件企业的依据及充分性
1、公司被认定为软件企业的具体情况
2018年6月27日，广东软件行业协会向公司颁发编号为粤RQ-2018-0099的《软件企业认定证书》，有效期一年。
2019年7月25日，广东软件行业协会向公司颁发编号为粤RQ-2019-0111的《软件企业认定证书》，有效期一年。
2020年7月24日，广东软件行业协会向公司颁发编号为粤RQ-2020-0110的《软件企业认定证书》，有效期一年。
2、未单独区分软硬件收入的智能安全设备销售收入中，实现的软件销售收入情况
南方电网、国家电网及少数电力设备提供商因招标文件约定、内部财务核算等因素影响，仅与公司签订硬件交易合同，仅接受硬件增值税专用发票，导致公司部分智能安全设备销售收入未单独区分软硬件收入。按照公司各期已区分软硬件收入的智能安全设备中硬件的毛利率情况。2017-2019年，公司软件收入情况及占营业收入的比重如下：
单位：万元
| 期间 | 未区分软硬件收入（注1） | 未区分软硬件成本 （注2） | 区分软硬件的硬件销售平均毛利率 | 根据前述③测算出未区分软硬件收入中的硬件收入 | 测算出未区分软硬件收入中的软件收入 | 账面单独核算的软件收入 | 测算公司软件总收入 | 公司收入总额（注3） | 单独核算软件收入占公司收入总额的比例 | 测算出的公司软件总收入占公司收入总额的比例 |
| ① | ② | ③ | ④=②/（1-③） | ⑤=①-④ | ⑥ | ⑦=⑤+⑥ | ⑧ | ⑨=⑥/⑧ | ⑩=⑦/⑧ | |
| 2019年度 | 4,752.01 | 915.56 | 25.34% | 1,226.31 | 3,525.70 | 5,318.35 | 8,844.05 | 13,243.48 | 40.16% | 66.78% |
| 2018年度 | 1,615.04 | 333.92 | 27.26% | 459.06 | 1,155.98 | 4,510.53 | 5,666.51 | 9,002.38 | 50.10% | 62.94% |
| 2017年度 | 665.68 | 137.41 | 30.58% | 199.94 | 465.74 | 2,438.57 | 2,904.31 | 5,178.18 | 47.09% | 56.08% |
注1：未区分软硬件收入指未单独区分软硬件收入的智能安全设备销售收入；注2：未区分软硬件成本指未单独区分软硬件收入的智能安全设备硬件销售成本（包括硬件成本及其他服务成本）；注3：公司收入总额指以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入，包含公司的营业收入、利息收入、投资收益、其他收益、营业外收入。从上表可知，2017-2019年度，公司账面单独核算的软件收入占公司收入总额的比例分别为47.09%、50.10%、40.16%，而根据测算出的公司实际实现的软件产品销售收入占公司收入总额的比例分别为56.08%、62.94%、66.78%，公司软件收入占公司收入总额比例较高。
3、根据国家税务总局及相关部门关于软件企业认定的有关文件和具体条件分析公司认定为软件企业的具体依据国家税务总局及相关部门关于软件企业认定的有关文件主要包括：（1）《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策的通知》（国发〔2011〕4号）；（2）《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27 号）；（3）《财政部国家税务总局发展改革委工业和信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税〔2016〕49 号）等。根据上述有关文件，软件企业认定条件及公司符合情况如下：
| 软件企业认定条件 | 公司实际情况 | 是否符合 |
| （一）在中国境内（不包括港、澳、台地区）依法注册的居民企业 | 公司于2012年在广州市注册成立，目前地税税收地在广州黄埔区，为独立法人公司；公司2017至2019年度均已取得软件企业证书。 | 是 |
| （二）汇算清缴年度具有劳动合同关系且具有大学专科以上学历的职工人数占企业月平均职工总人数的比例不低于40%，其中研究开发人员占企业月平均职工总数的比例不低于20% | 2017至2019年度，公司具有大学专科以上学历的职工人数分别为60人、91人、108人，分别占公司月平均职工总人数的比例为86.96%、90.10%、93.91%，均超过40%，其中研究开发人员占公司月平均职工总数的比例分别为37.68%、23.76%、27.83%，均超过20%。 | 是 |
| （三）拥有核心关键技术，并以此为基础开展经营活动，且汇算清缴年度研究开发费用总额占企业销售（营业）收入总额的比例不低于6%；其中，企业在中国境内发生的研究开发费用金额占研究开发费用总额的比例不低于60% | 公司拥有核心关键技术，并以此为基础开展经营活动，2017至2019年度研究开发费用总额占企业销售（营业）收入总额的比例分别为17.27%、14.30%、7.56%，均不低于 6%；且研发费用全部在中国境内发生。 | 是 |
| （四）汇算清缴年度软件产品开发销售（营业）收入占企业收入总额的比例不低于50%（嵌入式软件产品和信息系统集成产品开发销售（营业）收入占企业收入总额的比例不低于40%），其中：软件产品自主开发销售（营业）收入占企业收入总额的比例不低于40%（嵌入式软件产品和信息系统集成产品开发销售（营业）收入占企业收入总额的比例不低于30%） | 2017-2019年度，公司账面单独核算的软件收入占公司收入总额比分别为47.09%、50.10%、40.16%，均超过40%；根据测算出的公司实际销售软件产品收入金额占公司收入总额比例分别为56.08%、62.94%、66.78%，均超过40% | 是 |
| （五）主营业务拥有自主知识产权 | 截至2017-2019年各期期末，公司已拥有专利数量分别为19项、19项、21项，公司已拥有的软件著作权数量分别为22项、31项、46项 | 是 |
| 软件企业认定条件 | 公司实际情况 | 是否符合 |
| （六）具有与软件开发相适应软硬件设施等开发环境（如合法的开发工具等） | 2017至2019年度，公司具有与软件开发相适应软硬件设施等开发环境 | 是 |
| （七）汇算清缴年度未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为 | 2017至2019年度，公司未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为 | 是 |
综上，公司取得的《软件企业证书》真实、有效，公司符合《软件企业评估标准》所规定的评估条件，公司被认定为软件企业的依据充分。
5.2.3 中介机构核查情况
一、核查情况
申报会计师履行了以下核查过程：
1、访谈公司管理层、生产部门及研发部门相关人员，了解智能安全设备的产品结构、产品生产制作过程，了解公司智能安全设备是否为嵌入式软件产品；
2、了解公司软件产品内容、软件产品销售及核算的具体方法，查阅并了解国家相关税收优惠政策，结合公司实际情况，比对公司是否符合享受相关税收优惠政策的条件；获取报告期内软件产品销售清单，检查申请退税的软件产品是否均能享受即征即退优惠政策；获取报告期各期增值税纳税申报表，检查并复核增值税即征即退项目金额与账列金额是否一致；
3、获取并检查公司《软件企业认定证书》、《计算机软件著作权登记证书》、《软件检测报告》，检查公司相关税收优惠备案情况，获取并检查国家税务总局出具的无违法记录证明；检查公司增值税缴纳回单，取得每笔增值税退税收款回单及《税务事项通知书》；查阅增值税即征即退税额申报表及相关申请材料，并与账面记录进行核对，复核软件产品增值税即征即退税额的计算过程是否准确；
4、访谈公司的财务管理人员，分析公司软件和硬件收入的区分是否合理，是否符合税务部门对嵌入式软件产品软件硬件收入的定价及划分规定；
5、结合具体的合同和客户销售情况，分析软件收入和增值税申报表申报的软件收入之间的差异原因；
6、结合国家税务总局及相关部门有关文件规定，分析公司实际情况是否满足软件企业认定标准。
二、核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、公司智能安全设备为嵌入式软件产品；
2、公司享受软件企业增值税即征即退税收优惠范围符合国家财税相关政策的规定，公司退税金额计算方式符合相关税收法规，退税金额经税务机关审定无误，公司退税金额与相关软件销售情况相互匹配；
3、公司对软件和硬件收入进行区分的定价原则、依据合理，符合税务部门相关规定，公司硬件销售毛利率水平合理；
4、公司各项指标符合国家税务总局及相关部门关于软件企业认定的条件，公司认定为软件企业依据充分。
第三部分 关于发行人业务
问题六根据申报材料，（1）发行人主要产品包括智能安全设备和信息安全云平台两大类，生产模式主要为自主开发软件、设计硬件架构后进行生产（部分生产工序涉及外协加工）。终端客户主要包括电网公司和电力设备提供商。发行人重大销售合同中的合同标的为“配网调度及配抢指挥中心大屏幕显示及综合信息可视化采购存储服务器”“配电终端安全模块”等；（2）报告期内发行人产品主要运用于电力行业，电力行业与其它行业信息加密算法没有显著差异，各行业设备安装使用环境具有相似性，发行人不存在进入其它行业的重大壁垒，预计未来有部分其它行业的合同订单落地，发行人已成为工业互联网信息安全领域的技术创新领先厂商；（3）公司积累了丰富的优质客户资源，如国家电网、南方电网、北京科锐、长园深瑞、国电集团、许继电气等知名企业。
请发行人披露：（1）结合智能安全设备软硬件的构成、组装过程，补充披露产品的生产流程图，智能安全设备中软硬件的外购及自产情况、发行人在生产环节中所起的作用、体现核心技术的部分；软件部分自主研发与外购的具体情况、在产品中发挥的作用及各自所占比例；（2）发行人向电网公司和电力设备提供商销售产品的具体模式、产品形态、报告期内的销售收入及占比情况；（3）结合发行人业务开展的实际情况，对研发、采购、生产和销售模式进行充分性、针对性地补充披露，简要披露设立以来主营业务、主要产品或服务、经营模式的演变情况，增强信息披露内容的有效性。
请发行人说明：（1）重要销售合同中合同标的的产品形态与发行人主要产品间的构成关系及差异原因，发行人产品的通常销售形态；（2）各行业对信息安全产品在产品性能、技术要求等方面的差异情况，发行人长期未拓展电力行业以外的其它行业的原因及合理性，“发行人无进入其它行业的重大壁垒”“已成为工业互联网信息安全领域的技术创新领先厂商”等相关表述是否准确，若否，请删除相关表述；进一步分析发行人进入其它行业是否面临市场拓展、技术要求等方面的障碍；（3）发行人与上述知名企业的合作历史、获取方式，建立了何种合作关系，是否存在订单支持，相关信息披露是否准确。
6.1 发行人补充披露
一、结合智能安全设备软硬件的构成、组装过程，补充披露产品的生产流程图，智能安全设备中软硬件的外购及自产情况、发行人在生产环节中所起的作用、体现核心技术的部分；软件部分自主研发与外购的具体情况、在产品中发挥的作用及各自所占比例
（一）补充产品生产工艺流程图
生产订单生产计划
外协
(贴片、插件)
软件烧录
成品入库出/送货
采购硬件载体
原材料采购
OK
OK
OK
品质异常
NG
NG
NG
软件烧录半成品测试OKNG
组装
成品老化
成品测试
品质异常
OK
NG
成品测试
向外协厂商提供
硬件架构设计
软件研发
向供应商提供硬
件架构设计
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上述生产工艺流程图已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、（五）产品工艺流程图”部分补充、修改。
（二）智能安全设备中软硬件的外购及自产情况
公司的核心技术通过硬件设计板图、工艺文件、软件程序等形式得以实现。
报告期内，公司智能安全设备中的嵌入式软件均来源于自主研发，不存在外购情形。智能安全设备硬件生产方面，公司自主完成产品硬件架构设计和原材料采购，采购原材料后由外协厂商执行PCB贴片、插件环节，公司在外协厂商交付的硬件载体上烧录嵌入式软件，其后进行组装、测试和老化等环节。
上述楷体加粗内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、（三）、3、生产模式”部分补充披露。
（三）发行人生产环节体现核心技术的部分
工业互联网信息安全行业具有跨学科应用、多技术融合、需求复杂多样等特点，产品的研发生产对技术的综合运用能力要求较高，需深入掌握信息安全技术、通信技术、计算机技术、自动化技术等多领域专业技术。公司生产环节体现核心技术的部分主要在嵌入式软件研发、硬件架构设计、严格的产品测试检验等。公司向外协厂提供硬件设计方案、采购原材料并确定工艺参数后，通过外协的方式完成前端硬件生产环节，外协厂商进行贴片、插件的环节不涉及关键工序和关键技术。外协厂商将半成品交付给公司后，公司执行嵌入式软件的烧录、产品组装、产品测试和老化等环节。
上述楷体加粗内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、（三）、3、生产模式”部分补充披露。
（四）软件部分自主研发与外购的具体情况、在产品中发挥的作用及各自所占比例
报告期内，公司智能安全设备中的嵌入式软件均来源于自主研发，不存在外购情形。
上述楷体加粗内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、（三）、3、生产模式”部分补充披露。
二、发行人向电网公司和电力设备提供商销售产品的具体模式、产品形态、报告期内的销售收入及占比情况
（一）销售产品的具体模式
公司对电网客户的销售主要采用招投标方式，公司通过电网客户的招标网站获取招标信息，并按招标要求制作标书参与投标。公司对电力设备提供商客户销售主要采用商业谈判方式，销售人员经过与客户谈判交流，了解客户的产品需求和应用场景并进行反馈，公司根据销售人员的反馈为客户提供匹配的软硬件解决方案。其后，公司安排技术人员在客户现场进行产品测试，测试合格后按照该方案向客户提供产品，经客户验收合格后公司确认收入。
上述楷体加粗内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、（三）、4、销售模式”部分补充披露。
（二）发行人向电网公司和电力设备提供商销售产品的形态
公司向电网公司和电力设备提供商销售的智能安全设备产品为软硬件一体化产品，智能安全设备产品的产品硬件形态包括外挂式与内嵌式。公司向电网公司及电力设备提供商销售的产品主要为有壳体的外挂式产品。少部分电网公司或电力设备提供商客户由于其设备结构原因向公司采购内嵌式产品。
公司智能安全网关产品外形示例如下：
| 产品功能 | 产品硬件形态 | 产品外形示例 | |
| 终端安全网关 | 外挂式 | ||
公司无线通信产品外形示例如下：
| 产品功能 | 产品硬件形态 | 产品外形示例 |
| 无线通信产品 | 外挂式 | |
| 内嵌式：内嵌于配网终端设备内 |
公司态势感知产品均为外挂式，产品外形示例如下：
| 产品外形示例 | |
公司向客户销售的信息安全云平台的形态主要为软件，如客户需要则采购通用服务器等配套硬件及辅助软件共同销售。公司通常指派技术人员前往客户现场，完成系统平台的搭建和设置，并进行系统测试。公司信息安全云平台产品界面示例如下：
| 内嵌式：内嵌于配网终端设备内 | |||
| 主站安全网关 | 外挂式 |
| 产品界面示例 | |
公司各类产品形态情况如下：
| 产品分类 | 产品形态 | |
| 智能安全设备 | 智能安全网关 | 公司软件嵌入硬件后软硬件一体化形态销售 |
| 无线通信及其他智能设备 | 以软硬件一体化形态销售 | |
| 安全云平台产品 | 以软件形态或软件搭配硬件（通用服务器等）的形态进行销售 | |
智能安全网关应用场景如下：
信息安全云平台产品应用场景如下：
上述楷体加粗内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、（二）发行人主要产品情况”部分补充披露。根据本问询问题，为便于投资者理解，在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、（一）发行人主营业务基本情况”部分删除如下表述：
“公司智能安全设备采用工业级、低功耗设计，支持多种接入方式，采用自主安全操作系统，适配多种国产芯片，在行业内率先在南方电网实现了规模化应用。此外公司创新开发基于高仿真模拟的实战化攻防演练平台，可在保障系统持续稳定运行的同时进行攻防实战演练，提升客户网络攻防对抗实战能力和对威胁的主动洞察、防御能力。”
同时，在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、（二）、2、信息安全云平台业务”部分补充披露如下楷体加粗部分：
“数据安全管理展示平台基于业务系统进行大数据分析和可视化处理，采用分布计算架构和3D处理引擎，通过数据实时接入管理、数据存储安全管理、可视化设计引擎、播放展示控制等模块，形成安全、直观的全景展示，可实时、动态展示业务系统的应用架构、业务特点、数据潮汐流向和运行安全风险情况，并可动态展现测试、验证及网络攻防演练过程中的实况信息、评审记录等，为业务
系统运行安全评估、处理提供决策依据。公司主要向客户提供软件，如客户需要通用服务器等配套硬件，公司同时采购相关配套硬件，与软件产品共同向客户销售。”
（三）报告期内向电网公司和电力设备提供商销售产品的收入及占比情况报告期内，公司向电网公司和电力设备提供商客户销售产品收入及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 金额 | 占营业收入 比例 （%） | 金额 | 占营业收入 比例 （%） | 金额 | 占营业收入 比例 （%） | 金额 | 占营业收入 比例 （%） | |
| 电网公司 | 422.48 | 26.32 | 5,727.33 | 46.80 | 3,014.74 | 36.62 | 1,964.52 | 40.95 |
| 电力设备提供商 | 826.70 | 51.51 | 5,983.73 | 48.89 | 4,714.00 | 57.26 | 2,431.74 | 50.69 |
| 合计 | 1,249.18 | 77.83 | 11,711.06 | 95.69 | 7,728.74 | 93.88 | 4,396.26 | 91.64 |
报告期各期，公司向电力设备提供商销售产品收入占比均保持在50%左右，略高于向电网公司销售收入占比。
上述楷体加粗内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、（三）、4、销售模式”部分补充披露。
三、结合发行人业务开展的实际情况，对研发、采购、生产和销售模式进行充分性、针对性地补充披露，简要披露设立以来主营业务、主要产品或服务、经营模式的演变情况，增强信息披露内容的有效性
1、采购模式
公司的采购包括原材料采购和外协加工采购两部分。
（1）原材料采购
公司根据生产计划制定原材料的采购计划，而生产计划主要根据合同订单和预测备货情况制定，公司一般根据市场行情、预计未来一段时间内的需求判断应备货的数量，进行适当滚动备货以保障生产需求，公司也根据原材料供应商的交货期进行部分提前采购。公司筛选供应商时，对供应商的供货资质、规模、价格、产品案例等各方面进行全面考察，并对供应商工厂进行现场审核。完成供应商的
选择后，公司根据采购计划进行原材料询价采购，签订相应合同。对于智能安全设备产品的生产，公司需要采购的原材料主要为芯片、通信模组等，公司采购上述原材料后将其发往外协厂商进行加工。对于信息安全云平台业务，公司在为客户搭建平台系统的过程中可能需要采购服务器、辅助软件等原材料。公司的原材料采购流程如下图所示：
（2）外协加工采购
公司为聚焦于核心技术领域并提高产品生产的灵活性，部分非重要生产环节采用外协加工模式进行，主要外协内容为PCB板的贴片和插件。公司将采购的原材料发给外协厂商，并向其提供设计方案、工艺要求，外协厂商加工完成后向公司交付，公司对产品进行品质检验后签收。PCB板贴片、插件生产环节的外协加工市场成熟，竞争较为充分，公司可选择的外协厂商较多。
2、生产模式
公司专注于研发创新和销售环节，生产模式主要为自主开发软件、设计硬件架构后进行生产（部分生产工序涉及外协加工），公司主要采用以销定产的模式制定生产计划，并根据销售情况进行适量备货。公司生产部收到生产订单后，提交原材料需求清单，公司采购中心对相应原材料进行采购，将采购的原材料发给外协厂商，并向其提供设计方案、工艺要求等信息，之后外协厂商执行外协加工程序。外协厂商交付产品后，公司生产部进行半成品测试，测试通过后进行软件灌装和成品组装，而后进行成品的老化和测试，测试通过后产品进入包装、发货流程。
公司生产环节体现核心技术的部分主要在于嵌入式软件研发、硬件架构设计、测试检验。公司向外协厂提供硬件设计方案、原材料选型、确定工艺参数
采购需求采购申请审批制定采购计划
询价选择供应商报价审批执行采购支付货款验收入库
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后，通过外协的方式完成前端硬件生产环节，外协厂商进行贴片、插件的环节不涉及关键工序和关键技术。公司的核心技术通过硬件设计板图、工艺文件、软件程序等形式得以实现。
3、销售模式
公司在行业内凭借研发能力及对客户需求的理解，与客户形成了稳定的合作关系。公司产品销售以直销模式为主，经销模式为辅，直销模式是指公司直接向终端客户提供产品，终端客户主要包括电网公司和电力设备提供商，电网公司采购公司产品后安装使用，电力设备提供商采购公司产品安装在其生产的设备上，整体向电网公司销售；经销模式是指公司向经销商销售产品，而经销商再向其客户销售产品。
公司对直销客户主要通过招投标和商业谈判方式销售，对经销客户主要采用商业谈判方式销售。电网客户通常采用招投标方式采购，公司通过电网客户的招标网站获取招标信息，并按招标要求制作标书参与投标。商业谈判方式下，销售人员与客户直接进行谈判交流，了解客户的产品需求和应用场景，公司根据销售人员的反馈为客户提供匹配的软硬件解决方案。
公司对电网客户的销售主要采用招投标方式，公司通过电网客户的招标网站获取招标信息，并按招标要求制作标书参与投标。公司对电力设备提供商客户销售主要采用商业谈判方式，销售人员经过与客户谈判交流，了解客户的产品需求和应用场景并进行反馈，公司根据销售人员的反馈为客户提供匹配的软硬件解决方案。其后，公司安排技术人员在客户现场进行产品测试，测试合格后按照该方案向客户提供产品，经客户验收合格后公司确认收入。
4、研发模式
公司以市场洞察、产品研发、客户服务为立足点，建立了以技术创新为引领、以市场需求为导向的服务性策略相结合的研发模式。一方面，公司研发部门根据公司在配合客户参与行业规范制定过程中，或自身研发生产过程中进行市场调研、数据分析、总结经验，包括在为客户提供技术支持时发现的问题进行分析、讨论和整合后，预判市场对产品的需求，确定为公司研发方向。另一方面，研发部门根据公司业务对接过程中，行业领先客户提出特定功能需求，公司结合产品
开发经验和积累，以客户的实际需求为导向开展研发。
公司产品研发流程主要分为产品概念阶段、产品定义阶段、产品开发阶段、产品测试阶段、项目验收阶段和产品维护阶段。在产品概念阶段，公司对客户需求或内部提出的趋势性需求进行分析，研发部门组织进行可行性研究并立项。在产品定义阶段，公司开展项目规划和技术预研工作。在产品开发阶段，项目团队开展系统设计、实现与测试工作。其后进行产品测试、Beta测试和项目验收阶段，项目完成后，由技术部负责现场产品的后续维护。
公司已形成以自主研发为主导，产学研结合的创新格局，着力推进工业互联网信息安全领域5G、云计算等前沿技术的开发和应用。
上述楷体加粗内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、（三）、主要业务模式”部分补充披露。
5、设立以来主营业务、主要产品或服务、经营模式的演变情况
公司主要从事智能安全设备和信息安全云平台的研发、生产和销售。公司根据经营管理经验及科学管理方式，结合产品及服务特点、所处行业特点、上下游行业的发展情况以及自身所处的发展阶段等因素，经综合考量和实践后形成了现有经营模式。
公司所在电力配电网领域是近年来我国政策重点支持的电网建设领域。2015年，国家发改委发布《关于加快配电网建设改造的指导意见》、国家能源局发布《配电网建设改造行动计划（2015—2020年）》，政策强调推进配电网自动化、智能化建设，有效提高供电能力、供电安全水平、供电可靠性。2016年，国家发改委、国家能源局发布《电力发展“十三五”规划》提出升级改造配电网以
研发流程图
产品维护产品概念产品定义产品开发产品测试项目验收项目立项
需求分析
项目规划项目监控、风险管理、变更管理结项管理
技术预研系统设计
实现与测试系统测试Beta测试
项目验收技术部
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提高系统安全水平，加大城乡电网建设改造力度，基本建成城乡统筹、安全可靠、经济高效、技术先进、环境友好、与小康社会相适应的现代配电网。2017年起南方电网率先启动配电网智能终端的通信加密改造，推进了配电网信息安全行业的快速发展。在此背景下，公司响应国家政策，判断配电网信息安全行业将迎来快速发展，确定了公司聚焦该细分行业的发展战略。公司抓住配电网信息安全市场发展的关键窗口期，实现产品的迭代创新及应用落地，满足了客户快速增长的安全产品需求。
公司设立以来经营情况主要分为三个阶段，发展历程如下：
| 阶段 | 该阶段时间范围 | 阶段详情 |
| 经营方向确定阶段 | 2012年设立至2015年1月 | 本阶段，公司主要在电力行业内进行经营方向选择和产品定位，并开展市场业务准备工作。 |
| 创业阶段 | 2015年2月至2016年7月 | 尹健于2015年加入公司，根据市场变化情况及其对市场的判断，公司确定了聚焦电力配网信息安全领域的发展战略。同期，公司引进技术人才，根据客户的需求确定了信息安全产品架构设计，推出了第一代智能安全设备原型，并不断测试改进产品设计。本阶段公司研发推出的智能安全网关产品通过了国家密码管理局型号认证及公安部销售许可。公司智能安全设备于2016年4月在佛山供电局与其他多家公司共同试点并通过测试，2016年7月通过广东电网配网自动化安全防护设备互联互通测试，产品逐步获得市场认可。 |
| 成长阶段 | 2016年8月至今 | 本阶段，公司逐步建立组装、测试、老化生产线， |
| 阶段 | 该阶段时间范围 | 阶段详情 |
| 与外协工厂建立合作关系，形成较为完善的供应链体系。公司研发团队凭借电力行业实践经验及对行业客户的深度理解，不断进行产品研发。本阶段公司智能安全设备在南方电网实现规模化应用，营业收入保持快速增长。 |
上述楷体加粗内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、（四）、设立以来主营业务、主要产品或服务、经营模式的演变情况”部分补充披露。
6.2 发行人说明
一、重要销售合同中合同标的的产品形态与发行人主要产品间的构成关系及差异原因，发行人产品的通常销售形态
1、重要销售合同中合同标的的产品形态与发行人主要产品间的构成关系及差异原因
公司销售合同中合同标的的产品名称与招股说明书披露产品名称有所区别，原因为：公司不同客户的文件中对同类产品的命名各不相同，这些产品的功能和应用领域均无差别，公司主要根据客户对产品的命名开展招投标、商务谈判和草拟合同等事项，故合同标的名称有所差异。
公司主要产品与合同标的产品名称对应情况如下：
| 公司主要产品 | 对应合同标的名称情况 |
| 智能安全网关 | “配网安全防护终端（含电力配电安全网关基站软件）”、“配电终端安全模块”、“配网终端安全防护设备”、“配电网终端安全防护装置”、“公网加密认证装置” 、“小电源数据采集设备”、“有线无线一体化4G加密模块”等 |
| 无线通信及其他智能设备 | “全网通无线通信终端（含远程通信管理软件）”、“4G无线模块”等 |
| 数据安全管理展示平台 | “配网调度及配抢指挥中心大屏幕显示及综合信息可视化采购存储服务器”、“配网调度服务指挥中心大屏幕系统加装（可视化系统）”等 |
| 多业务运维保障云平台 | “备份一体机”、“分布式存储备份主机”、“OMS专项功能扩充建设项目OMS镜像系统”等 |
| 测试验证及攻防演练平台 | “安全攻防实战演练平台基础环境搭建服务”、“D5000系统测试验证系统建设”等 |
2、发行人产品的通常销售形态
公司产品的通常销售形态为软硬件一体化销售，智能安全设备产品的硬件形态包括内嵌式与外挂式，信息安全云平台产品主要为软件，如客户需要则采购相
应的服务器配套销售。
二、各行业对信息安全产品在产品性能、技术要求等方面的差异情况，发行人长期未拓展电力行业以外的其它行业的原因及合理性，“发行人无进入其它行业的重大壁垒”“已成为工业互联网信息安全领域的技术创新领先厂商”等相关表述是否准确，若否，请删除相关表述；进一步分析发行人进入其它行业是否面临市场拓展、技术要求等方面的障碍
1、各行业对信息安全产品在产品性能、技术要求等方面的差异情况；发行人进入其它行业是否面临市场拓展、技术要求等方面的障碍
公司所聚焦的电力行业是目前工业互联网信息安全领域中技术要求最高、安全产品应用最早、最广泛的领域之一。各行业以及同一行业内的不同客户由于具体安全需求、产品使用环境不同，对安全产品性能和技术要求也有所不同。
| 不同行业 | 信息安全业务需求 | 信息安全技术要求 | 公司拓展进度 |
| 电力行业 | 确保电力“发、输、变、配、用、调”各环节的数据传输安全，保障电力监控系统和电力调度数据网的安全稳定运行 | 须具备国家密码管理局颁发《商用密码产品型号证》与公安部颁发的《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》，满足国家密码管理局GM/T0022-2014《IPSecVPN技术规范》，符合国家发改委和能源局颁布的《电力监控系统安全防护规定》（2014年第14号令），防护模块在安全性、硬件设计、环境兼容性上满足要求。 | 公司业务目前聚焦于电力行业。 |
| 水利行业 | 生产运行重要数据的传输安全和设备的安全接入，保障数据传输过程安全 | 保障重要数据的传输安全和平台接入安全，各运行管理单位与所属厂站（大坝）、移动终端和电脑终端利用现有Internet线路建立IPSEC VPN隧道作为安全网络连接。工业报送机接收各运行管理单位与所属厂站（大坝）隔离区域的监测数据和环境量数据，并与接收机建立HTTPS加密连接。保障信息管理系统安全。 | 公司已向三峡集团提供了智能安全设备和信息安全云平台方案，三峡集团对公司产品进行了测试、试用。 |
| 不同行业 | 信息安全业务需求 | 信息安全技术要求 | 公司拓展进度 |
| 通信行业 | 确保无人值守、分布广泛的通信基站安全运行和防盗防破坏 | 需解决传统铁塔基站箱柜锁具管理难、安全性差、无法审计追溯的问题，采用国密算法数字认证，需兼顾物理安全、信息安全和便利性。 | 中国铁塔股份有限公司肇庆市分公司对公司的智能安全设备产品进行了试点，并出具了试点文件。 |
尽管不同工业行业中信息安全产品和业务存在一定的差异，但公司在工业互联网领域技术要求较高的电力行业积累的经验，有助于其产品和服务向其他行业拓展，如水利行业和通信行业等。公司基于自身优势，依托信息安全技术、通信技术、计算机技术、自动化技术等针对各行业研发新方案，其信息安全业务具有进入其他行业的基础。在各工业行业中，电力行业在工业化与信息化的过程中对安全性、可靠性、稳定性和实时性的要求较高，2018年电力行业信息安全市场需求在整体工业互联网信息安全行业占比达到47%。公司设立以来经营情况主要分为三个阶段，发展历程如下：
2、发行人长期未拓展电力行业以外的其它行业的原因及合理性
公司在经营方向确定阶段未实际开展业务，在创业阶段和成长阶段前期主要基于电力行业开展业务，电力行业形成的信息安全领域技术优势有利于公司向其他工业行业拓展。目前，公司处于稳定成长阶段，在配电网信息安全行业营业收入快速增长，已实现较强的盈利能力，逐步开始向其他信息安全细分行业进行业
务拓展。为提高披露信息的谨慎性，招股说明书“重大事项提示”之“一、（九）其他应用领域开拓不力风险”及“第四节 风险因素”之“二、（八）其他应用领域开拓不力风险”部分进行补充风险提示如下：
“其他应用领域开拓不力风险信息安全行业所涉及的细分领域众多，报告期内公司主要聚焦于电力配电网信息安全行业。未来公司将在立足电力领域的同时拓展交通运输、水利、通信、军工等非电力领域信息安全业务。虽然公司目前已与水利、通信等客户进行多轮业务沟通，产品可适配应用于不同工业细分领域，具有可拓展性，但公司还未在水利、通信等非电力领域形成业务收入。
目前公司在配电网信息安全新兴行业具有较强的竞争优势，但进入新的信息安全领域，需要一定的资源投入与实践。由于在其他非电力领域的行业经验、技术积累较少，以及新进入行业领域验证周期较长，公司短期内进入其他非电力领域存在一定难度，从而可能造成未来在其他应用领域拓展不利的风险。如公司在非电力行业信息安全业务拓展不力，无法有效拓展其他行业的新客户，可能对公司的营业业绩产生不利影响。”
三、发行人与上述知名企业的合作历史、获取方式，建立了何种合作关系，是否存在订单支持，相关信息披露是否准确
| 客户名称 | 获取方式 | 合作关系 | 最早合作时间 | 历史上主要合作 内容 | 是否有订单支持 |
| 国家电网 | 招投标 | 销售客户 | 2016年3月 | 信息安全云平台、智能安全设备 | 是 |
| 南方电网 | 招投标 | 销售客户 | 2016年8月 | 智能安全设备、信息安全云平台 | 是 |
| 北京科锐 | 招投标 | 销售客户 | 2016年8月 | 智能安全设备 | 是 |
| 长园深瑞 | 商务谈判 | 销售客户 | 2016年10月 | 智能安全设备 | 是 |
| 国电集团 | 招投标 | 销售客户 | 2019年10月 | 智能安全设备 | 是 |
| 许继电气 | 商务谈判 | 销售客户 | 2017年2月 | 智能安全设备 | 是 |
公司主要通过招投标和商务谈判等方式获取上述知名客户，并与客户建立了长期合作关系，公司主要向上述客户销售智能安全设备和信息安全云平台产品，销售均有订单支持，相关信息披露准确。
问题七根据申请材料，（1）公司主要产品为智能安全设备，应用于电力行业的配电环节，在细分领域处于领先地位。近年来电网投资逐渐向配网侧转移，国家能源局发布的《配电网建设改造行动计划（2015-2020年）》提出，配电网自动化覆盖率在2020年将达到90%。根据《国家电网智能化规划总报告》，国家电网将“坚强智能电网”建设分为三个阶段，其中2016年至2020年第三阶段将在输电、变电、配电、用电以及调度环节基本实现全面智能化。招股说明书多处披露，公司产品可广泛应用于电力、石油石化、通信、交通运输等，未来逐步向交通、水利、通信、军工等行业扩展；（2）部分头部安全厂商可能跨越原有信息安全细分领域的边界，与其他安全厂商展开新一轮竞争；公司产品在南方电网中市场占有率较高，在国家电网的市场占有率低；（3）招股说明书目前对发行人所处细分领域的行业介绍、市场竞争格局、同行业可比公司比较情况及竞争劣势的披露不够充分，行业技术水平部分未结合发行人产品情况进行分析，部分数据仍为2018年的数据。请发行人披露：（1）国家电网三个阶段涉及发电、输电、变电、配电、用电、调度、通信信息的投资金额及占比；（2）电力配电信息安全市场的市场规模、发展趋势、主要市场参与者及竞争格局、面临的机遇及挑战等；（3）行业主流技术及水平、公司技术在行业中的地位，目前行业内新技术、新产业发展情况，发行人在新技术等方面是否已有储备及研发成果；（4）发行人主要产品与同行业可比公司同类产品在产品性能、技术指标、应用领域等方面的比较情况，发行人主要产品的市场占有率情况，结合前述内容充分客观披露发行人的竞争劣势；（5）披露上述行业、技术等问题时，应重点围绕公司所在的下游电力领域，减少与发行人产品关联性不强的行业信息披露，并提供公司产品市场规模相关支持数据、外部印证信息及同行业比较，并更新招股说明书中的相关数据。
请发行人说明：（1）结合收入主要来自下游电力行业的情况，以及产品需求在非电力领域的金额占比、发行人对应研发进展、产品产销量及销售收入等，客观披露在非电力领域形成收入的产品或具备的技术，并提供充分依据，若无充分依据，请对相关信息披露进行修改或删除；（2）结合配电网自动化覆盖率将于2020年达到90%、第三阶段配电领域智能化的实现情况，说明行业政策对公
司后续生产经营、业绩的影响，并进行重大事项提示和风险提示；（3）头部安全厂商包括哪些，其跨越原有边界与其它安全厂商展开新一轮竞争的具体情况，发行人产品与头部厂商间存在的差距，发行人是否面临市场空间较小、竞争激烈等风险；（4）发行人在南方电网、国家电网中的市场占有率具体情况，除发行人外的主要供应商有哪些及其所占份额情况，发行人产品的竞争力，是否面临产品替代风险；（5）“发行人处于细分行业领先地位、具有突出的市场竞争力”的表述依据是否客观、充分，若否，请删除相关表述。
7.1 发行人补充披露
一、国家电网三个阶段涉及发电、输电、变电、配电、用电、调度、通信信息的投资金额及占比
国家电网按照智能电网发电、输电、变电、配电、用电、调度、通信信息环节划分的各阶段投资规模及比例情况如下：
单位：亿元
| 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合计 | |||||
| 投资 | 比例 | 投资 | 比例 | 投资 | 比例 | 投资 | 比例 | |
| 发电环节 | 6 | 1.90% | 28 | 1.60% | 25 | 1.50% | 60 | 1.60% |
| 输电环节 | 22 | 6.60% | 91 | 5.20% | 125 | 7.20% | 239 | 6.20% |
| 变电环节 | 17 | 5.00% | 365 | 20.90% | 366 | 20.90% | 748 | 19.50% |
| 配电环节 | 56 | 16.40% | 380 | 21.70% | 456 | 26.00% | 892 | 23.20% |
| 用电环节 | 101 | 29.50% | 579 | 33.10% | 505 | 28.90% | 1,185 | 30.80% |
| 调度环节 | 33 | 9.60% | 62 | 3.50% | 52 | 2.90% | 146 | 3.80% |
| 通信信息平台 | 106 | 30.90% | 244 | 14.00% | 221 | 12.60% | 571 | 14.90% |
| 合计 | 341 | 100% | 1,750 | 100% | 1,750 | 100% | 3,841 | 100% |
数据来源：国家电网智能化规划总报告
我国电力工业主要包括发电、输电、变电、配电及用电五个主要部分，以及将这五个部分中的设备互联的电力系统。发电厂将一次能源转换成电能，经过输电和配电将电能输送和分配到最终电力用户，从而完成电能从生产到使用的整个过程。
电网根据在电力系统中的作用分为输电网和配电网。输电网是通过高压、
特高压输电线路从发电厂输送到变电站的环节。配电网是从变电站接受电能，通过配电设施分配给客户的电力网，通常把电力系统中二次降压变电站低压侧直接或降压后向客户供电的网络称为配电网。配电网是电力系统向客户供电的最后一个环节，它由配电设施（其中包括馈线、配电变压器、断路器、各种开关等配电设备）、继电保护、自动装置、测量和计量仪表以及通信和控制设备构成一个配电系统。在我国配电系统中，电压等级包括 10kV、20kV、35kV 和110kV 等，其中10kV是我国应用最广的配电电压等级。
上述楷体加粗内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、（二）、2、我国工业互联网信息安全行业发展概况”部分补充披露，同时将相应标题进行修改（已楷体加粗），修改后的表述为：（3）我国电力配电网信息安全行业发展情况1）我国电力配电网行业发展情况。
二、电力配电网信息安全市场的市场规模、发展趋势、主要市场参与者及竞争格局、面临的机遇及挑战等
（一）电力配电网信息安全市场的市场规模、发展趋势、主要市场参与者及竞争格局
1、电力配电网行业投资情况
近年来，电网投资的重心逐渐由主干网向配网侧转移。长期以来，我国电网投资存在“重电源、轻电网，重输电、轻配网”的情况，导致配网的建设水平和自动化水平不足。在国家不断加大配电网规划、建设与改造力度的背景下，2014年起电网投资占比超过电源投资，且比重逐年增加。国家的大力支持和电力系统各单位及企业的不懈努力，显著提升了我国配电网发展水平，部分地区网架结构薄弱、供电能力不足等问题得到了明显改善。
国家能源局发布的《配电网建设改造行动计划（2015-2020年）》提出，通过实施配电网建设改造行动计划，有效加大配电网资金投入，在2015-2020年期间，配电网建设改造投资不低于2万亿元，配电网自动化覆盖率在2020年将达到90%，“十三五”期间累计投资不低于1.7万亿元。《国家电网有限公司2020年重点工作任务》强调“加强配电网建设改造”，提出“推进新一代配电自动化主站建设，积极支持增量配电试点项目落地”，大力推动我国配电网建设，为配
电网相关设备行业提供了巨大发展空间。近年来，随着国家宏观经济增速的放缓以及特高压等骨干网络的基本建成，国家电网对电网投资增速有所放缓。但从配电网建设来看，根据《中国电力行业年度发展报告2019》，全国配电网投资占总投资比重一直保持40%以上的较高水平，且呈现稳中有升趋势；2018年，全国完成配电网投资3,064亿元，同比增长7.8%。中国电力企业联合会《2019-2020年度全国电力供需形势分析预测报告》中同样表明，2019年，我国电力供应呈现“农网升级改造及配网建设是电网投资重点”的特点；全国电网工程建设完成投资4,856亿元，其中110千伏及以下电网投资占电网投资的比重为63.3%，较上年提高5.9%。此外，《国家电网有限公司2019社会责任报告》显示，自“十三五”新一轮农网改造升级以来，国家电网累计投资6,459亿元，2019年投资1,604亿元，较上年增加7.29%。随着配电网领域投资增长，配电网设备数量快速增长，配电网系统易受到网络攻击。
2、配电网智能化、信息安全建设情况
电力数据在行业内部主要涉及电力生产和电力服务的各环节数据，从发电、输电、变电、配电、用电到调度，每个环节都会产生海量数据，构成了多源、异构、多维、多形式的电力数据网络。
根据《南方电网“十三五”智能电网发展规划研究报告》，“十三五”期间南方电网智能电网建设系统性工程预计投资超过500亿元，将重点投资智慧能源与能源互联网、安全可靠的输变电、配电和用电等领域的建设。根据赛迪顾问发布的报告，2017年中国智慧电力市场规模为2,170.3亿元，预计2020年将达2,782亿元左右。根据《国家电网有限公司2018社会责任报告》，国家电网2016-2018年信息化投资分别为49.53亿元、53.24亿元和53.40亿元。
配电自动化系统是实现配电网运行监测和控制的核心，主要由配电主站、配电自动化终端和通信通道等部分组成。配电主站系统实现配电网数据采集与监控等基本功能和电网分析应用等扩展功能。配电自动化终端是针对配网智能化设计的智能终端，是安装于中压配电网现场的各类远方监测、控制单元的总称，通过对线路数据的分析判断达到故障检测、故障迅速定位从而实现故障区
域的快速隔离，最终提高供电可靠性。配电自动化终端主要包括配电自动化终端和配电线路故障指示器，其中配电自动化终端主要包括DTU、FTU等。针对我国配电网设备智能化水平仍较低的问题，国家能源局印发的《配电网建设改造行动计划（2015-2020年）》中提出“采用先进物联网、现代传感和信息通信等技术，实现设备、通道运行状态及外部环境的在线监测，提高预警能力和信息化水平”，同时提出从“优化升级配电变压器、更新改造配电开关和提高电缆化率”三个方面推进配电网装备提升行动，应合理选用光纤、无线通信方式，提高电网运行控制水平。配电网智能化建设是利用多种通信方式，以配电自动化系统为核心，对配电网进行离线与在线的智能化监控管理，使配电网始终处于安全、可靠、优质、经济、高效的最优运行状态，并通过与相关应用的信息集成，实现配电系统的科学管理。配电网智能化建设主要包括以下几个方面：配电网架结构优化、配电设备的升级与智能化和配电自动化系统建设。配电网架结构的优化主要包括将放射式网络改造成多种电源电缆环网、对架空线路进行分段，这些需要环网柜、柱上开关等配电设备支持，而配电自动化需要实现对配电线路上的各类开关等配电设备的远程控制，同时开关等配电设备也需要与安装在现场的配电自动化终端进行信息传输实现智能化。如配电设备、配电自动化终端在传输信息时未进行加密，配电网系统中将出现安全漏洞，因此信息传输安全是配电网智能化建设的重要保障。
3、公司产品市场规模、发展趋势及市场竞争格局
配电网信息安全行业近年来实现了快速增长，目前尚无权威机构对该细分行业进行深入调研，尚无准确的市场规模、公司及竞争对手市场占有率、发展趋势等数据。公司智能安全设备产品主要应用于10KV以下的配电站、配电台区、环网柜、变电站等多种应用场景，包括国家电网及南方电网，数量级约为数百万。根据国家电网公开披露数据，国家电网公司共有配电变压器440万台，配电开关401万台。增量方面，根据中能国研（北京）电力科学研究院发布的《2018电力行业关键设备供需统计分析报告》，2018年国家电网公司配网设备协议库存招标配电故障指示仪42.87万台，配电自动化终端10.13万台，柱上负荷开关1.93万
台，柱上断路器17.86万台，环网柜3.22万台，合计76.02万台。根据《中国电力统计年鉴2018》统计数据，两家电网公司拥有各电压等级变电站数量合计27,338座，其中，南方电网公司5,407座，国家电网公司21,931座。公司信息安全云平台产品主要应用于电网各级调度中心，电网各级（网、省、地、市）调度系统中，国家电网中约为1个国调、6个网调、28个省调、310个地调、1,500个县调；南网各级调度系统中累计1个总调、5个省级中调、64个地市级地调、415个县级调度。因此，发行人电力信息安全产品未来市场容量较大。同时，加密技术开始逐步应用于配电网现有的大量非加密设备，如物联智能锁、传感器、电能表等，产品市场规模未来将保持快速增长。
上述楷体加粗内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、（二）、2、我国工业互联网信息安全行业发展概况”部分补充披露。同时，为避免披露内容过多重复，在该部分删除如下表述：
“近年来，电网投资的重心逐渐由主干网向配网侧转移。国家能源局发布的《配电网建设改造行动计划（2015-2020年）》提出，通过实施配电网建设改造行动计划，有效加大配电网资金投入，在2015-2020年期间，配电网建设改造投资不低于2万亿元，配电网自动化覆盖率在2020年将达到90%，“十三五”期间累计投资不低于1.7万亿元。《国家电网有限公司2020年重点工作任务》强调“加强配电网建设改造”，提出“推进新一代配电自动化主站建设，积极支持增量配电试点项目落地”，大力推动我国配电网建设，为配电网相关设备行业提供了巨大发展空间。”
（二）电力配电网信息安全行业面临的机遇和挑战
1、电力配电网信息安全行业面临的机遇
（1）政策重点支持电力配电网建设
配电网直接面向工业企业和电力用户，配电网的信息化、自动化安全直接影响系统的供电可靠性和供电质量。发改委、能源局在《电力发展“十三五”规划（2016-2020年）》中提出加大配电网自动化建设力度，到2020年实现整体配电自动化覆盖率达90%。《国家电网智能化规划总报告》提出，在配电环节通过采用先进的自动化、通信和信息管理技术，分阶段、分层次地规划和实
施，逐步提高配电网络的自动化水平，实现配电网调控一体化和智能化。
（2）配电网行业仍有较大发展空间
我国电力行业投资一直存在着配电网建设滞后于主网建设问题，其中配电网问题尤为突出，网架结构薄弱，设备陈旧，因此配电网设备行业尚有较大提升空间。根据国家能源局和中国电力企业联合会联合发布的全国电力可靠性指标，2019年我国用户平均停电时间13.72小时/户，德国、英国、日本等国家用户平均停电时间普遍小于50分钟，我国配电网升级改造提升空间仍较大。
云计算、物联网、移动互联网、人工智能等新技术、新模式的出现和发展，为配电网信息安全产品和服务的升级与业务拓展带来了新的增长点。以通信技术升级为例，配电网信息安全产品未来将全面升级支持5G通信，对5G系列产品的需求将进一步提升行业发展空间。
（3）配电网相关投资持续增长
2015年，能源局在印发的《配电网建设改造行动计划（2015-2020）年》中明确提出：通过实施配电网建设改造行动计划，有效加大配电网资金投入。2015-2020年，配电网建设改造投资不低于2万亿元，“十三五”期间累计投资不低于1.7万亿元。随着国家在配网领域的投资规模逐步增加，配电自动化设备行业迎来快速发展机遇。存量电网改造和智能配网建设一直是国家电网、南方电网等电力部门的重点工作，《国家电网智能化规划总报告》测算在2016-2020年，配电环节智能化投资金额将达456亿元，占电网总投资比例达26.0%。
2、电力配电网信息安全行业面临的挑战
（1）配电网架构复杂
在电力系统实际运营中，配电网网架结构复杂，配网线路负荷不断增大，具有线路长、覆盖广、接入设备多、环境复杂等特点，容易遭受攻击，给信息安全保护带来严峻挑战。
（2）配电网供电可靠性有待进一步提高
在国家持续推动配电网建设改造行动计划及新一轮农村电网改造升级的大背景下，我国配电网建设投入不断加大，取得了不错的成果，但仍存在城乡区
域发展不平衡，自动化水平低，供电可靠性相对较差，与发达国家相比存在较大差距。与国际上其他国家相比，我国供电可靠性已优于大多数亚洲、非洲、南美洲国家，但与欧洲、北美等可靠性国际领先水平的国家和地区仍存在一定差距。2019年，我国全国供电系统用户平均停电时间13.55小时/户，距离1小时目标还有较大的提升空间；而新加坡、日本、法国等发达国家的年度平均停电时间已不到30分钟。自动化覆盖率方面，2018年，我国配电自动化覆盖率为65%，距离2020年90%的目标还有较大差距，而日本、法国等发达国家2014年该比率已超过90%。
（3）高端复合型人才相对缺乏
配电网信息安全行业对技术人才要求较高，行业企业需要积累高素质、复合型技术人才储备，而目前具有相应复合型专业背景的高素质人才较为缺乏，在一定程度上将会制约行业的发展。
（4）对企业的资金要求较高
配电网信息安全行业下游应用较为广泛，客户需求多样，产品升级换代也在不断加速。行业内企业需要持续对产品的研发、生产、销售各环节进行较大规模投入以满足下游新增需求，而目前行业内企业规模普遍较小，企业资本实力面临严峻挑战。
上述楷体加粗内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、（三）、3、电力配电网信息安全行业面临的机遇”和“二、（三）、4、电力配电网信息安全行业面临的挑战”部分补充披露。
三、行业主流技术及水平、公司技术在行业中的地位
行业主流技术及水平、公司技术在行业中的地位情况如下：
| 行业主流技术 | 主流技术描述 | 对应公司的主要核心技术 | 公司技术在行业中的地位 | 行业技术趋势情况 |
| 密码技术 | 密码理论与技术主要包括基于数学的密码技术（包括分组密码、公钥密码、序列密码、认证码、数字签名、哈 | 基于国密算法的移动数据隧道加密技术 | 公司产品采用基于数学的轻量级安全算法和密码自同步技术，简化密钥参数协商过程，提供工业 | 密码技术是信息安全的基础核心技术，而随着密码法的颁布实施，国家对密码技术的重视程度和管控程度大幅提高，国密算法 |
| 行业主流技术 | 主流技术描述 | 对应公司的主要核心技术 | 公司技术在行业中的地位 | 行业技术趋势情况 |
| 希函数、身份识别、密钥管理、PKI技术等）和非数学的技术（包括信息隐形、量子密码、基于生物特征的识别理论与技术）。 | 互联网安全可信认证技术。公司工业互联网设备安全可信接入技术研发及产业化项目入选了工信部“2019年物联网关键技术与平台创新类项目”，公司工业互联安全锁云平台入选了工信部“2020年新型信息消费示范项目”。 | 上升为国家标准，采用国密算法成为我国密码产品的必然趋势。 |
| 安全协议技术 | 安全协议的研究主要包括安全协议的安全性分析方法研究和各种实用安全协议的设计与分析研究。 | 适合于小型安全终端的多处理器协同技术、广泛工业协议过滤技术 | 公司针对工业物联网终端需求，实现安全芯片、通信芯片、主控芯片一体化设计的多核分中心处理架构，并实现工业协议的解析过滤，对工业协议进行安全性改造升级。 | 传统工业协议缺乏认证和授权机制，存在完整性和机密性等共性问题，因此工业协议需要应用密码技术，以解决完整性和机密性问题，例如制定新的安全工业协议或加固升级传统工控网络。 |
| 安全体系结构技术 | 安全体系结构技术主要包括安全体系模型的建立及其形式化描述与分析、安全策略和机制的研究、检验和评估系统安全性的科学方法和准则的建立、系统开发等。 | 安全操作系统裁剪加固技术、全业务实时仿真技术、基于对象的海量数据安全存储技术 | 公司已实现产品与国产操作系统的适配融合工作，通过安全操作系统的裁剪加固构建可靠安全体系。 | 我国网络信息安全正面临严峻挑战，CPU、操作系统、数据库等基础软硬件是工业互联网的核心部分，是国家网络安全的基础和保障。因此CPU、操作系统、数据库国产化是我国信息技术发展的趋势，目前信息技术国产化替代在不同领域正在加速推进。 |
| 通信技术 | 常见通信技术主要包括2G/3G/4G/5G、NB-IoT、LoRa、Zigbee、蓝牙、NFC等无线通信技术，光纤、电缆等有线技术。 | 异种通信融合技术 | 从2G到4G，正在研发5G，同时兼容NB-IoT、LoRa、Zigbee等多种物联网通信技术和光纤、以太网等有线技术。 | 通信技术的主要趋势为宽带化、移动化和低功耗，物联网的环境限制提出了严格的低功耗要求。 |
上述楷体加粗内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、（一）、发行人所处的市场地位”部分补充披露。
四、目前行业内新技术、新产业发展情况，发行人在新技术等方面是否已
有储备及研发成果目前行业内新技术、新产业发展情况和发行人的新技术储备及研发成果情况如下：
| 新技术、新产业情况 | 技术内容和作用 | 发行人新技术的储备情况 | 发行人的研发成果 |
| 5G移动通信技术 | 提供无处不在的网络连接，具有超大带宽、超低时延、超大连接特性，在5G网络支撑的“万物互联”场景之下，“云—网—边—端”将成为网络信息安全技术新架构 | 5G配网安全防护终端开发已经进入测试阶段，目前5G技术已经获得1项发明专利和1项软件著作权 | 产品未来将全面升级到支持5G网络，公司针对5G的特性开展产品研发升级，已研发第一代基于5G的信息安全产品，目前已获取第一笔订单并开展试运行，产品升级换代进一步提升了市场需求规模 |
| 基于可信安全的智能物联网边缘计算技术 | 为IT和OT融合提供公共的技术平台，本地处理业务数据，给互联网信息安全技术先进性和产品性能带来更大的挑战，基于可信安全设计的物联网边缘计算技术，融合了公司领先的密码技术、安全体系结构技术、通信技术，为智能配电网、城市智慧水务等对安全性要求较高的关键行业的海量需求提供了安全可靠的高带宽、低延迟的物联代理及边缘计算服务 | 基于可信安全的物联网边缘计算技术研发的智能融合终端技术，已申请1项软件著作权 | 正在研发系列化产品，可为配电网综合监测、广电基站安全综合监测、城市水文水质监测、大坝库区环境监测、油田风电场等广域工业基础设施监测提供安全可靠的数据传输层产品 |
| 自主可控 | 信息技术关键产品的“自主可控”和“国产化替代”已经上升为国家战略 | 目前已取得相关软件著作权19项 | 已实现产品与国产操作系统的适配融合工作，通过安全操作系统的裁剪加固构建可靠安全体系 |
上述楷体加粗内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、（二）、1、技术先进性”部分补充披露。
五、发行人主要产品与同行业可比公司同类产品在产品性能、技术指标、应用领域等方面的比较情况，发行人主要产品的市场占有率情况，结合前述内容充分客观披露发行人的竞争劣势
（一）发行人主要产品与同行业可比公司同类产品在产品性能、技术指标、
应用领域等方面的比较情况发行人主要产品与可比公司同类产品比较情况如下：
| 公司 | 产品性能 | 产品技术指标 | 产品应用领域 |
| 启明星辰 | 业务横跨网关、检测、数据安全与平台、安全服务与工具等，全力推进安全运营自动化/智能化的发展，在安全运营平台中集成各类引擎，如安全防护网关、资产绘测引擎、网站监测引擎、脆弱性扫描引擎、性能监测引擎、威胁感知引擎、威胁情报等，并推出全新的智能运营系统TSOC-IOS，其强大的安全编排与自动化响应能力可快速联动各类独立的安全设备，通过数字化工作流进行统一协同的智能安全运营，从而提高整体安全运营效率。 | 未详细披露 | 重点围绕在云计算安全、人工智能、工业互联网安全、物联网安全、大数据安全和安全独立运营服务的技术支撑平台等领域方向，同时积极推动主要网络安全产品的全国产化；应用于政府（包括政法、公安）、电信、金融、制造业、能源、交通、医疗、教育、传媒等各个行业。 |
| 安博通 | 下一代防火墙产品采用先进的高性能并行架构，保障业务处理高效可靠，场景支撑灵活全面。产品具备应对高级持续性威胁的入侵防御能力和实时病毒拦截技术，将访问控制模块与漏洞扫描、Web防护、入侵防御、沙箱仿真、数据防泄漏、威胁情报等系统形成智能的策略联动，通过并行处理的深度安全检测引擎和应用识别技术，实现对用户、应用和内容的攻击行为深入分析。 | 安博通网络安全系统平台（ABTSPOS）将核心功能进行用户态化实现，将体系架构相关技术进行封装，实现在MIPS、x86、ARM、龙芯、飞腾、申威等多种体系结构上的快速移植应用。 识别超过5000+种主流互联网应用，支持用户以多种元素自定义内网应用，支持在动作级精细度进行应用内容管控、审计、流量控制和安全威胁防护。 | 应用于数据通信网络环境 |
| 珠海鸿瑞 | 产品主要由主站远动通信安全网关和终端安全模块两部分组成，遵循国密算法和规范，基于数字证书进行身份认证，结合数据加解密及网络隔离技术，在主站侧及终端侧均采取安全防护措施，实现对配电网通信报文的真实性、 | 采用国密算法（SM1)实现主站与终端之间的数据加密通信，采用国密算法（SM2)的数字签名机制实现主站与终端的双向接入身份认证。遵循国密 IPSEC VPN规范进行设计，实现对下行和上传报文的安全保护，包括加密、完整性校验及抗重放攻击。 | 应用于电力、石油石化、轨道交通、水务等国家重点行业。 |
| 公司 | 产品性能 | 产品技术指标 | 产品应用领域 |
| 完整性保护。 | 对主站及终端进行统一安全管理。密钥安全管理具备便于维护、操作和管理的特点。 |
| 映翰通 | 映翰通研发的工业无线路由器、无线数据终端、工业以太网交换机和边缘计算网关等多个产品系列，具备产品线齐全、产品功能丰富、运行稳定可靠等优点。 | 电力级无线数据终端，支持2G、3G、4G网络，为串口设备提供简单易用、稳定可靠的无线联网功能。 | 具有网络功能完备、可靠性高、抗电磁干扰能力强、低成本、低功耗、简单易用等优点；可完成电力设备、暖通空调设备、环保监测设备、智能交通引导标牌设备、农业温室大棚控制器等设备的远程联网。 |
| 发行人 | 智能安全设备产品结合国密SM系列加密算法，可实现低延迟、高吞吐、硬加密、低功耗、高可靠性，适用于电力、水利等“点多面广”、复杂的工业环境；广泛支持多种通信方式，提供多种接入方式，采用业界领先的电源功率管理电路。 | 加密通信延迟低于10毫秒，加密数据吞吐量达到500Mbps；支持2G/3G/4G/5G、以太网、光纤、NB-IoT、Lora、Zigbee、串口等通信技术，支持多种工控协议。 | 具有可靠性高、兼容性好、功耗低、功能丰富与配置简单等特点，适用于复杂多变、环境苛刻的工业现场环境。 |
资料来源：启明星辰、安博通、珠海鸿瑞、映翰通2019年年度报告，安博通、映翰通招股说明书，珠海鸿瑞公开转让说明书。
上述楷体加粗内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、（二）、4、发行人主要产品与可比公司产品比较情况”部分补充披露。
（二）发行人主要产品的市场占有率情况
公司所在电力配电信息安全市场属于信息安全行业的细分分支，目前尚无权威机构对该细分行业进行深入调研，无法取得准确的发行人及竞争对手市场占有率数据。
（三）发行人的竞争劣势
1、业务规模有待提升
近年来，公司的销售收入持续增长，生产经营已具备一定规模。随着业务范围的拓展以及与行业客户的进一步合作，公司现有业务规模将难以满足增长的客户需求。公司规模仍然较小，资金实力较弱，生产规模效应不显著，供应链议价
能力有限。同时，公司在研发和营销方面的投入水平也受到了业务规模偏小的影响。
2、电力以外行业客户拓展不足
报告期内，公司业务主要聚焦于电力领域信息安全，而行业竞争对手已在电力行业以外布局石油石化、轨道交通、水务等多个行业。虽然公司目前已与水利、通信等客户进行多轮业务沟通，但公司还未在该领域形成业务收入。因此，如公司在其他行业业务拓展不力可能造成收入增速放缓，为保持业务高速增长，未来公司需加强电力以外行业客户的开拓。
3、公司融资渠道单一
公司所处行业下游应用广泛，客户需求多样，产品的升级换代也在不断加速，公司需要推进新产品的快速研发和产业化，持续对产品的研发、生产、销售进行投入以满足下游需求。目前，公司主要依靠自有资金和银行贷款进行研发、生产和营销网络建设，因尚未登陆资本市场，融资渠道较为单一，公司的进一步发展受到了一定制约。
上述楷体加粗内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、（三）、公司的竞争劣势”部分补充披露。
六、披露上述行业、技术等问题时，应重点围绕公司所在的下游电力领域，减少与发行人产品关联性不强的行业信息披露，并提供公司产品市场规模相关支持数据、外部印证信息及同行业比较，并更新招股说明书中的相关数据
报告期内，公司工业互联网信息安全产品主要应用于电力配电网行业。
公司主营业务在产业链中的定位如下：
配电网信息安全行业属于电力信息安全的细分领域，是近年来发展迅速的新兴行业。2015年，乌克兰发生严重的电力系统恶意攻击事件，乌克兰超过一半地区配电网断电造成社会恐慌，世界各国开始加强配电网信息安全建设。2015年国家发改委发布《关于加快配电网建设改造的指导意见》、国家能源局发布《配电网建设改造行动计划（2015—2020年）》，2016年国家发改委、国家能源局发布《电力发展“十三五”规划》，在政策支持下，行业逐渐获得快速发展。在此背景下，公司响应国家政策，抓住配电网信息安全市场发展的关键窗口期，实现产品的迭代创新及应用落地，满足了客户快速增长的安全产品需求。公司智能安全网关产品根据在系统中的部署位置可分为终端安全网关与主站安全网关。其中，终端安全网关部署于广泛分布的配电自动化终端，主站安全网关部署于配电主站侧，终端安全网关与主站安全网关在电网体系的应用场景如下：
无线公网有线专网
光伏发电监测低压监测柜式FTU/DTU
串口
钟罩式FTU
通 信基 站
前置
服务器
内网交换机前置服务器
安全区交换机主站安全网关
电网调度自动化系统
光口
网口
光口
网口
串 口
1+1 双机热备
以太网版本
全网通无线版终端安全网关
网口
防火墙
发电输电
变电
配电
用电
安装信息安全云平台
主网
配网
8-1-123
公司产品对信息加密的过程如下：
上行加密过程：配电自动化终端将未加密监测信息发送至终端安全网关，终端安全网关对信息加密后，通过无线公网或有线专网上传至主站安全网关，主站安全网关接收加密信息并解密后，将信息通过采集前置机传输至电网调度自动化系统，完成上行监测信息的安全传输。下行加密过程：电网调度自动化系统将未加密的控制信息通过采集前置机后传输至主站安全网关，主站安全网关接收信息并完成加密后，将加密信息通过无线公网或有线专网发送至终端安全网关，终端安全网关接收信息并解密，将信息发送至配电自动化终端，完成下行控制信息的安全传输。
上述楷体加粗内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、（一）发行人主营业务基本情况”和“一、（二）、1、智能安全设备” 部分补充披露。
配电网信息安全行业近年来实现了快速增长，目前尚无权威机构对该细分行业进行深入调研，尚无准确的市场规模、公司及竞争对手市场占有率、发展趋势等数据。
公司智能安全设备产品主要应用于10KV以下的配电站、配电台区、环网柜、变电站等多种应用场景，包括国家电网及南方电网，数量级约为数百万。根据国家电网公开披露数据，国家电网公司共有配电变压器440万台，配电开关401万台。增量方面，根据中能国研（北京）电力科学研究院发布的《2018电力行业关键设备供需统计分析报告》，2018年国家电网公司配网设备协议库存招标配电故障指示仪42.87万台，配电自动化终端10.13万台，柱上负荷开关1.93万台，柱上断路器17.86万台，环网柜3.22万台，合计76.02万台。根据《中国电
主站安全网关
终端安全网
关
无线公网/专网
电力调度自动化系统加密的网络通道密文传输加密解密DTUFTU低压监测
密文传输解密加密8-1-124
力统计年鉴2018》统计数据，两家电网公司拥有各电压等级变电站数量合计27,338座，其中，南方电网公司5,407座，国家电网公司21,931座。公司信息安全云平台产品主要应用于电网各级调度中心，电网各级（网、省、地、市）调度系统中，国家电网中约为1个国调、6个网调、28个省调、310个地调、1,500个县调；南网各级调度系统中累计1个总调、5个省级中调、64个地市级地调、415个县级调度。因此，发行人电力信息安全产品未来市场容量较大。同时，加密技术开始逐步应用于配电网现有的大量非加密设备，如物联智能锁、传感器、电能表等，产品市场规模未来将保持快速增长。上述楷体加粗内容已在招股说明书“二、（二）、2、我国工业互联网信息安全行业发展概况”部分补充披露。公司已在招股说明书中删减与公司目前销售产品关联性不强的行业信息披露，具体删减情况如下表：
| 序号 | 章节 | 行业信息披露删减情况 |
| 1 | “第二节 业务与技术”之“四、（一）主营业务简介” | 公司依托工业互联网信息安全领域的关键技术，主要从事智能安全设备和信息安全云平台的研发、生产和销售，并基于上述产品为客户提供工业互联网信息安全整体解决方案。公司产品可广泛应用于电力、通信、石油石化、交通运输等领域。 |
| 2 | “第六节 业务与技术”之“一、（一）发行人主营业务基本情况” | 公司依托工业互联网信息安全领域的关键技术，主要从事智能安全设备和信息安全云平台的研发、生产和销售，并基于上述产品为客户提供工业互联网信息安全整体解决方案。公司产品可广泛应用于电力、通信、石油石化、交通运输等领域。 |
| 3 | “第六节 业务与技术”之“二、（二）、2、我国工业互联网信息安全行业发展概况” |
| 4 | “第八节 财务会计信息与管理层分析”之“七、（二）营业收入分析” | 随着工业化和信息化的深度融合以及物联网的快速发展，工业互联网信息安全应用已成为关键基础设施的重要组成部分，广泛应用于我国电力领域，并逐步拓展到石油石化、水利、通信、交通运输等各行业中。 |
根据本问询问题，为便于投资者理解，在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、（一）、3、行业主要法律法规及政策”补充披露配电网相关政策如下：
| 发布时间 | 发文单位 | 法律法规名称 | 相关内容概要 |
| 2019年 | 国家发改委、国家能源局 | 《关于进一步推进增量配电业务改革的通知》 | 要求进一步推进增量配电业务改革，做好增量配电网规划统筹协调工作，加强对增量配电网接入公用电网管理，建立完善的评审和退出机制等 |
| 2017年 | 国家电网 | 《世界一流城市配电网建设工作方案》 | 完成《世界一流城市配电网专项规划》编制，围绕电网安全、清洁、协调、智能发展总体要求，借鉴国际先进经 |
| 发布时间 | 发文单位 | 法律法规名称 | 相关内容概要 |
| 验，选取北京、天津、上海、青岛、南京、苏州、杭州、宁波、福州、厦门10座大型城市，坚持“全面覆盖、双创驱动、统筹推进、差异实施”原则，着力提升配网网架结构、设备技术、精益运维和智能互动服务水平，全面提高城市配电网可靠性和供电质量，用4年左右时间，打造“安全可靠、优质高效、绿色低碳、智能互动”的世界一流城市配电网 | |||
| 2016年 | 国家电网 | 《国家电网“十三五”规划》 | 推进标准配置，提升装备水平。全面完成高损配变改造，推广应用节能配变和开关。提高自动化水平，实现可观可控。配电自动化覆盖率达到90%，主站覆盖率达到100%；提高配电通信网支撑能力，35千伏及以上电网光纤全覆盖，10千伏配电通信网全覆盖；推进用电信息采集系统建设，智能电表覆盖率达到100% |
| 2016年 | 国家发改委、国家能源局 | 《有序放开配电网业务管理办法》 | 鼓励社会资本有序投资、运营增量配电网，促进配电网建设发展，提高配电网运营效率 |
| 2015年 | 国家发改委 | 《关于加快配电网建设改造的指导意见》 | 通过配电网建设改造，中心城市（区）智能化建设和应用水平大幅提高，供电质量达到国际先进水平；城镇地区供电能力和供电安全水平显著提升，有效提高供电可靠性；乡村地区电网薄弱等问题得到有效解决，切实保障农业和民生用电。以先进理念引领配电网建设改造、着力提升配电网供应能力、提高配电网装备水平、优化配电设备配置、提高配电网能效水平、加强配电自动化建设等27项重要任务 |
在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、（二）、1、智能安全设备”部分补充披露如下楷体加粗部分：
“公司智能安全设备主要包括智能安全网关、无线通信及其他智能设备，其中智能安全网关是公司成熟的核心业务产品，收入占比较高，报告期内主要应用于电力行业的配网领域。
（1）智能安全网关
1）产品应用背景
智能安全网关主要用于工业数据通信网络环境，部署于数据中心网络出口或
泛终端网络边界，是网络中用于加密、隔离、管控、认证的综合性安全产品，主要功能为工业数据的加密安全传输、设备唯一性认证、数据完整性校验、内外网安全隔离、工业协议识别过滤等。
公司智能安全网关针对工业环境及设备进行软硬件专门优化，具备安全性高、兼容性好、可靠性高、功耗低、功能丰富等特点，报告期内主要应用于电力行业的配网领域。电力配网通常需要采集并传输开关状态、电流和电压等参数以及远程控制开关等，若传输数据未经加密可能导致安全隐患，因此电力配电网逐步推进信息传输加密改造。
国家发改委、国家能源局2016年发布的《电力发展“十三五”规划》提出升级改造配电网以提高系统安全水平，加大城乡电网建设改造力度，基本建成城乡统筹、安全可靠、经济高效、技术先进、环境友好、与小康社会相适应的现代配电网，适应电力系统智能化要求，全面增强电源与用户双向互动，支持高效智能电力系统建设。相关政策出台后配电网的数据传输设备已逐步开展加密改造，2017年下半年配电网信息安全行业快速发展。公司的智能安全设备为电力行业信息化、智能化的工业控制系统提供安全、稳定、可靠的数据通信服务和安全保障，保障电力系统的终端及调度环节信息安全。”
此外，在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、（二）、1、智能安全设备”部分补充披露如下楷体加粗部分：
“无线通信产品采用高防护、多接口、低功耗、信号增益等硬件设计，适用于复杂多变、环境苛刻的工业终端现场环境，主要应用于电网配电领域。配电自动化终端通常用于采集开关状态、电流和电压等参数以及远程控制开关分合，需要无线通信产品进行高可靠、低成本的信息传输和协议转换。
公司产品具备工业设备多形式接入、稳定数据通讯、故障智能检测恢复、网络环境感知、数据压缩流量优化等功能，可为工业用户提供工业终端设备与中心控制系统之间高效、稳定的无线数据传输通道，实现对现场设备的实时数据采集、远程控制、无人值守运维。”
7.2 发行人说明
一、结合收入主要来自下游电力行业的情况，以及产品需求在非电力领域
的金额占比、发行人对应研发进展、产品产销量及销售收入等，客观披露在非电力领域形成收入的产品或具备的技术，并提供充分依据，若无充分依据，请对相关信息披露进行修改或删除
公司产品目前未在非电力领域形成收入，公司暂未与非电力领域客户签署合同订单。多个非电力领域客户已对公司产品进行了试点，中国铁塔股份有限公司肇庆市分公司已完成对公司智能安全设备产品的试点，三峡集团上海院已完成对公司智能安全网关产品的试用。公司拥有的部分信息安全核心技术，在根据非电力领域客户具体需求和使用环境进行适配性修改后可适用于其他行业，适用性较好的技术包括基于国密算法的移动数据隧道加密技术、异种通信融合技术、适合于小型安全终端的多处理器协同技术、全业务实时仿真技术和调控指挥终端安全管控技术等。公司正在研发的项目中，工业规约防篡改认证装置、工业安全智能锁、数据智能融合平台等项目均适用于工业行业信息安全的共性问题和通用需求，具备较为广阔的应用领域。
公司已在招股说明书中对非电力领域的相关信息进行了删减和修改，具体情况如下表：
| 序号 | 章节 | 非电力领域相关信息删减情况 |
| 1 | “第二节 业务与技术”之“四、（一）主营业务简介” | 公司依托工业互联网信息安全领域的关键技术，主要从事智能安全设备和信息安全云平台的研发、生产和销售，并基于上述产品为客户提供工业互联网信息安全整体解决方案。公司产品可广泛应用于电力、通信、石油石化、交通运输等领域。 |
| 2 | “第六节 业务与技术”之“一、（一）发行人主营业务基本情况” | 公司依托工业互联网信息安全领域的关键技术，主要从事智能安全设备和信息安全云平台的研发、生产和销售，并基于上述产品为客户提供工业互联网信息安全整体解决方案。公司产品可广泛应用于电力、通信、石油石化、交通运输等领域。 |
| 3 | ||
| 4 | 报告期内，公司工业互联网信息安全产品主要应用于电力行业，未来将逐步向其他行业拓展。 | |
| 5 | “第八节 财务会计信息与管理层分析”之“七、（二）营业收入分析” | 随着工业化和信息化的深度融合以及物联网的快速发展，工业互联网信息安全应用已成为关键基础设施的重要组成部分，广泛应用于我国电力领域，并逐步拓展到石油石化、水利、通信、交通运输等各行业中。 |
二、结合配电网自动化覆盖率将于2020年达到90%、第三阶段配电领域智
能化的实现情况，说明行业政策对公司后续生产经营、业绩的影响，并进行重大事项提示和风险提示
公司目前主要聚焦的配电网信息安全行业是近年来发展迅速的新兴行业，在政策支持下，行业逐渐获得快速发展。根据《国家电网智能化规划总报告》，第三阶段配电环节、调度环节、通信信息平台合计投资规模为729亿元。国家能源局发布的《配电网建设改造行动计划（2015-2020年）》提出，通过实施配电网建设改造行动计划，有效加大配电网资金投入，在2015-2020年期间，配电网建设改造投资不低于2万亿元，配电网自动化覆盖率在2020年将达到90%，但仍有大量配电自动化终端未完成加密改造。
若未来国家对配电网信息安全行业的政策支持力度不能持续，市场需求因政策变化而不能保持较快增长，或因该行业市场发展不及预期，下游客户对相关产品的需求逐步减少，将对公司的经营状况和盈利能力产生不利影响。
上述楷体加粗内容已在招股说明书“重大事项提示”之“一、（七）配电网信息安全行业发展风险”和“第四节 风险因素”之“二、（六）配电网信息安全行业发展风险”部分补充披露。
三、头部安全厂商包括哪些，其跨越原有边界与其它安全厂商展开新一轮竞争的具体情况，发行人产品与头部厂商间存在的差距，发行人是否面临市场空间较小、竞争激烈等风险
1、头部安全厂商包括哪些，其跨越原有边界与其它安全厂商展开新一轮竞争的具体情况
信息安全行业头部厂商包括深信服、启明星辰、卫士通等。
| 公司名称 | 目前覆盖的细分安全市场 | 安全产品类型 | 未来行业拓展计划 |
| 深信服 | 面向各政府部门、医疗和教育等事业单位、各类金融机构、电信运营商、能源、各行业商企组织等在内的企业级用户 | 产品主要包括下一代防火墙、上网行为管理、VPN（虚拟专用网络产品）、安全态势感知、应用交付、SD-WAN（软件定义广域网产品和方案）、入侵检测与防御、身份认证安全、终端检测与响应、移动终端管理、安全资源池、云眼、 | 加大政府、教育、医疗、金融和大型企业等行业市场的投入；加大在国际市场的投入，重点发展东南亚、中东和欧洲等市场，寄望国际市场为公司发展带来新的市场空间 |
| 公司名称 | 目前覆盖的细分安全市场 | 安全产品类型 | 未来行业拓展计划 |
| 云盾、云图，安全服务主要包括安全评估、安全规划咨询、安全运营等 | |||
| 启明星辰 |
| 主营业务为信息安全产品的研发、生产、销售，主要包括安全网关、安全检测、数据安全与平台、安全服务与工具等 | 公司将在深耕网络安全市场的基础上，向数据安全、应用/业务安全、密码/加密等多个网络安全行业的细分市场挺进，实施多品牌战略，打造一体化的完整的产品线和解决方案 | ||
| 卫士通 | 以电子政务、金融、能源、军工等为传统优势行业 | 密码产品、网络安全产品、计算安全产品、安全管理中心、移动互联网安全产品、云安全产品、物联网安全和安全应用 | 大力发展党政、财税、政法、军工、金融、能源、交通等行业，打造公司全业务区域营销平台典范 |
资料来源：上市公司公开披露资料
2、发行人产品与头部厂商间存在的差距，发行人是否面临市场空间较小、竞争激烈等风险上述头部企业级安全厂商均横跨多个细分市场，在电力信息安全领域涉足较少，其中启明星辰、卫士通有部分电力领域业务，但这些厂商在配电网通信传输层信息安全的布局较少。头部安全厂商卫士通在配电网信息安全行业发展早期曾进入行业，参与了2016年行业客户的产品测试，但落地业务较少。公司和上述头部安全厂商之间的差距主要体现在产品具体类别、行业覆盖等方面。
在各工业行业中，电力行业的工业化与信息化进程开始最早，对安全性、可靠性、稳定性和实时性的要求较高。在配电网信息安全领域，电网客户稳定使用某一产品后，替换的成本较高，公司产品在配电网信息安全领域具有先发优势。公司通过提供高质量的产品和客户服务，建立了较强的竞争力。
行业内存在公司下游客户自行开展相关产品研发生产的风险，但下游的电力设备提供商未聚焦于信息安全领域，不以电力信息安全为主业，代表性公司包括国电南瑞、北京科锐、长园深瑞、许继电气、双杰电气等。行业经过发展已经形成了较为明确的产业分工，下游客户更注重终端设备和垂直应用的开发拓展，在其专注的集成设备领域形成了先发优势。下游电力设备提供商与发行人的产品应用具体领域不同，不以电力信息安全为主要业务。
上述楷体加粗内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、（二）、4、行业竞争格局”部分补充披露。公司智能安全设备产品主要应用于10KV以下的配电站、配电台区、环网柜、故障指示仪、变电站等多种应用场景，包括国家电网及南方电网，数量级约为数百万。根据国家电网公开披露数据，国家电网公司共有配电变压器440万台，配电开关401万台。增量方面，根据中能国研（北京）电力科学研究院发布的《2018电力行业关键设备供需统计分析报告》，2018年国家电网公司配网设备协议库存招标配电故障指示仪42.87万台，配电终端10.13万台，柱上负荷开关1.93万台，柱上断路器17.86万台，环网柜3.22万台，合计76.02万台。根据《中国电力统计年鉴2018》统计数据，两家电网公司拥有各电压等级变电站数量合计27,338座，其中，南方电网公司5,407座，国家电网公司21,931座。公司信息安全云平台产品主要应用于电网各级调度中心，电网各级（网、省、地、市）调度系统中，国家电网中约为1个国调、6个网调、28个省调、310个地调、1,500个县调；南方电网各级调度系统中累计1个总调、5个省级中调、64个地市级地调、415个县级调度。因此，发行人电力信息安全产品未来市场容量较大。
同时，随着密码法、网络安全等级保护条例等各项法律法规的颁布实施，信息安全产品的应用领域进一步得到扩展，工业互联网企业信息安全需求逐步提高，市场潜在需求广阔。在电网领域内，加密技术开始逐步应用于电网现有的大量非加密设备，如物联智能锁、传感器、电能表等，因此公司产品市场规模未来将保持快速增长。
四、发行人在南方电网、国家电网中的市场占有率具体情况，除发行人外的主要供应商有哪些及其所占份额情况，发行人产品的竞争力，是否面临产品替代风险
（一）发行人市场占有率具体情况，除发行人外的主要供应商有哪些及其所占份额情况
除发行人外，电力配电网信息安全行业主要供应商包括珠海鸿瑞、映翰通等，由于公司所处细分市场规模数据较难获得，配电网信息安全领域尚无权威的市场规模数据，因此较难计算比较公司及同行业竞争对手产品的市场占有率。根据发
行人自身投标情况，报告期内公司智能安全设备招投标的中标率（中标次数/投标次数）约为45%。
（二）发行人产品的竞争力，是否面临产品替代风险
公司的智能安全设备产品结合国密SM系列加密算法与多种通信技术，提供硬件级动态加密数据安全通信方案，具有可靠性高、功耗低、兼容性好、功能丰富与配置简单等特点，适用于复杂多变、环境苛刻的工业现场环境。公司的信息安全云平台基于数据接入抽取、数据融合分析、数据安全管理展示和镜像等技术，具有自主可控、实战性强、安全性强和全业务等特点；公司创新开发基于高仿真模拟的实战化攻防演练平台，可生成与真实工业场景一致的应用环境，可在保障系统持续稳定运行的同时进行攻防实战演练。上述核心技术在公司产品应用领域发挥了较强的作用，提高了公司产品的稳定性和可靠性，形成较高的产品替代难度。公司已在配电信息安全领域形成先发优势，通过提供高质量的产品和客户服务，建立了较强的竞争力。
公司研发团队具备灵敏的市场响应能力，并且与公司下游客户保持紧密合作关系，能够快速洞察客户需求，为客户提供创新、高效的解决方案和技术服务。公司对研发、供应链、生产、售后等各个环节进行了严格规范，各部门按照公司的质量管理制度协同开发，不断提升产品质量与成本控制能力。公司坚持打造自主品牌，不仅满足了客户的多样化需求，并且以长期稳定的运行成果和优质服务赢得了客户的信赖，在行业中拥有良好口碑，产品面临替代的风险较低。
五、“发行人处于细分行业领先地位、具有突出的市场竞争力”的表述依据是否客观、充分，若否，请删除相关表述
发行人已在招股说明书中对“发行人处于细分行业领先地位、具有突出的市场竞争力”等相关表述进行删改，具体删改情况如下：
| 序号 | 章节 | “发行人处于细分行业领先地位、具有突出的市场竞争力”表述删改情况 |
| 1 | “第二节 业务与技术”之“四、（二）、竞争地位” | 公司凭借领先的技术能力、稳定的产品质量、卓越的客户服务、长期积累的品牌影响力，在细分领域中处于领先地位。公司产品在行业内拥有突出的市场竞争力，公司已成为电力信息安全领域重要的供应商。 |
| 2 | “第六节 业务与技术”之“三、 | 公司凭借领先的技术能力、稳定的产品质量、卓越的客户服务、长期积累的品牌影响力，在细分领域中处于领先地位。公司产 |
| 序号 | 章节 | “发行人处于细分行业领先地位、具有突出的市场竞争力”表述删改情况 |
| （一）、发行人所处的市场地位” | 品在行业内拥有突出的市场竞争力，公司已成为电力信息安全领域重要的供应商。 | |
| 3 | “重大事项提示”之“三、（一）、技术创新风险” | 为保持市场领先优势，提升技术实力和核心竞争力，公司需要不断进行新技术创新、新产品研发，以应对终端客户日益增长的多样化需求。未来，公司若不能根据市场变化持续创新、开展新技术研发，或是由于未能准确把握产品技术和行业应用的发展趋势而在新技术产业化过程中执行不到位，可能导致公司所提供产品和服务的竞争力减弱，导致关键技术无法取得突破、核心技术被竞争对手超越或新产品不能满足市场需求的风险。 |
| 4 | “第四节 风险因素”之“一、（一）、技术创新风险” | 为保持市场领先优势，提升技术实力和核心竞争力，公司需要不断进行新技术创新、新产品研发，以应对终端客户日益增长的多样化需求。未来，公司若不能根据市场变化持续创新、开展新技术研发，或是由于未能准确把握产品技术和行业应用的发展趋势而在新技术产业化过程中执行不到位，可能导致公司所提供产品和服务的竞争力减弱，导致关键技术无法取得突破、核心技术被竞争对手超越或新产品不能满足市场需求的风险。 |
根据本问询问题，为便于投资者理解，在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、（一）发行人所处的市场地位”补充披露如下：
“公司抓住配电网信息安全市场起步的关键窗口期，实现了技术积累和产品迭代，满足了客户快速增长的安全产品需求，领先于其他信息安全厂商迅速占领了市场，从而成为电力信息安全的知名品牌。公司凭借领先的技术能力、稳定的产品质量、卓越的客户服务、长期积累的品牌影响力，已成为电力配电网信息安全领域重要的供应商。”
在招股说明书“第二节 概览”之“四、（二）竞争地位”、“五、（一）技术先进行、模式创新性”和“第六节 业务与技术”之“一、（一）发行人主营业务基本情况”、“三、（一）发行人所处的市场地位”、“六、（二）、1、技术先进性”、“六、（六）发行人取得的科技成果与产业深度融合情况”补充披露“公司工业互联安全锁云平台入选了工信部‘2020年新型信息消费示范项目’”。
同时在招股说明书“第二节 概览”之“七、发行人符合科创属性要求”部分补充披露如下：
“此外，国家发改委、国家能源局于2016年发布的《电力发展“十三五”规划》提出升级改造配电网以提高系统安全水平，公司核心技术工业互联网设
备安全可信接入技术研发及产业化项目入选了工信部“2019年物联网关键技术与平台创新类项目”，公司正在研发的工业互联安全锁云平台入选了工信部“2020年新型信息消费示范项目”。因此，公司拥有的核心技术属于国家主管部门认定的具有示范引领作用、重大战略意义的技术，符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条之第（一）项“拥有的核心技术经国家主管部门认定具有国际领先、引领作用或者对于国家战略具有重大意义”的规定。
”问题八
8.1 关于经销
招股说明书披露，公司直销为主，经销为辅；2017年至2020年3月，经销收入分别为：400.92万元、504.22万元、463.35万元、354.96万元。
请发行人披露：经销的具体业务模式。
请发行人说明：（1）经销模式下销售的产品类型，终端客户情况，采用经销模式的原因，是否符合行业惯例；（2）公司对经销业务未来的安排，是否会成为公司主要的销售模式；（3）发行人与经销商关于产品安装、修理、退换等方面的约定情况，经销模式下，公司收入确认是以经销商验收为准，还是以终端客户验收为准，结合与经销商权利义务的具体约定分析是否符合《企业会计准则》要求。
8.1.1 发行人补充披露
一、经销的具体业务模式
公司的经销商基于其对特定项目的中标情况或订单需求通过商业谈判方式与公司建立合作关系，公司对经销客户的销售均为买断式销售，经销商根据下游客户的订单需求数量，向公司购买相应规格和数量的产品。公司销售人员在谈判沟通中了解客户的产品需求和应用场景，公司根据销售人员的反馈为客户提供匹配的软硬件解决方案。
上述楷体加粗内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、（三）、4、
销售模式”部分补充披露。
8.1.2 发行人说明
一、经销模式下销售的产品类型，终端客户情况，采用经销模式的原因，是否符合行业惯例公司以经销模式销售的产品主要为智能安全设备，经销商下游终端客户为电网公司与电力设备提供商。因配电网区域市场较为分散，各地市电网公司数量多、范围广，公司较难完全覆盖，故公司利用经销商的资源优势，经销商在各地市配电网市场获得智能安全设备订单后，向公司采购相应产品。同行业公司销售模式比较情况如下：
| 序号 | 同行业上市公司 | 销售模式 |
| 1 | 启明星辰 | 直销和渠道代理商销售并存，对于广大的地市市场，主要采用渠道代理模式，通过发展各类产品的代理商来共同开发区域市场 |
| 2 | 安博通 | 2016年之前，直销与经销模式并存；2016年下半年，全部采取直销模式 |
| 3 | 珠海鸿瑞 | 直销与经销并存 |
| 4 | 映翰通 | “直销为主，经销为辅” |
因此，公司对部分产品销售采用经销模式符合行业惯例。
二、公司对经销业务未来的安排，是否会成为公司主要的销售模式
公司已制定《经销商管理制度》并严格执行，公司经销业务规模主要随经销商客户在各地市电网市场获取订单情况而变化。公司根据市场上经销商需求情况提供产品，一般情况下经销商需求占比较低，2020年一季度经销收入占比较高具有偶然性，预计未来公司仍以直销为主，经销为辅。
三、发行人与经销商关于产品安装、修理、退换等方面的约定情况，经销模式下，公司收入确认是以经销商验收为准，还是以终端客户验收为准，结合与经销商权利义务的具体约定分析是否符合《企业会计准则》要求
（一）发行人与经销商关于产品安装、修理、退换等方面的约定情况
1、关于产品安装的约定情况
报告期内，与经销商签订的产品销售合同中对于是否需要公司负责安装已作出明确约定。一般情况下，如经销商对其客户存在安装义务，则通常会将相
关的义务转嫁给公司，由公司负责安装，并在产品销售合同中明确约定，反之，则公司无需负责安装。
2、关于修理、退换等方面的约定情况
报告期内，针对修理、退换的约定，在公司与经销商签订的产品销售合同“售后服务及维修”条款部分予以明确。质量保证期内，如果公司产品出现质量问题，公司无条件负责更换或免费修理，但因人为损坏、水灾、火灾、地震、战争等不可抗拒力因素造成的质量问题不属于更换或免费保修的范围。
（二）经销模式下，公司收入确认是以经销商验收为准，还是以终端客户验收为准，结合与经销商权利义务的具体约定分析是否符合《企业会计准则》要求
经销模式下，公司向经销商销售产品均属于买断式销售，经销模式的收入确认方式与直销模式相同。如销售合同条款中未约定公司负有安装调试条款义务，公司将货物送达经销商指定地址后由经销商员工或经销商授权人员对货物进行验收，公司在取得经销商验收合格单后确认销售收入；对于存在安装调试义务条款的产品销售，公司将货物送达经销商指定地址并进行安装调试合格后，由经销商员工或经销商授权人员进行验收，公司在取得经销商验收报告后确认销售收入。综上，经销模式下，公司收入确认是以经销商验收为准。
根据公开披露信息，可比公司对经销收入采取的收入确认时点如下：
| 公司名称 | 经销模式的收入确认时点 |
| 启明星辰 | 未披露 |
| 安博通 | 发行人与经销商签署的是买断销售合同，当公司将商品所有权上的主要风险和报酬转移给经销商，并取得经销商验收单或运送回单时，作为销售收入确认时点 |
| 珠海鸿瑞 | 未披露 |
| 映翰通（注2） | 映翰通在反馈回复中对个别客户的收入确认进行了说明：“火虹云是经销商，其取得订单后向公司采购，公司将其采购的智能配电网状态监测系统直接发货至项目现场进行安装。公司向火虹云销售的产品，在火虹云验收完毕，公司取得验收单后确认收入。公司向火虹云销售的收入确认时点与向其他客户销售的收入确认时点相同”。 |
注1：信息来源于可比公司的公开披露信息。注2：信息来源于映翰通第一轮问询函的回复意见。
2017-2019年度，根据《企业会计准则-收入》，“销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有
效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量”。根据公司与经销商签订的合同约定，当取得经销商验收单或验收报告时，公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给经销商，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；公司与经销商在合同中已就产品单价、数量、金额以及货款支付条款达成一致，收入金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入公司；另外，公司已建立成本核算制度，可准确核算相关成本，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，满足企业会计准则关于销售商品收入的确认条件。
2020年1-3月，根据新修订的《企业会计准则-收入》（财会[2017]22号），“对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：（1）公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；（3）公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；（4）公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商品；（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象”。根据公司与经销商签订的合同约定，当取得经销商验收单或验收报告时，经销商已接受并占有该商品；经销商已拥有该商品的法定所有权；公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给经销商；经销商就该商品负有现时付款义务，满足企业会计准则关于销售商品收入的确认条件。综上，报告期内，公司对经销商销售收入的确认原则符合《企业会计准则》要求。
8.2 关于信息安全云平台业务
招股说明书披露，公司部分信息安全云平台业务项目与技术服务提供商有较多合作。
请发行人披露：（1）信息安全云平台是标准化软件产品还是对客户的定制化开发产品；（2）该业务的提供的具体方式，由外部技术服务提供商开发或提供服务的比重。
8.2.1 发行人补充披露
一、信息安全云平台是标准化软件产品还是对客户的定制化开发产品公司信息安全云平台业务定制化程度较高。公司主要提供信息安全云平台的核心软件，如客户需要则采购通用服务器等配套硬件及辅助软件共同销售。公司根据客户的具体需求制定差异化的产品配置，对客户的具体使用环境进行适配。之后指派技术人员前往客户现场，安装信息安全云平台软件，完成系统平台的搭建和设置，并进行系统测试。
上述楷体加粗内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、（二）、2、信息安全云平台业务”部分补充披露。
二、该业务的提供的具体方式，由外部技术服务提供商开发或提供服务的比重
1、外部技术服务商提供服务的具体方式
公司自主研发了信息安全云平台软件产品。公司通过沟通与现场勘查确认客户对平台系统搭建的具体需求和搭建环境情况。其后，公司根据相关情况对信息安全云平台产品进行差异化定制开发，以适配客户的具体需求和使用环境。在此过程中，公司需要对外采购部分辅助软件，主要包括授权工具、可视化产品中的图像设计软件等。对于部分与辅助软件相关的定制化开发，如更改数据表现形式、美化图像设计、增强显示效果等工作，公司需要外部技术服务提供商为公司修改相关辅助软件。
具体实施时，公司指派技术人员前往客户现场，完成系统平台的搭建和设置，并进行系统测试。公司根据技术人员时间安排紧张程度，可能聘请技术服务提供商协助完成设备上架、布线等现场搭建工作。
外部技术服务提供商主要在部分项目中为发行人提供定制化修改辅助软件的服务，也提供设备上架、布线等现场搭建相关服务。
2、由外部技术服务提供商开发或提供服务的比重
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 信息安全云平台外 | 84.68 | 32.84 | 51.44 | 25.52 |
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 部技术服务成本 | ||||
| 信息安全云平台总成本 | 97.41 | 876.72 | 612.00 | 544.44 |
| 信息安全云平台外部技术服务成本占总成本比例 | 86.92% | 3.75% | 8.41% | 4.69% |
除2020年一季度以外，技术服务成本占信息安全云平台业务的成本比例较低。2020年一季度信息安全云平台技术服务费用占比大幅上升，主要原因为：
公司与广东电网有限责任公司潮州供电局签订《潮州供电局配网调度服务指挥中心大屏幕系统加装（可视化）技术服务合同》。公司负责潮州供电局配网调度服务指挥中心大屏幕系统的开发和安装，公司向技术服务提供商支付84.39万元的技术服务费用，技术服务商主要提供视觉美化软件开发相关的技术服务。同时，由于春节因素和疫情影响，2020年1-3月公司信息安全云平台项目收入金额较少，上述潮州供电局项目成本占比较高，从而导致当期的技术服务费用占信息安全云平台总成本的比例较报告期各年大幅上升。
上述楷体加粗内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“七、（三）、2、营业成本整体构成分析”部分补充披露。
8.3 关于生产模式
招股说明书披露，公司对部分非重要生产环节采用外协加工模式进行，主要外协内容为PCB板的贴片和插件。委托外协厂商的加工费用主要通过主营业务成本—其他费用体现，其他费用中还包含设备安装、技术服务委托给技术服务提供商产生的费用。2017-2019年其他费用分别为92.27万元、300.23万元、
308.94万元，而同期直接人工仅为46.33万元、157.15万元、127.12万元。
请发行人披露：（1）结合不同产品披露具体的外购的硬件设备、公司生产环节涉及的工序及内容、并明确区分公司自行生产和外协环节；（2）结合不同产品分别披露，公司委托加工环节占产品生产工序的比例、委托加工环节是否为产品生产的主要核心环节、外协产品流程中公司向厂商提供的核心技术的内容；（3）报告期各期外协加工费金额。
请发行人说明：（1）主要合作的外协厂商名称、交易金额及目前经营情况，
报告期各期是否存在亏损为发行人服务的情形；（2）与各主要外协厂商的合作历史、稳定性，相关外协具体流程如原料供应、货物流转等，与相关外协厂商的定价模式、定价的公允性，与发行人交易占各外协厂商自身业务的比重；（3）主要生产环节都为外协的情况是否符合行业惯例；（4）报告期各期外协采购量与公司产品产量的匹配性。请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。请保荐机构、发行人律师核查各外协厂商与发行人董监高、实际控制人等的关联关系情况。请保荐机构、申报会计师、发行人律师说明对外协厂商的核查情况，核查方式、核查过程、核查比例，并对是否存在外协厂商替发行人承担成本费用发表明确核查意见。
8.3.1 发行人补充披露
一、结合不同产品披露具体的外购的硬件设备、公司生产环节涉及的工序及内容、并明确区分公司自行生产和外协环节公司主要产品外购的硬件材料、生产工序涉及外协环节的情况如下：
| 产品类型 | 主要外购的硬件 | 外协生产环节 | ||
| 智能安全设备 | 智能安全网关 | 终端安全网关 | 芯片、通信模组、外壳等 | 贴片、插件 |
| 主站安全网关 | 工控机 | 不涉及 | ||
| 无线通信及其他智能 | 通信产品 | 芯片、通信模组、外壳等 | 贴片、插件 | |
| 信息安全云平台业务 | 服务器 | 不涉及 | ||
1、智能安全设备
（1）终端安全网关及通信产品
终端安全网关和通信产品的生产流程相似，主要流程如下：
产品开发包括硬件设计和软件开发，根据市场需求及时更新、升级产品；生产加工资料交接包括样品、产品加工坐标图、物料清单、加工的原材料，并
与外协加工厂沟通产品工艺要求；灌装软件包括镜像软件及加密软件灌装，所用软件均为公司自主开发。整个生产过程涉及外协的环节是PCB贴片、插件焊接。各工序具体内容如下：
| 序号 | 工序 | 具体内容 | 执行方 |
| 1 | 产品开发 | 按照市场需求及产品功能需求完成硬件设计和软件开发 | 公司 |
| 2 | 材料采购 | 根据产品生产需要完成原料采购 | 公司 |
| 3 | 生产资料交接 | 样品、产品加工坐标图、物料清单、生产材料的交接 | 公司 |
| 4 | 贴片 | PCB板表面元器件焊接 | 外协 |
| 5 | 检测 | 焊接质量检测 | 外协 |
| 6 | 焊接 | 插件焊接 | 外协 |
| 7 | 产品初检 | 焊接质量检测 | 外协 |
| 8 | 软件灌装 | 嵌入式软件灌装到半成品芯片中 | 公司 |
| 9 | 功能测试 | PCBA单板功能测试 | 公司 |
| 10 | 成品组装 | 把PCBA板和外壳等辅件组装成完整产品 | 公司 |
| 11 | 成品老化 | 产品在特定条件下运行一段时间以达到最佳使用状态 | 公司 |
| 12 | 成品测试 | 产品整体功能测试，全面检测产品质量 | 公司 |
（2）主站安全网关
主站安全网关的生产流程较简单，主要是把自主开发的软件安装在外购硬件上，经测试合格后入库，整个过程均由公司自行生产，不涉及外协加工环节。其生产流程如下：
2、信息安全云平台
信息安全云平台基本是项目类型业务，针对客户的具体情况，将各类信息安全软硬件产品和技术有机结合，为客户提供信息安全解决方案，因此整个项目执行过程不涉及外协生产环节。信息安全云平台的项目流程如下：
二、结合不同产品分别披露，公司委托加工环节占产品生产工序的比例、委托加工环节是否为产品生产的主要核心环节、外协产品流程中公司向厂商提
供的核心技术的内容
报告期内，公司仅智能安全设备的生产过程涉及委托加工环节，外协加工费占智能安全设备成本比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 外协加工费 | 11.75 | 65.39 | 56.12 | 17.15 |
| 智能安全设备成本 | 371.19 | 2,421.59 | 1,552.69 | 973.06 |
| 占比 | 3.16% | 2.70% | 3.61% | 1.76% |
智能安全设备涉及的软件开发和硬件设计均由公司独立研发，软件的灌装和产品测试等涉及核心技术的工序均由公司自主完成。委外加工环节主要是DIP焊接和SMT贴片，属于技术成熟稳定的工艺，电子、通信等行业公司通常对插件焊接和SMT贴片采取外协加工的模式进行生产，市场外协供应商众多，相应工序附加值有限，不属于产品生产的主要核心环节，不涉及公司核心技术，公司委托加工费占当期智能安全设备成本的比例较小，不存在对外协厂商的严重依赖，不会对公司生产造成不利影响。
外协加工过程中，公司需要为外协厂商提供所需的生产资料，具体包括：
通信模组、PCB板、芯片等电子元器件、样品、产品加工坐标图、物料清单和工艺文件等，公司所提供的原材料均为公司自行采购，上述提供的生产资料未涉及公司的核心技术。
2017年委托加工费占智能安全设备成本的比例为1.76%，低于其他各期占比，主要原因为2017年8月前公司系外购硬件载体（由公司设计、原材料选型）无需进行外协加工，导致委托加工费占智能安全设备总成本的比例低于报告期其他各期。
三、报告期各期外协加工费金额
报告期各期，公司外协加工费如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 委托加工费 | 11.75 | 65.39 | 56.12 | 17.15 |
上述楷体加粗内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、（三）、3、
生产模式”部分补充披露。
8.3.2 发行人说明
一、主要合作的外协厂商名称、交易金额及目前经营情况，报告期各期是否存在亏损为发行人服务的情形
1、主要合作的外协厂商名称、交易金额及目前经营情况：
单位：万元
| 外协厂商名称 | 交易金额 | 目前经营情况 | |||
| 2020年 1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||
| 广州市诺的电子有限公司 | - | 4.69 | 25.54 | 13.34 | 正常经营 |
| 广州市同森电子科技有限公司 | - | - | 15.47 | 3.62 | 正常经营 |
| 广州赣芯贴片电子有限公司 | 3.00 | 42.78 | 0.82 | - | 正常经营 |
| 广州广进电子科技有限公司 | 8.73 | 16.89 | - | - | 正常经营 |
| 合计 | 11.73 | 64.37 | 41.83 | 16.96 | - |
| 总外协加工费 | 11.75 | 65.39 | 56.12 | 17.15 | - |
| 占比 | 99.83% | 98.44% | 74.53% | 98.90% | - |
2、报告期各期是否存在亏损为发行人服务的情形
（1）公司选择外协厂商的标准
公司在选择外协厂商时综合考虑了外协厂商质量、服务、交货期、价格等因素，并经过询价、比价之后选择最优厂商。报告期内，公司与合作的外协厂商不存在关联关系，双方合作基于市场化定价。
（2）公司与外协厂商的定价标准
外协厂商为公司提供SMT贴片和DIP焊接加工服务，SMT贴片和DIP焊接是电子行业外协加工常见的工序，依据焊点数量进行计价。根据公开信息，目前市场上，SMT贴片价格区间为0.008-0.03元/焊点，具体单价取决于SMT加工的工艺难度、贴片质量要求等；DIP插件焊接在SMT贴片之后，主要依靠人工插件后焊接，因此单价比SMT贴片高。公司SMT贴片和DIP焊接的价格与公开市场价格比较情况如下：
1） SMT贴片价格比较
| 单位 | SMT贴片价格 | 数据来源 |
| 广州市诺的电子有限公司 | 0.0109 | 公司数据 |
| 广州市同森电子科技有限公司 | 0.0137 | 公司数据 |
| 广州赣芯贴片电子有限公司 | 0.0093 | 公司数据 |
| 广州广进电子科技有限公司 | 0.0096 | 公司数据 |
| 平均 | 0.0109 | 公司数据 |
| 深圳市嘉立创科技发展有限公司 | 0.0100 | 嘉立创官网报价 |
| 广州卓运电子有限公司 | 0.0100 | 阿里巴巴1688网报价 |
2） DIP焊接价格比较
| 单位 | DIP焊接价格 | 数据来源 |
| 广州市诺的电子有限公司 | 0.0350 | 公司数据 |
| 广州市同森电子科技有限公司 | 0.0350 | 公司数据 |
| 广州赣芯贴片电子有限公司 | 0.0350 | 公司数据 |
| 广州广进电子科技有限公司 | 0.0350 | 公司数据 |
| 平均 | 0.0350 | 公司数据 |
| 东莞市飞越达电子科技有限公司 | 0.0300 | 阿里巴巴1688网报价 |
| 东莞市高拓电子科技有限公司 | 0.0350 | 阿里巴巴1688网报价 |
外协厂商为公司提供SMT贴片和DIP焊接服务的价格与公开市场价格无显著差异，公司与外协厂商的交易定价公允，不存在外协厂商亏损为公司提供服务的情形。
二、与各主要外协厂商的合作历史、稳定性，相关外协具体流程如原料供应、货物流转等，与相关外协厂商的定价模式、定价的公允性，与发行人交易占各外协厂商自身业务的比重
1、与各主要外协厂商的合作历史、稳定性：
报告期内，与公司合作的主要外协厂商共四家，具体如下。
| 委外加工商 | 是否有关联关系 | 合作情况 |
| 广州市诺的电子有限公司 | 否 | 2017-2019年4月合作，2019年4月之后未有合作 |
| 广州市同森电子科技有限公司 | 否 | 2017-2018年10月合作，2018年10月之后未有合作 |
| 广州赣芯贴片电子有限公司 | 否 | 2018年1月合作至今 |
| 广州广进电子科技有限公司 | 否 | 2019年5月合作至今 |
从2019年5月开始，公司与广州市诺的电子有限公司无交易，主要系广州市诺的电子有限公司进行业务转型，不再满足公司委拖加工的需求；广州市同森电子科技有限公司交货期相对较长，无法满足公司生产需求，从2018年11月开始未再合作；基于广州市诺的电子有限公司和广州市同森电子科技有限公司逐渐减少和退出为公司提供加工服务，公司陆续新增广州赣芯贴片电子有限公司和广州广进电子科技有限公司等外协方，以满足生产经营的需求，广州赣芯贴片电子有限公司和广州广进电子科技有限公司自合作开始至今未发生变动，为公司目前合作的主要外协方。
综上，报告期各期，公司主要外协厂商虽有所变动，但变动原因合理，不存在公司频繁更换外协厂商的情况。
2、相关外协具体流程
公司向外协厂商提供的原材料均由公司自行采购，根据已制定的生产计划向外协厂商下达委托加工合同，仓库根据加工合同所需物料清单向外协厂商提供原材料，生产部把加工所需的样品、产品加工坐标图、工程工艺文件等资料交接给外协厂商，外协厂商收到原材料及生产资料后，按要求完成贴片、插件等加工工序，加工完成后外协厂商通知公司，并将加工形成的半成品打包发回至公司仓库。
具体流程及货物流转如下：
3、与相关外协厂商的定价模式、定价的公允性
外协厂商的定价模式均是按照焊点计价，双方交易基于市场价格。从获取的公开信息比较，外协厂商提供给公司的SMT贴片价格和DIP焊接价格与公开价格相近，双方交易价格公允。具体价格比较详见本题回复之“一、2、报告期各期是否存在亏损为发行人服务的情形”。
4、与公司交易占各外协厂商自身业务的比重
| 委外加工商 | 交易占外协厂商业务比重 |
| 广州市诺的电子有限公司 | 2017年约1%、2018及2019年均小于1% |
| 广州市同森电子科技有限公司 | 2017-2018年均约1% |
| 委外加工商 | 交易占外协厂商业务比重 |
| 广州赣芯贴片电子有限公司 | 2019年约10% ，2020年1-3月约6% |
| 广州广进电子科技有限公司 | 2019年约3%，2020年1-3月约1% |
三、主要生产环节都为外协的情况是否符合行业惯例
公司采取外协加工的环节包括SMT贴片及DIP焊接等4个环节，占整体生产环节的比例较低，且均为非核心生产环节。根据同行业可比公司的公开信息，安博通、珠海鸿瑞、映翰通均存在委外加工模式，因此，公司对部分非核心生产环节采用外协加工方式的情况与同行业情况一致，符合行业惯例。
四、报告期各期外协采购量与公司产品产量的匹配性
报告期内公司外协采购量和产品产量情况如下：
单位：台
| 年度 | 外协加工量 | 生产领用量 | 产品产量 | 外协加工量/生产领用量 | 外协加工量/产品产量 | 生产领用量/产品产量 |
| 2020年1-3月 | 12,700 | 12,169 | 12,442 | 1.04 | 1.02 | 0.98 |
| 2019年 | 82,853 | 77,898 | 78,615 | 1.06 | 1.05 | 0.99 |
| 2018年 | 67,947 | 58,614 | 59,367 | 1.16 | 1.14 | 0.99 |
| 2017年 | 23,150 | 23,150 | 19,604 | 1.00 | 1.18 | 1.18 |
| 合计 | 186,650 | 171,831 | 170,028 | 1.09 | 1.10 | 1.01 |
注：2017年公司产量为24,364台，其中包括外购的硬件载体（由公司设计、原材料选型）4,760台，此部分无需经外协加工，因此剔除该部分进行比较。
（1）公司材料经外协加工后形成PCB板半成品，记入在产品-半成品中核算；生产时领用PCB板半成品进行加工，完成自产加工流程的产品完工入库，记入库存商品核算，未完成自产加工流程的记入在产品-线上产品核算。上述外协加工统计的数量，与公司成品产量具有对应关系。
（2）由于公司生产流程为先委外加工半成品后，再自行加工成品，因此报告期内外协加工量、生产领用量和产品产量关系为：总外协加工量>总生产领用量>总产品产量。外协加工量/生产领用量反映每期外协加工量对生产领用的覆盖率；外协加工量/产品产量反映外协加工量与产品产量的匹配关系。
报告期内外协加工量与产品产量的比值接近1，主要系因为公司按照生产所需进行外协采购，外协采购量与公司产量相匹配，2017年该比例略有上升主要
是因为2017年底领用的半成品尚未完成生产加工；报告期内外协加工量与生产领用量的比值接近1，表明公司外协加工量对生产领用量的覆盖率良好，生产需求与外协采购需求相匹配，2018年该比例略有上升，主要系由于一部分外协加工的半成品在2018年底入库，生产尚未开始领用，因此导致2018年的外协加工量略高于生产领用量及产品产量。
（3）生产领用量/产品产量反映生产领用与产品产量的匹配关系，报告期内公司该比例均接近1，主要系因为公司半成品领用到完工成品入库所用生产时间较短，生产领用与产品产量相匹配。2017年该比例相对较高主要系因为2017年底领用的部分半成品尚未完成生产。
综上所述，公司根据生产需求进行外协采购，外协采购量与公司产量相匹配。
8.3.3 中介机构核查情况及意见
一、核查过程
1、针对上述事项，申报会计师进行了如下核查：
（1）对公司生产部负责人、产品部负责人进行访谈，了解公司完整的生产流程、不同产品具体外购的硬件设备；询问公司选择外协加工的原因、外协厂商的选择标准、外协厂商交易情况、外协加工涉及的生产环节、加工所需材料等；
（2）核查公司外协加工的财务资料，检查包括合同、发票、委外入库单等相关资料；
（3）查阅外协加工厂商的工商登记资料，检查其与公司、公司股东、实际控制人、高级管理人员、核心技术人员之间是否存在关联关系或其他业务往来；
（4）对主要外协厂商执行实地走访/视频访谈、函证、细节测试等程序，具体核查过程及核查比例如下：
单位：万元
| 年度 | 实地走访/视频访谈 | 函证 | 细节测试 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 2020年1-3月 | 11.73 | 99.90% | 11.73 | 99.90% | 11.73 | 99.90% |
| 2019年 | 64.37 | 98.44% | 64.37 | 98.44% | 65.11 | 99.56% |
| 2018年 | 46.96 | 83.68% | 41.83 | 74.53% | 56.04 | 99.85% |
| 2017年 | 16.96 | 98.90% | 16.96 | 98.90% | 16.96 | 98.90% |
注：上表各核查程序比例指该核查程序核查确认的金额占当期发生的委托加工费比例1）对报告期内主要外协厂商实地走访或视频访谈，了解外协厂商的经营情况，了解公司与外协厂商交易的真实性，了解外协厂商与公司的交易价格同其与其他客户的交易价格对比情况，获取外协厂商的营业执照复印件、被访谈人员的名片等资料；
2）对报告期内主要外协厂商进行函证，确认双方交易数据；3）执行细节测试程序，检查公司与外协厂商交易的财务资料，包括委托加工合同、发票、付款单、入库单等；
（5）对比分析外协厂商为公司提供SMT贴片和DIP焊接服务的价格与公开市场价格是否存在显著差异；
（6）统计公司外协加工数据，对外协加工数量、公司产量之间的关系实施分析程序。
2、针对各外协厂商与发行人董监高、实际控制人等的关联关系情况，保荐机构、发行人律师进行了如下核查：
（1）核查内容
发行人报告期内主要合作的外协厂商共四家，外协加工内容主要为SMT贴片和DIP焊接，具体情况如下：
| 委外加工商 | 交易数据（万元） | |||
| 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 广州市诺的电子有限公司 | - | 4.69 | 25.54 | 13.34 |
| 广州市同森电子科技有限公司 | - | - | 15.47 | 3.62 |
| 广州赣芯贴片电子有限公司 | 3.00 | 42.78 | 0.82 | - |
| 广州广进电子科技有限公司 | 8.73 | 16.89 | - | - |
| 合计 | 11.73 | 64.37 | 41.83 | 16.96 |
| 总外协加工费 | 11.75 | 65.39 | 56.12 | 17.15 |
| 占比 | 99.83% | 98.44% | 74.53% | 98.90% |
根据保荐机构、发行人律师对发行人上述主要外协厂商现场/视频访谈确认并查询国家企业信用信息公示系统网站公示信息、查阅发行人控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表，发行人报告期内上述主要合作的外协厂商与发行人董监高、实际控制人等不存在关联关系，具体情况如下：
| 外协厂商 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 股权结构 | 董事、高管 | 是否存在关联关系 |
| 广州市诺的电子有限公司 | 2010.04.28 | 500 | 贾顺飞持股68.20%； 李方亮持股22%； 龙志亮持股9.80% | 贾顺飞担任执行董事、总经理职务 | 否 |
| 广州市同森电子科技有限公司 | 2008.07.18 | 1,000 | 张爱群持股50%； 黄必胜持股50% | 张爱群担任执行董事、总经理职务 | 否 |
| 广州赣芯贴片电子有限公司 | 2016.01.04 | 500 | 刘明持股80%； 胡瑶持股15%； 刘燕持股5% | 刘明担任执行董事、总经理职务 | 否 |
| 广州广进电子科技有限公司 | 2017.04.26 | 500 | 李英武持股100% | 李英武担任执行董事、总经理职务 | 否 |
（2）核查方式
1）对发行人报告期内主要外协厂商进行了访谈确认，了解外协厂商的经营情况；2）查询国家企业信用信息公示系统网站公示信息、查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表；3）查阅发行人银行流水记录文件；4）取得了发行人出具的书面确认文件。
二、核查意见
1、针对发行人说明（1）至（4）项，申报会计师认为：
（1）公司已结合不同产品披露具体的外购的硬件设备、公司生产环节涉及的工序及内容、并明确区分公司自行生产和外协环节，该等内容真实、准确，与公司实际生产情况相符；
（2）公司仅智能安全设备的生产过程涉及委托加工环节，公司披露的智能安全设备外协加工费占智能安全设备成本比例准确，委托加工环节不是产品生产的主要核心环节，外协产品流程中公司未向厂商提供核心技术；
（3）公司列示的报告期内各期外协加工费金额真实、准确、完整；
（4）公司与外协厂商交易定价公允，公司主要合作的外协厂商名称、交易金额及目前经营情况真实、准确，报告期各期不存在外协厂商亏损为公司提供服务的情形；公司的主要生产环节为自产，不存在外协厂商替公司承担成本费用的情形；
（5）公司与各主要外协厂商的合作历史良好、具有稳定性，与相关外协厂商的定价模式清晰、定价公允，与公司交易占各外协厂商自身业务的比重真实且合理，与公司实际生产情况相符；
（6）公司将部分非核心生产环节由委托外协加工完成，符合行业惯例；报告期各期公司外协加工量与产量相匹配。
2、针对报告期各期公司外协厂商与发行人董监高、实际控制人等的关联关系情况，保荐机构、发行人律师认为：
发行人与其报告期内主要外协厂商不存在关联关系，不存在外协厂商替发行人承担成本费用的情况。
三、请保荐机构、申报会计师、发行人律师说明对外协厂商的核查情况，核查方式、核查过程、核查比例，并对是否存在外协厂商替发行人承担成本费用发表明确核查意见。
保荐机构、申报会计师、发行人律师对外协厂商进行了访谈、函证、细节测试等程序，核查覆盖金额及比例如下：
单位：万元
| 年度 | 实地走访/视频访谈 | 函证 | 细节测试 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 2020年1-3月 | 11.73 | 99.90% | 11.73 | 99.90% | 11.73 | 99.90% |
| 2019年 | 64.37 | 98.44% | 64.37 | 98.44% | 65.11 | 99.56% |
| 2018年 | 46.96 | 83.68% | 41.83 | 74.53% | 56.04 | 99.85% |
| 2017年 | 16.96 | 98.90% | 16.96 | 98.90% | 16.96 | 98.90% |
注：上表各核查程序比例指该核查程序核查确认的金额占当期发生的委托加工费比例
具体核查方式包括：
1、实地/视频访谈报告期内主要外协厂商，了解外协厂商的经营情况，对外
协厂商进行访谈，公司与外协厂商交易的真实性，获取到外协厂商的营业执照复印件、被访谈人员的名片等资料；
2、对报告期内主要外协厂商进行函证，确认双方交易数据；
3、执行细节测试程序，检查公司与外协厂商交易的财务资料，包括委托加工合同、发票、付款单、入库单等。经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：公司与外协厂商交易公允，不存在外协厂商替公司承担成本费用的情形。
问题九
招股说明书披露，发行人主要采购原材料包括芯片、通信模组、服务器和辅助软件；2017年至2019年，上述主要原材料平均采购单价逐年下降，公司上游电子元器件行业竞争较为充分；公司主要供应商中包括贸易公司。
请发行人披露：报告期各期原材料采购总额。
请发行人说明：（1）公司供应商选取标准，各类主要原料的主要供应商情况，与公司的合作历史，公司报告期各期向上述主要供应商采购总额及变化情况、变化原因；（2）芯片及模组的实际生产商情况，芯片的具体制程及类型，并结合公司采购的各类原料市场供应情况分析相关产品来源渠道是否广泛，是否存在对部分原料存在依赖的情形；（3）同类原材料不同供应商平均采购价格的差异情况及合理性，结合相关材料第三方市场价格，分析原材料采购价格的公允性；（4）辅助软件成本占公司云平台业务成本的比重，发挥的具体作用及是否为核心作用。
请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
9.1 发行人补充披露
一、报告期各期原材料采购总额
报告期各期，公司原材料采购总额分别为1,871.41万元、2,537.53万元、2,764.41万元及504.59万元。
上述楷体加粗内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、（一）、1、报告期内主要原材料采购情况”部分补充披露。
9.2 发行人说明
一、公司供应商选取标准，各类主要原料的供应商情况及采购情况
1、公司供应商选取标准
公司采购部与使用部门根据公司实际需求寻找适合的供应商，同时收集多方面的资料，如质量、服务、交货期、价格作为筛选的依据，并要求有合作意向的供应商填写“供应商基本资料表”。采购员进行初步评价，选定供应商候选名单，提交采购主管审核。采购部门会同研发技术部门、质量控制部门共同进行供应商的现场评审，其中，研发技术部门、质量控制部门主要负责评价供应商提供商品的质量、生产或代理资质、现场生产办公场地、规模设备，供货能力等是否符合要求。如有样品需求，由采购员通知供应商送交样品，使用部门或研发技术部门、质量控制部门等相关人员需对样品提出详细的质量要求。采购员根据现场评审结果和样品检查结果选择合格供应商，经采购主管、分管副总审核无误后，交财务总监审核，财务总监审核无误后，由总经理审批。原则上一种商品需两家或两家以上的合格供应商，以供采购时选择。
2、各类主要原料的供应商情况、采购情况及变化原因
报告期内，公司采购原材料主要包括通信模组、芯片、辅助软件和服务器。各类主要原材料的主要供应商情况，与公司的合作历史，公司报告期各期向上述主要供应商采购不含税总额及变化情况、变化原因如下：
单位：万元
| 产品类别 | 供应商名称 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 开始合作时间 | 变化原因 |
| 通信模组 | 有方科技 | 155.24 | 493.23 | 759.06 | 456.16 | 2017年4月 | 2019年，公司增加通信模组供应商，向有方科技采购量减少 |
| 天雄技术 | 11.88 | 226.18 | - | - | 2018年9月 | 公司生产及销售规模逐年增加，为增加通讯模组的供货渠道，避免单一供应商带来的经营风险，从2018年开始向天雄技术采购通讯模组 | |
| 芯片 | 新晔电子 | - | - | 272.95 | 99.34 | 2017年5月 | 新晔电子为德州仪器芯片的代理商，2019年该代理商未再获得代理资格，公司向其他代理商进行采购 |
| 宏思电子 | 10.05 | 93.62 | 79.30 | 39.15 | 2017年7月 | 合作关系稳定，采购额随公司产量逐年增加 | |
| 泽东信息 | 42.42 | 144.27 | 140.26 | 25.10 | 2017年12月 | 合作关系稳定，采购额随公司产量逐年增加 | |
| 艾睿电子 | 89.72 | 296.39 | - | - | 2019年2月 | 新晔电子2019年未再获得德州仪器的代理资格后，公司选择向德州仪器授权代理商艾睿电子采购 | |
| 辅助软件 | 维宝计算机 | - | 327.32 | 369.32 | 240.08 | 2016年2月 | 合作关系稳定 |
| 杉岩数据 | - | 4.27 | - | 59.83 | 2017年7月 | 根据项目需求和库存情况进行采购 | |
| 齐治科技 | 9.20 | 21.55 | 14.36 | - | 2018年4月 | 根据项目需求，采购逐年增加 | |
| 英方软件 | - | 38.46 | - | - | 2015年12月 | 根据项目需求和库存情况进行采购 |
| 产品类别 | 供应商名称 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 开始合作时间 | 变化原因 |
| 服务器 | 北京易恒 | - | 3.02 | 136.47 | 177.15 | 2016年10月 | 北京易恒供应的主要用于主站安全网关，采购量随着业务的需求有所变动；除北京易恒以外，公司向其他服务器供应商采购的设备主要为标准化的联想或戴尔服务器，供应商选择较多，公司根据报价及供应商存货情况进行采购，因此各期的采购情况有所变动。 |
| 宝德计算机 | - | - | - | 75.73 | 2017年8月 | ||
| 青云计算机 | - | - | 33.75 | - | 2018年9月 | ||
| 联趣计算机 | - | 33.83 | 26.76 | 20.85 | 2017年8月 | ||
| 长虹佳华 | - | 49.36 | - | - | 2019年6月 | ||
| 昊源诺信 | - | 59.56 | - | - | 2018年12月 | ||
| 华电众信 | 26.68 | 3.98 | - | - | 2019年9月 |
二、芯片及模组的实际生产商情况，芯片的具体制程及类型，并结合公司采购的各类原料市场供应情况分析相关产品来源渠道是否广泛，是否存在对部分原料存在依赖的情形
1、报告期内，公司采购的芯片及模组的实际生产厂商情况，芯片的具体制程及类型
（1）报告期内，公司采购的芯片主要包括加密芯片、控制芯片及模拟芯片，芯片的制程及实际生产厂商情况如下：
| 芯片类型 | 制程 | 实际生产厂商 |
| 加密芯片 | 162nm-180nm | 宏思电子、智芯微电子 |
| 控制芯片 | 32nm | TI |
| 模拟芯片 | 10-64nm | TI、Maxim、Microchip、Fairchild |
（2）报告期内，公司主要从有方科技及天雄技术采购通信模组。有方科技为国内主要通信模组生产企业之一，公司直接向其采购原厂产品；天雄技术为通信模组的代理商，公司向其采购的通信模组为龙尚科技所生产。
2、公司采购的主要原材料市场供应情况，是否存在对部分原料存在依赖
（1）通信模组
目前中国已经成为全球重要的物联网市场，中国蜂窝通信模块行业也进入高速发展期，国内的通信模组供应商较多，包括有方科技（688159）、广和通（300638）、日海智能（002313）控股子公司芯讯通及龙尚科技、移远通信（603236）及高新兴（300098）的控股子公司中兴物联等。
（2）芯片
报告期内，公司核心的加密芯片均直接向宏思电子及智芯微采购；对于其他芯片，原厂主要包括TI、Maxim等，公司通过代理公司或者专业的电子元器件分销机构进行采购。公司目前使用的芯片制程在10-180nm之间，主要集中在32nm以上，对芯片制程的要求不高。随着国内半导体产业的发展，国内的芯片制造企业如中芯国际已量产14nm制程的芯片，此外，华虹半导体目前已经量产了28nm工艺，在28nm工艺之后，华虹半导体将在2020年量产14nm FinFET工艺，国内芯片制造商的产品也能逐渐实现进口替代。
（3）辅助软件
报告期内，公司主要采购图形处理软件及数据安全工具，供应商均为国内软件企业。随着国内软件行业的发展，相关辅助软件的供应商较多，公司可选择的范围更广。
（4）服务器
目前，国内电子设备制造业产业链完善，生产厂家众多，市场上主流的服务器类产品基本能够实现国产化，因此供应渠道广泛。
综上，公司所需的主要原材料供应渠道广泛，不存在对原材料依赖的情形。
三、同类原材料不同供应商平均采购价格的差异情况及合理性，结合相关材料第三方市场价格，分析原材料采购价格的公允性
公司原材料采购主要是通过向多家供应商进行询价，并根据市场行情及商务条款洽谈情况选定最终供应商。
1、通信模组
报告期内，公司向不同供应商采购通信模组的单价情况如下：
单位：元/片
| 供应商 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 有方科技 | 103.54 | 108.51 | 129.79 | 147.59 |
| 天雄技术 | 103.31 | 103.04 | 108.48 | - |
| 市场价格 | 89-125 | 104.66 | 133.67 | 143.58 |
注：2017年至2019年的市场价格来自于有方科技的公开披露信息，为有方科技及移远通信的同类型产品的销售均价；2020年1-3月的市场价格为在公开市场查询的报价。
报告期内，公司通信模组的主要供应商包括有方科技及天雄技术。其中，公司主要向有方科技采购4G通信模组，随着产品的普及，采购价格逐年下降，与行业价格变动趋势基本一致。
2、芯片
报告期内，公司采购的芯片主要包括加密芯片、控制芯片及模拟芯片。同类型芯片不同供应商的单价情况如下：
单位：元/颗
| 芯片类型 | 供应商 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 芯片类型 | 供应商 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 加密芯片 | 宏思电子 | 12.57 | 13.25 | 14.12 | 15.32 |
| 智芯微 | - | 84.07 | - | - | |
| 控制芯片 | 艾睿电子 | 38.49 | 36.86 | - | - |
| 新晔电子 | - | 35.65 | 37.48 | ||
| 市场价格 | 43.49 | 43.49 | 38.90 | 52.68 | |
| 模拟芯片 | 泽东信息 | 6.29 | 4.92 | 4.35 | 4.52 |
| 艾睿电子 | 7.42 | 7.09 | - | - | |
| 新晔电子 | - | - | 7.21 | 7.51 | |
| 市场价格 | (注) | - | - | - |
注：公司采购的模拟芯片型号较多，每个型号的采购量相对较小。同时由于公司对具体型号的需求量较小，一般直接从泽东信息等3家公司采购，因此以前年度没有向其他供应商询价。公司加密芯片的供应商为宏思电子和智芯微。公司向宏思电子采购芯片的平均单价逐年下降，主要是由于公司与宏思电子合作时间较长，报告期内采购数量逐年增加所致。2019年，公司向智芯微采购加密芯片，采购单价相对较高，主要是因为智芯微为国家电网控股的智能芯片整体解决方案提供商，公司向其采购的芯片系专门为电网配电自动化业务研发的产品，定价较高。由于公司直接向原厂采购，因此没有进行市场询价。
公司控制芯片的主要供应商为艾睿电子、新晔电子。其中，公司向艾睿电子及新晔电子采购的控制芯片均为德州仪器的产品，报告期内价格较为稳定。公司采购的控制芯片为德州仪器的某一系列芯片，在询价时按小批量询价，获取的报价较高，而公司实际采购的数量较大，供应给给予了一定折扣，因此实际采购单价低于市场询价。
公司模拟芯片的主要供应商为泽东信息、艾睿电子及新晔电子，2017年至2019年，公司向泽东信息采购的单价较为平稳，2020年1-3月，采购单价有所上升，主要是公司当期采购中单价较高的网络芯片占比较大。报告期内，公司向艾睿电子及新晔电子采购的芯片主要为德州仪器制造的芯片，采购价格变动不大，各期平均价格差异主要为不同型号的采购数量变动所致。
3、辅助软件
报告期内，公司采购的辅助软件主要包括图形处理软件及数据安全工具，对
同类型软件不同供应商的采购单价情况如下：
| 软件类型 | 供应商 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 图形处理软件 （万元/项） | 维宝计算机 | - | 36.37 | 92.33 | 40.01 |
| 数据安全工具 （万元/套） | 杉岩数据 | - | 0.85 | - | 0.85 |
| 齐治科技 | 0.71 | 2.16 | 2.39 | - | |
| 英方软件 | - | 0.23 | - | - |
报告期内，公司采购的图形处理软件系用于信息安全云平台的可视化项目，由于每个项目的系统环境、数据处理量、数据输出方式及最终客户需求各异，图形处理软件按项目定价，报告期各期采购单价有所波动。公司采购的数据安全工具用于信息安全云平台的系统保障项目，报告期内项目数量较少，采购频率不高。公司向杉岩数据的采购单价稳定，向齐治科技的采购单价在2018年及2019年较为平稳，2020年1-3月有所下降，主要是因为齐治科技给予了公司一定的价格优惠。由于公司的智能安全云平台项目均系根据电网公司的实际系统环境及需求进行订制化开发，因此在采购辅助软件时，需要与供应商进行一定程度的二次开发，使辅助软件能够在公司云平台基础环境下发挥其功能，从而最终满足客户需要。公司在采购主要考虑供应商的软件功能、配合程度，此外，在同类型软件产品询价的过程中，供应商需要了解项目的具体系统环境、运行参数等信息，出于保密性考虑，公司在前期与供应商合作良好的情况下，没有进行市场询价。
4、服务器
报告期内，公司向不同供应商采购服务器的情况如下：
单位：元/台
| 供应商 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 北京华电众信技术股份有限公司 | 12,127.92 | 13,274.34 | - | - |
| 北京易恒网际科技发展有限公司 | - | 30,172.39 | 26,243.94 | 26,052.04 |
| 东莞市青云计算机科技有限公司 | - | - | 56,250.00 | - |
| 广州联趣计算机科技有限公司 | - | 17,803.17 | 33,445.70 | 41,709.4 |
| 深圳市昊源诺信科技 | - | 59,562.71 | - | - |
| 供应商 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 有限公司 | ||||
| 四川长虹佳华信息产品有限责任公司 | - | 98,725.66 | - | - |
| 深圳市宝德计算机系统有限公司 | - | - | - | 63,105.41 |
| 市场价格 | 17,000.00 | 48,387.85 | 32,955.00 | 37,852.31 |
报告期内，公司采购的服务器主要作为智能安全设备中的主站安全网关及信息安全云平台的硬件载体，根据客户对产品配置的要求而进行采购，因此服务器的具体配置有所差异，采购单价也因此而有所波动。其中，联趣计算机为联想服务器的代理商，公司各期采购的服务器配置有所差异，而且公司对其采购额不大，因此采购单价波动较大。除此以外，公司向其他服务器供应的商采购单价在各期间波动不大。
四、辅助软件成本占公司云平台业务成本的比重，发挥的具体作用及是否为核心作用
报告期各期，辅助软件成本占公司云平台业务成本的比重分别为55.44%、
35.90%、44.47%及8.37%。
辅助软件在不同云平台业务发挥的具体作用，以及公司的核心技术体现如下：
| 软件应用场景 | 主要外购软件类型 | 辅助软件的作用 | 公司的核心技术、能力在项目中的体现 |
| 可视化项目 | 图形处理软件 | 通过3D图形处理引擎将数据加工成三维可视化视图 | 从客户控制系统和管理系统的实时库、历史库等多个不同的数据源中，抽取实时数据和历史数据，并将相应数据进行分析、处理、加工后组合成展示所需要数据，并按电网专用的E文本格式，将处理后的数据从生产控制大区内传输至可视化系统所在的管理大区，再转化成3D引擎可识别的数据格式。 |
| 系统保障项目 | 数据安全工具 | 同步客户生产环境中的文件、目录等数据 | 基于采购的X86服务器，通过公司自研的全虚拟化技术和容器技术，对硬件资源进行整合和按需调配，降低项目中硬件资源的投入，同时提高项目整体的敏捷性、灵活性和可扩展性，通过调用分布式存储软件或采购专用存储设备，搭建超融合的云平台基础环境，为项目提供基础的计算和存储资源池，通过数据同步工具和数据库同步工具，将客户数据备份至云平台中。公司开发和调用相应工具的数据接口，与云平台进行融合，形成统一的管理平台，对 |
| 数据库安全工具 | 同步客户生产环境中的oracle数据库数据 | ||
| 分布式存储软件 | 对本地磁盘进行整合，组 |
| 软件应用场景 | 主要外购软件类型 | 辅助软件的作用 | 公司的核心技术、能力在项目中的体现 |
| 合成大容量存储空间 | 服务器、存储、网络、备份规则和备份数据进行集中管理，并根据客户现场所使用的国产化操作系统和数据库以及电力专用调度指挥控制系统，对数据同步工具和数据库同步工具进行数据同步功能的差异化二次定制开发。 |
辅助软件功能单一无法满足电力调度控制系统庞大且复杂的业务环境，不能起到核心作用。公司在实际项目中需要根据用户实际的业务环境，对辅助工具的功能进行差异化二次定制开发。公司通过开发和调用相应工具的数据接口，与自研的云平台进行融合，集成为统一的管理平台，对项目中涉及到的服务器、存储、网络等各种硬件设备和各类国产化操作系统、数据库以及各种类型的实时交易数据、历史数据、结构化数据、非结构化数据进行集中管理，形成整体的项目解决方案，以满足项目需要。
9.3 中介机构核查情况及意见
一、核查过程
申报会计师进行了如下核查：
1、查阅公司的采购管理制度，了解公司采购管理的内部控制，了解公司选取供应商的标准；查阅公司主要供应商的工商登记资料，检查其是否符合公司供应商选择的标准；
2、访谈采购部门负责人，了解公司供应商的变化情况、原材料采购的情况，询问公司采购的渠道等；
3、获取公司的采购明细，了解公司的原材料采购价格，并查阅相关第三方市场价格进行比较；
4、对主要供应商进行访谈，了解供应商经营情况，了解公司与供应商交易的真实性，询问主要供应商是否与公司存在关联关系；
5、对主要供应商进行函证，确认报告期内公司与供应商交易数据的准确性；
6、对公司采购执行细节测试，抽查公司的采购合同、发票、入库单、付款单据等财务资料，核对相关信息是否与账面记载信息一致；
7、询问公司云平台业务人员，了解云平台业务的主要流程及使用的软件情
况。
二、核查结果
经核查，申报会计师认为：
1、公司披露的报告期各期原材料采购总额真实、准确、完整；
2、公司关于供应商选取标准、各类主要原料的主要供应商情况及其与公司的合作历史、公司报告期各期向该等供应商采购总额及变化情况和变化原因的相关说明真实、合理；
3、公司已说明芯片及模组的实际生产商情况、芯片的具体制程及类型，该等说明真实、准确；公司原材料采购渠道较为广泛，不存在对部分原材料存在依赖性的情况；
4、公司已说明同类原材料不同供应商平均采购价格的差异情况及合理性，相关说明真实、合理，与第三方市场价格相比较，公司原材料采购价格公允；
5、报告期各期辅助软件成本占公司云平台业务成本的比重数据准确，辅助软件不是信息安全云平台中的核心软件，不发挥核心作用。
问题十
10.1 关于招投标
根据申报材料，报告期发行人向前五名客户合计销售金额占当期销售总额的比例分别为72.97%、63.46%、69.88%、57.64%。主要客户中国家电网以及南方电网通过建立严格的审查机制，以公开招投标的方式选择供应商。
请发行人披露：报告期内电网公司招标中，公司直接中标及间接中标的市场占有率及排名数据、并量化披露国家电网和南方电网招投标金额、招标进度等、公司直接和间接来源于国家电网和南方电网招标收入的占比情况。
请发行人说明：（1）参与招投标过程中的主要竞争对手名称及基本情况；（2）报告期内对合并口径客户下属公司的销售金额及占比、内容、数量；（3）主要客户的获取方式、合作年限、变动原因（包括新增、退出及销售金额变动），产品平均单价逐年下降的原因；（4）结合客户和收入集中于电网公司和电力行业、在电网公司中标的市场占有率及排名，对电网公司依赖程度较高进行重大事项提
示和风险提示。请发行人律师核查以下事项并发表意见：（1）报告期内是否存在应履行公开招投标程序而未履行的情形，如存在，请说明具体原因、合同金额、执行情况及相关风险；（2）是否存在不正当竞争或通过不正当手段违规获取客户的情形、是否存在直接或变相商业贿赂情形、主要客户或其主要经办人员与发行人及其关联方、员工等是否存在关联关系，是否存在委托持股或其他利益安排，说明核查方式、核查过程。
请保荐机构、申报会计师说明发行人对报告期内主要客户销售的核查情况，详细说明核查方式、核查过程、核查比例、核查结论，涉及函证的说明函证执行过程、回函差异及调整情况，涉及走访的，详细说明走访计划及实际执行过程、涉及人员安排、走访涉及的具体程序及对各走访客户的执行情况、取得的具体资料及对相关资料的核查情况，并对于各主要客户交易的真实性、披露财务数据的准确性发表明确核查意见。
10.1.1 发行人补充披露
公司产品主要应用于配电信息安全细分市场，由于电网公告的招标信息中，部分项目并无公告招标金额，且该细分市场暂无权威机构出具行业招标情况的完整统计资料，因此导致整体招标金额无法完整统计。公司通过查询南方电网供应链统一服务平台公示信息及国家电网电子商务平台公示信息，汇总可查询到的招标信息，具体情况如下：
1、南方电网招标信息
单位：万元
| 产品类型 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 招标次数（次） | 金额 | 招标次数（次） | 金额 | 招标次数（次） | 金额 | 招标次数（次） | 金额 | |
| 智能安全设备 | 17 | 30,495.21 | 46 | 13,833.68 | 47 | 2,545.19 | 23 | 1,773.72 |
| 信息安全云平台 | 1 | 269.40 | 7 | 213.00 | 10 | 776.00 | 14 | 861.33 |
| 合计 | 18 | 30,764.61 | 53 | 14,046.68 | 57 | 3,321.19 | 37 | 2,635.05 |
注：报告期各期，上述统计的招标项目中未披露招标金额的次数分别为18次、25次、21次、7次。报告期内，南方电网已公告招标金额的智能安全设备及信息安全云平台采购项目，采购总额呈逐年上升趋势。
2、国家电网招标信息
经查询国家电网的电子商务平台，平台仅能查询自2019年初至今的招标信息，且查询到的招标公告中未公告招标金额，因此仅能统计不同产品类型的招标数量。
单位：次
| 产品类型 | 2020年1-3月 | 2019年 |
| 智能安全设备 | 9 | 13 |
| 信息安全云平台 | 21 | 9 |
| 合计 | 30 | 22 |
报告期内，国家电网已公告的招标次数呈上升趋势。
上述楷体加粗内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“七、（二）、2、（4）收入增长的可持续性分析”部分补充披露。
10.1.2 发行人说明
一、参与招投标过程中的主要竞争对手名称及基本情况
报告期内，公司参与投标过程中的主要竞争对手及基本情况如下：
| 公司名称 | 注册资本 | 公司简介及主营业务 | 涉及下游行业 |
| 珠海市鸿瑞信息技术股份有限公司 | 6,000万元 | 为新三板挂牌企业，主要产品为安全隔离装置、加密认证设备、记录审计产品以及网络安全服务，应用于电力调度中心、变电站及发电厂 | 电力、石油石化、交通运输等行业 |
| 广州中软信息技术有限公司 | 3,276万元 | 为上市公司中国软件与技术服务股份有限公司（600536）的控股子公司，主要提供系统软件、安全软件、平台软件、政府信息化软件、企业信息化软件和全方位服务 | 税务、信访、审计、安监、烟草、金融、交通、能源、卫生 |
| 南京南瑞信息通信科技有限公司 | 5,000万元 | 为上市公司国电南瑞（600406）的控股子公司，经营范围包括信息技术应用系统、计算机网络及综合资源信息管理系统等 | 电力、能源 |
| 鼎信信息科技有限责任公司 | 200,000万元 | 经营范围包括智能电网设计、标准编制、技术研发、系统集成及工程实施；网络通信工程设计、标准编制、技术研发、系统集成、工程实施及运行维护 | 电力、能源 |
| 映翰通（688080） | 5,242.88万元 | 为上市公司，主营产品包括工业无线路由器、无线数据终端、边缘计算网关、工业以太网交换机等工业物联网通信产品，以及智能配电网状态监测系统、智能售货控制系统等物联网创新解决方案。 | 电力、制造业、金融、医疗等行业 |
二、报告期内对合并口径客户下属公司的销售金额及占比、内容、数量报告期内，公司与中国南方电网有限责任公司合并口径下属公司发生交易的客户数量众多，且其中存在较多的客户交易金额较小，因此统计时将各期交易金额小于30万元的客户合并作为“其他下属公司”披露，同时备注合并的客户数量。报告期各期合并口径客户下属公司的销售金额及占比、内容、数量具体如下：
1、2020年1-3月
单位：万元
| 所属集团 | 客户名称 | 销售 内容 | 销售数量（台/项） | 销售 金额 | 销售金额占所属集团收入比 |
| 中国南方电网有限责任公司 | 广东电网有限责任公司潮州供电局 | 信息安全云平台 | 1 | 148.38 | 36.90% |
| 贵州电网有限责任公司遵义供电局 | 智能安全设备 | 390 | 116.24 | 28.90% | |
| 贵州电网有限责任公司都匀供电局 | 智能安全设备 | 271 | 71.47 | 17.77% | |
| 深圳供电局有限公司 | 智能安全设备 | 138 | 30.46 | 7.57% | |
| 其他下属公司（共4家） | 智能安全设备 | 200 | 35.62 | 8.86% | |
| 小计 | 402.16 | 100.00% | |||
| 北京四方继保自动化股份有限公司 | 南京四方亿能电力自动化有限公司 | 智能安全设备 | 741 | 114.20 | 96.08% |
| 南京四方致捷开关有限公司湖州分公司 | 智能安全设备 | 31 | 4.66 | 3.92% | |
| 小计 | - | - | 118.87 | 100.00% |
2、2019年度
单位：万元
| 所属集团 | 客户名称 | 销售 内容 | 销售数量(台/项) | 销售 金额 | 销售金额占所属集团收入比 |
| 所属集团 | 客户名称 | 销售 内容 | 销售数量(台/项) | 销售 金额 | 销售金额占所属集团收入比 |
| 中国南方电网有限责任公司 | 深圳供电局有限公司 | 智能安全设备 | 4,775 | 1,053.79 | 31.20% |
| 广州供电局有限公司 | 智能安全设备 | 1,941 | 327.63 | 9.70% | |
| 广东安恒铁塔钢构有限公司 | 智能安全设备 | 1,974 | 289.29 | 8.56% | |
| 云南电网有限责任公司昆明供电局 | 信息安全云平台 | 1 | 263.25 | 7.79% | |
| 贵州电网有限责任公司遵义供电局 | 智能安全设备 | 610 | 181.81 | 5.38% | |
| 广东电网有限责任公司惠州供电局 | 智能安全设备 | 40 | 146.90 | 4.35% | |
| 广东电网有限责任公司阳江供电局 | 智能安全设备 | 627 | 138.09 | 4.09% | |
| 贵州电网有限责任公司兴义供电局 | 智能安全设备 | 301 | 99.82 | 2.95% | |
| 广州南方电力集团科技发展有限公司 | 智能安全设备 | 659 | 85.09 | 2.52% | |
| 贵州电网有限责任公司都匀供电局 | 智能安全设备 | 320 | 84.39 | 2.50% | |
| 广东电网有限责任公司电力调度控制中心 | 信息安全云平台 | 1 | 78.87 | 2.33% | |
| 贵安新区配售电有限公司 | 智能安全设备 | 230 | 72.53 | 2.15% | |
| 惠州市龙源电力设备有限公司 | 智能安全设备 | 197 | 68.00 | 2.01% | |
| 广东电网有限责任公司清远供电局 | 智能安全设备 | 200 | 53.59 | 1.59% | |
| 广州南方电力集团电器有限公司 | 智能安全设备 | 377 | 50.17 | 1.49% | |
| 广东电网有限责任公司汕头供电局 | 智能安全设备 | 72 | 31.83 | 0.94% | |
| 其他下属公司（共42家） | 智能安全设备 | 1,148 | 350.83 | 10.39% | |
| 其他（零配件） | 9,860 | 2.16 | 0.06% | ||
| 小计 | - | - | 3,378.04 | 100.00% | |
| 国家电网有限公司 | 北京科东电力控制系统有限责任公司 | 智能安全设备 | 1,425 | 784.27 | 33.38% |
| 信息安全云平台 | 2 | 407.08 | 17.33% | ||
| 国电南瑞科技股份有限公司 | 智能安全设备 | 2 | 13.27 | 0.56% | |
| 信息安全云平台 | 3 | 487.17 | 20.74% | ||
| 国网上海市电力公司 | 信息安全云平台 | 2 | 204.00 | 8.68% | |
| 甘肃同兴智能科技发展有限责任公司 | 信息安全云平台 | 1 | 200.16 | 8.52% | |
| 国电南瑞南京控制系统有限 | 信息安全云平 | 4 | 192.04 | 8.17% |
| 所属集团 | 客户名称 | 销售 内容 | 销售数量(台/项) | 销售 金额 | 销售金额占所属集团收入比 |
| 公司 | 台 | ||||
| 江苏南瑞泰事达电气有限公司 | 智能安全设备 | 160 | 22.94 | 0.98% | |
| 国网甘肃省电力公司电力科学研究院 | 其他 | 1 | 18.70 | 0.80% | |
| 上海欣能信息科技发展有限公司 | 其他 | 1 | 9.43 | 0.40% | |
| 国网湖南省电力有限公司信息通信分公司 | 其他 | 0.25 | 6.12 | 0.26% | |
| 南京南瑞继保工程技术有限公司 | 智能安全设备 | 15 | 4.12 | 0.18% | |
| 小计 | - | - | 2,349.29 | 100.00% | |
| 深圳市科陆电子科技股份有限公司 | 深圳市科陆电子科技股份有限公司 | 智能安全设备 | 9,202 | 881.85 | 87.43% |
| 苏州科陆东自电气有限公司 | 智能安全设备 | 1,124 | 126.84 | 12.57% | |
| 小计 | - | - | 1,008.69 | 100.00% |
3、2018年度
单位：万元
| 所属集团 | 客户名称 | 销售 内容 | 销售数量(台/项) | 销售金额 | 销售金额占所属集团收入比 |
| 南方电网 | 珠海汇达丰电力物资有限公司 | 智能安全设备 | 867 | 318.79 | 13.14% |
| 广东电网有限责任公司中山供电局 | 智能安全设备 | 1,313 | 212.56 | 8.76% | |
| 贵州电网有限责任公司电力调度控制中心 | 信息安全云平台 | 1 | 196.88 | 8.12% | |
| 广州南方电力集团电器有限公司 | 智能安全设备 | 987 | 135.55 | 5.59% | |
| 广东电网有限责任公司茂名供电局 | 智能安全设备 | 562 | 129.47 | 5.33% | |
| 广东电网汕头澄海供电局有限责任公司 | 智能安全设备 | 270 | 116.29 | 4.79% | |
| 广东电网有限责任公司清远英德供电局 | 智能安全设备 | 450 | 115.60 | 4.77% | |
| 广东电网有限责任公司汕头供电局 | 智能安全设备 | 260 | 111.98 | 4.62% | |
| 广东电网有限责任公司清远供电局 | 智能安全设备 | 416 | 108.04 | 4.45% | |
| 广东电网有限责任公司阳江供电局 | 智能安全设备 | 458 | 99.81 | 4.11% |
| 所属集团 | 客户名称 | 销售 内容 | 销售数量(台/项) | 销售金额 | 销售金额占所属集团收入比 |
| 贵州电网有限责任公司兴义供电局 | 智能安全设备 | 289 | 95.84 | 3.95% | |
| 广东电网有限责任公司河源龙川供电局 | 智能安全设备 | 191 | 71.79 | 2.96% | |
| 贵州电网有限责任公司遵义供电局 | 智能安全设备 | 200 | 64.10 | 2.64% | |
| 惠州市强业电气工程有限公司 | 智能安全设备 | 150 | 51.72 | 2.13% | |
| 云南电网有限责任公司 | 信息安全云平台 | 1 | 46.21 | 1.90% | |
| 广东电网汕头潮南供电局有限责任公司 | 智能安全设备 | 100 | 43.07 | 1.78% | |
| 广东电网汕头潮阳供电局有限责任公司 | 智能安全设备 | 100 | 43.07 | 1.78% | |
| 海南电网有限责任公司 | 信息安全云平台 | 1 | 42.04 | 1.73% | |
| 惠州市供电局电器安装公司 | 智能安全设备 | 118 | 40.17 | 1.66% | |
| 广东电网有限责任公司电力科学研究院 | 智能安全设备 | 23 | 39.81 | 1.64% | |
| 广东能洋电力建设有限公司 | 智能安全设备 | 151 | 34.91 | 1.44% | |
| 广东电网河源紫金供电局有限责任公司 | 智能安全设备 | 84 | 31.57 | 1.30% | |
| 广东电网有限责任公司清远阳山供电局 | 智能安全设备 | 120 | 30.56 | 1.26% | |
| 其他下属公司（共31家） | 智能安全设备 | 660 | 224.00 | 9.24% | |
| 信息安全云平台 | 1 | 21.20 | 0.87% | ||
| 其他 | 12 | 0.79 | 0.03% | ||
| 小计 | - | - | 2,425.82 | 100.00% | |
| 国家电网 | 国网上海市电力公司 | 信息安全云平台 | 1 | 222.00 | 37.69% |
| 国网陕西省电力公司 | 信息安全云平台 | 1 | 151.60 | 25.74% | |
| 国网安徽省电力公司物资公司 | 信息安全云平台 | 1 | 61.47 | 10.44% | |
| 国网湖北省电力公司信息通信公司 | 信息安全云平台 | 1 | 39.15 | 6.65% | |
| 国网思极网安科技（北京）有限公司 | 智能安全设备 | 146 | 30.95 | 5.26% | |
| 国网湖南省电力有限公司 | 其他 | 2 | 24.49 | 4.16% | |
| 南京南瑞继保工程技术有限公司 | 智能安全设备 | 23 | 14.87 | 2.52% | |
| 国电南瑞科技股份有限公司 | 智能安全设备 | 2 | 12.82 | 2.18% |
| 所属集团 | 客户名称 | 销售 内容 | 销售数量(台/项) | 销售金额 | 销售金额占所属集团收入比 |
| 江苏南瑞泰事达电气有限公司 | 智能安全设备 | 80 | 11.38 | 1.93% | |
| 国网甘肃省电力公司 | 其他 | 1 | 10.84 | 1.84% | |
| 国网甘肃省电力公司电力科学研究院 | 其他 | 1 | 9.36 | 1.59% | |
| 小计 | - | - | 588.93 | 100.00% | |
| 科大智能科技股份有限公司 | 烟台科大正信电气有限公司 | 智能安全设备 | 2,623 | 331.17 | 87.09% |
| 科大智能电气技术有限公司 | 智能安全设备 | 360 | 49.11 | 12.91% | |
| 小计 | - | - | 380.28 | 100.00% |
4、2017年度
单位：万元
| 所属集团 | 客户名称 | 销售 内容 | 销售数量(台/项) | 销售金额 | 销售金额占所属集团收入比 |
| 南方电网 | 广西电网有限责任公司 | 信息安全云平台 | 3 | 383.30 | 23.80% |
| 广州南方电力集团电器有限公司 | 智能安全设备 | 1,456 | 199.11 | 12.37% | |
| 广州供电局有限公司 | 信息安全云平台 | 1 | 111.97 | 6.95% | |
| 广东电网有限责任公司电力调度控制中心 | 信息安全云平台 | 1 | 92.87 | 5.77% | |
| 广东电网有限责任公司中山供电局 | 智能安全设备 | 9 | 76.92 | 4.78% | |
| 广东电网有限责任公司肇庆供电局 | 智能安全设备 | 5 | 59.83 | 3.72% | |
| 广东电网有限责任公司韶关供电局 | 智能安全设备 | 208 | 47.26 | 2.93% | |
| 广西电网有限责任公司南宁供电局 | 智能安全设备 | 22 | 43.85 | 2.73% | |
| 其他 | 1 | 0.17 | 0.01% | ||
| 广东立胜电力工程有限公司 | 智能安全设备 | 105 | 42.00 | 2.61% | |
| 广东电网有限责任公司韶关仁化供电局 | 智能安全设备 | 178 | 40.32 | 2.50% | |
| 广东电网有限责任公司韶关乳源供电局 | 智能安全设备 | 178 | 40.32 | 2.50% | |
| 广东能洋电力建设有限公司 | 智能安全设备 | 155 | 39.74 | 2.47% | |
| 广东电网有限责任公司韶关翁源供电局 | 智能安全设备 | 167 | 37.82 | 2.35% | |
| 贵州电网有限责任公司遵义供电局 | 智能安全设备 | 62 | 36.32 | 2.25% |
| 所属集团 | 客户名称 | 销售 内容 | 销售数量(台/项) | 销售金额 | 销售金额占所属集团收入比 |
| 广东电网有限责任公司韶关供电局曲江供电局 | 智能安全设备 | 305 | 35.11 | 2.18% | |
| 广东电网有限责任公司韶关乐昌供电局 | 智能安全设备 | 151 | 34.20 | 2.12% | |
| 广东电网有限责任公司韶关始兴供电局 | 智能安全设备 | 138 | 31.26 | 1.94% | |
| 其他下属公司（共26家） | 智能安全设备 | 618 | 212.57 | 13.19% | |
| 信息安全云平台 | 2 | 44.56 | 2.77% | ||
| 其他 | 3 | 0.93 | 0.06% | ||
| 小 计 | - | - | 1,610.43 | 100.00% | |
| 国家电网 | 国电南瑞科技股份有限公司 | 信息安全云平台 | 1 | 128.21 | 36.21% |
| 国网甘肃省电力公司 | 信息安全云平台 | 1 | 81.60 | 23.05% | |
| 其他 | 1 | 10.84 | 3.06% | ||
| 甘肃省电力公司电力科学研究院 | 信息安全云平台 | 1 | 83.57 | 23.60% | |
| 国网新源控股有限公司 | 信息安全云平台 | 1 | 21.97 | 6.20% | |
| 国网湖南省电力有限公司信息通信分公司 | 其他 | 1 | 19.58 | 5.53% | |
| 南京南瑞继保工程技术有限公司 | 智能安全设备 | 13 | 8.33 | 2.35% | |
| 小 计 | - | - | 354.10 | 100.00% |
三、主要客户的获取方式、合作年限、变动原因（包括新增、退出及销售金额变动），产品平均单价逐年下降的原因
1、报告期内，公司主要客户的获取方式、合作年限、变动原因如下：
单位：万元
| 公司名称 | 获取方式 | 合作年限 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017 年度 | 变动情况及变动原因 | ||
| 金额 | 与上期变动比例 | 金额 | 与上期变动比例 | ||||||
| 中国南方电网有限责任公司 | 招投标、 商业谈判 | 2016年开始 | 402.16 | 3,378.04 | 39.25% | 2,425.82 | 50.63% | 1,610.43 | 电网配网投资增加；产品逐步得到客户认可及信任，订单量逐年增加 |
| 国家电网有限公司 | 招投标、 商业谈判 | 2016年开始 | 20.32 | 2,349.29 | 298.91% | 588.93 | 66.32% | 354.10 | 电网配网投资增加；产品逐步得到客户认可及信任，订单量逐年增加 |
| 北京科锐配电自动化股份有限公司 | 商业谈判 | 2016年开始 | 81.84 | 740.30 | -50.55% | 1,497.08 | 47.52% | 1,014.83 | 北京科锐作为配套厂家中标需配套公司产品的项目多，且其对其他中标厂家提供相应的配套产品，因此对终端安全网关需求量大，2019年，其需求量减少，公司对其销售收入减少 |
| 南方信息安全产业基地 | 商业谈判 | 2016年开始 | 0.12 | 1,075.50 | 8975.95% | 11.85 | -81.86% | 65.32 | 南方信息安全产业基地2018年10月中标深圳供电局2018年配电终端安全模块项目，2019年集中供货，销售量大幅增加，销售收入增加 |
| 深圳市科陆电子科技股份有限公司 | 商业谈判 | 2017年开始 | 50.24 | 1,008.69 | 864.24% | 104.61 | 601.14% | 14.92 | 2019年大幅增加，主要因深圳科陆2018年中标《云南电网有限责任公司2018年主网项目线材类及部分设备物资框架协议采购招标 |
| 公司名称 | 获取方式 | 合作年限 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017 年度 | 变动情况及变动原因 | ||
| 金额 | 与上期变动比例 | 金额 | 与上期变动比例 | ||||||
| 项目》，2019年大量供货所致 | |||||||||
| 科大智能科技股份有限公司 | 商业谈判 | 2017年开始 | 53.85 | 313.00 | -17.69% | 380.28 | 113.53% | 178.09 | 主要因其自身获得中标数量变化所致 |
| 珠海许继电气有限公司 | 招投标、 商业谈判 | 2017年开始 | 116.54 | 436.10 | 94.33% | 224.41 | 701.75% | 27.99 | 2018年中标珠海许继内部框招，且其中标数量增加，致各期对其销售收入稳步增长。 |
| 北京四方继保自动化股份有限公司 | 商业谈判 | 2017年开始 | 118.87 | 441.00 | 138.82% | 184.66 | 2631.66% | 6.76 | 2019年四方亿能中标数量增加，采购量增加所致 |
| 广州宏颖计算机科技有限公司（以下简称“广州宏颖”） | 商业谈判 | 2016年开始 | - | 33.20 | -77.18% | 145.50 | -51.08% | 297.44 | 广州宏颖2018年采购需求量中标量下降，因此公司2018年向其销售额下降 |
| 北京合纵实科电力科技有限公司 | 商业谈判 | 2017年开始 | - | 0.96 | -99.71% | 333.74 | 172.62% | 122.42 | 北京合纵2017年中标的项目分别于2017年和2018年供货，后续其未中标需配套公司产品的项目，致公司对其销售收入减少 |
| 广州白云电器设备股份有限公司 | 商业谈判 | 2017年开始 | 28.16 | 40.32 | -10.90% | 45.25 | -79.78% | 223.82 | 2017白云电器中标数量较多，对于终端安全网关的需求量增加，销售收入增加，后续白云电器中标数量减少，致公司对其销售收入减少 |
| 深圳得讯信息技术有限 | 招投标 | 2020年开始 | 205.61 | - | - | - | - | - | 其客户云南瑞讯达通信技术有限公司中标五华、元江等七个供电 |
| 公司名称 | 获取方式 | 合作年限 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017 年度 | 变动情况及变动原因 | ||
| 金额 | 与上期变动比例 | 金额 | 与上期变动比例 | ||||||
| 公司 | 局2019年无线公网配电自动化终端网络安全防护修理项目，2020年3月完成供货 | ||||||||
| 合计 | 1,077.72 | 9,816.39 | - | 5,942.12 | - | 3,916.11 | |||
公司通过参与招投标及商业谈判获取客户，其中，国家电网及南方电网以招投标方式为主、商业方式谈判为辅；其他客户以商业谈判方式为主、招投标方式为辅。公司专注于工业互联网信息安全领域，与国家电网、南方电网及主要电力设备提供商的合作关系较长，而且合作关系良好。报告期内公司与主要客户的销售金额变动主要与客户需求及中标情况变化相关。
2、产品平均单价下降的原因
报告期内，公司智能安全设备销售收入占营业收入比例较高，报告期各期占比分别为77.78%、86.72%、84.69%及83.35%，为公司的主要收入来源。公司智能安全设备产品可以分为智能安全网关与无线通信及其他智能设备，该类型产品主要为标准化产品，产品单价具有一定可比性。
公司的信息安全云平台及其他业务占比相对较低，且相关业务具体实施过程及定价方式受项目具体的工作量、实施难度、实施周期等因素影响而导致不同项目之间存在差异，因此单价难以进行比较。
报告期内，公司智能安全设备按产品细分的平均单价情况如下：
单位：元/台
| 产品名称 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 智能安全网关 | 1,436.86 | 1,486.80 | 1,662.01 | 1,846.87 |
| 其中：终端安全网关 | 1,432.34 | 1,452.36 | 1,559.02 | 1,573.47 |
| 主站安全网关 | 20,353.98 | 34,665.74 | 50,585.54 | 68,608.99 |
| 无线通信及其他智能设备 | 414.01 | 407.14 | 371.19 | 718.98 |
（1）智能安全网关
报告期各期，公司智能安全网关单价分别为1,846.87元、1,662.01元、1,486.80元及1,436.86元。公司智能安全网关产品可以细分为终端安全网关及主站安全网关，其中，终端安全网关单价相对较低，但收入占比较高，销售收入占智能安全网关收入的84.85%、93.61%、97.58%及99.66%；主站安全网关单价较高，因销售数量较少，故收入占比较低。
1）终端安全网关
报告期各期，公司终端安全网关平均单价分别为1,573.47元、1,559.02元、1,452.36元及1,432.34元。终端安全网关单价在报告期内有所下降但整体降幅较小，主要原因系随着客户需求量和合作年限的增加，公司给予销售量较大、合作年限较长的客户一定的价格优惠。
（2）主站安全网关
报告期各期，公司主站安全网关平均单价分别为68,608.99元、50,585.54元、
34,665.74元及20,353.98元。主站安全网关平均单价变动较大，主要原因系主站安全网关的硬件载体是工控机，客户对CPU、硬盘及内存等核心硬件的需求各异，产品单位成本随着硬件配置变动而有所变化，公司在综合考虑市场竞争、成本及利润率的情况下定价，因此产品销售单价也有所变动。
3）无线通信及其他智能设备报告期各期，公司无线通信及其他智能设备平均单价分别为718.98元、
371.19元、407.14元及414.01元。2017年，公司无线通信及其他智能设备的平均销售单价较高，主要系因为公司推出具有4G通信模块的通信设备，新产品定价较高。2018年至2020年一季度，公司无线通信及其他智能设备的销量逐步提高，产品线类型也更为丰富，平均销售单价较稳定。
综上所述，报告期内公司主要产品智能安全设备的单价整体有所下降，主要是由于产品结构的变动所致。公司主打产品终端安全网关在报告期内的平均销售单价整体较为稳定，且销量快速增长，为公司整体营业收入的增长趋势提供了坚实的基础。
四、结合客户和收入集中于电网公司和电力行业、在电网公司中标的市场占有率及排名，对电网公司依赖程度较高进行重大事项提示和风险提示
针对公司对电网公司依赖程度较高的情况，公司已进行如下重大事项提示和风险提示：
客户所处行业集中度较高的风险
报告期内，公司客户主要为国家电网、南方电网及电力设备提供商，且产品的终端客户均为电力行业企业，集中度较高。如未来国家电网及南方电网对配网升级改造的投资规模不及预期，或者随着市场竞争日趋激烈，将对公司的业绩稳定性和持续盈利能力产生不利影响。
上述楷体加粗内容已在招股说明书“重大事项提示”之“一、（六）客户所处行业集中度较高的风险”及“第四节 风险因素”之“二、（五）客户所处行业集中度较高的风险”部分补充披露。
10.1.3 中介机构核查情况及意见
一、发行人律师核查情况
1、报告期内是否存在应履行公开招投标程序而未履行的情形，如存在，请说明具体原因、合同金额、执行情况及相关风险经核查，发行人报告期内的客户主要包括电网公司及其下属供电局、电力设备提供商及经销商，其中，发行人与电网公司及其下属供电局的交易往来主要通过招投标方式进行，发行人与电力设备提供商及经销商的交易往来主要通过询价、协商等商业谈判方式进行。根据发行人书面确认并经发行人律师对发行人客户中的电网公司及其下属供电局现场访谈确认、抽查发行人报告期内取得的相应中标通知书及签署的销售合同、查询中国南方电网供应链统一服务平台公示信息、国家电网有限公司电子商务平台公示信息，发行人律师认为，发行人报告期内不存在应履行公开招投标程序而未履行的情形。
2、是否存在不正当竞争或通过不正当手段违规获取客户的情形、是否存在直接或变相商业贿赂情形、主要客户或其主要经办人员与发行人及其关联方、员工等是否存在关联关系，是否存在委托持股或其他利益安排
（1）是否存在不正当竞争或通过不正当手段违规获取客户的情形、是否存在直接或变相商业贿赂情形
经核查，发行人已制定了有关销售、合同、财务等方面相关的内部控制制度，对于销售的授权审批、客户信用管理、销售合同管理、货款回收管理、业务费用报销等流程进行了规定，对发行人销售环节实施了有效的管理。
报告期内，发行人主要客户为南方电网、国家电网及其下属供电局，该等客户主要通过招投标的方式实施物资、服务的采购。发行人根据电网公司公开发布的招标信息参与项目投标，经专家组评标并确定发行人中标后，由电网公司或其委托的专业招标代理机构向发行人出具中标通知书，发行人根据中标通知书与电网公司签署相应购销合同，同时根据电网公司的要求签署相应廉洁协议书，廉洁协议书对于双方的廉洁责任以及违反责任的后果进行了明确约定。
根据发行人律师对于发行人主要客户及其主要经办人员访谈确认，报告期内，主要客户与发行人之间除正常的供货合同和订单外，不存在与发行人或发行人的股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心员工之间特殊利益交换的安排。
根据发行人书面确认并经发行人律师查询中国裁判文书网公示信息，发行人不存在因商业贿赂行为而被审查起诉或司法判决的情形；广州市黄埔区市场监督管理局已出具证明，确认报告期内发行人不存在因违反工商行政管理法律法规被工商行政主管部门处罚的记录；同时，经发行人的确认并经发行人律师查询国家企业信用信息公示系统网站、信用中国网站公示信息，发行人不存在因不正当竞争而受到行政处罚的情形。
综上所述，发行人律师认为，发行人报告期内不存在不正当竞争或通过不正当手段违规获取客户的情形、不存在直接或变相商业贿赂情形。
（2）主要客户或其主要经办人员与发行人及其关联方、员工等是否存在关联关系，是否存在委托持股或其他利益安排
根据发行人律师对于发行人主要客户的主要经办人员访谈确认及其签署的无关联关系确认函并经发行人律师查询股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表，查询国家企业信用信息公示系统网站公示信息，发行人主要客户或其主要经办人员与发行人及其关联方、员工等不存在关联关系，也不存在委托持股或其他利益安排。
3、核查方式及核查过程
（1）查阅了发行人报告期内取得的中标通知书并抽查相应签署的销售合同；
（2）查询中国南方电网供应链统一服务平台公示信息、国家电网有限公司公示电子商务平台公示信息；
（3）就发行人报告期内参与招投标的实施情况对发行人主要客户进行了访谈确认；
（4）查询中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统网站、信用中国网站公示信息；查询了企查查等第三方网站公示信息；
（5）查阅广州市黄埔区市场监督管理局出具的证明文件；
（6）查阅发行人股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表；
（7）取得了发行人出具的书面确认文件。
4、核查意见
经核查，发行人律师认为，报告期内不存在应履行公开招投标程序而未履行的情形，不存在不正当竞争或通过不正当手段违规获取客户的情形，不存在直接或变相商业贿赂情形。发行人主要客户或其主要经办人员与发行人及其关联方、员工等不存在关联关系，不存在委托持股或其他利益安排。
二、保荐机构、发行人会计师核查情况
（一）对报告期内主要客户销售的核查程序
对公司报告期内主要客户销售情况，保荐机构、发行人会计师履行了以下核查程序：
1、访谈公司管理层、财务部门、销售部门相关人员，了解公司的销售流程及销售业务的内部控制，并查阅公司销售与收款管理业务流程，并对公司报告期间销售与收款循环主要业务活动的控制流程实施穿行测试和控制测试；
2、向公司管理层了解主要客户的来源和客户的合作方式、客户维持的方式，了解客户集中的原因；并与同行业上市公司进行比较，分析确认客户集中是否具有行业普遍性；
3、获取报告期各期的主营业务收入明细表，分析报告期各期收入结构变化的原因，分析主要客户在报告期各期产品的销售类型，变动情况；
4、通过各项市场公开信息查询渠道，获取并检查主要客户的工商背景、经营情况和业务规模等信息，检查是否存在关联关系和经营异常情况；
5、对营业收入细节核查
对报告期各期主要客户营业收入执行细节测试，获取公司与客户签订的主要合同，检查合同中关于合同金额、风险与报酬转移、验收、付款、技术服务、质量保证等约定；获取对应的中标通知书、发货单、客户验收单/验收报告、发票等凭据，逐一核查合同具体实施过程；检查报告期内确认收入金额及确认的时点、收入确认的依据是否准确和充分；经执行细节测试，抽查确认的营业收入金额占
当年度营业收入的比例分别为80.37%、80.87%、96.20%、96.47%；
（二）涉及函证的说明函证执行过程、回函差异及调整情况
1、执行函证程序
选取样本对主要客户营业收入和应收账款实施函证程序，并将函证结果与公司账面记载金额进行核对，对于回函存在差异的，了解及核实差异产生的原因并检查销售合同、验收单/验收报告、发票、销售收款凭证单据等相关资料，将账面记载的应收账款金额、营业收入金额与开具发票金额、客户验收金额和收款金额进行核对，分析其勾稽关系的合理性，并对差异情况进行调节；对于未收到回函的样本，实施替代程序，检查了销售合同、验收单/验收报告、发票、销售收款凭证以及期后回款等情况。报告期各期具体函证及替代测试情况如下：
（1）营业收入函证情况
单位：万元
| 项目 | 公式 | 2020年 1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入 | a | 1,605.07 | 12,238.88 | 8,232.96 | 4,797.18 |
| 发函金额 | b | 1,470.36 | 11,537.65 | 7,542.24 | 4,501.38 |
| 发函金额比例 | c=b/a | 91.61% | 94.27% | 91.61% | 93.83% |
| 回函对应的发函金额 | d | 1,350.58 | 10,959.15 | 7,435.59 | 4,452.91 |
| 回函金额（注） | e | 1,484.21 | 10,615.08 | 7,363.42 | 4,412.61 |
| 回函差异金额 | f=d-e | -133.63 | 344.07 | 72.17 | 40.30 |
| 回函调整金额 | g | - | - | - | - |
| 回函确认金额 | h=d+g | 1,350.58 | 10,959.15 | 7,435.59 | 4,452.91 |
| 回函确认金额比例 | i=h/a | 84.14% | 89.54% | 90.31% | 92.82% |
| 未回函执行替代测试金额 | j | 119.78 | 578.50 | 106.65 | 48.47 |
| 未回函执行替代测试金额比例 | k=j/a | 7.46% | 4.73% | 1.30% | 1.01% |
| 回函及执行替代测试合计比例 | l=（h+j）/a | 91.61% | 94.27% | 91.61% | 93.83% |
注：报告期内，存在部分客户未直接在回函中确认其向公司的采购金额的情况，针对该情况，公司根据客户的应付账款回函金额与公司的应收账款期初期末差异，推算出的客户采购金额。
（2）应收账款函证情况
单位：万元
| 项目 | 公式 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 应收账款余额 | a | 5,999.25 | 5,693.04 | 4,334.46 | 3,016.65 |
| 发函金额 | b | 5,716.28 | 5,432.67 | 4,031.22 | 2,891.07 |
| 发函金额比例 | c=b/a | 95.28% | 95.43% | 93.00% | 95.84% |
| 回函对应的发函金额 | d | 5,209.65 | 4,963.39 | 4,017.22 | 2,837.37 |
| 回函金额 | e | 4,907.41 | 4,518.39 | 3,901.35 | 2,806.27 |
| 回函差异金额 | f=d-e | 302.24 | 445.00 | 115.87 | 31.10 |
| 回函调整金额 | g | - | - | - | - |
| 回函确认金额 | h=d+g | 5,209.65 | 4,963.39 | 4,017.22 | 2,837.37 |
| 回函确认金额比例 | i=h/a | 86.84% | 87.18% | 92.68% | 94.06% |
| 未回函执行替代测试金额 | j | 506.63 | 469.28 | 14.00 | 53.70 |
| 未回函执行替代测试金额比例 | k=j/a | 8.44% | 8.24% | 0.32% | 1.78% |
| 回函及执行替代测试合计比例 | l=（h+j）/a | 95.28% | 95.43% | 93.00% | 95.84% |
报告期各期，存在回函不符的情况主要原因系公司确认收入根据客户验收单/验收报告时点，而回函有差异的该部分客户确认采购依据收到公司开具的发票作为采购入账时点，双方核算的口径存在时间性差异。针对回函不符事项，发行人会计师逐一核实账面记载的营业收入金额、开具发票金额、客户验收金额和收款金额，并检查销售合同、验收单/验收报告、发货单、发票等相关资料，检查营业收入的真实性和准确性、应收账款的存在性和完整性，分析了解差异产生的原因，并编制回函差异调节表，经核查，公司与客户之间销售业务不存在异常情形，回函差异无需调整。1）关于营业收入回函差异的调节过程公司按照项目验收单/验收报告时间为依据确认对客户的营业收入，而部分客户按照收到公司的发票作为确认当期采购的情形，双方核算的差异导致营业收入的回函存在差异，具体分析如下：
| 类型 | 公司（以验收为依据） | 客户（以发票为依据） | 是否需要调节 | ||||
| 验收时间 | 开具 发票时间 | 是否确认收入 | 验收时间 | 取得 发票时间 | 是否确认采购 | ||
| 情形1 | 当期 | 当期 | 是 | 当期 | 当期 | 是 | 否 |
| 类型 | 公司（以验收为依据） | 客户（以发票为依据） | 是否需要调节 | ||||
| 验收时间 | 开具 发票时间 | 是否确认收入 | 验收时间 | 取得 发票时间 | 是否确认采购 | ||
| 情形2 | 当期 | 前期 | 是 | 当期 | 前期 | 否 | 是 |
| 情形3 | 当期 | 尚未 | 是 | 当期 | 尚未 | 否 | |
| 情形4 | 尚未 | 当期 | 否 | 尚未 | 当期 | 是 | |
| 情形5 | 前期 | 当期 | 否 | 前期 | 当期 | 是 | |
注：情形1即当公司确认收入的时间与客户确认采购的时间一致时，无需调节。除情形 1 外，其余4种情形均需要对营业收入进行调节。对公司营业收入回函差异的调节步骤为：以客户回函的金额为基础，结合验收与开具发票各种情形进行调节，具体如下：
| 营业收入回函差异调节过程 | 项目 | 备注 |
| 客户回函的发票金额 | - | |
| 减：当期开票、前期验收 | 情形5 | |
| 减：当期开票、尚未验收 | 情形4 | |
| 加：当期验收、前期开票 | 情形2 | |
| 加：当期验收、尚未开票 | 情形3 | |
| 调节后的营业收入金额 | - |
2）关于应收账款回函差异的调节过程公司按照客户验收单/验收报告时间为依据确认对客户的营业收入，而部分客户按照收到公司的发票作为确认当期采购的情形，因此公司各期末应收账款与客户各期末应付账款存在时间性差异，具体调节过程是将“客户回函金额+截至当期期末已验收尚未开票金额-截至期末已开票未验收”与“公司的应收账款余额”相匹配。
3）报告期内任何一期营业收入或应收账款回函差异绝对值在30万元以上的客户的回函差异调节过程分别列示，该部分客户（下表简称列示差异调节过程的客户）情况汇总如下：
| 科目 | 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 列示差异调节过程的客户的差异绝对值合计 | 341.23 | 385.53 | 452.90 | 452.16 |
| 所有差异绝对值合计 | 376.90 | 442.04 | 459.84 | 453.24 | |
| 占比 | 90.54% | 87.22% | 98.49% | 99.76% |
| 列示差异调节过程的客户的数量 | 8 | 10 | 9 | 7 | |
| 回函差异客户数量 | 14 | 19 | 12 | 8 | |
| 占比 | 57.14% | 52.63% | 75.00% | 87.50% | |
| 科目 | 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 应收账款 | 列示差异调节过程的客户的差异绝对值合计 | 279.26 | 392.44 | 108.87 | 377.37 |
| 所有差异绝对值合计 | 309.03 | 451.79 | 115.88 | 404.51 | |
| 占比 | 90.37% | 86.86% | 93.95% | 93.29% | |
| 列示差异调节过程的客户的数量 | 6 | 9 | 4 | 5 | |
| 回函差异客户数量 | 12 | 16 | 7 | 7 | |
| 占比 | 50.00% | 56.25% | 57.14% | 71.43% |
报告期内任何一期营业收入或应收账款回函差异绝对值在30万元以上的客户的回函差异调节过程具体列示如下：
客户1：海南电网有限责任公司信息通信分公司
单位：万元，下同
| 项目 | 营业收入 | 项目 | 应收账款 | ||||||||||||||
| 发函金额 | 回函金额 | 回函 差异 | 调整过程 | 调节后金额 | 调节 结论 | 发函 金额 | 回函 金额 | 回函差异 | 截止期末已验收尚未开票 | 截止期末已开票未验收 | 调节后金额 | 调节 结论 | |||||
| 当期开票前期验收 | 当期开票尚未验收 | 当期验收前期开票 | 当期验收尚未开票 | ||||||||||||||
| ① | ② | ③=①-② | ④ | ⑤ | ⑥ | ⑦ | ⑧=②-④-⑤+⑥+⑦ | ⑨ | ⑩ | ? | ?=⑩-? | ? | ? | ?=?+?-? | |||
| 2020年1-3月 | - | - | - | - | - | - | - | - | 一致 | 2020年3月31日 | - | - | - | - | - | - | 一致 |
| 2019 年度 | - | - | - | - | - | - | - | - | 一致 | 2019年12月31日 | - | - | - | - | - | - | 一致 |
| 2018 年度 | 42.04 | - | 42.04 | - | - | 42.04 | - | 42.04 | 一致 | 2018年12月31日 | - | - | - | - | - | - | 一致 |
| 2017 年度 | - | 42.04 | -42.04 | - | 42.04 | - | - | - | 一致 | 2017年12月31日 | -19.76 | 22.28 | -42.04 | - | 42.04 | -19.76 | 一致 |
| 合计 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
客户2：南京四方亿能电力自动化有限公司
| 项目 | 营业收入 | 项目 | 应收账款 | ||||||||||||||
| 发函金额 | 回函金额 | 回函差异 | 调整过程 | 调节后金额 | 调节 结论 | 发函 金额 | 回函 金额 | 回函差异 | 截止期末已验收尚未开票 | 截止期末已开票未验收 | 调节后金额 | 调节 结论 | |||||
| 当期开票前期验收 | 当期开票尚未验收 | 当期验收前期开票 | 当期验收尚未开票 | ||||||||||||||
| ① | ② | ③=①-② | ④ | ⑤ | ⑥ | ⑦ | ⑧=②-④-⑤+⑥+⑦ | ⑨ | ⑩ | ? | ?=⑩-? | ? | ? | ?=?+?-? | |||
| 2020年1-3月 | 114.20 | 189.41 | -75.20 | 75.20 | - | - | - | 114.20 | 一致 | 2020年3月31日 | 214.03 | 214.03 | - | - | - | 214.03 | 一致 |
| 2019年度 | 426.61 | 351.40 | 75.20 | - | - | - | 75.20 | 426.61 | 一致 | 2019年12月31日 | 258.91 | 173.93 | 84.98 | 84.98 | - | 258.91 | 一致 |
| 2018年度 | 21.16 | 21.16 | - | - | - | - | - | 21.16 | 一致 | 2018年12月31日 | 3.76 | 3.76 | - | - | - | 3.76 | 一致 |
| 2017年度 | 2.12 | 2.12 | - | - | - | - | - | 2.12 | 一致 | 2017年12月31日 | 1.77 | 1.77 | - | - | - | 1.77 | 一致 |
| 合计 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
客户3：深圳供电局有限公司
| 项目 | 营业收入 | 项目 | 应收账款 |
| 发函金额 | 回函金额 | 回函 差异 | 调整过程 | 调节后金额 | 调节 结论 | 发函 金额 | 回函 金额 | 回函差异 | 截止期末已验收尚未开票 | 截止期末已开票未验收 | 调节后金额 | 调节 结论 | |||||
| 当期开票前期验收 | 当期开票尚未验收 | 当期验收前期开票 | 当期验收尚未开票 | ||||||||||||||
| ① | ② | ③=①-② | ④ | ⑤ | ⑥ | ⑦ | ⑧=②-④-⑤+⑥+⑦ | ⑨ | ⑩ | ? | ?=⑩-? | ? | ? | ?=?+?-? | |||
| 2020年1-3月 | 30.46 | 44.36 | -13.90 | 44.58 | - | - | 30.68 | 30.46 | 一致 | 2020年3月31日 | 92.32 | 57.66 | 34.66 | 34.66 | - | 92.32 | 一致 |
| 2019 年度 | 1,053.79 | 1,009.21 | 44.58 | - | - | - | 44.58 | 1,053.79 | 一致 | 2019年12月31日 | 105.36 | 54.99 | 50.37 | 50.37 | - | 105.36 | 一致 |
| 2018 年度 | - | - | - | - | - | - | - | - | 一致 | 2018年12月31日 | - | - | - | - | - | - | 一致 |
| 2017 年度 | - | - | - | - | - | - | - | - | 一致 | 2017年12月31日 | - | - | - | - | - | - | 一致 |
| 合计 | - | - | 30.68 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
客户4：国网甘肃省电力公司
| 项目 | 营业收入 | 项目 | 应收账款 | |||||||||||
| 发函金 | 回函金 | 回函 | 调整过程 | 调节后金 | 调节 | 发函 | 回函 | 回函差 | 截止 | 截止期 | 调节后金额 | 调 | ||
| 额 | 额 | 差异 | 当期开票前期验收 | 当期开票尚未验收 | 当期验收前期开票 | 当期验收尚未开票 | 额 | 结论 | 金额 | 金额 | 异 | 期末已验收尚未开票 | 末已开票未验收 | 节 结论 | |||
| ① | ② | ③=①-② | ④ | ⑤ | ⑥ | ⑦ | ⑧=②-④-⑤+⑥+⑦ | ⑨ | ⑩ | ? | ?=⑩-? | ? | ? | ?=?+?-? | |||
| 2020年1-3月 | - | - | - | - | - | - | - | - | 一致 | 2020年3月31日 | - | - | - | - | - | - | 一致 |
| 2019 年度 | - | - | - | - | - | - | - | - | 一致 | 2019年12月31日 | - | - | - | - | - | - | 一致 |
| 2018 年度 | 10.84 | 2.17 | 8.67 | - | - | 8.67 | - | 10.84 | 一致 | 2018年12月31日 | - | - | - | - | - | - | 一致 |
| 2017 年度 | 92.44 | 27.67 | 64.77 | - | 8.67 | 73.44 | - | 92.44 | 一致 | 2017年12月31日 | -8.67 | - | -8.67 | - | 8.67 | -8.67 | 一致 |
| 合计 | - | - | 73.44 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
客户5：广东安恒铁塔钢构有限公司
| 项目 | 营业收入 | 项目 | 应收账款 | ||||||||||||||
| 发函金额 | 回函金额 | 回函 差异 | 调整过程 | 调节后金额 | 调节 结论 | 发函 金额 | 回函 金额 | 回函差异 | 截止期末已验收尚未开票 | 截止期末已开票未验收 | 调节后金额 | 调节 结论 | |||||
| 当期开票前期验收 | 当期开票尚未验收 | 当期验收前期开票 | 当期验收尚未开票 | ||||||||||||||
| ① | ② | ③=①-② | ④ | ⑤ | ⑥ | ⑦ | ⑧=②-④-⑤+⑥+⑦ | ⑨ | ⑩ | ? | ?=⑩-? | ? | ? | ?=?+?-? | |||
| 2020年1-3月 | - | - | - | - | - | - | - | - | 一致 | 2020年3月31日 | 127.51 | 76.51 | 51.00 | 51.00 | - | 127.51 | 一致 |
| 2019 年度 | 289.29 | 244.15 | 45.14 | - | - | - | 45.14 | 289.29 | 一致 | 2019年12月31日 | 127.51 | 76.51 | 51.00 | 51.00 | - | 127.51 | 一致 |
| 2018 年度 | - | - | - | - | - | - | - | - | 一致 | 2018年12月31日 | - | - | - | - | - | - | 一致 |
| 2017 年度 | - | - | - | - | - | - | - | - | 一致 | 2017年12月31日 | - | - | - | - | - | - | 一致 |
| 合计 | - | - | 45.14 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
客户6：广东电网有限责任公司中山供电局
| 项目 | 营业收入 | 项目 | 应收账款 | ||||||||||||||
| 发函 金额 | 回函金额 | 回函差异 | 调整过程 | 调节后金额 | 调节 结论 | 发函金额 | 回函金额 | 回函差异 | 截止期末已验收尚未开票 | 截止期末已开票未验收 | 调节后金额 | 调节 结论 | |||||
| 当期开票前期验收 | 当期开票尚未验收 | 当期验收前期开票 | 当期验收尚未开票 | ||||||||||||||
| ① | ② | ③=①-② | ④ | ⑤ | ⑥ | ⑦ | ⑧=②-④-⑤+⑥+⑦ | ⑨ | ⑩ | ? | ?=⑩-? | ? | ? | ?=?+?-? | |||
| 2020年1-3月 | - | - | - | - | - | - | - | - | 一致 | 2020年3月31日 | 27.40 | 27.40 | - | - | - | 27.40 | 一致 |
| 2019 年度 | - | - | - | - | - | - | - | - | 一致 | 2019年12月31日 | 27.40 | 27.40 | - | - | - | 27.40 | 一致 |
| 2018 年度 | 212.56 | 109.60 | 102.96 | - | - | 102.96 | - | 212.56 | 一致 | 2018年12月31日 | 148.19 | 148.19 | - | - | - | 148.19 | 一致 |
| 2017 年度 | 76.92 | 179.88 | -102.96 | - | 102.96 | - | - | 76.92 | 一致 | 2017年12月31日 | 26.50 | 129.46 | -102.96 | - | 102.96 | 26.50 | 一致 |
| 合计 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
客户7：广州南方电力集团电器有限公司
| 项目 | 营业收入 | 项目 | 应收账款 | ||||||||||||||
| 发函 金额 | 回函金额 | 回函差异 | 调整过程 | 调节后金额 | 调节 结论 | 发函 金额 | 回函金额 | 回函差异 | 截止期末已验收尚未开票 | 截止期末已开票未验收 | 调节后金额 | 调节 结论 | |||||
| 当期开票前期验收 | 当期开票尚未验收 | 当期验收前期开票 | 当期验收尚未开票 | ||||||||||||||
| ① | ② | ③=①-② | ④ | ⑤ | ⑥ | ⑦ | ⑧=②-④-⑤+⑥+⑦ | ⑨ | ⑩ | ? | ?=⑩-? | ? | ? | ?=?+?-? | |||
| 2020年1-3月 | - | 4.55 | -4.55 | 9.12 | - | - | 4.57 | - | 一致 | 2020年3月31日 | 54.21 | 49.05 | 5.16 | 5.16 | - | 54.21 | 一致 |
| 2019 年度 | 48.25 | 40.51 | 7.74 | 1.38 | - | - | 9.12 | 48.25 | 一致 | 2019年12月31日 | 54.25 | 43.95 | 10.30 | 10.30 | - | 54.25 | 一致 |
| 2018 年度 | 135.55 | 205.42 | -69.87 | 71.25 | - | - | 1.38 | 135.55 | 一致 | 2018年12月31日 | -28.48 | -30.08 | 1.60 | 1.60 | - | -28.48 | 一致 |
| 2017 年度 | 189.54 | 118.29 | 71.25 | - | - | - | 71.25 | 189.54 | 一致 | 2017年12月31日 | 208.96 | 125.60 | 83.36 | 83.36 | - | 208.96 | 一致 |
| 项目 | 营业收入 | 项目 | 应收账款 | ||||||||||||||
| 发函 金额 | 回函金额 | 回函差异 | 调整过程 | 调节后金额 | 调节 结论 | 发函 金额 | 回函金额 | 回函差异 | 截止期末已验收尚未开票 | 截止期末已开票未验收 | 调节后金额 | 调节 结论 | |||||
| 当期开票前期验收 | 当期开票尚未验收 | 当期验收前期开票 | 当期验收尚未开票 | ||||||||||||||
| 合计 | - | - | 4.57 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
客户8：积成电子股份有限公司
| 项目 | 营业收入 | 项目 | 应收账款 | ||||||||||||||
| 发函金额 | 回函金额 | 回函差异 | 调整过程 | 调节后金额 | 调节 结论 | 发函金额 | 回函金额 | 回函 差异 | 截止期末已验收尚未开票 | 截止期末已开票未验收 | 调节后金额 | 调节 结论 | |||||
| 当期开票前期验收 | 当期开票尚未验收 | 当期验收前期开票 | 当期验收尚未开票 | ||||||||||||||
| ① | ② | ③=①-② | ④ | ⑤ | ⑥ | ⑦ | ⑧=②-④-⑤+⑥+⑦ | ⑨ | ⑩ | ? | ?=⑩-? | ? | ? | ?=?+?-? | |||
| 2020年1-3月 | 0.96 | 0.96 | - | - | - | - | - | 0.96 | 一致 | 2020年3月31日 | 17.25 | 17.25 | - | - | - | 17.25 | 一致 |
| 2019 年度 | 57.71 | 57.71 | - | - | - | - | - | 57.71 | 一致 | 2019年12月31日 | 28.48 | 28.48 | - | - | - | 28.48 | 一致 |
| 2018 年度 | 251.80 | 294.45 | -42.65 | 42.65 | - | - | - | 251.80 | 一致 | 2018年12月31日 | 89.35 | 89.35 | - | - | - | 89.35 | 一致 |
| 2017 年度 | 44.19 | 1.54 | 42.65 | - | - | - | 42.65 | 44.19 | 一致 | 2017年12月31日 | 51.16 | - | 51.16 | 51.16 | -- | 51.16 | 一致 |
| 项目 | 营业收入 | 项目 | 应收账款 | ||||||||||||||
| 发函金额 | 回函金额 | 回函差异 | 调整过程 | 调节后金额 | 调节 结论 | 发函金额 | 回函金额 | 回函 差异 | 截止期末已验收尚未开票 | 截止期末已开票未验收 | 调节后金额 | 调节 结论 | |||||
| 当期开票前期验收 | 当期开票尚未验收 | 当期验收前期开票 | 当期验收尚未开票 | ||||||||||||||
| 合计 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
客户9：长园深瑞继保自动化有限公司
| 项目 | 营业收入 | 项目 | 应收账款 | ||||||||||||||
| 发函 金额 | 回函金额 | 回函差异 | 调整过程 | 调节后金额 | 调节 结论 | 发函金额 | 回函金额 | 回函 差异 | 截止期末已验收尚未开票 | 截止期末已开票未验收 | 调节后金额 | 调节 结论 | |||||
| 当期开票前期验收 | 当期开票尚未验收 | 当期验收前期开票 | 当期验收尚未开票 | ||||||||||||||
| ① | ② | ③=①-② | ④ | ⑤ | ⑥ | ⑦ | ⑧=②-④-⑤+⑥+⑦ | ⑨ | ⑩ | ? | ?=⑩-? | ? | ? | ?=?+?-? | |||
| 2020年1-3月 | 8.76 | 22.71 | -13.95 | 24.99 | - | - | 11.04 | 8.76 | 一致 | 2020年3月31日 | 54.13 | 41.65 | 12.48 | 12.48 | - | 54.13 | 一致 |
| 2019 年度 | 164.16 | 139.23 | 24.93 | 0.06 | - | - | 24.99 | 164.16 | 一致 | 2019年12月31日 | 44.23 | 16.00 | 28.24 | 28.24 | - | 44.23 | 一致 |
| 2018 年度 | 255.23 | 322.20 | -66.97 | 67.03 | - | - | 0.06 | 255.23 | 一致 | 2018年12月31日 | 36.41 | 36.34 | 0.07 | 0.07 | - | 36.41 | 一致 |
| 2017 年度 | 168.65 | 101.62 | 67.03 | - | - | - | 67.03 | 168.65 | 一致 | 2017年12月31日 | 115.79 | 37.37 | 78.42 | 78.42 | - | 115.79 | 一致 |
| 合计 | - | - | 11.04 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
客户10：珠海许继电气有限公司
| 项目 | 营业收入 | 项目 | 应收账款 | ||||||||||||||
| 发函 金额 | 回函金额 | 回函差异 | 调整过程 | 调节后金额 | 调节 结论 | 发函金额 | 回函金额 | 回函差异 | 截止期末已验收尚未开票 | 截止期末已开票未验收 | 调节后金额 | 调节 结论 | |||||
| 当期开票前期验收 | 当期开票尚未验收 | 当期验收前期开票 | 当期验收尚未开票 | ||||||||||||||
| ① | ② | ③=①-② | ④ | ⑤ | ⑥ | ⑦ | ⑧=②-④-⑤+⑥+⑦ | ⑨ | ⑩ | ? | ?=⑩-? | ? | ? | ?=?+?-? | |||
| 2020年1-3月 | 116.54 | - | 116.54 | - | - | - | 116.54 | 116.54 | 一致 | 2020年3月31日 | 145.90 | 3.85 | 142.05 | 142.05 | - | 145.90 | 一致 |
| 2019 年度 | 436.10 | 423.52 | 12.58 | - | - | - | 12.58 | 436.10 | 一致 | 2019年12月31日 | 93.15 | 78.94 | 14.21 | 14.21 | - | 93.15 | 一致 |
| 2018 年度 | 224.41 | 224.41 | - | - | - | - | - | 224.41 | 一致 | 2018年12月31日 | 109.22 | 109.22 | - | - | - | 109.22 | 一致 |
| 2017 年度 | 27.99 | 27.99 | - | - | - | - | - | 27.99 | 一致 | 2017年12月31日 | 28.35 | 28.35 | - | - | - | 28.35 | 一致 |
| 合计 | - | - | 129.12 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
客户11：贵州电网有限责任公司都匀供电局
| 项目 | 营业收入 | 项目 | 应收账款 | |||||||||||
| 发函金 | 回函金 | 回函差 | 调整过程 | 调节后金 | 调节 | 发函金 | 回函金 | 回函差 | 截止期 | 截止期 | 调节后金 | 调 | ||
| 额 | 额 | 异 | 当期开票前期验收 | 当期开票尚未验收 | 当期验收前期开票 | 当期验收尚未开票 | 额 | 结论 | 额 | 额 | 异 | 末已验收尚未开票 | 末已开票未验收 | 额 | 节 结论 | ||
| ① | ② | ③=①-② | ④ | ⑤ | ⑥ | ⑦ | ⑧=②-④-⑤+⑥+⑦ | ⑨ | ⑩ | ? | ?=⑩-? | ? | ? | ?=?+?-? | |||
| 2020年1-3月 | 71.47 | 155.86 | -84.39 | 84.39 | - | - | - | 71.47 | 一致 | 2020年3月31日 | 176.12 | 176.12 | - | - | - | 176.12 | 一致 |
| 2019 年度 | 84.39 | - | 84.39 | - | - | - | 84.39 | 84.39 | 一致 | 2019年12月31日 | 95.36 | - | 95.36 | 95.36 | - | 95.36 | 一致 |
| 合计 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
客户12：国网安徽省电力有限公司物资分公司
| 项目 | 营业收入 | 项目 | 应收账款 | ||||||||||||||
| 发函金额 | 回函金额 | 回函差异 | 调整过程 | 调节后金额 | 调节 结论 | 发函金额 | 回函金额 | 回函差异 | 截止期末已验收尚未开票 | 截止期末已开票未验收 | 调节后金额 | 调节 结论 | |||||
| 当期开票前期验收 | 当期开票尚未验收 | 当期验收前期开票 | 当期验收尚未开票 | ||||||||||||||
| ① | ② | ③=①-② | ④ | ⑤ | ⑥ | ⑦ | ⑧=②-④-⑤+⑥+⑦ | ⑨ | ⑩ | ? | ?=⑩-? | ? | ? | ?=?+?-? | |||
| 2018年度 | 61.47 | - | 61.47 | - | - | 61.47 | - | 61.47 | 一致 | 2018年12月31日 | 3.60 | 3.60 | - | - | - | 3.60 | 一致 |
| 2017年度 | - | 61.47 | -61.47 | - | 61.47 | - | - | - | 一致 | 2017年12月31日 | 10.45 | 71.92 | -61.47 | - | 61.47 | 10.45 | 一致 |
| 合计 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
客户13：上海东捷建设（集团）有限公司第八分公司
| 项目 | 营业收入 | 项目 | 应收账款 | ||||||||||||||
| 发函金额 | 回函金额 | 回函差异 | 调整过程 | 调节后金额 | 调节 结论 | 发函金额 | 回函金额 | 回函差异 | 截止期末已验收尚未开票 | 截止期末已开票未验收 | 调节后金额 | 调节 结论 | |||||
| 当期开票前期验收 | 当期开票尚未验收 | 当期验收前期开票 | 当期验收尚未开票 | ||||||||||||||
| ① | ② | ③=①-② | ④ | ⑤ | ⑥ | ⑦ | ⑧=②-④-⑤+⑥+⑦ | ⑨ | ⑩ | ? | ?=⑩-? | ? | ? | ?=?+?-? | |||
| 2019年度 | - | 45.00 | -45.00 | 45.00 | - | - | - | - | 2019年12月31日 | - | - | - | - | - | - | ||
| 2018年度 | 45.00 | - | 45.00 | - | - | - | 45.00 | 45.00 | 一致 | 2018年12月31日 | 47.70 | - | 47.70 | 47.70 | - | 47.70 | 一致 |
| 2017年度 | - | - | - | - | - | - | - | - | 一致 | 2017年12月31日 | - | - | - | - | - | - | 一致 |
| 合计 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
客户14：国电南瑞科技股份有限公司
| 项目 | 营业收入 | 项目 | 应收账款 | ||||||||||||||
| 发函 金额 | 回函金额 | 回函差异 | 调整过程 | 调节后金额 | 调节 结论 | 发函金额 | 回函金额 | 回函差异 | 截止期末已验收尚未开票 | 截止期末已开票未验收 | 调节后金额 | 调节 结论 | |||||
| 当期开票前期验收 | 当期开票尚未验收 | 当期验收前期开票 | 当期验收尚未开票 | ||||||||||||||
| ① | ② | ③=①-② | ④ | ⑤ | ⑥ | ⑦ | ⑧=②-④-⑤+⑥+⑦ | ⑨ | ⑩ | ? | ?=⑩-? | ? | ? | ?=?+?-? | |||
| 2020年1-3月 | - | - | - | - | - | - | - | - | 一致 | 2020年3月31日 | 52.02 | 52.02 | - | - | - | 52.02 | 一致 |
| 2019 年度 | 500.44 | 487.17 | 13.28 | - | - | 13.28 | - | 500.44 | 一致 | 2019年12月31日 | 61.70 | 61.70 | - | - | - | 61.70 | 一致 |
| 2018 年度 | 12.82 | 26.10 | -13.28 | - | 13.28 | - | - | 12.82 | 一致 | 2018年12月31日 | 61.42 | 30.40 | 31.02 | 44.30 | 13.28 | 61.42 | 一致 |
| 2017 年度 | 128.21 | 128.21 | - | - | - | - | - | 128.21 | 一致 | 2017年12月31日 | 90.00 | 90.00 | - | - | - | 90.00 | 一致 |
| 合计 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
客户15：深圳市科陆电子科技股份有限公司
| 项目 | 营业收入 | 项目 | 应收账款 | ||||||||||||||
| 发函 金额 | 回函金额 | 回函差异 | 调整过程 | 调节后金额 | 调节 结论 | 发函金额 | 回函金额 | 回函差异 | 截止期末已验收尚未开票 | 截止期末已开票未验收 | 调节后金额 | 调节 结论 | |||||
| 当期开票前期验收 | 当期开票尚未验收 | 当期验收前期开票 | 当期验收尚未开票 | ||||||||||||||
| ① | ② | ③=①-② | ④ | ⑤ | ⑥ | ⑦ | ⑧=②-④-⑤+⑥+⑦ | ⑨ | ⑩ | ? | ?=⑩-? | ? | ? | ?=?+?-? | |||
| 2020年1-3月 | 23.94 | 53.34 | -29.40 | 29.40 | - | - | - | 23.94 | 2020年3月31日 | 823.41 | 823.41 | - | - | - | 823.41 | ||
| 2019 年度 | 881.85 | 852.45 | 29.40 | - | - | - | 29.40 | 881.85 | 2019年12月31日 | 996.36 | 963.13 | 33.22 | 33.22 | - | 996.36 | ||
| 2018 年度 | 4.91 | 4.91 | - | - | - | - | - | 4.91 | 一致 | 2018年12月31日 | 4.72 | 4.72 | - | - | - | 4.72 | 一致 |
| 2017 年度 | - | - | - | - | - | - | - | - | 一致 | 2017年12月31日 | - | - | - | - | - | - | 一致 |
| 合计 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
客户16：威胜信息技术股份有限公司
| 项目 | 营业收入 | 项目 | 应收账款 | ||||||||||||||
| 发函 金额 | 回函金额 | 回函差异 | 调整过程 | 调节后金额 | 调节 结论 | 发函金额 | 回函金额 | 回函差异 | 截止期末已验收尚未开票 | 截止期末已开票未验收 | 调节后金额 | 调节 结论 | |||||
| 当期开票前期验收 | 当期开票尚未验收 | 当期验收前期开票 | 当期验收尚未开票 | ||||||||||||||
| ① | ② | ③=①-② | ④ | ⑤ | ⑥ | ⑦ | ⑧=②-④-⑤+⑥+⑦ | ⑨ | ⑩ | ? | ?=⑩-? | ? | ? | ?=?+?-? | |||
| 2020年1-3月 | 51.00 | 54.30 | -3.30 | 3.30 | - | - | - | 51.00 | 一致 | 2020年3月31日 | 82.38 | 48.48 | 33.90 | 33.90 | - | 82.38 | 一致 |
| 2019 年度 | 21.90 | 18.60 | 3.30 | - | - | - | 3.30 | 21.90 | 一致 | 2019年12月31日 | 24.75 | - | 24.75 | 24.75 | - | 24.75 | 一致 |
| 合计 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
（三）涉及走访的，详细说明走访计划及实际执行过程、涉及人员安排、走访涉及的具体程序及对各走访客户的执行情况、取得的具体资料及对相关资料的核查情况
1、保荐机构、发行人律师及申报会计师对发行人客户情况进行了梳理并制定了详细的走访计划，具体如下：
| 项目 | 内容 |
| 走访计划及实际执行过程 | 保荐机构、发行人律师及申报会计师主要选取发行人报告期各期营业收入累计占比超过80%的客户作为访谈样本，于2019年12月至2020年春节前对发行人主要客户进行了部分实地走访，疫情期间若对方接受现场走访也实施了实地走访程序，另一部分因疫情无法实地走访则采用视频访谈作为替代程序。 实地走访：根据发行人客户地域分布特点，分华北、华中华东和华南三条路线，保荐机构、发行人律师及申报会计师共同进行走访。 视频访谈：因疫情实地走访未覆盖的，采用视频访谈，访谈过程中有视频录像并要求对方出示身份、工作证明文件。 结合实地走访与视频访谈的实际情况，最终访谈的客户营业收入占当期营业收入比例分别为80.41%、82.66%、77.97%和76.88%。 |
| 人员安排 | 保荐机构（保荐代表人及项目组成员）、申报会计师（签字注册会计师及项目组成员）、律师（签字律师及项目组成员）、发行人陪同人员 |
| 走访涉及的具体程序及执行情况 | 实地走访：由发行人陪同人员跟访谈对象取得联系后，在访谈对象办公地点进行访谈，并要求对方提供相应资料，访谈结束后相关人员进行合影确认。 视频访谈：由发行人陪同人员跟访谈对象取得联系后，访谈对象在办公地点或以其他可证明其工作身份的方式进行视频访谈，过程进行录像并留档，同时要求对方后续邮寄相应资料，访谈结束后以视频确认。 实际执行情况与上述程序一致。 |
| 取得的具体资料及相关资料核查情况 | 保荐机构、发行人律师及申报会计师在发行人客户访谈中要求对方提供以下材料： 1、营业执照 2、公司章程 3、销售对账单 4、公司股权结构信息表 5、董监高、关键管理人员、纬德信息有关的经办人员信息 6、无关联关系声明 7、名片或工牌 8、访谈问卷（覆盖了成立日期、住所、注册资本、法定代表人、股东、实际控制人及董监高信息、主营业务、各年销售收入、主要销售区域、客户数量、员工人数、与发行人往来的银行账户等信息） 9、公司宣传册（非必要） 实际执行过程中获取的以上材料，若对方同意提供，均已获得对方签字确认，能够协助盖章的，对方也会同时提供。 保荐机构、发行人律师及申报会计师根据客户提供的材料进行逐一核查，并以电子版留档。 |
2、报告期各期，访谈客户营业收入金额占当期营业收入的比例分别为
80.41%、82.66%、77.97%和76.88%。具体如下：
单位：万元
| 年份 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 走访客户销售额 | 1,234.02 | 9,542.89 | 6,805.39 | 3,857.18 |
| 营业收入 | 1,605.07 | 12,238.87 | 8,232.96 | 4,797.18 |
| 比例 | 76.88% | 77.97% | 82.66% | 80.41% |
综上所述，经核查，发行人会计师认为：
公司与各主要客户交易真实，公司披露的与各主要客户交易的财务数据准确。
10.2 关于业务资质
根据申请材料，（1）电网客户对生产配网终端安全防护设备企业实行严格的资质审查，且入网测试周期较长。公司拥有8项与入网资质相关的产品认证，其中《商业密码产品型号证书》已调整为自愿申请认证的方式，《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》部分证书即将到期；（2）董事彭庆良于2018年7月加入公司，其曾于2011年6月至2018年5月任广东南方信息安全研究院项目总监。公开信息显示，广东南方信息安全研究院被公安部指定为国家信息安全等级保护测评机构。
请发行人结合入网测试周期、认证条件等，披露上述产品认证目前的更新进展，展期是否存在障碍。
请发行人说明：（1）8项产品认证的取得时间、认证条件、是否还存在其他需要进行产品认证的情形；发行人主要客户是否对《商业密码产品型号证书》存在相关认证要求，发行人的自愿认证情况；（2）前述产品认证中是否存在由广东南方信息安全研究院担任测评机构的情形、获取前述产品认证过程及结果的合法合规性。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见，并说明发行人是否已取得入网相关等业务经营所需的全部资质、许可、认证等，是否存在未取得前述资质、许可、认证即开展生产经营的情形。
10.2.1 发行人补充披露
发行人目前的产品认证更新进展补充披露如下：
“
| 证书名称 | 编号 | 认证产品 | 颁发单位 | 有效期 |
| 商业密码产品型号证书 | SXH2016092号 | SJJ1606IPSecVPN 安全网关 | 国家密码 管理局 | 2016年5月24日至2020年6月30日 |
| SXH2016093号 | SJJ1607IPSecVPN 安全终端 | 2016年5月24日至2020年6月30日 | ||
| 计算机信息系统安全专用产品销售许可证 | 0405180124 | 证书安全管理系统WDCaSystemV1.0公钥基础设施（国标-一级）安全专用产品 | 公安部网络安全保卫局 | 2018年7月13日至2020年7月13日 |
| 0403191142 | 远程终端安全接入云平台（WD-CLOUD-CTV1.0） | 公安部网络安全保卫局 | 2019年8月18日至2021年8月18日 | |
| 0402180385 | IPSecVPN安全网关WD-A-5000V1.0VPN（行标-二级）安全专用产品 | 公安部网络安全保卫局 | 2018年8月31日至2020年8月31日 | |
| 0402180384 | IPSecVPN安全终端WD-B-500V1.0VPN（行标-二级）安全专用产品 | 公安部网络安全保卫局 | 2018年8月31日至2020年8月31日 | |
| 中国国家强制性产品认证证书（CCC认证） | 2018011606136955 | 无线安全通讯终端（4G功能）WD-B-500 | 中国质量 认证中心 | 2018年12月3日至2023年3月28日 |
| 2019010911212420 | 电力监控系统网络安全态势感知采集装置服务器WD-A-5000SA | 2019年8月2日至2022年7月15日 |
其中，上述产品资质证书中有5项资质证书有效期已经届满或即将届满，具体情况如下：
| 证书名称 | 编号 | 认证产品 | 颁发单位 | 有效期 |
| 商业密码产品型号证书 | SXH2016092号 | SJJ1606IPSecVPN安全网关 | 国家密码 管理局 | 2016年5月24日至2020年6月30日 |
| SXH2016093号 | SJJ1607IPSecVPN安全终端 | 2016年5月24日至2020年6月30日 | ||
| 计算机信息系统安全专用产品销售许可证 | 0405180124 | 证书安全管理系统WDCaSystemV1.0公钥基础设施（国标-一级）安全专用产品 | 公安部网络安全保卫局 | 2018年7月13日至2020年7月13日 |
| 0402180385 | IPSecVPN安全网关 | 公安部网络安 | 2018年8月31 |
| 证书名称 | 编号 | 认证产品 | 颁发单位 | 有效期 |
| WD-A-5000V1.0VPN（行标-二级）安全专用产品 | 全保卫局 | 日至2020年8月31日 | ||
| 0402180384 | IPSecVPN安全终端WD-B-500V1.0VPN（行标-二级）安全专用产品 | 公安部网络安全保卫局 | 2018年8月31日至2020年8月31日 |
截至本招股说明书签署日，公司正在就相关产品资质证书办理延期、续期手续，具体情况如下：
1、商用密码产品认证证书
根据国家密码管理局、市场监管总局《关于调整商用密码产品管理方式的公告》（第39号）的相关规定：1、自2020年1月1日起，国家密码管理局不再受理商用密码产品品种和型号申请，停止发放《商用密码产品型号证书》，自2020年7月1日起，已发放的《商用密码产品型号证书》自动失效；2、市场监管总局会同国家密码管理局另行制定发布国推商用密码认证的产品目录、认证规则和有关实施要求；自认证规则实施之日起，商用密码从业单位可自愿向具备资质的商用密码认证机构提交认证申请。
2020年7月1日，国家密码管理局商用密码检测中心已分别将认证产品证书编号SXH2016092号和SXH2016093号的商业密码产品型号证书进行换发，具体情况如下：
| 证书名称 | 认证产品 | 编号 | 有效期 |
| 商用密码产品认证证书 | SJJ1606 IPSec VPN安全网关 （原证书编号：SXH2016092） | GM004419920200337 | 2020.07.01-2021.05.23 |
| SJJ1607 IPSec VPN安全终端 （原证书编号：SXH2016093） | GM004419920200338 | 2020.07.01-2021.05.23 |
2、计算机信息系统安全专用产品销售许可证
根据公安部发布并于1997年12月12日起施行的《计算机信息系统安全专用产品检测和销售许可证管理办法》，办理计算机信息系统安全专用产品销售许可证需提交的资料及办理流程情况如下：安全专用产品的生产者申领销售许可证,应当向公安部计算机管理监察部门提交以下材料：（一）营业执照（复印件）；（二）安全专用产品检测结果报告；（三）防治计算机病毒的安全专用产品须提交公安机关颁发的计算机病毒防治研究的备案证明。
截至本招股说明书签署日，公司上述3项计算机信息系统安全专用产品销售
许可证所涉及的相关产品销售许可已在公安部计算机信息系统安全专用产品销售许可服务平台提交了续期申请，目前正在办理相关产品检测过程中，展期不存在障碍。”上述楷体加粗内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“七、（二）、7、
（2）产品认证”进行补充披露。
10.2.2 发行人说明
一、8项产品认证的取得时间、认证条件、是否还存在其他需要进行产品认证的情形；发行人主要客户是否对《商业密码产品型号证书》存在相关认证要求，发行人的自愿认证情况
1、8项产品认证的取得时间
公司8项产品认证的取得时间情况如下：
| 证书名称 | 认证产品 | 颁发 单位 | 首次取得时间 |
| 商业密码产品型号证书（注） | SJJ1606 IPSec VPN安全网关 | 国家密码管理局 | 2016年5月24日 |
| SJJ1607 IPSec VPN安全终端 | 2016年5月24日 | ||
| 计算机信息系统安全专用产品销售许可证 | 证书安全管理系统WDCaSystem V1.0公钥基础设施（国标-一级）安全专用产品 | 公安部网络安全保卫局 | 2018年7月13日 |
| 远程终端安全接入云平台（WD-CLOUD-CT V1.0） | 公安部网络安全保卫局 | 2019年8月18日 | |
| IPSec VPN安全网关 WD-A-5000 V1.0 VPN(行标-二级)安全专用产品 | 公安部网络安全保卫局 | 2016年8月26日 | |
| IPSec VPN X安全终端 WD-B-500 V1.0 VPN(行标-二级)安全专用产品 | 公安部网络安全保卫局 | 2016年9月23日 | |
| 中国国家强制性产品认证证书（CCC认证） | 无线安全通讯终端（4G功能）WD-B-500 | 中国质量认证中心 | 2018年12月3日 |
| 电力监控系统网络安全态势感知采集装置服务器WD-A-5000SA | 2019年8月2日 |
注：根据国家密码管理局、市场监管总局《关于调整商用密码产品管理方式的公告》（第39号）的相关规定：1、自2020年1月1日起，国家密码管理局不再受理商用密码产品品种和型号申请，停止发放《商用密码产品型号证书》，自2020年7月1日起，已发放的《商用密码产品型号证书》自动失效；2、市场监管总局会同国家密码管理局另行制定发布国推商用密码认证的产品目录、认证规则和有关实施要求；自认证规则实施之日起，商用密码从业单位可自愿向具备资质的商用密码认证机构提交认证申请。截至本回复报告出具之日，公司已就相关产品办理了认证并取得了国家密码管理局商用密码检测中心核发的《商用密码产品认证证书》，详见本题下文部分所述。
2、认证条件
（1）商业密码产品型号证书
根据国家密码管理局于2017年12月1日修正后的《商用密码产品生产管理规定》，办理商业密码产品型号证书的认证条件及所需资料情况如下：
“第六条 商用密码产品生产单位应当具备独立的法人资格,具有与开发、生产商用密码产品相适应的技术力量和场所,具有确保商用密码产品质量的设备、生产工艺和质量保证体系,满足法律、行政法规规定的其它条件。
第七条 商用密码产品生产单位生产商用密码产品，应当在研制出产品样品后向国家密码管理局申请产品品种和型号。申请产品品种和型号应当向所在地的省、自治区、直辖市密码管理机构或者国家密码管理局提交下列材料：（一）商用密码产品品种和型号申请书；（二）具有独立法人资格的证明材料；（三）商用密码产品相关技术材料（技术工作总结报告、安全性设计报告、用户手册）；（四）具有与生产商用密码产品相适应的质量保证能力和信用状况的证明材料。商用密码产品所采用的密码算法应当是国家密码管理局认可的算法。”
（2）计算机信息系统安全专用产品销售许可证
根据公安部发布并于1997年12月12日起施行的《计算机信息系统安全专用产品检测和销售许可证管理办法》，办理计算机信息系统安全专用产品销售许可证的认证条件及所需资料情况如下：
“第十五条 安全专用产品的生产者申领销售许可证，应当向公安部计算机管理监察部门提交以下材料：（一）营业执照（复印件）；（二）安全专用产品检测结果报告；（三）防治计算机病毒的安全专用产品须提交公安机关颁发的计算机病毒防治研究的备案证明。”
（3）中国国家强制性产品认证证书（CCC认证）
根据《强制性产品认证实施规则——电信终端设备》（编号CNCA-C16-01：
2014）的规定，认证机构应根据法律法规、标准及认证实施的需要在认证实施细则中明确申请资料清单（应至少包括认证申请书或合同，认证委托人/生产者/生产企业的注册证明等）。
3、是否还存在其他需要进行产品认证的情形
公司不存在其他需要进行产品认证的情形。
4、发行人主要客户是否对《商业密码产品型号证书》存在相关认证要求，发行人的自愿认证情况经查阅部分客户最新发布的招标文件，因国家密码管理局《关于做好商用密码产品生产单位审批等4项行政许可取消后相关管理政策衔接工作的通知》《商业密码产品认证目录（第一批）》及《商用密码产品认证规则》等相关规定、规则均出台不久，部分内容尚待进一步完善，市场相关方仍在不断学习、研究相关政策过程中。截至本回复报告出具之日，公司部分客户对于《商业密码产品型号证书》所涉及的相关产品的要求尚未发生重大变化，仍要求相应投标方/供应商通过国家密码管理局组织的安全性检查和技术鉴定并具备《商用密码产品型号证书》。
截至本回复报告出具之日，发行人已就《商业密码产品型号证书》所涉相关产品办理了认证并取得国家密码管理局商用密码检测中心核发的《商用密码产品认证证书》，具体情况如下：
| 证书名称 | 认证产品 | 编号 | 有效期 |
| 商用密码产品认证证书 | SJJ1606 IPSec VPN安全网关 （原证书编号：SXH2016092） | GM004419920200337 | 2020.07.01-2021.05.23 |
| SJJ1607 IPSec VPN安全终端 （原证书编号：SXH2016093） | GM004419920200338 | 2020.07.01-2021.05.23 |
二、前述产品认证中是否存在由广东南方信息安全研究院担任测评机构的情形、获取前述产品认证过程及结果的合法合规性
公司就其相关产品取得的检测、评测情况如下：
| 证书名称 | 认证产品 | 产品检测 机构 | 颁发 单位 |
| 商业密码产品认证证书 | SJJ1606 IPSec VPN安全网关 | 国家密码管理局内部指定检测机构进行检测 | 国家密码管理局商用密码检测中心 |
| SJJ1607 IPSec VPN安全终端 | |||
| 计算机信息系统安全专用产品销售许可证 | 证书安全管理系统WDCaSystem V1.0公钥基础设施（国标-一级）安全专用产品 | 公安部计算机信息系统安全产品质量监督检验中心 | 公安部网络安全保卫局 |
| 远程终端安全接入云平台（WD-CLOUD-CT V1.0） | |||
| IPSec VPN安全网关 WD-A-5000 V1.0 VPN（行标-二级）安全专用产品 | |||
| IPSec VPN X安全终端 WD-B-500 V1.0 VPN（行标-二级）安全专用产品 |
| 证书名称 | 认证产品 | 产品检测 机构 | 颁发 单位 |
| 中国国家强制性产品认证证书（CCC认证） | 无线安全通讯终端（4G功能）WD-B-500 | 中检集团南方电子产品测试（深圳）股份有限公司 | 中国质量认证中心 |
| 电力监控系统网络安全态势感知采集装置服务器WD-A-5000SA | 广东电网有限责任公司电力科学研究院 |
综上所述，公司相关产品认证不存在由广东南方信息安全研究院担任测评机构的情形，获取前述产品认证过程及结果合法合规。
三、发行人是否已取得入网相关等业务经营所需的全部资质、许可、认证等，是否存在未取得前述资质、许可、认证即开展生产经营的情形
公司目前已取得了入网相关等现阶段业务经营所需的全部资质、许可、认证等，不存在未取得前述资质、许可、认证即开展生产经营的情形。
10.2.3 中介机构核查情况及意见
一、核查情况
针对上述事项，发行人律师进行了如下核查：
1、查阅国家密码管理局、公安部网络安全保卫局、中国质量认证中心等机构颁布的相关产品认证、续期的规定，核查发行人获得的有关机构颁发的认证证书情况；
2、网络公开查询产品认证证书的检测机构、访谈广东南方信息安全研究院了解其提供检测服务的客户情况并形成书面记录；
3、查阅发行人客户招投标公告中对资质、许可或认证的规定，通过比对发行人情况判断是否满足下游客户的要求后才进行投标。
二、核查意见
经核查，发行人律师认为：
1、8项产品认证的有效期存在到期或即将到期的情形，发行人自愿并已办理认证续期等相关手续，发行人不存在其他需要进行产品认证的情形；
2、发行人主要客户对《商业密码产品型号证书》存在相关认证要求，发行人已自愿认证；
3、上述产品认证中不存在由广东南方信息安全研究院担任测评机构的情形，获取上述产品认证的过程及结果合法合规。
4、发行人已取得入网等相关业务现阶段经营所需的全部资质、许可、认证等，不存在未取得前述资质、许可、认证即开展生产经营的情形。
10.3 关于与南方信息安全产业基地的交易
根据申报材料，（1）南方信息安全产业基地系发行人2019年新增的第三大客户，销售金额1,075.50万元，占当期营收的8.79%。公开信息显示，公司和南方信息安全产业基地曾同时作为贵安新区配售电有限公司2018年配网自动化二次安防模块框架招标的中标候选人；（2）发行人董事彭庆良于2018 年7月加入公司，2019年10月担任董事兼常务副总经理，曾于2007年6月至2011年5月任南方信息安全产业基地营销总监，2011年6月至2018年5月任广东南方信息安全研究院项目总监；发行人监事、核心技术人员郑东曦2006年3月至2012年7月任南方信息安全产业基地技术中心副总监。
请发行人说明：（1）南方信息安全产业基地和广东南方信息安全研究院之间的关系、彭庆良及近亲属与原任职单位是否存在股权或其他特殊利益安排、彭庆良入职后公司即与其原任职单位进行交易的原因和合理性；（2）结合公司直接销售给终端电网公司的单价和毛利，说明公司与客户存在共同终端电网公司的情况下，却通过客户销售给电网公司的合理性和必要性，并结合南方信息安全产业基地与发行人的合作历史、彭庆良和郑东曦的任职经历、前后任职单位之间的关系等，说明上述交易价格的公允性、交易的可持续性，是否存在利益输送或其他特殊利益安排。
请发行人律师对（1）项进行核查，并说明上述交易是否属于关联交易及依据；请申报会计师对（2）进行核查并发表明确意见。
10.3.1 发行人说明
一、南方信息安全产业基地和广东南方信息安全研究院之间的关系、彭庆良及近亲属与原任职单位是否存在股权或其他特殊利益安排、彭庆良入职后公司即与其原任职单位进行交易的原因和合理性
1、南方信息安全产业基地和广东南方信息安全研究院之间的关系
根据南方信息安全产业基地访谈确认并查询其官方网站公示信息，南方信息安全产业基地是一家“以密码技术为核心，集信息安全产品研发、生产和销售于一体的高新技术企业”，主要从事安全芯片、安全网关、安全手机、多类加密产品的研发、生产和销售并提供配套化解决方案。根据研究院相关负责人访谈确认并查询研究院官方网站公示或网络公开信息，研究院属于民办非企业单位，作为公安部国家网络安全等级保护工作协调小组办公室推荐的第三方信息安全等级保护测评机构之一，按照国家信息安全等级保护要求，依据相关标准和规范，为政府等各行业提供等级保护测评，风险评估，安全培训服务；其业务性质为咨询服务类，不涉及物料及产品销售的情形。广东省拥有该类等级保护测评资质的企业共6家，其余5家分别为广州竞远安全技术股份有限公司、中国赛宝实验室、广州华南信息安全测评中心、深圳市信息安全测评中心和深圳市网安计算机安全检测技术有限公司，南方信息安全产业基地因无相关资质而无法提供等级保护测评服务。综上所述，南方信息安全产业基地与研究院在业务范围、经营资质方面具有明显差异，不存在业务重合情况。根据对研究院相关负责人访谈确认并查阅相关网络公开信息，南方信息安全产业基地系研究院四家举办单位之一，其他三家举办单位分别为广东省生产力促进中心、广东拓思软件科学园有限公司（系广东省人民政府全资控股企业）、广州盈创科技集团有限公司；上述举办单位在研究院的设立过程中主要负责向民政部门提交设立申请文件、与业务主管部门沟通对接以及为研究院的运营提供原始资金及办理其他设立筹备事宜。同时，根据《民办非企业单位（法人）章程示范文本》，举办者有权向广东南方信息安全研究院推荐理事和监事。截至本反馈回复出具之日，研究院理事会共有理事5名，其中理事梁茹经广东省科学技术厅推选，同时兼任南方信息安全产业基地董事职务；理事宋国琴由南方信息安全产业基地推选，同时兼任南方信息安全产业基地董事职务（注：除南方信息安全产业基地及研究院外，梁茹还担任广东拓思软件科学园有限公司等10家企业的董事、总经理职务；宋国琴还担任广州万协通信息技术有限公司等5家企业的董事职务）；理事黄万民由广东拓思软件科学园有限公司推选；理事才华、陈彬由全体职工推选。
研究院理事会会议应由1/2以上的理事出席方可举行，理事会会议实行1人1票制，理事会作出决议，必须经全体理事的过半数通过；涉及章程修改以及民办非企业单位分立、合并或终止的，应当经全体理事2/3以上通过方为有效。除上述情形外，南方信息安全产业基地与研究院不存在其他股权关系、隶属关系。
2、彭庆良及近亲属与原任职单位是否存在股权或其他特殊利益安排
根据对南方信息安全产业基地访谈确认并查询国家企业信用信息公示系统网站公示信息，截至本回复报告出具之日，南方信息安全产业基地的基本情况如下：
| 公司名称 | 广东南方信息安全产业基地有限公司 | ||
| 法定代表人 | 陈辉 | ||
| 注册资本 | 3,750万元 | ||
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | ||
| 设立日期 | 2004年3月19日 | ||
| 经营期限 | 自2004年3月19日起至长期 | ||
| 统一社会信用代码 | 91440000759246006J | ||
| 住所 | 广东省广州市萝岗区广州高新技术产业开发区彩频路9号1201A | ||
| 经营范围 | 计算机软、硬件及电子产品的研究、开发、销售；计算机网络技术服务；计算机信息系统集成；货物和技术进出口；经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产（仅限软件生产）；经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品销售。 | ||
| 股权结构 | 股东名称 | 股权比例 | |
| 广州盈创科技集团有限公司 | 52.91% | ||
| 张永启 | 16.00% | ||
| 徐蔓妮 | 12.29% | ||
| 广州汇领投资有限合伙企业（有限合伙） | 10.80% | ||
| 广东拓思软件科学园有限公司 | 8.00% | ||
| 主要成员 | 董事 | 陈辉、叶录高、张永启、宋国琴、徐蔓妮、梁茹、李凡 | |
| 监事 | 朱丹、廖孝生 | ||
| 高级管理人员 | 叶录高（总经理） | ||
根据彭庆良及其配偶魏秀君填写的《调查表》，彭庆良曾于2007年6月至2011年5月曾任南方信息安全产业基地营销总监，主要负责公司业务拓展、合同签署及相关项目后续的具体实施工作；于2011年6月至2018年5月曾任研究
院项目总监，负责研究院等级保护评测项目实施工作。彭庆良及其配偶魏秀君未持有南方信息安全产业基地的股权，亦未在南方信息安全产业基地、研究院担任董事（理事）、监事、高级管理人员等职务。因此，彭庆良及其近亲属与其原任职单位南方信息安全产业基地、研究院不存在股权或其他利益安排。
3、彭庆良入职后公司即与其原任职单位进行交易的原因和合理性根据公司内部任职文件、彭庆良填写的调查表、对南方信息安全产业基地访谈确认及查询中国南方电网供应链统一服务平台公示信息，彭庆良曾于2007年6月至2011年5月曾任南方信息安全产业基地营销总监，主要负责公司业务拓展、合同签署及相关项目后续的具体实施工作；于2011年6月至2018年5月曾任研究院项目总监，负责研究院等级保护评测项目实施工作；于2018年7月入职公司，负责公司的供应链、品质管理、项目实施及售后等工作。
针对上述两家彭庆良曾任职的单位：纬德信息与南方信息安全产业基地自2016年5月起开始有业务合作；而与研究院报告期内从不存在业务往来。彭庆良2018年7月入职后，公司与南方信息安全产业基地存在交易往来，相关交易的背景及合理性如下：
2018年7月19日，南方电网物资有限公司发布了“深圳供电局有限公司2018年配电终端安全模块（福田等局、罗湖等局共两个标的）框架招标公告”。纬德有限、南方信息安全产业基地和其他厂商参与了该项目的投标后，经招标方审核并最终确认发行人与南方信息安全产业基地中标。其中，南方信息安全产业基地中标“标的1”，纬德有限中标“标的2”。南方信息安全产业基地与纬德有限于2016年便开始有业务往来，且自身无量产能力，因此基于实际情况考虑后，南方信息安全产业基地向纬德有限采购了相应配电终端安全模块，与发行人产生了交易往来。
综上所述，彭庆良入职后公司与其原任职单位南方信息安全产业基地产生交易往来，主要系南方信息安全产业基地中标深圳供电局有限公司相关项目后基于双方合作历史及其自身情况向公司进行采购，相关交易具有真实、合理的交易背景。且南方信息安全产业基地与纬德信息自2016年5月开始有业务往来，非彭庆良入职后才开始有业务往来。
二、结合公司直接销售给终端电网公司的单价和毛利，说明公司与客户存在共同终端电网公司的情况下，却通过客户销售给电网公司的合理性和必要性，并结合南方信息安全产业基地与发行人的合作历史、彭庆良和郑东曦的任职经历、前后任职单位之间的关系等，说明上述交易价格的公允性、交易的可持续性，是否存在利益输送或其他特殊利益安排
1、结合公司直接销售给终端电网公司的单价和毛利，说明公司与客户存在共同终端电网公司的情况下，却通过客户销售给电网公司的合理性和必要性。
报告期各期，公司与南方信息安全产业基地销售交易额分别为65.32万元、
11.85万元、1,075.50万元、0.12万元，其中2017年-2018年向其提供的主要是运维技术及软件开发技术服务，2019年-2020年3月向其销售的是智能安全网关产品。南方信息安全产业基地2019年-2020年3月向公司采购的产品最终销售客户为深圳供电局有限公司，公司与南方信息安全产业基地存在共同终端电网公司的情况下通过其销售给电网公司的合理性和必要性分析如下：
（1）根据南方电网内部的采购制度，对外采购货物达到一定金额时，必须通过招投标程序进行采购，并在供应链统一服务平台上公式招标及中标信息。有意向的供应商均可向负责的招标代理公司提交资质审核材料及投标材料，在中标后供应商可通过自行生产标的产品或通过对外采购标的产品后向电网公司供货；
（2）南方信息安全产业基地为安全芯片、安全终端、安全手机、多类加密产品及相关解决方案的提供商。南方信息安全产业基地参加电网公司的招投标，以及对公司的采购业务与其主营业务相符合；
（3）南方信息安全产业基地与纬德有限及其他厂商共同参与了深圳供电局有限公司“深圳供电局有限公司2018年配电终端安全模块（福田等局、罗湖等局共2个标的）”招标项目，南方信息安全产业基地中标“标的1（福田等局）”，纬德有限中标“标的2（罗湖等局）”。南方信息安全产业基地与公司中标含税价格分别为一对安全终端0.512万元及0.52万元，折算成每个终端价格分别为0.256万元及0.260万元。南方信息安全产业基地中标后在市场上筛选合格的产品供应商，经比质比价并考虑过往合作情况后与公司签订采购协议。公司2019年度对南方信息安全产业基地及深圳供电局所销售产品的具体型号、单价、数量、营业
收入、毛利率情况如下：
单位：万元
| 客户 | 单价 | 数量（个） | 营业收入 | 毛利率 | |
| 含税 | 不含税 | ||||
| 深圳供电局 | 0.256 | 0.221 | 4775 | 1,053.79 | 88.42% |
| 南方信息安全产业基地 | 0.141 | 0.123 | 8764 | 1,075.50 | 83.57% |
注1：深圳供电局的销售成本中含调试技术服务费。注2：由于2019年增值税税率从16%调整至13%，因此不含税单价为平均值。
①公司对南方信息安全产业基地的销售毛利率低于对深圳供电局的销售毛利率，主要是由于南方信息安全产业基地作为项目中标方，其可以向不同的供应商进行询价，而且其中标数量较多，在商业谈判中具有一定议价优势；在公司方面，考虑到深圳为一线城市，为了抢占市场占有率及提高市场知名度，公司在保证合理利润率的情况下，与南方信息安全产业基地进行谈判后确定销售单价；此外，公司为深圳供电局提供了调试、培训等售后服务。综上，公司对南方信息安全产业基地的售价具有商业合理性；②公司2019年通过商业谈判方式对电力设备提供商销售的终端安全网关平均含税单价为0.13万元，具体售价因采购量、付款条件等市场因素而略有差异，因此对南方信息安全产业基地的售价处于合理范围内，不存在利益输送的情况。综上，电网公司通过招标方式对外采购，公司客户中的电力设备提供商在符合招标条件的情况下可以参与投标，符合行业实际情况。公司的客户在中标后向公司进行采购，公司在保证合理利润率的情况下向客户销售，能够获取市场占有率及利润。因此公司通过客户向终端电网公司销售智能安全网关产品存在合理性和必要性。
2、结合南方信息安全产业基地与发行人的合作历史、彭庆良和郑东曦的任职经历、前后任职单位之间的关系等，说明上述交易价格的公允性、交易的可持续性，是否存在利益输送或其他特殊利益安排。
（1）公司与南方信息安全产业基地自2016年开始合作，报告期内，公司与南方信息安全产业基地具体交易内容如下：
单位：万元
| 期间 | 销售内容 | 销售数量 | 不含税销售额 |
| 2017年 | 网络安全隔离装置 | 1项 | 10.23 |
| 对麻江供电局局简易配网自动化二次安防建设项目提供技术服务 | 1项 | 30.52 | |
| 大数据平台运维和技术支持服务 | 1项 | 24.57 | |
| 2018年 | 大数据平台运维和技术支持服务 | 1项 | 11.85 |
| 2019年 | 终端安全网关 | 8,764台 | 1,075.50 |
| 2020年1-3月 | 终端安全网关 | 1台 | 0.12 |
注：2020年1-3月公司对南方信息安全产业基地的终端安全网关销售为2019年销售合同的尾货销售。相关交易价格公允性分析如下：
1）销售网络安全隔离装置2017年，公司向南方信息安全产业基地销售网络安全隔离装置，确认收入
10.23万元，金额较小，报告期内仅发生一次销售。该笔销售的毛利率为49.87%，毛利率水平合理，交易价格公允。2）提供技术支持服务2017-2018年，公司向南方信息安全产业基地提供3项技术支持服务，单项服务金额较小，公司根据具体工作量、实施难度、实施周期等因素进行单独定价，收入合计为66.94万元，整体毛利率为49.66%，处于合理水平。3）销售终端安全网关2019年及2020年1-3月，公司向南方信息安全产业基地销售的终端安全网关收入为1,075.62万元，平均销售含税单价0.14万元。公司2019年通过商业谈判方式对电力设备提供商销售的终端安全网关平均含税单价为0.13万元，具体售价因采购量、付款条件等市场因素而略有差异。报告期内，经查询公开信息，南方信息安全产业基地中标两项终端安全网关项目，其中，南方信息安全产业基地中标麻江供电局简易配网自动化二次安防建设项目，以其自行生产的终端安全网关产品进行供货；此外，南方信息安全产业基地中标“深圳供电局有限公司2018年配电终端安全模块”项目之标的1（福田等局），经过市场询价后确定公司为供应商，向公司采购终端安全网关。综上，在报告期内，南方信息安全产业基地未有向除公司以外的第三方采购终端安全网关，因此没有南方信息安全产业基地向其他供应商的采购价格与其对公司的采购价格进行比较。
经分析，报告期各期，公司与南方信息安全产业基地的交易价格公允。
（2）彭庆良2007年6月至2011年5月任南方信息安全产业基地营销总监，2011年6月至2018年5月任研究院项目总监。2018年7月加入任职公司常务副总经理负责公司供应链管理、项目实施及售后管理工作。南方信息安全产业基地是研究院的四家举办单位之一，研究院是民办非企业单位，公司跟广东南方信息安全研究院不存在关联关系。
（3）郑东曦2006年3月至2012年7月任南方信息安全产业基地技术中心副总监，2012年8月至2016年8月任广州万方计算机科技有限公司研发中心总监，2016年9月至2017年8月任广州智臣信息科技有限公司产品总监，2017年9月至2019年2月任广州万方计算机科技有限公司技术中心总监，2019年3月加入公司，担任研发副总工程师，郑东曦前后任职单位之间均不存在关联关系。
（4）公司与南方信息安全产业基地的合作主要取决于南方信息安全产业基地的中标情况以及其对公司产品质量、价格等方面的满意度。由于公司与南方信息安全产业基地一直保持良好的合作关系，如后续南方信息安全产业基地对公司产品存在需求，双方有可能继续合作。
综上，在彭庆良、郑东曦入职公司前，公司已与南方信息安全产业基地开始合作，且在彭庆良、郑东曦入职公司后，公司与南方信息安全产业基地交易价格和公司销售给其他众多电力设备提供商的价格相近，交易价格公允，不存在利益输送或其他特殊利益安排，公司与南方信息安全产业基地一直保持良好的合作关系，如后续南方信息安全产业基地对公司产品存在需求，双方有可能继续合作。
10.3.2 中介机构核查情况及意见
一、核查情况
1、针对上述（1）事项，并对上述交易是否属于关联交易及依据，发行人律师进行了如下核查：
（1）对广东南方信息安全研究院相关负责人进行访谈确认；查询广东南方信息安全研究院、广东南方信息安全产业基地有限公司官方网站公示信息；查询国家企业信用信息公示系统网站信息；
（2）查阅彭庆良、魏秀君填写的调查表；
（3）对广东南方信息安全产业基地有限公司访谈确认、查询中国南方电网供应链统一服务平台公示信息；
（4）查阅发行人与广东南方信息安全产业基地有限公司签署的购销合同；
（5）查询《公司法》《企业会计准则》《股票上市规则》相关规定。
2、针对上述（2）事项，申报会计师进行了如下核查：
（1）了解了电网公司的招标流程，查阅了深圳供电局的公开招标信息及中标公示、公司取得的中标通知书、公司对广东南方信息安全产业基地有限公司的销售合同、发货单、验收记录等相关资料；实施函证程序、核查期后收款情况；对广东南方信息安全产业基地有限公司进行视频访谈；
（2）复核对深圳供电局及广东南方信息安全产业基地有限公司的销售毛利率，对比分析公司对深圳供电局、电力设备提供商和广东南方信息安全产业基地有限公司同类型产品销售毛利率之间的变动及变动合理性
（3）访谈了彭庆良与郑东曦，了解其任职经历、任职单位间的关系，询问公司与广东南方信息安全产业基地有限公司间交易是否与其存在关联关系等，并通过企查查查看该两位员工前后任职单位间的关系。
二、核查意见
1、针对上述（1）事项，经核查，发行人律师认为：
（1）广东南方信息安全研究院属于民办非企业单位，广东南方信息安全产业基地有限公司与广东南方信息安全研究院在主体性质、经营目标、业务范围、经营资质方面具有明显差异；广东南方信息安全产业基地有限公司除系广东南方信息安全研究院的四家举办者之一，在研究院的设立过程中负责向民政部门提交设立申请文件、与业务主管部门沟通对接以及为研究院的运营提供原始资金及办理其他设立筹备事宜；同时作为举办者有权向研究院推选理事外，广东南方信息安全产业基地有限公司与广东南方信息安全研究院不存在其他股权关系、隶属关系；
（2）彭庆良及其近亲属与其原任职单位广东南方信息安全产业基地有限公
司、广东南方信息安全研究院不存在股权或其他利益安排；
（3）彭庆良及其近亲属未持有广东南方信息安全产业基地有限公司股权，且任职期间为营销岗位，不属于该公司的高级管理人员。此外，彭庆良于2011年5月从广东南方信息安全产业基地有限公司离职至2018年7月入职发行人之间已近7年。因此，广东南方信息安全产业基地有限公司不属于彭庆良及其近亲属控制或能施加重大影响的企业，不属于《公司法》《企业会计准则》及《股票上市规则》所规定的构成关联方的情形；
（4）广东南方信息安全产业基地有限公司报告期内与发行人之间的交易往来，是因为广东南方信息安全产业基地有限公司中标了深圳供电局项目，因前期有良好合作历史并考虑自身实际情况后向才向发行人采购相关设备，交易具有真实、合理的交易背景，交易价格公允；
（5）广东南方信息安全产业基地有限公司与发行人报告期内发生的交易不属于关联交易。
2、针对上述（2）事项，经核查，申报会计师认为：
经核查，深圳供电局项目是通过公开招标方式进行，并已公示了中标信息。公司与深圳供电局及广东南方信息安全产业基地有限公司均签订销售协议，开具发票并已收回全部货款，相关交易真实。电网公司进行公开招投标时，电网公司指定的招投标服务机构需要对投标企业进行资格审核，中标结果需要经过公示。企业中标后，可向其他供应商采购符合电网要求的产品。相关情况符合商业逻辑，符合行业惯例。报告期内公司存在其他类似情况，公司与广东南方信息安全产业基地有限公司交易价格公允、不存在利益输送或其他特殊利益安排。公司与广东南方信息安全产业基地有限公司合作多年，一直保持良好的合作关系，如后续广东南方信息安全产业基地有限公司对公司产品存在需求，双方有可能继续合作。
第四部分 关于公司治理与独立性问题十一
11.1 关于泽瑞信息
根据申报材料，（1）泽瑞信息技术（湖南）有限公司（以下简称“泽瑞信息”）曾为尹健、尹一凡父子分别持股51%、49%股权的企业，已于2017年4月转让给陈锋。转让后尹健与泽瑞信息、陈锋间仍存在多笔资金往来，报告期内泽瑞信息与发行人存在资金拆借、客户及供应商重合情形；（2）根据公开资料查询，泽瑞信息已于2020年5月26日成立清算组，陈锋于2017年成立了泽能信息，经营范围与泽瑞信息相似。请发行人说明：（1）转让前后泽瑞信息与发行人共同客户的销售情况、与发行人共同参与招投标项目及各自的中标情况，中标后业务的开展、完成情况、各方在项目中的权利义务关系、是否存在资金往来；（2）泽瑞信息的转让原因、转让价格公允性及款项支付情况，发行人和泽瑞信息与重合客户、供应商交易价格的比较情况；（3）转让后尹健与泽瑞信息、陈锋的业务、资金往来、发行人向泽瑞信息拆出资金的具体情况，包括原因、金额、资金去向、归还情况及资金来源等，泽瑞信息转让后是否仍受尹健或尹一凡的实际控制，是否存在为发行人代垫成本、费用的情形、利益输送或其他特殊利益安排；（4）泽瑞信息注销前是否存在重大违法违规行为或行政处罚，注销原因及进展，是否影响尹健的任职资格或对发行人存在不利影响；（5）陈锋在受让泽瑞信息股权后当年又成立泽能信息的原因及合理性，以及泽能信息、陈锋与发行人和尹健及关联方、主要客户、供应商的业务、资金往来情况、是否存在其他特殊利益安排。请申报会计师、发行人律师对上述事项进行核查，说明上述事项及对泽瑞信息的核查情况，包括核查方式、过程和依据，并发表明确意见。
11.1.1 发行人说明
一、转让前后泽瑞信息与发行人共同客户的销售情况、与发行人共同参与招投标项目及各自的中标情况，中标后业务的开展、完成情况、各方在项目中的权利义务关系、是否存在资金往来
1、转让前后泽瑞信息与发行人共同客户的销售情况
2017年4月，尹健、尹一凡将其合计持有的泽瑞信息100%股权转让给陈锋。转让前后，泽瑞信息与公司存在的共同客户为威创集团股份有限公司、广西电网有限公司南宁供电局、国网湖南省电力有限公司信息通信分公司和上海东捷建设（集团）有限公司第八分公司。转让前后泽瑞信息、纬德信息与共同客户的销售情况如下：
| 客户名称 | 泽瑞信息销售情况 | 纬德信息销售情况 |
| 威创集团股份有限公司（002308.SZ） | 威创集团股份有限公司于2014年中标南方电网总调大屏项目后，分别于2015年、2016年向泽瑞信息采购南方电网新大楼调度控制中心搬迁及升级改造项目提供技术咨询与服务，合同金额合计158.78万元。 | 威创集团股份有限公司中标贵州电网有限责任公司电力调度控制中心项目后，于2016年向发行人采购专项技术服务，合同金额18万元。 |
| 广西电网有限公司南宁供电局 | 2018年度，广西电网有限公司南宁供电局向泽瑞信息采购终端安全网关，合同金额25.23万元。 | 2017年度、2019年度，广西电网有限公司南宁供电局分别向发行人采购主站安全网关、终端安全网关，合同金额合计分别为51.50万元、33.00万元。 |
| 国网湖南省电力有限公司信息通信分公司 | 2018年，国网湖南省电力有限公司信息通信分公司向泽瑞信息采购大数据平台信息系统运行维护和技术支持服务，合同金额51.80万元。 | 2017年7月至2019年3月，国网湖南省电力有限公司信息通信分公司向发行人采购分布式存储系统运维技术服务，合同金额合计53.19万元。 |
| 上海东捷建设（集团）有限公司第八分公司 | 上海东捷建设（集团）有限公司第八分公司中标国网上海浦东供电公司调控中心大屏可视化展示系统升级改造项目后，于2018年向泽瑞信息采购专项技术服务，合同金额25.76万元。 | 上海东捷建设（集团）有限公司第八分公司中标国网上海浦东供电公司调控中心大屏可视化展示系统升级改造项目后，于2018年向发行人采购专项技术服务，合同金额47.70万元。 |
报告期内，除上述交易外，泽瑞信息与公司不存在其他共同客户。
2、与发行人共同参与招投标项目及各自的中标情况
纬德信息报告期内主要从事智能安全设备和信息安全云平台产品的研发、生产和销售，并基于上述产品为客户提供工业互联网信息安全整体解决方案，主要
客户为南方电网、国家电网及其下属供电局，该等客户主要通过招投标的方式实施物资、服务的采购。因泽瑞信息从事贸易业务，陈锋受让泽瑞信息股权后希望能够继续开展相关业务，因此，报告期内存在少量项目与纬德信息共同参与招投标的情形，具体情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 泽瑞信息与发行人共同参与投标数（次） | 2 | 5 | 6 | 8 |
| 发行人当期投标数（次） | 55 | 84 | 73 | 63 |
| 共同参与投标数占发行人当期投标数比重 | 3.64% | 5.95% | 8.22% | 12.70% |
| 共同参与投标中发行人中标数（次） | 2 | 4 | 5 | 6 |
| 共同参与投标中泽瑞信息中标数（次） | 0 | 0 | 1注 | 0 |
| 均未中标数（次） | 0 | 1 | 1 | 2 |
| 发行人共同参与投标且中标项目合同金额（万元） | 640.22 | 821.60 | 698.56 | 1,042.92 |
| 发行人当期投标项目金额（万元） | 26,483.52 | 27,156.90 | 11,856.21 | 10,915.10 |
| 发行人共同参与投标且中标项目合同金额占当期投标项目总金额比重 | 2.42% | 3.03% | 5.89% | 9.55% |
注：泽瑞信息、纬德有限2018年均参与了“国网湖南省电力有限公司2018年第一次工程及服务项目非招标”项目。其中，泽瑞信息中标大数据平台运维和技术支持服务项目（包号：
105），纬德有限中标分布式存储系统运维和技术支持服务项目（包号：115）
3、中标后业务的开展、完成情况、各方在项目中的权利义务关系、是否存在资金往来公司中标后不存在向泽瑞信息转包、分包的情形，与泽瑞信息之间不存在资金往来。泽瑞信息与公司共同参与招投标的项目中，泽瑞信息于2018年中标国网湖南省电力有限公司2018年第一次工程及服务项目非招标项目“105包”；由泽瑞信息向国网湖南省电力有限公司信息通信分公司提供大数据平台信息系统运行维护和技术支持服务，合同金额51.80万元。中标后，泽瑞信息自行提供相关服务，不存在本公司转包、分包的情形，也不存在资金往来的情形。
二、泽瑞信息的转让原因、转让价格公允性及款项支付情况，发行人和泽瑞信息与重合客户、供应商交易价格的比较情况
1、泽瑞信息的转让原因、转让价格公允性及款项支付情况
根据对尹健及陈锋的访谈确认并查阅泽瑞信息工商底档资料文件，泽瑞信息
主要从事电力行业贸易业务，尹健转让泽瑞信息股权的原因主要系尹健于2015年2月入职纬德有限后，缺乏足够精力管理泽瑞信息，因此有意出让所持有的泽瑞信息股权；同时，泽瑞信息拥有从事电力行业相关项目的历史业绩，具有一定的商业价值，且陈锋此时已入职泽瑞信息多年，对于泽瑞信息的情况也比较了解，亦有意接受泽瑞信息并继续开展业务。因此，2017年4月，尹健、尹一凡将其合计持有的泽瑞信息100%股权转让给陈锋，转让价格为1元。转让价格依据转让时泽瑞信息的净资产，双方协商确定，具体情况为：
根据泽瑞信息提供的相关财务报表（未经审计），本次股权转让前，泽瑞信息的股东尚未实缴出资，泽瑞信息截至2017年3月31日的净资产为8.12万元，并且转让双方商定泽瑞信息名下一辆2014年购买的凯迪拉克汽车归尹一凡所有，因此，转让时泽瑞信息实际净资产为负，经双方友好协商确定本次股权转让的价格为1元，具备合理性。
2、发行人和泽瑞信息与重合客户、供应商交易价格的比较情况
（1）重合客户交易价格比较情况
公司与泽瑞信息存在四家重合的客户，交易价格比较情况如下：
①威创集团股份有限公司（002308.SZ）
2015年1月、2015年7月和2016年3月，威创集团股份有限公司与泽瑞信息签署了技术服务合同，委托泽瑞信息就“南网新大楼调度控制中心搬迁和升级改造项目”提供技术咨询和服务，服务期自2015年1月10日至2016年12月31日，服务价款总计158.78万元。
2017年7月，威创集团股份有限公司与纬德有限签署技术服务合同，委托纬德信息就“贵州电网有限责任公司电力调度控制中心项目”提供系统维护、升级服务，服务期自2017年7月10日至2017年10月15日，服务价款总计18万元。
综上所述，泽瑞信息与威创集团股份有限公司发生的业务往来均发生于尹健转让泽瑞信息之前。报告期内，纬德信息与泽瑞信息不存在同时向威创集团股份有限公司提供产品或服务的情形。由于具体服务项目及其技术要求存在差异，两者价格不具有可比性。
②广西电网有限公司南宁供电局
2018年9月和2018年11月，广西电网有限公司南宁供电局与泽瑞信息分别签署了货物专项采购合同，向泽瑞信息合计采购73套终端安全网关，采购价款合计25.225万元，折合每套价格3,455.48元。广西电网有限公司南宁供电局2017年向纬德有限采购主站安全网关和终端安全网关，价款合计51.50万元；2019年采购100套终端安全网关，价款合计33万元，折合每套价格为3,300元。综上所述，报告期内，纬德有限2017年向广西电网有限公司南宁供电局提供的产品包含多种类型的产品，存在一定差异，价格不具有可比性。纬德有限2019年向广西电网有限公司南宁供电局供应终端安全网关，与泽瑞信息2018年提供的产品为同类产品，二者价格差异较小。
③国网湖南省电力有限公司信息通信分公司
2018年3月，国网湖南省电力有限公司信息通信分公司与泽瑞信息签署服务合同，向泽瑞信息采购大数据平台信息系统运行维护和技术支持服务，服务期自2018年4月1日至2019年3月31日，服务价款总计51.80万元。
2017年6月、2018年3月、2018年4月，国网湖南省电力有限公司信息通信分公司分别与纬德信息签署技术服务合同，向纬德信息采购分布式存储信息系统运行维护和技术服务，服务期自2017年7月1日至2019年3月31日，服务价款总计53.19万元。
综上所述，纬德有限与泽瑞信息存在共同向国网湖南省电力有限公司信息通信分公司提供技术服务的情形，但由于具体服务项目及其技术要求存在差异，且以技术服务而非具体产品方式，因此，两者价格不具有可比性。
④上海东捷建设（集团）有限公司第八分公司
2018年3月，上海东捷建设（集团）有限公司第八分公司与泽瑞信息签署技术服务合同，委托泽瑞信息就国网上海浦东供电公司调控中心大屏可视化展示系统升级改造项目提供专项技术服务（包含ST558型数据库及应用服务器），服务期自2018年3月16日至2018年12月31日，服务价款总计25.76万元。
2018年3月，上海东捷建设（集团）有限公司第八分公司与纬德有限签署技术服务合同，委托纬德有限就国网上海浦东供电公司调控中心大屏可视化展示系统升级改造项目提供专项技术服务（包括联想P920型工作站和高清显卡），服务期自2018年3月16日至2018年12月30日，服务价款总计47.70万元。纬德有限与泽瑞信息存在共同向上海东捷建设（集团）有限公司第八分公司提供技术服务的情形，但由于双方提供的硬件具体型号、规格不同，采购成本存在显著差异，因此，两者价格不具有可比性。
（2）重合供应商交易价格比较情况
公司与泽瑞信息存在两家重合的供应商，具体情况如下：
①河南诺星商贸有限公司
报告期内，泽瑞信息于2017年至2019年分别向河南诺星商贸有限公司采购蓄电池用于销售，采购金额合计68.2512万元。泽瑞信息对三类蓄电池进行了采购，具体情况如下：
| 序号 | 型号 | 数量（组） | 总价（元） | 平均单价（元/组） |
| 1 | 12V100AH | 882 | 554,652.00 | 628.86 |
| 2 | 12V120AH | 90 | 67,140.00 | 746.00 |
| 3 | 12V200AH | 48 | 60,720.00 | 1,265.00 |
| 合计 | 682,512.00 | - | ||
纬德有限于2016年曾向河南诺星商贸有限公司采购蓄电池用于技术研发，合同价款9.82万元，其中12V100AH型号蓄电池价格为628元/组；12V200AH型号蓄电池价格为1,157元/组。
综上所述，报告期内纬德有限除向河南诺星商贸有限公司支付合同尾款外，不存在向河南诺星商贸有限公司新增采购的情形，纬德有限与泽瑞信息向河南诺星商贸有限公司采购蓄电池的价格差异较小。
②广州联趣计算机科技有限公司
广州联趣计算机科技有限公司系电子设备经销商，主要产品为联想品牌的服务器与工作站等。泽瑞信息于2019年向广州联趣计算机科技有限公司采购4台联想ST558型数据库及应用服务器，采购金额为10.46万元。
纬德有限报告期内基于自身生产经营需要，也存在向广州联趣计算机科技有限公司采购的情形，采购产品为联想M920T型电脑、TS560型服务器、P920型工作站和ATI Fireprow8100型显卡。其中，2018年度采购金额为15.44万元；2019年度采购金额为6.27万元。
因联想的服务器及工作站通用性较强，在国内有较高的市场占有率，纬德有限、泽瑞信息报告期内通过广州联趣计算机科技有限公司采购相关电子产品具有相应商业合理性；因纬德有限、泽瑞信息采购的产品及型号不同，相应产品价格亦不具有相应可比性。
三、转让后尹健与泽瑞信息、陈锋的业务、资金往来、发行人向泽瑞信息拆出资金的具体情况，包括原因、金额、资金去向、归还情况及资金来源等，泽瑞信息转让后是否仍受尹健或尹一凡的实际控制，是否存在为发行人代垫成本、费用的情形、利益输送或其他特殊利益安排
1、转让后尹健与泽瑞信息、陈锋的业务、资金往来、发行人向泽瑞信息拆出资金的具体情况，包括原因、金额、资金去向、归还情况及资金来源等
（1）尹健与泽瑞信息的业务、资金往来情况
2017年4月19日，尹健、尹一凡将其合计持有的泽瑞信息100%股权转让给陈锋。股权转让后，尹健与泽瑞信息不存在业务往来情况；双方资金往来情况如下：
| 付款方 | 收款方 | 期间 | 付款金额 （万元） | 往来背景 |
| 尹健及其近亲属 | 泽瑞信息 | 2017年7月4日-2018年1月16日 | 75.00 | 鉴于双方历史渊源，泽瑞信息资金紧张时曾于上述期间内向尹健借款，并于后续归还 |
| 泽瑞信息 | 尹健及其近亲属 | 2017年7月4日-2018年1月16日 | 56.00 |
（2）尹健与陈锋的业务、资金往来情况
股权转让后，尹健与陈锋之间不存在业务往来；双方资金往来情况如下：
| 付款方 | 收款方 | 期间 | 付款金额（万元） | 往来背景 |
| 陈锋 | 尹健 | 2017年4月20日-2018年2月6日 | 5.06 | 股权转让前，陈锋曾向尹健借款用于购房，陈锋于上述期间逐步归还借款 |
（3）发行人向泽瑞信息拆出资金的具体情况
2017年10月11日，泽瑞信息出于短期资金周转目的向发行人借款10万元；2018年1月18日泽瑞信息向发行人归还了相应借款。
2、泽瑞信息转让后是否仍受尹健或尹一凡的实际控制
尹健于2015年2月入股纬德有限后，为专注于管理纬德有限生产经营相关工作于2015年12月辞去了泽瑞信息执行董事、总经理职务并由陈锋接任泽瑞信息执行董事、总经理职务。
2017年4月，尹健及尹一凡将泽瑞信息股权转让予陈锋。该股权转让是转让方意图的真实体现，转让后泽瑞信息不存在仍受尹健或尹一凡实际控制的情形。陈锋2017年4月受让泽瑞信息股份后，泽瑞信息的经营规模逐渐减小，员工包含陈锋在内仅3名。陈锋自行拓展了蓄电池、服务器与工作站经销等业务，但因经营不及预期，泽瑞信息业务规模逐年下滑，2019年主营业务收入仅为36.52万元。泽瑞信息于2020年5月启动注销工作，并于2020年6月注销。
3、是否存在为发行人代垫成本、费用的情形、利益输送或其他特殊利益安排
报告期内，泽瑞信息的资金流水规模及业务规模、资产规模均较小，泽瑞信息与纬德信息及供应商不存在正常业务之外的资金往来。因此，泽瑞信息不存在为纬德信息代垫成本、费用的情形，不存在利益输送或其他特殊利益安排。
四、泽瑞信息注销前是否存在重大违法违规行为或行政处罚，注销原因及进展，是否影响尹健的任职资格或对发行人存在不利影响
1、泽瑞信息注销前是否存在重大违法违规行为或行政处罚
经尹健、陈锋的访谈确认并查阅泽瑞信息公司底档资料文件及其银行流水、查询国家企业信用信息公示系统网站公示信息，泽瑞信息注销前不存在重大违法违规行为，也不存在受到相关政府部门行政处罚的情形。
2、注销原因及进展
泽瑞信息规模小，陈锋受让泽瑞信息股权后业务发展不及预期。2019年以来，泽瑞信息业务开展基本处于停滞状态，为减少不必要的开支，陈锋于2020年5月启动了泽瑞信息注销流程。
根据国家税务总局长沙市天心区税务局于2020年5月27日出具的桂花坪局税税企清[2020]965号《清税证明》，确认泽瑞信息所有税务事项均已结清。根据长沙市天心区市场监督管理局于2020年6月19日出具的（天心）登记内简注核字（2020）第12186号《准予简易注销登记通知书》，泽瑞信息经长沙市天心区市场监督管理局核准予以注销。
3、是否影响尹健的任职资格或对发行人存在不利影响
尹健于2015年12月辞去了泽瑞信息执行董事、总经理职务并于2017年4月将其及尹一凡合计持有的泽瑞信息100%股权转让给陈锋。泽瑞信息由其股东决议解散注销，报告期内不存在重大违法违规行为或因此受到相关政府部门行政处罚的情形，不构成《公司法》第一百四十六条规定的影响公司董事、监事、高级管理人员任职资格的情形，不影响尹健的任职资格。
报告期内，泽瑞信息业务规模、资产规模均较小且逐年下滑，报告期内与纬德信息不存在业务往来，对纬德信息的经营业绩不具有重大影响。因此，泽瑞信息办理注销手续不影响尹健的任职资格，对纬德信息不存在不利影响。
五、陈锋在受让泽瑞信息股权后当年又成立泽能信息的原因及合理性，以及泽能信息、陈锋与发行人和尹健及关联方、主要客户、供应商的业务、资金往来情况、是否存在其他特殊利益安排
1、陈锋在受让泽瑞信息股权后当年又成立泽能信息的原因及合理性
陈锋受让泽瑞信息股权主要系陈锋在泽瑞信息任职多年，对于泽瑞信息的情况比较了解，泽瑞信息拥有从事电力行业相关项目的历史业绩，具有一定的商业价值，陈锋有意接手泽瑞信息继续开展业务。陈锋受让泽瑞信息股权后又于2017年9月出资设立了湖南泽能信息技术有限公司（以下简称“泽能信息”）的原因系泽瑞信息、泽能信息均拟从事贸易业务，由于贸易业务利润微薄，另行设立泽能公司，希望能够充分享受国家小微企业税收优惠政策。
2、泽能信息、陈锋与发行人和尹健及关联方、主要客户、供应商的业务、资金往来情况、是否存在其他特殊利益安排
（1）泽能信息与发行人和尹健及关联方、主要客户、供应商的业务、资金往来情况，是否存在其他特殊利益安排
①泽能信息与发行人的业务、资金往来情况
报告期内，陈锋受让泽瑞信息股权后基于充分享受国家小微企业税收优惠政策的考虑设立了泽能信息，报告期内，泽能信息与发行人存在少量业务往来情况，具体如下：
| 采购方 | 销售方 | 期间 | 合同标的 | 数量（套） | 合同金额（元） |
| 泽能信息 | 纬德有限 | 2018年度 | 配网安全防护终端WD-B-500MC（含配套软件） | 145 | 214,010 |
| 2019年度 | 配网安全防护终端WD-B-500MC（含配套软件） | 10 | 13,500 | ||
| 合计 | 227,510 | ||||
| 纬德有限 | 泽能信息 | 2017年度 | 湖南电网分布式存储及大数据运维咨询技术服务 | 1 | 280,700 |
| 2018年度 | 处理器软件 | 2 | 200,000 | ||
| 2019年度 | 工业路由器（含配套软件） | 130 | 45,500 | ||
| 合计 | 526,200 | ||||
报告期内，泽能信息与纬德有限的资金往来情况如下：
| 付款方 | 收款方 | 期间 | 付款金额（元） | 用途 |
| 泽能信息 | 纬德有限 | 2018年度 | 30,350 | 支付货款 |
| 2019年度 | 197,160 | |||
| 合计 | 227,510 | |||
| 纬德有限 | 泽能信息 | 2018年度 | 340,350 | 支付货款、服务款 |
| 2019年度 | 185,850 | |||
| 合计 | 526,200 |
②泽能信息与尹健及关联方的业务、资金往来情况
除纬德信息外，泽能信息设立后与尹健及其关联方之间不存在业务、资金往来的情况。
③泽能信息与发行人主要客户、供应商的业务、资金往来情况
报告期内，泽能信息设立后与纬德信息主要客户、供应商不存在业务、资金往来的情况。
综上所述，报告期内，除泽能信息与发行人有部分业务、资金往来以外，与尹健及其关联方、发行人主要客户及供应商不存在业务、资金往来，不存在其他
特殊利益安排。
（2）陈锋与发行人和尹健及关联方、主要客户、供应商的业务、资金往来情况，是否存在其他特殊利益安排
①陈锋与发行人、主要客户、供应商的业务、资金往来情况
自2017年4月受让泽瑞信息股权后，陈锋与纬德信息及主要客户、供应商不存在业务、资金往来的情形。
②陈锋与尹健及关联方的业务、资金往来情况
自2017年4月受让泽瑞信息股权后，陈锋与尹健及其关联方不存在业务往来，存在的资金往来情况如下：
| 付款方 | 收款方 | 期间 | 付款金额 （万元） | 往来背景 |
| 陈锋 | 尹健 | 2017年4月20日-2018年2月6日 | 5.06 | 报告期外，陈锋曾向尹健借款用于购房，陈锋于上述期间逐步归还借款 |
| 陈锋 | 张艳 | 2018年9月21日 | 13.00 | 陈锋归还个人资金周转的借款 |
注：张艳系尹健配偶，陈锋向张艳的付款中部分为归还尹健的款项
综上所述，自受让泽瑞信息股权后，除陈锋与尹健及其关联方有资金往来以外，与尹健及其关联方无业务往来，与纬德信息及主要客户、供应商不存在业务、资金往来，不存在其他特殊利益安排。
11.1.2 中介机构核查情况及意见
一、核查情况
针对上述事项，申报会计师、发行人律师进行了如下核查：
1、查阅泽瑞信息的已开立银行结算账户清单及相关银行流水往来记录；查阅陈锋、尹健的银行流水往来记录；
2、查阅泽瑞信息、发行人与共同客户签署的销售合同或技术服务合同；查阅泽瑞信息、发行人与共同供应商签署的采购合同；
3、查阅发行人提供的投标记录台账；查阅泽瑞信息 流水往来记录；比对发行人与泽瑞信息共同参与投标的情形；
4、查询中国南方电网供应链统一服务平台公示信息、国家电网有限公司公
示电子商务平台公示信息；
5、就泽瑞信息股权转让事宜对尹健、陈锋进行了访谈确认；查阅泽瑞信息的工商底档资料文件；
6、查阅泽瑞信息就税务注销、工商注销取得的相关《清税证明》及《准予简易注销登记通知书》；
7、查阅泽瑞信息提供的销售与采购合同、发行人的销售采购合同；
8、网络公开资料查询泽瑞信息违法违规情形。
二、核查意见
针对上述事项，申报会计师、发行人律师认为：
1、转让前后泽瑞信息与发行人存在的共同客户为威创集团股份有限公司、广西电网有限公司南宁供电局、国网湖南省电力有限公司信息通信分公司和上海东捷建设（集团）有限公司第八分公司；相关交易具备真实交易背景，合法、有效；
2、报告期内泽瑞信息与发行人存在共同参与投标的情形；出现此种情形的原因主要系泽瑞信息从事经销业务，陈锋受让泽瑞信息股权后希望能够继续从事原有相关业务，因此，存在部分项目与发行人共同参与招投标的情形；泽瑞信息中标后，向其客户提供相关设备及服务，不存在直接向发行人采购的情形；
3、尹健转让泽瑞信息股权的原因主要系尹健于2015年2月入职发行人后，缺乏足够精力管理泽瑞信息，因此有意对外转让所持有的泽瑞信息股权；同时，陈锋在泽瑞信息任职多年，对于泽瑞信息的情况比较了解，亦有意受让泽瑞信息相关股权并继续开展贸易业务；转让价格系按照当时泽瑞信息的净资产情况并经双方协商一致，转让价格为1元，具备相应合理性；
4、发行人与泽瑞信息共同向威创集团股份有限公司、广西电网有限公司南宁供电局、国网湖南省电力有限公司信息通信分公司及上海东捷建设（集团）有限公司第八分公司提供产品的情形，除因部分具体服务项目及其技术要求存在差异导致交易的价格不具有可比性外；发行人与泽瑞信息向共同客户提供的产品或服务的价格不存在重大差异；
5、发行人、泽瑞信息共同向河南诺星商贸有限公司、广州联趣计算机科技有限公司采购具备相应合理性，相关交易均已签署采购合同，采购金额较小，不存在为发行人代垫成本、费用的情形；
6、股权转让后，尹健与泽瑞信息、陈锋不存在业务往来；尹健与泽瑞信息、陈锋存在资金往来主要系基于个人借款，具备相应合理性；
7、泽瑞信息转让后不存在仍受尹健或尹一凡实际控制的情形；不存在为发行人代垫成本、费用的情形，不存在利益输送或其他特殊利益安排；
8、泽瑞信息注销前不存在重大违法违规行为，也不存在受到相关政府部门行政处罚的情形；注销原因主要系业务开展属于停滞状态，为减少不必要的开支并办理了相应注销手续；泽瑞信息办理注销手续不影响尹健的任职资格，对发行人不存在不利影响；
9、陈锋受让泽瑞信息后当年又成立泽能信息的原因主要系由于泽瑞信息与泽能信息都是拟从事贸易业务，另行设立泽能信息，希望能够享受国家小微企业税收优惠政策；
10、报告期内，泽能信息与发行人存在交易往来，相关交易具有真实的交易背景，真实、有效，交易金额较小，对于发行人当期经营业绩不构成重大影响；除发行人外，泽能信息报告期内与尹健及其关联方不存在业务、资金往来；与发行人主要客户、供应商不存在业务、资金往来；
11、报告期内，陈锋与发行人及主要客户、供应商不存在业务、资金往来的情形；陈锋与尹健存在资金往来，主要系基于个人资金周转的目的，具有相应合理性。
11.2 关于注销关联方
招股说明书披露，发行人报告期内还存在3家注销的关联方，包括太原朗金、南昌创讯、赢讯电子。其中，太原朗金曾为尹健与李斌分别持股50%的企业，南昌创讯曾为尹健持股100%股权并担任执行董事、总经理的企业，赢讯电子曾为核心技术技术张春持股83%的企业。
请发行人说明：（1）南昌创讯、太原朗金注销前与发行人的业务、资金往来
情况、经营业绩、2019年才注销的原因、赢讯电子采取转让后注销的原因，上述关联方注销前是否存在重大违法违规行为或行政处罚，是否存在为发行人承担成本费用或其他利益输送情形，是否存在影响董事、高级管理人员任职资格的情形；（2）太原朗金原股东李斌及其对外投资情况，是否与发行人存在业务、资金往来，是否存在利益输送或其他特殊利益安排；（3）是否严格按照《公司法》、企业会计准则及中国证监会的有关规定披露关联方及关联交易，是否存在应披露未披露的情形。请申报会计师、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查情况并发表明确意见。
11.2.1 发行人说明
一、南昌创讯、太原朗金注销前与发行人的业务、资金往来情况、经营业绩、2019年才注销的原因、赢讯电子采取转让后注销的原因，上述关联方注销前是否存在重大违法违规行为或行政处罚，是否存在为发行人承担成本费用或其他利益输送情形，是否存在影响董事、高级管理人员任职资格的情形
1、南昌创讯、太原朗金注销前与发行人的业务、资金往来情况、经营业绩、2019年才注销的原因
南昌创讯系尹健于2011年5月所设立的一人有限公司，拟从事贸易业务。但在2015年2月尹健入股纬德有限后，因其全面负责管理纬德有限生产经营相关工作，缺乏时间和精力去经营南昌创讯。因此，自2015年2月起南昌创讯的业务基本停滞，报告期内未实际开展经营业务活动。2018年12月13日，国家税务总局南昌市青山湖区税务局出具了《清税证明》，确认南昌创讯所有税务事项均已结清。2019年2月11日，南昌创讯经南昌市青山湖区市场和质量监督管理局核准注销。
太原朗金系尹健与李斌于2004年6月所共同出资设立的企业，设立后业务未实际开展，并且因未能按照规定办理企业年检手续，于2009年3月6日被工商部门吊销营业执照，报告期内未实际开展经营活动。2019年3月11日，太原朗金经太原市市场监督管理局核准注销。
综上所述，南昌创讯、太原朗金在注销前均未实际开展经营业务活动，报告
期内与纬德信息的业务、资金不存在往来的情形，无经营业绩。南昌创讯、太原朗金于2019年才注销的原因主要系纬德信息于2018年下半年筹划上市相关工作后，为减少不必要的关联方，尹健对上述两家未实际开展经营业务的企业办理了注销手续。
2、赢讯电子采取转让后注销的原因
赢讯电子系公司董事、总工程师张春与叶木正共同投资的企业。2017年4月，张春加入公司并全职负责公司技术研发工作。2018年11月25日，张春将其持有的赢讯电子83%股权转让给叶木正并辞去赢讯电子执行董事、总经理职务。根据叶木正确认，其受让上述股权后合计持有赢讯电子100%股权。但受让后由于赢讯电子并未实际开展经营业务，为节约开支并减少不必要的投资企业，叶木正于2019年6月启动注销工作。2019年8月14日，国家税务总局广州市番禺区税务局出具了《清税证明》，确认赢讯电子所有税务事项均已结清。2019年8月19日，赢讯电子经广州市番禺区市场监督管理局核准注销。
3、上述关联方注销前是否存在重大违法违规行为或行政处罚，是否存在为发行人承担成本费用或其他利益输送情形，是否存在影响董事、高级管理人员任职资格的情形
除太原朗金因未能按照规定办理企业年检手续于2009年3月6日被工商部门处以吊销营业执照的行政处罚外，上述关联方注销前不存在其他重大违法违规行为或行政处罚，不存在为纬德信息承担成本费用或其他利益输送的情形。
根据《公司法》第一百四十六条的规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年。
尹健系担任太原朗金监事职务，未担任执行董事、总经理、法定代表人等职务，且太原朗金自2009年3月6日被工商部门吊销营业执照之日起至报告期期初已超过三年。因此，太原朗金因未办理企业年检手续而被工商部门吊销营业执照事项不影响尹健董事、高级管理人员的任职资格。
二、太原朗金原股东李斌及其对外投资情况，是否与发行人存在业务、资金往来，是否存在利益输送或其他特殊利益安排
根据对太原朗金原股东李斌的访谈及查询网络公开资料确认，除太原朗金外，李斌报告期内对外投资持股情况如下：
| 企业名称 | 成立时间 | 持股情况 | 法律状态 | 主营业务/主营产品 |
| 四川蓉电科技发展有限公司 | 2004.12.28 | 李斌持有85%股权 | 存续 | 主营业务：计算机软件及电力设备开发。 主营产品：虚拟现实仿真技术、实时监测系统、大数据智能分析、人工智能、多类型设备交叉控制、主动式数据采集、用户研究、VR、AR等先进技术服务的研究开发出电网可视化预警分析系统、变压器大数据智能分析系统、变电站远程实时监测系统。 |
| 四川网能达智能电气有限公司 | 2012.07.04 | 四川蓉电科技发展有限公司曾持有29%股权；李斌曾持有15%股权。2020年7月，四川蓉电、李斌将其所持股权全部转让给黄梦秋 | 存续 | 主营业务：电力自动化及工业自动化控制系统；计算机系统软件、仪器仪表的开发、销售、服务。 主营产品：高低压动态无功补偿器、高低压静止无功发生器。 |
| 四川英图灵电气设备有限公司 | 2013.04.23 | 李斌曾持有97%股权；2020年6月，李斌将所持股权全部转让给樊柯 | 存续 | 主营业务：电力设备（不含供电设施和受电设施）的销售、安装及研发；电气设备、软件、工业自动化装备的研发、销售、技术咨询及技术服务。 主营产品：网路化行波测距统一平台维护等。 |
| 四川爱里尔科技有限公司 | 2014.03.13 | 李斌持由0.95%股权 | 于2019年6月注销 | 主营业务：研发、销售计算机软硬件；计算机技术服务、技术咨询；计算机系统设计；网页设计；组织策划文化交流活动。 主营产品：教育软件。 |
报告期内除四川蓉电科技发展有限公司（以下简称“蓉电公司”）与公司发生一笔交易往来外，李斌及其上述所投资企业与公司不存在业务、资金往来的情形。
2019年12月11日，发行人与蓉电公司签署了《技术服务合同》，向蓉电公司购买潮州供电局配网调度服务指挥中心大屏幕系统加装（可视化系统）技术服务，由蓉电公司提供美化图形设计服务，合计金额58.00万元。根据李斌及尹健的访谈确认，上述交易产生的原因主要系纬德信息通过询价比较，同时考虑到蓉
电公司在可视化运维方面具有一定的技术优势，纬德信息通过询价、比较并最终确定委托蓉电公司承担该项目的技术服务业务，相关交易是真实发生的，相关定价公允，不存在利益输送或其他特殊利益安排的情形。
三、是否严格按照《公司法》、企业会计准则及中国证监会的有关规定披露关联方及关联交易，是否存在应披露未披露的情形
（一）《公司法》相关规定
关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
（二）企业会计准则相关规定
下列各方构成企业的关联方：1、该企业的母公司；2、该企业的子公司；3、与该企业受同一母公司控制的其他企业；4、对该企业实施共同控制的投资方；5、对该企业施加重大影响的投资方；6、该企业的合营企业；7、该企业的联营企业；
8、该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者；9、该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员；10、该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
（三）《股票上市规则》相关规定
上市公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：1、直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织；2、直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；3、上市公司董事、监事或高级管理人员；4、与本项第1目、第2目和第3目所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；5、直接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；6、直接或间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；7、由本项第1目至第6目所列关联法人或关联自然人直
接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但上市公司及其控股子公司除外；8、间接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；9、中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。公司已严格按照《公司法》、企业会计准则及中国证监会的有关规定披露关联方及关联交易，不存在应披露未披露的情形。
11.2.2 中介机构核查情况及意见
一、核查情况
针对上述事项，申报会计师、发行人律师进行了如下核查：
1、对发行人实际控制人尹健及太原朗金股东李斌访谈确认；查阅南昌创讯的工商底档资料及银行流水记录、查阅太原朗金的工商底档资料文件；
2、对叶木正访谈确认；查阅了赢讯电子的工商底档资料文件；国家税务总局广州市番禺区税务局出具的《清税证明》，广州市番禺区市场监督管理局出具的注销核准通知书；
3、对太原朗金原股东李斌访谈确认；查询国家企业信用信息公示系统网站公示信息，查阅发行人与蓉电科技签署的《技术服务合同》；
4、查询《公司法》关于董事、高级管理人员任职资格的相关规定；查询《公司法》、企业会计准则及中国证监会关于关联方的相关规定。
二、核查意见
经核查，申报会计师、发行人律师认为：
1、南昌创讯、太原朗金在注销前均未实际开展经营业务活动，报告期内与发行人的业务、资金不存在往来的情形，不存在经营业绩。南昌创讯、太原朗金于2019年才注销的原因主要系发行人于2018年下半年筹划上市相关工作后，为减少不必要的关联方，发行人实际控制人尹健对上述两家未实际开展经营业务的企业办理了相应注销手续；
2、赢讯电子采取转让后注销的原因主要系张春入职发行人后，为了规范公
司董事、高级管理人员的对外投资、兼职情况以确保董事、高级管理人员能够履行忠实、勤勉义务，转让了所持有的赢讯电子股权。由于赢讯电子并未实际开展经营业务，受让方叶木正为节约开支并减少不必要的投资企业，启动了注销工作；
3、除太原朗金因未能按照规定办理企业年检手续于2009年3月6日被工商部门处以吊销营业执照的行政处罚外，上述关联方注销前不存在其他重大违法违规行为或行政处罚，不存在为发行人承担成本费用或其他利益输送的情形；太原朗金因未办理企业年检手续而被工商部门吊销营业执照事项不影响发行人董事、高级管理人员尹健的任职资格；
4、除太原朗金外，李斌报告期内对外投资持股的企业包括四川蓉电科技发展有限公司、四川网能达智能电气有限公司、四川英图灵电气设备有限公司及四川爱里尔科技有限公司；其中，四川蓉电科技发展有限公司报告期内与发行人存在一笔交易往来，相关交易是真实发生的，相关定价公允，不存在利益输送或其他特殊利益安排的情形；
5、发行人已严格按照《公司法》、企业会计准则及中国证监会的有关规定披露关联方及关联交易，不存在应披露未披露的情形。
第五部分 关于财务会计信息与管理层分析
问题十二
12.1 关于收入确认
招股说明书披露，公司智能安全设备收入确认分为两类：一是无需安装调试或只需简单安装调试的，在产品交付给客户并经客户验收合格后确认收入；二是需安装调试且安装调试构成合同主要条款的，在项目实施完成并经客户验收合格后确认收入。根据申报材料，公司与北京科东电力控制系统有限责任公司的销售合同中对于验收区别初验和终验，且终验需在产品运行2个月后进行，此外多个客户合同中都存在单独的软件验收条款；2018年公司聘请技术服务提供商指导客户进行产品安装调试。
请发行人披露：收入确认中的验收确认是终验还是初验。
请发行人说明：（1）公司产品安装是否具有较高的难度，发行人是否参与安装对客户最终顺利使用产品是否存在障碍，结合上述情况分析智能安全设备存在两种收入确认方式的原因及合理性；（2）聘请外部技术服务提供商指导客户安装调试是否得到客户的认可，对于安装过程中发生的纠纷解决的机制；（3）报告期各期，上述两种收入确认方式下确认的收入金额；（4）针对单独软件验收条款的情况，相关软件是否为发行人主要产品中的信息安全平台产品，该产品与发行人智能安全设备是否存在功能上的关联，结合该软件及智能安全设备发挥的具体作用，说明软件与智能安全设备是否能够构成一项独立的履约义务，从而分别确认收入，或是需要设备安装和软件安装同时完成才能发挥相应的作用。
请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。请保荐机构、申报会计师说明对公司收入确认的核查情况，包括核查方式、核查过程、核查比例、核查结论。
12.1.1 发行人补充披露
一、收入确认中的验收确认是终验还是初验
报告期内公司与客户签订的智能安全设备销售合同中，存在“初验和终验”条款的合同有：2019年与北京科东电力控制系统有限责任公司（以下简称“北京
科东”）签订的“小电源数据采集设备（数据安全采集装置）”合同以及2018年与国网思极网安科技（北京）有限公司（以下简称国网思极）签订的“北斗接入网关及终端安全模块采购”合同。公司与其他客户签订的合同中不存在初验和终验的条款。
1、2019年与北京科东签订的“小电源数据采集设备（数据安全采集装置）”合同具体情况北京科东系国家电网下属子公司，公司2019年与北京科东签订的合同为北京科东提供的合同模板。合同模板中约定了初验和终验条款，但合同实际执行过程中未涉及初验、终验等环节，具体情况为：
该合同涉及2019年国网湖南公司本部湖南电网小电源数据采集设备租赁项目，该项目包括湖南省14个地市共计3012座小电源数据采集及处理设备，此项目分为两个标段，标段1为小电源数据采集设备，标段2为小电源数据采集设备调试服务，由南瑞集团有限公司（以下简称“南瑞集团”）负责该项目的招投标，北京科东负责项目的实施。项目招标过程中，纬德信息、杭州杭途科技有限公司、珠海鸿瑞信息技术股份有限公司、武汉瑞升科技有限公司等中标标段1，负责提供数据采集装置；珠海英大高科信息技术服务有限公司、湖南华虹电力科技发展有限公司等中标标段2，负责提供安装调试服务。因此，纬德信息在项目实施过程中，实际仅负责提供中标设备，不涉及设备安装环节的初验、终验等环节。设备后续安装调试工作由标段2的中标厂商统一完成。
截至本回复报告出具之日，公司与北京科东签订的上述合同处于质保阶段，已收回除质保金外的合同款项，且不存在合同纠纷的情形。
2、2018年与国网思极签订的“北斗接入网关及终端安全模块采购”合同具体情况
国网思极系国家电网下属子公司，公司2018年与国网思极签订的合同为国网思极提供的合同模板。合同模板中约定了初验和终验条款，但合同实际执行过程不涉及初验和终验等环节，具体情况为：
公司将货物发送至国网思极指定地点，国网思极对产品进行验收确认，并出具验收单（验收单中没有对初验、终验进行区分的具体内容）。因此合同实际执
行过程中，国网思极仅进行一次验收，不涉及初验和终验环节。截至本回复报告出具之日，公司与国网思极签订的上述合同处于质保阶段，已收回除质保金外的合同款项，且不存在合同纠纷的情形。
3、同行业可比公司收入确认政策
对比同行业可比上市公司，收入确认政策情况如下：
| 可比公司 | 收入确认具体原则 |
| 启明星辰 | 不需要安装调试的标准化产品，在按合同约定将产品转移给对方后确认销售收入。需要安装调试的标准化产品，按合同约定在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入；对于会计期末已实施但尚未完工验收的标准化产品，按合同双方确认的完工进度确认收入 |
| 安博通 | （1）嵌入式安全网关、虚拟化安全网关和安全管理产品等网络安全产品在将相关产品交付客户后并取得客户签署的收货验收单或对方出具的对账单/系统对账单后确认收入； （2）技术开发服务在交付服务成果并取得客户签署的验收报告确认收入；安全运维服务，在定期取得客户签署的服务工作量确认单后确认收入 |
| 珠海鸿瑞 | 如果产品需要现场服务，由销售人员提交调试申请，公司安排工程师上门为客户安装和调试，经安装调试通过验收后由客户在服务工作单上签字验收。财务部收到客户签收的服务工作单后，确认已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，开具销售发票，确认销售收入并按照订单金额收取货款 |
| 映翰通 | （1）工业物联网通信产品/智能配电网状态监测系统产品/智能售货控制系统产品/智能物联网空调系统产品:境内产品销售，在按照合同约定交付产品并取得客户验收单时确认产品销售收入；境外产品销售，在按照合同约定发出产品并取得运送回单时确认产品销售收入。 （2）技术服务:合同明确约定验收条款的，公司在客户验收后确认收入；合同明确约定服务期限的，公司在合同约定的服务期限内分期确认收入 |
| 公司 | （1）智能安全设备 无需安装调试或只需简单安装调试的设备销售，在产品交付给客户并经客户验收后确认收入；需安装调试且安装调试构成合同主要条款的设备销售在项目实施完成并经客户验收合格后确认收入。 （2）信息安全云平台产品 公司按照合同要求进行项目实施，在项目开发工作完成并经客户验收、取得客户的验收报告后确认收入。 （3）其他 其他收入主要包括技术服务。对于约定一定服务期限并收取固定费用的维保服务，根据合同总金额在服务期内按照直线法分摊确认运维服务收入；对于其他技术服务费，在取得经对方确认的验收报告时确认收入 |
公司智能安全设备业务的收入确认方式与可比公司类似业务的收入确认方式基本一致，公司收入确认未区分初验和终验，符合行业惯例，具有合理性。综上所述，报告期内，公司个别智能安全设备合同依照客户合同模板对初验、终验条款进行了约定，但合同实际执行不存在需要分开初验和终验两次验收的情况。公司根据销售合同约定，对于无需安装调试或只需简单安装调试的设备，
在产品交付给客户并经客户验收合格后确认收入；对于需安装调试且安装调试构成合同主要条款的设备，在项目实施完成并经客户验收合格后确认收入。上述验收均不区分初验和终验。上述楷体加粗内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“三、（一）收入”部分补充披露。
12.1.2 发行人说明
一、公司产品安装是否具有较高的难度，发行人是否参与安装对客户最终顺利使用产品是否存在障碍，结合上述情况分析智能安全设备存在两种收入确认方式的原因及合理性
1、公司产品安装是否具有较高的难度, 发行人是否参与安装对客户最终顺利使用产品是否存在障碍
报告期内，需要公司进行安装的产品主要为智能安全设备中的智能安全网关，其中：主站安全网关如需要安装，由公司自行负责；终端安全网关由于销售量较大，收入占比较高，公司将部分需要安装的终端安全网关委托外部技术服务商安装。公司终端安全网关安装的具体步骤如下：
（1）插卡：按照终端安全网关的标识，插入用户提供的SIM卡，优先插入到模块的主卡槽。
（2）接线：把控制器提供的电源线和数据串口线分别接到终端安全网关的接线端子上，按照模块外壳标识确认接线顺序和电源等级范围，拧好接线端子螺丝，接上终端天线。
（3）固定：安装终端安全网关固定螺丝，确保模块牢固可靠。
（4）校核：设备上电，核对配置并确认隧道连通，核对电流、电压、开关分、合状态信息正确，安装完成。
综上所述，公司智能安全设备安装过程不具有较高的难度,公司是否参与安装对客户最终顺利使用产品不存在重大障碍。
2、结合上述情况分析智能安全设备存在两种收入确认方式的原因及合理性报告期内，公司销售智能安全设备产品时，由于不同客户的需求不同，公司与客户签订的合同关于是否需要提供安装调试服务的条款约定不同，大部分约定无需公司提供安装调试服务或只需公司提供简单的培训服务及配合调试的，培训服务及配合调试不构成合同的主要条款，系公司提供的增值服务，公司将产品发送给客户，取得客户验收单后，产品相关风险报酬已转移、客户已取得商品控制权即确认收入实现；如合同明确约定公司需要提供安装调试服务，且结合客户实际需求需要公司提供安装调试的，公司在提供安装调试服务完毕并取得客户验收报告后确认收入实现。
由于公司产品安装工序较为简单，客户可根据公司产品说明或经公司简单讲解后自行安装，亦可聘请其他服务提供商进行安装，公司是否参与安装对客户最终顺利使用产品不构成障碍。因此，存在部分客未要求公司提供产品安装调试服务。公司针对该部分客户未提供安装调试具有合理性，公司在将货物送达给客户并经验收合格时确认收入合理。此外也存在部分客户在签订销售合同时明确要求公司提供安装调试服务，在此种情况下公司在提供安装调试服务完毕并取得客户验收合格的验收报告时才确认收入，具有合理性。综上所述，公司销售智能安全设备存在两种不同的收入确认方式合理且符合会计准则规定。
二、聘请外部技术服务提供商指导客户安装调试是否得到客户的认可，对于安装过程中发生的纠纷解决的机制
1、聘请外部技术服务提供商指导客户安装调试是否得到客户的认可
公司产品安装调试过程有统一的操作指引及流程规定。公司聘请外部技术服务提供商时，会对其进行技术理论与实操培训。外部技术服务提供商培训合格后才会为客户提供安装调试服务。相关安装调试完成后，公司才会取得客户的验收报告。截至目前，由外部技术服务提供商提供的安装调试服务均得到了客户认可，在安装过程中未发生过纠纷。
2、对于安装过程中发生的纠纷解决的机制
公司建立了完善的售后服务管理制度和客户投诉处理机制，对客户投诉进行
统一分类、记录、跟踪、巡访、解决，确保公司能够及时了解和反馈客户的诉求，主动了解客户对产品的使用情况和服务需求，快速有效的解决产品在安装过程中发生的问题。对于需要人员到现场处理的问题，公司在接到售后服务请求后，根据路程300公里以内为24小时内、1000公里内为48小时、1000公里以外72小时内派人到达服务现场处理解决问题。公司对售后服务工作进行严格的评价与考核，与客户建立快捷、畅通的沟通渠道，尽可能避免或减少相关纠纷，有效解决客户反馈的问题，提高客户满意度。
三、报告期各期，上述两种收入确认方式下确认的收入金额
报告期各期，公司销售智能安全设备产品按两种不同收入确认方式确认的收入金额及占比列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | |
| 交付验收确认收入 | 1,127.44 | 84.27 | 9,212.26 | 88.88 | 4,865.17 | 68.15 | 3,276.44 | 87.81 |
| 安装调试完成验收确认收入 | 210.41 | 15.73 | 1,152.57 | 11.12 | 2,274.09 | 31.85 | 454.77 | 12.19 |
| 合计 | 1,337.85 | 100.00 | 10,364.83 | 100.00 | 7,139.26 | 100.00 | 3,731.21 | 100.00 |
2018年，公司需要安装调试完成验收确认收入的智能安全设备收入占比为
31.85%，占比相对较高，主要是因为2018年，公司向粤东、粤北地区及贵州等供电局销售智能安全设备，客户要求公司提供安装服务，且相关合同的金额较高。除2018年外，报告期其他各期需要安装调试完成验收确认收入的占比变动不大。
四、针对单独软件验收条款的情况，相关软件是否为发行人主要产品中的信息安全平台产品，该产品与发行人智能安全设备是否存在功能上的关联，结合该软件及智能安全设备发挥的具体作用，说明软件与智能安全设备是否能够构成一项独立的履约义务，从而分别确认收入，或是需要设备安装和软件安装同时完成才能发挥相应的作用。
1、针对单独软件验收条款的情况，相关软件是否为发行人主要产品中的信息安全平台产品，该产品与发行人智能安全设备是否存在功能上的关联
公司智能安全设备所用的软件主要包括加密软件和通信软件，均为公司自主
研发。在产品生产过程中，上述软件被灌录到芯片、嵌入PCB板后与硬件部分最终组装成智能安全设备。加密及通信软件通过发送程序指令的方式调动智能安全设备各部分硬件统一工作，从而实现产品的加密、通信等功能。公司智能安全设备中的软件为嵌入式软件，与信息安全云平台中的软件功能相互独立 ，并无关联性。
2、结合该软件及智能安全设备发挥的具体作用，说明软件与智能安全设备是否能够构成一项独立的履约义务，从而分别确认收入，或是需要设备安装和软件安装同时完成才能发挥相应的作用。公司部分智能安全设备合同对软件单独验收进行了约定，原因为该部分合同系根据客户的合同模版确定。在智能安全设备实际销售过程中，公司将自主研发的软件先灌装、烧录到芯片，之后嵌入在硬件设备中形成软硬件一体化成品销售给客户。公司自主研发的软件与外部硬件设备联系紧密，软件通过发送程序指令的方式调动各部分硬件统一工作，从而实现产品的加密、通信等功能。公司对于该软件并不进行单独销售。虽然部分合同中对公司软件进行单独验收进行了约定，但实际过程中软件单独验收的条款与公司产品实际性态功能不相符，合同实际执行过程中客户亦不会对公司智能安全设备中的软件进行单独验收、调试及安装。根据《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）第十条约定“企业向客户承诺的商品同时满足下列条件的，应当作为可明确区分商品：（一）客户能够从该商品本身或从该商品与其他易于获得资源一起使用中受益，（二）企业向客户转让该商品的承诺与合同中其他承诺可单独区分”，智能安全设备中的软件不能作为可明确区分商品，不能单独构成一项独立的履约义务。公司智能安全设备在销售过程中不能对其中的软件单独确认收入，而是将其与硬件部分统一为整体，在产品整体交付给客户取得客户验收或在交付给客户后安装调试完毕取得客户验收时确认收入。
12.1.3 中介机构核查情况及意见
一、核查情况
针对上述事项，申报会计师进行了如下核查：
1、访谈公司管理层、销售及技术支持人员，了解公司智能安全设备的安装方法及步骤、安装难度；了解公司是否参与安装对客户使用产品影响；同时查看由外部技术服务提供商提供安装服务的项目是否已取得客户验收合格报告；了解对于安装过程中发生的纠纷解决的机制；
2、对北京科东和国网思极执行函证和走访程序，了解其与公司签订的合同实际执行情况、确认公司账面记载的交易数据准确性、截止性；
3、获取公司收入确认会计政策，核查收入确认的具体方法、确认时点是否符合企业会计准则的规定；
4、查阅销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款，是否存在安装或者调试等条款，评价收入确认方式、确认时点是否符合企业会计准则的规定；
5、查阅可比上市公司招股说明书、年度报告等公开披露资料，了解与产品销售相关的收入确认方法。
二、核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、报告期内，公司个别智能安全设备合同依照客户合同模板对初验、终验条款进行了约定，但合同实际执行不存在需要分开初验和终验两次验收的情况；
2、公司智能安全设备产品安装调试过程不具有较高的难度，公司是否参与安装调试对客户顺利使用产品不存在障碍，由外部技术服务提供商提供的安装调试服务能得到客户认可，不存在重大纠纷；公司对于安装过程中发生的纠纷解决机制合理；
3、公司收入确认的具体方法、确认时点准确，公司依据客户销售合同条款的约定采用交付验收或安装调试完成验收两种收入确认方法具备合理性；公司披露的报告期各期两种收入确认方式下确认的收入金额真实、准确；
4、公司智能安全设备所用的软件与信息安全云平台中的软件功能相互独立，并无关联性；公司智能安全设备的软件与外部硬件设备联系紧密、密不可分，软件与智能安全设备不能够构成一项独立的履约义务，不能分别确认收入，需要设
备安装和软件安装同时完成才能发挥相应的作用；公司收入确认方式与行业惯例不存在重大差异，符合《企业会计准则》的规定。
三、请保荐机构、申报会计师说明对公司收入确认的核查情况，包括核查方式、核查过程、核查比例、核查结论
1、保荐机构、申报会计师对公司收入确认的核查情况如下：
（1）访谈公司管理层、财务部门、销售部门相关人员, 了解公司的销售流程及销售业务的内部控制，并查阅了公司销售与收款管理业务流程；公司报告期间销售与收款循环主要业务活动的控制流程实施穿行测试和控制测试；
（2）了解公司销售产品的招投标、参与竞争性谈判情况；
（3）通过各项市场公开信息查询渠道，获取并检查主要客户的工商背景、经营情况和业务规模等信息，检查是否存在关联关系和经营异常情况；
（4）对报告期内各期收入实施分析程序，包括分析报告期各期季节性收入波动、不同客户类型的收入波动、不同产品类型的收入波动等，分析其变动是否合理以识别收入的异常波动情况；
（5）对营业收入细节核查
对报告期各期主要客户营业收入执行细节测试，获取公司与客户签订的主要合同，检查合同中关于合同金额、风险与报酬转移、验收、付款、技术服务、质量保证等约定；获取对应的中标通知书、发货单、客户验收单/验收报告、发票等凭据，逐一核查合同具体实施过程；检查报告期内确认收入金额及确认的时点、收入确认的依据是否准确和充分；经执行细节测试，抽查确认的营业收入金额占当年度营业收入的比例分别为80.37%、80.87%、96.20%、96.47%；
（6）执行函证程序
选取样本对主要客户营业收入和应收账款实施函证程序，并将函证结果与公司账面记载财务报表中确认的金额进行核对，对于回函存在差异的，了解及核实差异产生的原因并检查销售合同、验收单/验收报告记录、发票、销售收款凭证等相关资料，将账面记载的应收账款金额、营业收入金额与开具发票金额、客户验收金额和收款金额进行核对，分析其勾稽关系的合理性，并对差异情况进行调
节；对于未收到回函的样本，实施替代程序，检查了销售合同、验收单/验收报告验收记录、发票、销售收款凭证以及期后回款等情况。实施函证及执行替代性测试合计覆盖报告期各期营业收入的比例分别为93.83%、91.61%、94.27%及
91.61%；实施函证及执行替代性测试合计覆盖报告期各期末应收账款余额的比例分别为95.84%、93.00%、95.43%及95.28%；函证具体情况参见“10.1.3 二、（二）、
1、执行函证程序”；
（7）执行客户的实地走访或视频访谈程序，了解销售收入的真实性，覆盖报告期各期营业收入的比例分别为80.41%、82.66%、77.97%、及76.88%；走访具体情况参见“10.1.3 二、（三）涉及走访的，详细说明走访计划及实际执行过程、涉及人员安排、走访涉及的具体程序及对各走访客户的执行情况、取得的具体资料及对相关资料的核查情况”；
（8）对营业收入实施截止测试，检查收入是否记录在正确会计期间。
2、核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：报告期各期，公司收入确认真实、准确，并记录于正确的会计期间。
12.2 关于收入变化
招股说明书在收入变动中分析前五大客户情况，但分析中仅列表说明了前五大收入金额及占比情况；招股说明书未结合销量和单价情况对收入变动进行分析。
请发行人披露：（1）报告期各期前五大构成变化的原因，前五大客户报告期各期销售及变化情况、变化原因；（2）结合主要产品报告期各期销量及平均单价的变化，量化分析营业收入变化的原因；（3）结合报告期内订单情况以及订单获取方式、电网招投标政策、报告期电网招标金额、公司中标率情况、公司产品的平均使用寿命和迭代需求等，分析报告期销售收入大幅增长的原因及可持续性。
请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
12.2.1 发行人补充披露
一、报告期各期前五大构成变化的原因，前五大客户报告期各期销售及变化情况、变化原因
1、报告期各期前五大客户构成变化的原因
报告期各期，公司前五大客户构成变动情况及变动原因如下：
| 年份 | 新增情况 | 新增原因 |
| 2019年度比较2018年度 | 南方信息安全产业基地 | 南方信息安全产业基地中标深圳供电局配电终端安全模块项目，向公司集中采购终端安全网关，导致2019年销售额大幅增加 |
| 科陆电子 | 科陆电子中标云南电网有限责任公司主网项目线材类及部分设备物资框架协议采购招标项目，2019年向公司集中采购终端安全网关，导致2019年销售额大幅增加 | |
| 减少情况 | 减少原因 | |
| 科大智能 | 科大智能2018年度销售额331.17万元，2019年度销售额299.25万元，销售额变动较小，2019年未进入公司前五大客户原因系2019年对其他客户销售增加导致 | |
| 北京合纵实科电力科技有限公司 | 北京合纵后续未中标需配套公司产品的项目，导致公司2019年对其销售收入减少 | |
| 2018年度比较2017年度 | 科大智能 | 科大智能中标数量较2017年增长导致2018年向公司采购量上涨，进而2018年销售额增加 |
| 北京合纵实科电力科技有限公司 | 北京合纵中标的项目分别于2017年和2018年向公司采购，其中2018年采购量增加导致2018年对其销售额上升 | |
| 减少情况 | 减少原因 | |
| 广州宏颖 | 公司向广州宏颖销售主站安全网关，因公司加大终端安全网关销售力度，对广州宏颖的销售逐年减少 | |
| 广州白云电器设备股份有限公司 | 白云电器2017中标数量较多，对于终端安全网关的需求量增加，因此2017年对其销售额大，2017年之后白云电器中标数量减少，导致公司对其销售收入减少 |
综上所述，公司与主要客户均保持长期合作关系，合作关系良好。报告期各期前五大客户构成变动主要系客户需求及其自身中标数量变化导致其采购量变化所致。因此公司报告期各期前五大客户构成变动具有合理性。
2、报告期各期前五大客户在报告期各期的销售金额、变化情况及变化原因：
报告期各期，公司前五大客户在报告期各期的销售金额、变化情况及变化原因如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 变动情况及变动原因 | ||
| 金额 | 与上期变动比例 | 金额 | 与上期变动比例 | ||||
| 南方电网 | 402.16 | 3,378.04 | 39.25% | 2,425.82 | 50.63% | 1,610.43 | 电网配网投资增加；产品逐步得到客户认可及信任，订单量逐年增加 |
| 国家电网 | 20.32 | 2,349.29 | 298.91% | 588.93 | 66.32% | 354.10 | 电网配网投资增加；产品逐步得到客户认可及信任，订单量逐年增加 |
| 北京科锐配电自动化股份有限公司 | 81.84 | 740.30 | -50.55% | 1,497.08 | 47.52% | 1,014.83 | 北京科锐作为电力设备提供商中标需配套公司产品的项目多，因此对终端安全网关需求量较大；2019年，其中标数量减少，公司对其销售收入减少 |
| 南方信息安全产业基地 | 0.12 | 1,075.50 | 8975.95% | 11.85 | -81.86% | 65.32 | 南方信息安全产业基地中标深圳供电局配电终端安全模块项目，向公司进行采购并于2019年验收，由于采购规模较大，当年销售收入大幅增加；上述合同已于2019年执行完毕，2020年1-3月确认的收入为尾款，金额较小，南方信息安全产业基地最近一期未有中标公司的产品，因此未有向公司进行采购 |
| 科陆电子 | 50.24 | 1,008.69 | 864.24% | 104.61 | 601.14% | 14.92 | 科陆电子中标云南电网有限责任公司主网项目线材类及部分设备物资框架协议采购招标项目，2019年向公司集中采购终端安全网关，导致2019年销售额大幅增加；2020年1-3月确认的收入为上述项目的尾货采购，且科陆电子未有向公司签订新的采购合同，因此当期确认的收入金额较小 |
| 公司名称 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 变动情况及变动原因 | ||
| 金额 | 与上期变动比例 | 金额 | 与上期变动比例 | ||||
| 科大智能 | 53.85 | 313.00 | -17.69% | 380.28 | 113.53% | 178.09 | 主要因其自身获得中标数量变化所致 |
| 许继电气 | 116.54 | 436.10 | 94.33% | 224.41 | 701.75% | 27.99 | 产品逐步得到客户认可及信任，订单量逐年增加 |
| 北京四方继保自动化股份有限公司 | 118.87 | 441.00 | 138.82% | 184.66 | 2631.66% | 6.76 | 产品逐步得到客户认可及信任，订单量逐年增加 |
| 广州宏颖计算机科技有限公司 | - | 33.20 | -77.18% | 145.50 | -51.08% | 297.44 | 公司向广州宏颖销售主站安全网关，因市场需求变化及公司加大终端安全网关销售力度，公司对广州宏颖的销售逐年减少 |
| 北京合纵实科电力科技有限公司 | - | 0.96 | -99.71% | 333.74 | 172.62% | 122.42 | 北京合纵2017年和2018年因对公司产品需求较大，公司对其销售收入较高；后续其未中标需配套公司产品的项目，致公司对其销售收入减少 |
| 广州白云电器设备股份有限公司 | 28.16 | 40.32 | -10.90% | 45.25 | -79.78% | 223.82 | 2017白云电器中标数量较多，向公司采购终端安全网关金额较高，后续白云电器中标数量减少，致公司对其销售收入减少 |
| 深圳得讯信息技术有限公司 | 205.61 | - | - | - | - | - | 其客户云南瑞讯达通信技术有限公司中标五华、元江等七个供电局无线公网配电自动化终端网络安全防护修理项目，公司2020年3月完成对其供货，确认收入 |
| 合计 | 1,077.72 | 9,816.39 | - | 5,942.12 | - | 3,916.11 | |
上述楷体加粗内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“七、（二）、2、（2）营业收入前五大客户分析”部分补充披露。
二、结合主要产品报告期各期销量及平均单价的变化，量化分析营业收入变化的原因
1、报告期内，公司的产品结构如下表所示：
单位：万元
| 产品名称 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | |
| 智能安全设备 | 1,337.85 | 83.35% | 10,364.83 | 84.69% | 7,139.26 | 86.72% | 3,731.21 | 77.78% |
| 信息安全云平台 | 262.32 | 16.34% | 1,835.57 | 15.00% | 1,035.36 | 12.58% | 1,008.34 | 21.02% |
| 其他 | 4.90 | 0.31% | 38.47 | 0.31% | 58.34 | 0.70% | 57.63 | 1.20% |
| 合计 | 1,605.07 | 100.00% | 12,238.87 | 100.00% | 8,232.96 | 100.00% | 4,797.18 | 100.00% |
报告期各期，公司智能安全设备销售收入占营业收入的比例分别为77.78%、86.72%、84.69%、83.35%，信息安全云平台销售收入占营业收入的比例分别为21.02%、12.58%、15.00%、16.34%，其他销售收入占营业收入的比例分别为1.20%、0.70%、0.31%、
0.31%。报告期内，公司主营业务类型未发生变动，但产品结构在各期存在一定的变化。
智能安全设备系公司的核心产品，报告期内占营业收入比例较高，为公司营业收入大幅增长的主要来源，其收入变动对公司收入影响较大；信息安全云平台业务的销售收入呈上升趋势，但收入占比较低，对公司整体收入变动的影响次之；报告期各期其他收入占比均未超过2%，对公司整体营业收入影响最小。
2、智能安全设备营业收入变化分析
2019年度比2018年度
| 产品名称 | 2019年度 | ||||||||
| 销售数量（台） | 销量变动（台） | 销量变动影响收入金额（万元） | 单价（元/台） | 单价变动（元/台） | 单价变动影响收入金额 （万元） | 销量与单价变动合计影响（万元） | 收入增长率 | ||
| 智能安全网关 | 终端安全网关 | 66,466 | 24,189 | 3,771.10 | 1,452.36 | -106.66 | -708.92 | 3,062.18 | 46.46% |
| 主站安全网关 | 69 | -20 | -101.17 | 34,665.74 | -15,919.80 | -109.85 | -211.02 | -46.87% | |
| 小计 | 66,535 | 24,169 | 3,669.93 | 1,486.80 | -16,026.46 | -818.77 | 2,851.17 | 40.49% | |
| 无线通信及其他智能设备 | 11,603 | 8,963 | 332.69 | 407.14 | 35.95 | 41.71 | 374.41 | 382.08% | |
| 总计 | 78,138 | 33,132 | 4,002.63 | 1,326.48 | -259.81 | -777.05 | 3,225.57 | 45.18% | |
2018年度比2017年度
| 产品名称 | 2018年度 | 2017年度 | |||||||||
| 销售数量（台） | 销量变动（台） | 销量变动影响收入金额（万元） | 单价（元/台） | 单价变动（元/台） | 单价变动影响 收入金额 （万元） | 销量与单价变动合计影响（万元） | 收入 增长率 | 销售数量（台） | 单价（元/台） | ||
| 智能安全网关 | 终端安全网关 | 42,277 | 22,253 | 3,501.44 | 1,559.02 | -14.45 | -61.10 | 3,440.34 | 109.19% | 20,024 | 1,573.47 |
| 主站安全网关 | 89 | 7 | 48.03 | 50,585.54 | -18,023.46 | -160.41 | -112.38 | -19.98% | 82 | 68,608.99 | |
| 小计 | 42,366 | 22,260 | 3,549.47 | 1,662.01 | -18,037.91 | -221.51 | 3,327.96 | 89.62% | 20,106 | 1,846.87 | |
| 无线通信 及其他智能设备 | 2,640 | 2,391 | 171.91 | 371.19 | -347.79 | -91.82 | 80.09 | 447.43% | 249 | 718.98 | |
| 总计 | 45,006 | 24,651 | 3,721.37 | 1,586.29 | -246.78 | -313.33 | 3,408.05 | 91.34% | 20,355 | 1,833.07 | |
注：
1、2020年仅包含第一季度销售数据，与其他年度不具可比性，因此上表未包含2020年1-3月销售情况，以下变动分析亦未包含2020年1-3月的变动分
析；
2、销量变动影响=（本期销售数量-上期销售数量）×上期单价；
3、单价变动影响=（本期单价-上期单价）×本期销售销量。
智能安全设备2018年较2017年收入上涨3,408.05万元，其中销量上涨的影响金额3,721.37万元，单价下降的影响金额-313.33万元；智能安全设备2019年较2018年收入上涨3,225.57万元，其中销量上涨的影响金额4,002.63万元，单价下降的影响金额-777.05万元。可见，销量的上涨导致智能安全设备各期收入大幅增长，而单价的下降虽导致智能安全设备各期收入下降，但由于单价下降幅度较小，对收入影响金额小于销量上涨对收入的影响金额，因此受不同细分产品各期销量和单价变动的综合影响后，智能安全设备各期收入总体呈快速增长。由于终端安全网关销量最大，收入占比最大，因此其对智能安全设备总体收入的变动影响最大，主站安全网关和无线通信及其他智能设备对智能安全设备总体收入的变动影响金额较小，具体影响金额详见上表。
以下针对智能安全设备各细分产品具体分析其报告期各期销量与单价变动的原因：
（1）销量变动的原因
1）智能安全网关-终端安全网关
2017-2019年，公司终端安全网关销量分别为20,024台、42,277台及66,466台，年复合增长率为82.19%，终端安全网关销量持续增长的主要原因包括：
①公司的终端安全网关主要用于电网配网，实现配电终端的数据调度安全及通信安全保障。国家能源局2015年颁布的《配电网建设改造行动计划》中提出，在2015-2020年期间，实现配电网装备水平升级，提升设备本体智能化水平，推行功能一体化设备。在行动计划颁布后，南方电网及国家电网先后启动电网安全装备的升级改造，并开展产品入围测试。公司终端安全网关先后通过南方电网及国家电网的入围测试，终端安全网关市场得以打开；
②随着电网的信息安全加密升级改造逐步铺开，投入逐年增长，公司终端安全网关销量逐年上涨；
③公司坚持自主创新，通过技术研发，产品能够满足电网应用升级的需求，签订的销售合同金额持续提升；
④公司致力于产品推广和新客户拓展，通过诚信服务、优质产品和大规模的案例经验和丰富的行业业务知识逐步积累起公司的品牌和声誉，使得客户对公司品牌的认可度大幅提升，进而带动终端安全网关销量增长。
2）智能安全网关-主站安全网关
2017-2019年，主站安全网关销量分别为82台、89台、69台，各期销量均较小，其中2019年销量有所下降，主要原因系2019年公司集中资源拓展需求量较大的终端安全网关销售，导致主站安全网关的销售数量有所下降。
3）无线通信及其他智能设备
2017-2019年，公司无线通信及其他智能设备销量分别为249台、2,640台及11,603台，销量持续增长的主要原因系：①公司的通信产品具有兼容性好、可靠性高、功能多样等特点，报告期内逐渐获得客户认可，获取的订单持续增加；②公司积极拓展销售渠道，开拓新客户。
（2）单价变动的原因
1）智能安全网关-终端安全网关
2017-2019年，终端安全网关平均单价分别为1,573.47元、1,559.02元、1,452.36元，各年有所下降但整体降幅较小，主要原因系随着客户需求量和合作年限的增加，公司给予销售量较大、合作年限较长的客户一定的价格优惠。
2）智能安全网关-主站安全网关
2017-2019年，主站安全网关平均单价分别为68,608.99元、50,585.54元、34,665.74元。各期平均单价变动较大，主要原因系主站安全网关的硬件载体是工控机，客户对CPU、硬盘及内存等核心硬件的需求各异，产品单位成本随着硬件配置变动而有所变化，公司在综合考虑市场竞争、成本及利润率的情况下定价，因此产品销售单价也有所变动。
3）无线通信及其他智能设备
2017-2019年，无线通信及其他智能设备平均单价分别为718.98元、371.19元、407.14元。2017年，公司无线通信及其他智能设备的平均销售单价较高，
主要系因为公司推出具有4G通信模块的通信设备，新产品定价较高；2018年及2019年公司无线通信及其他智能设备的销量逐步提高，产品线类型也更为丰富，平均销售单价趋于稳定。
3、信息安全云平台营业收入变动分析
公司信息安全云平台2017-2019年收入分别为1,008.34万元、1,035.36万元及1,835.57万元，占公司营业收入的比例分别为21.02%、12.58%及15.00%。公司信息安全云平台产品主要以订制开发为主，不同项目之间的收入和成本均差异较大，项目的定价主要根据项目的具体开发及实施内容，实施时间、所需软硬件成本及技术服务成本加成一定的利润率所确定，不同项目因项目要求的软硬件配置、预期实现的功能不同而导致定价差异较大，各期项目平均销售价格亦差异较大。2019年较2018年营业收入增加，主要系公司2019年加强了信息安全云平台的推广力度和实施力度，中标项目金额和完工验收的项目金额增加所致。
综上所述，报告期各期，公司营业收入大幅上涨的主要原因是公司的主要产品终端安全网关销售数量逐年快速上涨导致，终端安全网关数量快速上涨主要系产品市场需求量上涨、公司市场认可度高、公司积极拓展新客户导致，公司收入增长合理。
上述楷体加粗内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“七、（二）、2、（3）销量及平均单价对营业收入的影响”部分补充披露。
三、结合报告期内订单情况以及订单获取方式、电网招投标政策、报告期电网招标金额、公司中标率情况、公司产品的平均使用寿命和迭代需求等，分析报告期销售收入大幅增长的原因及可持续性
1、报告期内订单情况以及订单获取方式
报告期内，公司订单获取方式主要包括招投标和商业谈判两种方式。电网客户通常采用招投标方式采购，公司通过电网客户的招标网站获取招标信息，并按招标要求制作标书参与投标。商业谈判方式下，公司通过与客户针对价格、付款方式、项目实施安排等商务条件进行初步谈判确认，双方达成交易意向后，
直接和客户签订销售合同，并与之建立长期的合作关系。报告期各期，公司获取的订单金额分别为7,229.71万元、9,166.05万元、13,403.04万元、2,181.48万元，其中2018年较2017年增长26.78%、2019年较2018年增长46.22%，订单量快速增长促使报告期内公司收入大幅增长。
2、电网招投标政策、报告期电网招标金额、公司中标率情况、公司产品的平均使用寿命和迭代需求
电网公司招标政策如下：国家电网及南方电网一般分别通过“国家电网电子商务平台”及“中国南方电网-供应链统一服务平台”发布招标信息及中标公告。每年的招标数量、批次、时间为电网公司内部计划，招标一般以省级电网公司为单位进行。
公司产品主要应用于配电信息安全细分市场，由于电网公告的招标信息中，部分项目并无公告招标金额，且该细分市场暂无权威机构出具行业招标情况的完整统计资料，因此导致整体招标金额无法完整统计。公司通过查询南方电网供应链统一服务平台公示信息及国家电网电子商务平台公示信息，汇总可查询到的招标信息，具体情况如下：
（1）南方电网招标信息
单位：万元
| 产品类型 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 招标次数（次） | 金额 | 招标次数（次） | 金额 | 招标次数（次） | 金额 | 招标次数（次） | 金额 | |
| 智能安全设备 | 17 | 30,495.21 | 46 | 13,833.68 | 47 | 2,545.19 | 23 | 1,773.72 |
| 信息安全云平台 | 1 | 269.40 | 7 | 213.00 | 10 | 776.00 | 14 | 861.33 |
| 合计 | 18 | 30,764.61 | 53 | 14,046.68 | 57 | 3,321.19 | 37 | 2,635.05 |
注：报告期各期，上述统计的招标项目中未披露招标金额的次数分别为18次、25次、21次、7次。
报告期内，南方电网已公告招标金额的智能安全设备及信息安全云平台采
购项目，采购总额呈逐年上升趋势。
（2）国家电网招标信息
经查询国家电网的电子商务平台，平台仅能查询自2019年初至今的招标信息，且查询到的招标公告中未公告招标金额，因此仅能统计不同产品类型的招标数量。
单位：次
| 产品类型 | 2020年1-3月 | 2019年 |
| 智能安全设备 | 9 | 13 |
| 信息安全云平台 | 21 | 9 |
| 合计 | 30 | 22 |
报告期内，国家电网已公告的招标次数呈上升趋势。
报告期各期，公司通过招投标及商业谈判取得收入的情况如下：
单位：万元
| 取得方式 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | |
| 招投标 | 574.56 | 35.80 | 6,809.21 | 55.64 | 3,403.21 | 41.34 | 1,820.97 | 37.96 |
| 商业谈判 | 1,030.51 | 64.20 | 5,429.66 | 44.36 | 4,829.75 | 58.66 | 2,976.21 | 62.04 |
| 合计 | 1,605.07 | 100.00 | 12,238.87 | 100.00 | 8,232.96 | 100.00 | 4,797.18 | 100.00 |
根据公司自身投标情况，报告期内公司智能安全设备招投标的中标率（中标次数/投标次数）约为45%。
公司产品设计使用寿命大约5年，客户根据实际使用需求，通常3-5年开始更新换代产品。
3、收入增长可持续分析
（1）公司收入增长情况良好，订单稳定增长
报告期内，公司收入分别为4,797.18万元、8,232.96万元、12,238.87万元以及1,605.07万元，销售增长趋势良好。公司获取订单金额逐年稳定增长，自报
告期期末至本招股说明书签署日，公司新签订合同或已中标未签订合同的订单金额已达6,536.25万元，公司订单情况良好，未来销售增长趋势良好。
（2）信息安全需求持续增加
随着工业化和信息化的深度融合以及物联网的快速发展，工业互联网信息安全应用获得了飞速发展，已成为关键基础设施的重要组成部分，广泛应用于我国电力领域。电力领域工业互联网信息安全相关的发展规划陆续出台，如《关于加强工业互联网安全工作的指导意见》《电力行业网络与信息安全管理办法》及《电力发展“十三五”规划》等。因此，在电力行业对工业互联网信息安全需求不断增加的背景下，公司产品的市场需求量也将持续增长。
（3）公司产品竞争力持续提升
公司逐步形成了高效的产品研发体系，能够快速灵活响应市场需求，为客户提供精准的解决方案和高效的技术服务。公司将凭借信息安全产品的优良性能及可靠性，不断提升市场份额，从而保持公司收入的可持续发展。
（4）公司产品未来应用领域广泛，具备较大的市场提升空间
目前随着5G、云计算、人工智能等新兴技术的广泛应用，新兴安全需求不断产生，公司产品应用领域也将更为广泛。产品广阔的应用领域有助于公司未来相关产品的稳定投产并实现销售。截至本招股说明书签署日，在水利行业方面，公司已向中国长江三峡集团有限公司（以下简称“三峡集团”）提供了智能安全设备和信息安全云平台方案，三峡集团对公司产品进行了测试、试用；在通信行业方面，中国铁塔股份有限公司肇庆市分公司对公司的智能安全设备产品进行了试点，并出具了试点文件。
综上所述，公司产品目前的收入增长情况良好，市场需求量持续增加，未来应用领域广泛，且具备较大潜力，收入增长具备可持续性。
上述楷体加粗内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“七、（二）、2、（4）收入增长的可持续性分析”部分补充披露。
12.2.2 中介机构核查情况及意见
一、核查程序
申报会计师进行了如下核查：
1、向公司管理层了解主要客户的来源和客户的合作方式、变动情况及原因；
2、通过各项市场公开信息查询渠道，获取并检查前五大客户的工商背景、经营情况和业务规模等信息，检查是否存在关联关系和经营异常情况；
3、获取报告期各期的主营业务收入明细表，结合各主要产品销量及均价的变动分析报告期内收入大幅增长的原因；分析前五大客户在报告期各期产品的销售类型，变动情况；
4、通过互联网查询，客户访谈等方式，了解电网的主要招投标政策，查询公司产品的招投标规模、公司中标情况。
二、核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、公司与主要客户均保持长期合作关系，未有退出与客户的合作关系，报告期各期前五大客户构成的变动主要系客户自身中标数量变化导致其对公司产品需求量发生波动，进而影响到当年对公司产品的采购金额的相对排名情况。公司前五大构成变化原因、前五大客户报告期各期销量及变化情况、变化原因分析合理；
2、报告期内，公司主要产品的销量主要受电网配网安全升级改造投资、公司产品的市场认可度所影响；主要产品的平均单价主要受产品生产成本及客户对产品的具体需求所影响。公司主要产品报告期各期销量及平均单价的变化、收入变化的原因分析合理、准确；
3、报告期内，公司主要通过招投标和商业谈判获取订单。由于信息安全需求持续增加，公司产品力持续提高及公司产品推广至其他行业，公司的收入增长具有可持续性。公司报告期内订单情况及订单获取方式、电网招标政策、报告期电网中标情况、公司产品的平均使用寿命和迭代需求与公司实际情况相符，公司
披露的对销售收入大幅增长及可持续性的分析合理、准确。问题十三招股说明书披露，（1）2017年至2020年3月，公司营业成本构成中，直接材料占比分别为91.04%、79.29%、86.87%及71.96%，原因是随着公司业务规模快速扩大，产量逐步增长，耗用的直接材料也相应增加；相关分析与直接材料占比变化无逻辑上的关联；（2）公司收入主要是智能安全设备和信息安全平台产品，两者成本构成存在较大差异；（3）公司2019年末生产及技术支持人员数量为34人，2017年至2020年3月营业成本直接人工金额仅为46.33万元、
157.15万元、127.12万元、10.83万元。
请发行人披露：（1）结合业务、产品工艺、原材料价格波动等原因，量化分析报告期各期直接材料占比变化较大的原因及合理性；（2）区分智能安全设备和信息安全平台，分析报告期各期不同类型产品营业成本构成及变化情况。请发行人说明：（1）生产及技术支持人员工资薪酬等在报表中列示情况，列示的准确性；（2）报告期各期生产人员人均工资情况，并对比与同行业可比公司及当地人均工资、最低工资、同类型公司人均工资等的差异情况及合理性。
请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查是否存在体外支付工资的情形。
13.1 发行人补充披露
（一）结合业务、产品工艺、原材料价格波动等原因，量化分析报告期各期直接材料占比变化较大的原因及合理性
1、产品营业成本构成明细情况
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 直接材料 | 339.55 | 71.96 | 2,885.83 | 86.87 | 1,751.53 | 79.29 | 1,408.62 | 91.04 |
| 直接人工 | 10.83 | 2.30 | 127.12 | 3.83 | 157.15 | 7.11 | 46.33 | 2.99 |
| 其他费用 | 121.47 | 25.74 | 308.94 | 9.30 | 300.23 | 13.59 | 92.27 | 5.96 |
| 合计 | 471.85 | 100.00 | 3,321.90 | 100.00 | 2,208.91 | 100.00 | 1,547.23 | 100.00 |
公司营业成本由直接材料、直接人工及其他费用构成，其中，直接材料成本占比较高，直接人工和其他费用的占比较小，反映了公司产品生产制造的普遍特点。
2、量化分析报告期各期直接材料占比
公司直接材料主要包括用于智能安全设备生产所需要的通信模组、芯片等材料，以及用于信息安全云平台业务的服务器及辅助软件等。报告期内，公司的直接材料成本分别为1,408.62万元、1,751.53万元、2,885.83万元及339.55万元，占营业成本比例分别为91.04%、79.29%、86.87%及71.96%。随着公司业务规模快速扩大，产量逐步增长，耗用的直接材料也相应增加。报告期内，公司营业成本中的直接材料占比发生变化，主要原因为：
（1）公司产品结构发生变化
智能安全设备及信息安全云平台成本占营业成本的比例如下：
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 智能安全设备产品的营业成本占比 | 78.67% | 72.90% | 70.29% | 62.89% |
| 信息安全云平台产品的营业成本占比 | 20.64% | 26.39% | 27.71% | 35.19% |
报告期内，公司销售的产品中，智能安全设备、信息安全云平台的占比有所变化，其对应的营业成本占比相应发生变化，而智能安全设备、信息安全云平台直接材料成本占营业成本的比重不同，导致公司营业成本中直接材料占比发生波动。
（2）具体产品中的直接材料占比发生变化
报告期内公司智能安全设备、信息安全云平台产品成本中直接材料占比情况为：
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 直接材料在智能安全设备成本中占比 | 88.28% | 87.02% | 83.68% | 94.00% |
| 直接材料在信息安全云平台成本中占比 | 10.74% | 86.80% | 73.69% | 89.78% |
智能安全设备与信息安全云平台的直接原材料占比分析：公司智能安全设备、信息安全云平台的产品构造、生产制造过程有所差异，因此产品之间的营业成本构成不同，直接材料占比也不同。智能安全设备的产品直接材料占比分析：2017年产品直接材料占比较高，主要原因系公司智能安全设备产品的生产在2017年8月份之前通过采购硬件载体后灌装自研软件形成产成品，该模式下直接材料占比较高；2017年8月之后，公司自行采购原材料，委托外协厂商进行加工，取回半成品后灌装自研软件形成产成品，该模式下直接材料占比相对较低，2018年、2019年、2020年1-3月直接材料占比保持在85%左右。
信息安全云平台产品直接材料占比分析：信息安全云平台以客户定制开发为主，不同客户对产品配置的要求差异性较大，因此云平台产品之间的成本构成差异性较大，直接材料占比也相应存在较大差异。
因此，由于报告期内智能安全设备、信息安全云平台产品成本中的直接材料占比发生变化（其中信息安全云平台产品的直接材料占比变化较大），营业成本中的直接材料占比发生变化。
（3）原材料价格波动对直接材料占比影响较小
报告期各期，主要原材料平均价格如下：
单位：元
| 原材料名称 | 规格 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 通信模组 | 型号1 | 103.54 | 108.51 | 123.49 | 125.92 |
| 通信模组 | 型号2 | - | 103.13 | 106.03 | - |
| 通信模组 | 型号3 | 102.65 | 102.65 | - | - |
| 通信模组 | 型号4 | - | - | 153.85 | 154.15 |
| 芯片 | 型号1 | 38.49 | 36.86 | 35.48 | 37.37 |
| 芯片 | 型号1 | 12.57 | 13.29 | 14.12 | 15.16 |
| 芯片 | 型号2 | 19.96 | 20.41 | 19.35 | 20.17 |
| 芯片 | 型号3 | 12.48 | 12.48 | 12.50 | - |
| 芯片 | 型号4 | - | 84.11 | 81.90 | - |
| 芯片 | 型号5 | 7.42 | 7.09 | 7.22 | 7.21 |
| 外壳 | 型号1 | - | 11.64 | 11.76 | - |
报告期内，主要原材料价格总体呈稳定趋势，变动差异较小，因此原材料价格波动对各期直接材料占比变化的影响较小。
综上，公司直接材料占比变化均与其业务变动相关，随业务情况实际反映，各期成本中的直接材料变动合理。
上述楷体加粗内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“七、（三）、2、营业成本整体构成分析”部分补充披露。
（二）区分智能安全设备和信息安全平台，分析报告期各期不同类型产品营业成本构成及变化情况
“（1）智能安全设备营业成本分析
1）智能安全设备成本构成情况
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 直接材料 | 327.69 | 88.28% | 2,107.19 | 87.02% | 1,299.31 | 83.68% | 914.68 | 94.00% |
| 直接人工 | 9.86 | 2.66% | 49.49 | 2.04% | 35.75 | 2.30% | 17.95 | 1.84% |
| 其他费用 | 33.65 | 9.06% | 264.91 | 10.94% | 217.64 | 14.02% | 40.44 | 4.16% |
| 小计 | 371.19 | 100.00% | 2,421.59 | 100.00% | 1,552.69 | 100.00% | 973.06 | 100.00% |
智能安全设备成本构成中，直接材料占比较高，各期占比均高于80%，原因是该类产品生产工艺较简单，生产周期较短，生产人员较少，因此该类产品所耗用的直接人工及其他费用占比较低。
智能安全设备的其他费用包括了制造费用及安装调试服务费等，其中，安装调试服务费主要是根据客户需求而产生，各期发生的安装调试服务费存在一定波动。
报告期各期，其他费用中的安装调试服务费如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 安装调试服务费 | 20.07 | 170.16 | 149.46 | 17.38 |
| 智能安全设备总成本 | 371.19 | 2,421.59 | 1,552.69 | 973.06 |
| 占比 | 5.41% | 7.03% | 9.63% | 1.79% |
扣除安装调试服务费后，智能安全设备的成本构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 直接材料 | 327.69 | 93.32% | 2,107.19 | 93.59% | 1,299.31 | 92.59% | 914.68 | 95.71% |
| 直接人工 | 9.86 | 2.81% | 49.49 | 2.20% | 35.75 | 2.55% | 17.95 | 1.88% |
| 其他费用 | 13.58 | 3.87% | 94.75 | 4.21% | 68.18 | 4.86% | 23.05 | 2.41% |
| 小计 | 351.13 | 100.00% | 2,251.43 | 100.00% | 1,403.23 | 100.00% | 955.68 | 100.00% |
扣除安装调试服务费后，智能安全设备的成本构成比例整体上较为稳定。2）智能安全设备成本构成变动分析
①2018年与2017年对比
2018年，智能安全设备中直接材料占比下降，主要原因系公司智能安全设备在2017年8月份之前通过采购硬件载体后灌装自研软件形成产成品，该模式下直接材料占比较高；2017年8月之后，公司自行采购原材料，委托外协厂商进行加工，取回半成品后灌装自研软件形成产成品，该模式下直接材料占比相对较低。2018年其他费用占比有所上升，主要原因系公司积极进行市场拓展，智能安全设备销售增长较快，客户覆盖区域扩大，为了更好满足客户的需求，公司聘请了技术服务提供商现场进行产品的安装调试。
②2019年与2018年对比
2019年，智能安全设备中直接材料占比上升，其他费用占比下降，主要原因系2019年聘请技术服务提供商所产生的服务费占比下降，从2018年的9.63%下降至2019年的6.95%。扣除安装调试服务费后，各项成本的占比变动幅度不大。
③2020年1-3月与2019年对比
2020年1-3月与2019年相比，智能安全设备的成本构成变化较小。综上所述，公司智能安全设备成本构成及其各期占比变动符合公司实际业务情况，成本核算真实、准确。
（2）信息安全云平台成本分析
1）报告期各期，公司信息安全云平台成本构成情况
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 直接材料 | 11.86 | 12.18% | 760.96 | 86.80% | 450.99 | 73.69% | 488.81 | 89.78% |
| 直接人工 | 0.87 | 0.90% | 72.40 | 8.26% | 105.00 | 17.16% | 25.54 | 4.69% |
| 其他费用 | 84.68 | 86.92% | 43.36 | 4.95% | 56.02 | 9.15% | 30.08 | 5.53% |
| 小计 | 97.41 | 100.00% | 876.72 | 100.00% | 612.00 | 100.00% | 544.44 | 100.00% |
公司信息安全云平台业务系针对客户所在行业、所处环境的具体情况，依据客户需求提供信息安全解决方案，以提高客户的信息安全保障能力，主要是订制开发为主。由于信息安全云平台不同项目的实施内容、实施时间等因素不同，该类业务的不同项目之间成本构成存在差异。2）信息安全云平台成本构成变动分析2018年，公司实施股权激励，其中，对从事信息安全云平台的被激励对象实施激励所产生的股份支付费用记入信息安全云平台的直接人工。剔除股份支付影响后的成本构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 直接材料 | 11.86 | 12.18% | 760.96 | 86.80% | 450.99 | 80.20% | 488.81 | 89.78% |
| 直接人工 | 0.87 | 0.90% | 72.40 | 8.26% | 55.33 | 9.84% | 25.54 | 4.69% |
| 其他费用 | 84.68 | 86.92% | 43.36 | 4.95% | 56.02 | 9.96% | 30.08 | 5.53% |
| 小计 | 97.41 | 100.00% | 876.72 | 100.00% | 562.34 | 100.00% | 544.44 | 100.00% |
①2017年至2019年
2017年至2019年，信息安全云平台的直接材料占比在80-90%之间，其中，2018年直接材料占比相对较低，直接人工及其他费用占比相对较高，主要原因是公司在2018年实施并通过验收的项目中，部分项目需要投入较多的技术人员或聘请技术服务提供商进行项目实施，导致直接人工及其他费用占比较高。其中，“国网陕西调控中心调度控制系统业务数据、系统节点备份与恢复系统改造运维管理系统”项目确认收入151.60万元，占2018年信息安全云平台收入
14.64%，该项目实施难度较大，公司投入的项目实施人员较多，项目的直接人工及差旅费等其他费用合计占该项目成本的44.88%。
②2020年1-3月
2020年1-3月，其他费用占比大幅提升，主要原因为：公司承担潮州供电局配网调度服务指挥中心大屏幕系统加装项目的开发和安装。公司聘请技术服务提供商负责现场调试服务费、紧急故障应急服务，项目于当期完工并通过客户验收，此过程产生技术服务费84.39万元。同时由于当期信息安全云平台收入较少，导致当期的技术服务费用占信息安全云平台总成本的比重较报告期各年大幅上升，具有合理性。
上述楷体加粗内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“七、（三）、3、各类业务的营业成本构成分析”部分补充披露。
13.2 发行人说明
一、生产及技术支持人员工资薪酬等在报表中列示情况，列示的准确性
1、生产及技术支持人员工资薪酬在报表中列示情况
公司生产及技术支持人员分为生产人员及技术支持人员人员，其中，生产人员可分为智能安全设备生产人员及信息安全云平台生产人员。
2019年末及2020年3月末，招股书披露的34个生产及技术支持人员分别对应的人员类别及其在报表中的列示情况如下：
| 人员类别 | 报表列示科目 | 期末人数 | |
| 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | ||
| 生产人员 | 营业成本及存货 | 10 | 11 |
| 技术支持人员 | 期间费用 | 20 | 18 |
2、列示的准确性
（1）生产及技术支持人员的职能
1）生产人员智能安全设备生产人员负责设备生产过程中组装、软件灌录、成品老化及测试等环节。信息安全云平台技术人员负责项目的方案讨论、系统平台的搭建和设置及进行系统测试等。2）技术支持人员技术支持人员主要工作是为产品推广提供技术支持，负责公司产品安装调试、管理及用户的培训，以及公司产品销售完成后的故障排查等售后服务。
（2）生产及技术支持人员薪酬列示情况
1）生产人员生产人员的薪酬在发生时计入存货科目核算，存货实现销售时结转至营业成本-直接人工，未实现销售的情况下，在期末存货余额中体现。
2）技术支持人员技术支持人员的职能涵盖销售活动的售前、售中及售后环节，负责公司产品的管理，相关人员薪酬在发生时直接计入当期期间费用。综上，公司生产及技术支持人员工资薪酬核算符合会计准则规定，核算方法合理，报表列示准确。
3、更新披露情况
公司在原招股书中对员工人数及整体构成情况披露为：
截至2019年12月31日及2020年3月31日，发行人员工的专业结构如下：
| 岗位类别 | 员工人数（人） | 占总人数比例 | ||
| 2020年 3月31日 | 2019年 12月31日 | 2020年 3月31日 | 2019年 12月31日 | |
| 管理及职能人员 | 20 | 20 | 16.81% | 17.39% |
| 研发人员 | 33 | 31 | 27.73% | 26.96% |
| 销售人员 | 32 | 30 | 26.89% | 26.09% |
| 岗位类别 | 员工人数（人） | 占总人数比例 | ||
| 2020年 3月31日 | 2019年 12月31日 | 2020年 3月31日 | 2019年 12月31日 | |
| 生产及技术支持人员 | 34 | 34 | 28.57% | 29.57% |
| 合计 | 119 | 115 | 100.00% | 100.00% |
为防止对公司人员职能划分产生歧义，对招股说明中“员工人数及整体构成”情况修改为：
截至2019年12月31日及2020年3月31日，发行人员工的专业结构如下：
| 岗位类别 | 员工人数（人） | 占总人数比例 | ||
| 2020年 3月31日 | 2019年 12月31日 | 2020年 3月31日 | 2019年 12月31日 | |
| 管理及职能人员 | 20 | 20 | 16.81% | 17.39% |
| 研发人员 | 33 | 31 | 27.73% | 26.96% |
| 销售人员 | 32 | 30 | 26.89% | 26.09% |
| 技术支持人员 | 24 | 23 | 20.17% | 20.00% |
| 生产人员 | 10 | 11 | 8.40% | 9.57% |
| 合计 | 119 | 115 | 100.00% | 100.00% |
上述楷体加粗内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十九、
（一）员工人数及整体构成情况”部分补充披露。
综上，公司生产及技术支持人员工资薪酬核算符合会计准则规定，核算方法合理，报表列示准确。
二、报告期各期生产人员人均工资情况，并对比与同行业可比公司及当地人均工资、最低工资、同类型公司人均工资等的差异情况及合理性
1、报告期各期生产人员工资情况
报告期各期结转的营业成本-直接人工与各期发生的生产人员薪酬费用匹配关系如下：
单位：万元
| 项目 | 序号 | 2020年 1-3月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 各期生产人员薪酬发生额 | ① | 17.97 | 108.23 | 138.58 | 63.61 |
| 期初存货中的生产人员薪酬 | ② | 29.48 | 48.37 | 17.28 | - |
| 各期结转的营业成本-直接人工 | ③ | 10.83 | 127.12 | 107.49 | 46.33 |
| 项目 | 序号 | 2020年 1-3月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 期末存货中的生产人员薪酬 | ④ | 36.62 | 29.48 | 48.37 | 17.28 |
| 差异 | ①+②-③-④ | - | - | - | - |
注：上表2018年度结转的营业成本-直接人工107.49元与当期实际结转的营业成本-直接人工157.15元之间的差异49.66万元系2018年度对生产人员的股份支付费用。由于生产人员薪酬在发生时计入存货科目核算，存货实现销售时结转至营业成本-直接人工，未实现销售的情况下，在期末存货余额中体现，因此报告期各期结转的营业成本-直接人工与对应期间发生的生产人员薪酬费用不一致，两者间的关系系：当期生产人员薪酬发生额+当期期初存货中的生产人员薪酬-当期结转的营业成本-直接人工-当期期末存货中的生产人员薪酬=0，报告期各期相关数据详见上表。
由于报告期各期期末存货余额存在波动，因此各期期末存货中的生产人员薪酬存在波动。
2、报告期各期公司生产人员人均工资情况
| 项 目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 各期生产人员薪酬发生额（万元） | 17.97 | 108.23 | 138.58 | 63.61 |
| 生产人员平均员工数量（人） | 10 | 12 | 15 | 5 |
| 生产人员人均工资（万元/人） | 1.80 | 9.02 | 9.24 | 12.72 |
报告期各期，公司生产人员平均员工数量分别为5人、15人、12人、10人。2018年较2017年生产人员数量增长较大，主要原因系公司业务规模扩张，产量增长较快，公司新聘较多的生产人员。2019年生产人员平均员工数量较2018年有所下降，主要原因系：（1）新增工艺边分板机，由原来的人工分半改为机器分半，生产效率得以提高；（2）新增“一键测试”工具，由原来的靠人工检测、1人只能使用1台电脑检测2台终端，改进为由1个人使用1-2台电脑，1台电脑测试4台终端，终端功能异常由“一键测试”工具测试完毕后提示信息，生产测试效率大幅提高。由于生产效率提高，2019年部分生产人员离职后公司未新增招聘生产人员，导致生产人员平均数量较2018年有所下降。
2018年和2019年生产人员人年均工资较稳定，2017年度生产人员年均工资相比2018和2019年较高，主要原因系2018年开始公司新招聘较多的生产人员，
由于新增人员工龄较短，平均薪酬较低，导致2018及2019年生产人员总体人均工资较低。2020年1-3月人均工资由于仅包含三个月工资且未包含年终奖，与其他期间人均工资无对比性。
3、报告期各期，公司生产人员人均薪酬与同行业可比公司、当地最低工资、当地人均工资及同类型公司比较情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 发行人 | 9.02 | 9.24 | 12.72 |
| 安博通 | 11.18 | 14.19 | 9.94 |
| 映翰通 | 7.06 | 7.02 | 8.68 |
| 广州市城镇私营单位就业人员年平均工资 | 6.89 | 6.67 | 6.12 |
| 广州市最低工资 | 2.52 | 2.52 | 2.27 |
注：
1、安博通生产及技术人员的平均薪酬、映翰通的生产人员薪酬数据来源于公开披露信息，启明星辰和珠海鸿瑞未披露相关数据；
2、广州市城镇私营单位就业人员年平均工资来源于广州市统计局，广州市最低工资标准来源于广东省人民政府办公厅；
3、以上可比数据均未披露2020年1-3月数据，因此2020年1-3月数据未进行比较；
4、市场公开信息中，无当地同类型公司生产人员的人均薪酬数据。
与同行业可比公司及当地人均工资、最低工资、同类型公司人均工资等的对比分析
与映翰通生产人员工资相比：2017-2019年度公司生产人员人均工资均高于映翰通生产人员人均工资；
与安博通生产人员工资相比：安博通仅披露了生产及采购人员的合并薪资，未对生产人员的工资进行区分，因此两者较难比较；
与当地人均工资、最低工资相比：2017-2019年度，公司生产人员人均工资均高于广州市的人均工资及最低工资；
与当地同类型企业生产人员人均工资：由于无法找到公开披露的广州市同类型企业生产人员人均工资，因此暂时无法比较。
综上，报告期内公司生产人员平均工资的波动主要由于员工结构变化所致。报告期内公司生产人员平均工资高于映翰通、广州市城镇私营单位就业人员及广州市最低工资水平（同行业可比公司安博通披露的公开信息中对人员结构的划分
与公司不同，不具有可比性）。因此，公司生产人员平均工资与同行业可比公司及当地人均工资、最低工资人均工资等的差异具有一定合理性。
13.3 中介机构核查情况及意见
一、核查情况
申报会计师进行了如下核查：
1、获取并核查公司收入成本明细表，了解报告期内公司收入结构的变动情况；
2、访谈公司生产人员，了解报告期内公司生产工艺的情况；访谈公司技术支持人员，了解公司技术支付业务的相关内容；
3、获取公司产品采购明细，并核查公司采购相关资料，包括采购合同、发票、采购入库单等，了解公司主要原材料采购价格；
4、核查公司应付职工薪酬、各成本费用科目的会计处理，并进行工资费用的勾稽；
5、查找同行业公开资料，查阅公司工资明细表，对比分析广州地区人均工资、最低工资及同行业可比公司生产人员工资。
二、核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、公司披露的报告期各期直接材料占比变化原因、不同类型产品营业成本构成及变化情况符合公司实际业务情况，相关变化原因分析合理；
2、公司关于生产及技术支持人员工资薪酬等在报表中的列示情况的相关说明与公司实际情况相符，生产及技术支持人员工资薪酬在报表中列示准确，符合会计准则规定；
3、公司关于报告期各期生产人员人均工资情况的说明真实、准确，人均工资相关对比分析合理。
三、请保荐机构、申报会计师及律师核查是否存在体外支付工资的情形
1、核查程序
针对公司工资支付情况，申报会计师执行了以下程序：
（1）向人事部及财务部了解工资计提并获取工资明细表，并对工资实施分析程序，确认工资计提是否正常；
（2）检查公司的工资支付情况，核实公司支付与计提是否相符；
（3）对比公司人均工资在报告期内的变动情况，结合同行业可比公司人均薪酬、公司所在地城镇居民人均工资及最低工资，对比分析公司人均工资的合理性；
（4）取得公司报告期内所有的银行流水，核查是否存在借用关联方资金账户进行体外资金循环的情形；
（5）取得并核查公司实际控制人、董监高、出纳销售及采购负责人个人银行流水，核查是否存在借用关联方资金账户进行体外资金循环的情形。
2、核查结果
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
（1）公司每月对所有员工的工资进行计提，工资明细表完整、准确反映公司实际工资水平；
（2）公司按照工资表向员工支付工资，支付与计提金额一致；
（3）报告期内，公司人均工资变动合理，与同行业可比公司及当地人均工资、最低工资人均工资等的差异具有一定合理性；
（4）经对公司银行流水及实际控制人、董监高、出纳销售及采购负责人个人银行流水进行核查不存在通过体外向员工发放工资的情形；
综上，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为公司工资不存在体外支付工资的情形。
问题十四
招股说明书对公司智能安全设备、信息安全云平台业务毛利率变化做了简单定性分析；2017年至2020年3月，智能安全设备毛利率分别为73.92%、
78.25%、76.64%、83.35%，信息安全平台业务毛利率分别为46.01%、40.89%、
52.24%、62.87%，波动较大。
请发行人披露：（1）结合智能安全设备各主要产品平均单价、平均单位成本的变化情况、变化原因，量化分析报告期各期智能安全设备毛利率变化的原因及合理性；（2）结合信息安全平台不同产品构成、不同产品毛利率变化情况、不同项目定价及实施中的具体差异等，量化分析信息安全平台业务毛利率变化原因及合理性。请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
14.1 发行人补充披露
一、结合智能安全设备各主要产品平均单价、平均单位成本的变化情况、变化原因，量化分析报告期各期智能安全设备毛利率变化的原因及合理性
1、智能安全设备主要产品平均单价、平均单位成本及毛利率变化情况
报告期各期，公司智能安全设备毛利率构成情况如下：
| 业务类型 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 毛利率 | 收入 占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | |
| 智能安全网关 | 75.95% | 90.02% | 78.84% | 95.44% | 78.93% | 98.63% | 73.97% | 99.52% |
| -终端安全网关 | 75.88% | 89.72% | 79.09% | 93.13% | 79.63% | 92.32% | 76.46% | 84.44% |
| -主站安全网关 | 95.69% | 0.30% | 68.69% | 2.31% | 68.71% | 6.31% | 60.01% | 15.08% |
| 无线通信及其他智能设备 | 38.90% | 9.98% | 30.53% | 4.56% | 29.40% | 1.37% | 63.52% | 0.48% |
| 智能安全设备 毛利率 | 72.25% | - | 76.64% | - | 78.25% | - | 73.92% | - |
报告期各期，公司智能安全设备毛利率总体保持平稳。
1）细分产品收入结构及其毛利率的影响
细分产品收入结构及其毛利率变化对智能安全设备毛利率的影响如下：
| 产品名称 | 2018年比2017年 | ||
| 毛利率变动影响 | 收入占比变动影响 | 小计 | |
| 智能安全网关 | 4.94% | -0.70% | 4.23% |
| 无线通信及其他智能设备 | -0.16% | 0.26% | 0.10% |
| 合计 | 4.33% | ||
注1：毛利率变动影响 ：本期毛利率与上期毛利率之差×上期收入占比，下同；注2：收入占比变动影响：本期收入占比与上期收入占比之差×本期毛利率，下同。
2018年，公司智能安全设备毛利率较2017年上升4.33%，主要是由于2017
年8月份之前公司直接采购硬件载体部分，之后进行软件灌入及测试后形成最终产品，因此单位成本相对较高；自2017年8月份开始，公司逐渐自行采购原材料并委托外协厂商进行PCB加工，取回半成品并灌装软件及测试后形成产成品，因此单位成本有所下降。
| 产品名称 | 2019年比2018年 | ||
| 毛利率变动影响 | 收入占比变动影响 | 小计 | |
| 智能安全网关 | -0.09% | -2.51% | -2.60% |
| 无线通信及其他智能设备 | 0.02% | 0.97% | 0.99% |
| 合计 | - | - | -1.61% |
2019年，公司智能安全设备毛利率与2018年相比保持稳定，2019年毛利率有所变动主要因智能安全网关的收入占比变化所致。
| 产品名称 | 2020年1-3月比2019年 | ||
| 毛利率变动影响 | 收入占比变动影响 | 小计 | |
| 智能安全网关 | -2.76% | -4.12% | -6.87% |
| 无线通信及其他智能设备 | 0.38% | 2.11% | 2.49% |
| 合计 | - | - | -4.39% |
2020年1-3月，公司智能安全设备毛利率比2019年有所下降，主要是由于最近一期智能安全设备中毛利率较低的无线通信及其他智能设备销售收入占比相对较高所致。
2）智能安全设备毛利率变化的量化分析
①智能安全网关毛利率分析
报告期各期，公司智能安全网关毛利率分别为73.97%、78.93%、78.84%及
75.95%。公司智能安全网关根据具体功能、形态进一步细分为终端安全网关及主站安全网关。其中，终端安全网关广泛部署于泛终端网络边界，报告期内销售数量较多，增长较快，占比较高；而主站安全网关主要部署于电网配网主站，报告期内销售收入占比较低。
A.终端安全网关毛利率分析
报告期各期，终端安全网关毛利率的平均销售单价、单位成本及毛利率情况如下：
| 期间 | 销量（台） | 平均销售单价（元） | 单位成本（元） | 毛利率 |
| 2020年1-3月 | 8,380 | 1,432.34 | 345.43 | 75.88% |
| 2019年 | 66,466 | 1,452.36 | 303.69 | 79.09% |
| 2018年 | 42,277 | 1,559.02 | 317.58 | 79.63% |
| 2017年 | 20,024 | 1,573.47 | 370.32 | 76.46% |
报告期各期，公司终端安全网关平均销售单价整体维持平稳。2018年，公司终端安全网关平均销售单价与2017年维持在稳定水平，但单位成本有所下降，主要是由于2017年8月之前，公司向供应商直接购买硬件载体后灌入自主研发的软件，经过老化、测试后形成产成品对外销售，产品的单位成本相对较高；2017年8月开始，公司逐渐自行采购原材料并委托外协厂商进行PCB加工，取回半成品并灌入软件及测试后形成产成品。由于公司周边地区供应链完善，原材料及PCB外协厂商数量较多，公司有一定议价能力，且公司从原材料采购环节即进行精细化采购管理，因此在此生产模式下，产品单位成本同比有所下降，毛利率也有所提升。2019年公司终端安全网关销量持续上升，与2018年相比，平均销售单价及单位成本有所下降，但下降幅度较小，毛利率保持稳定。
2020年1-3月，公司终端安全网关的平均销售单价与2019年相比维持在稳定水平。单位成本有所上升，主要原因为：部分产品在交货后，客户要求尽快安装，公司为满足客户需求，聘请了技术服务提供商提供安装服务。由于当期终端安全网关平均销售单价稳定，单位成本上升，因而毛利率同比有所下降。B.主站安全网关毛利率分析报告期各期，主站安全网关的平均销售单价、单位成本及毛利率情况如下：
| 期间 | 销量（台） | 平均销售单价（元） | 单位成本（元） | 毛利率 |
| 2020年1-3月 | 2 | 20,353.98 | 876.68 | 95.69% |
| 2019年 | 69 | 34,665.74 | 10,855.31 | 68.69% |
| 2018年 | 89 | 50,585.54 | 15,827.85 | 68.71% |
| 2017年 | 82 | 68,608.99 | 27,438.39 | 60.01% |
报告期内，公司主站安全网关销售量较少，收入占比较低，对智能安全设
备的整体毛利率影响较小。但主站安全网关的客户需求各不相同，因此产品单价及单位成本变动较大。
2019年，公司集中资源拓展销售毛利率较高的终端安全网关、主站安全网关的销售数量及销售价格相应有所下降，但主站安全网关中的自研软件在市场中仍有比较强的产品竞争力，因此毛利率仍能维持稳定水平。
②无线通信及其他智能设备毛利率分析
报告期各期，无线通信及其他智能设备的单价、单位成本及毛利率情况如下：
| 期间 | 销量（台） | 平均销售单价（元） | 单位成本（元） | 毛利率 |
| 2020年1-3月 | 3,224 | 414.01 | 252.94 | 38.90% |
| 2019年 | 11,603 | 407.14 | 282.83 | 30.53% |
| 2018年 | 2,640 | 371.19 | 262.05 | 29.40% |
| 2017年 | 249 | 718.98 | 262.32 | 63.52% |
2017年，公司无线通信及其他智能设备的平均销售单价较高，主要是因为2017年公司推出带4G通信模块的通信设备，新产品销量较小，定价较高，因此毛利率相对较高。
2018年、2019年及2020年1-3月，公司无线通信及其他智能设备的产品类型逐渐丰富，销量逐步提高，产品平均销售单价、单位成本及毛利率基本稳定。
综上，报告期各期公司智能安全设备毛利率保持稳定，各期之间产品毛利率有所波动，主要因为产品收入结构变化及各主要产品的平均销售单价及单位成本变化，但毛利率整体波动幅度较小。报告期内，智能安全设备中的终端安全网关销量增长较快，收入占比较高，平均销售单价在报告期内下降幅度较小，毛利率保持稳定水平，是公司营业收入及利润增长的主要因素。
上述楷体加粗内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“七、（四）、2、毛利率变动情况分析”部分补充披露。
二、信息安全云平台不同产品构成、不同产品毛利率变化情况、不同项目定价及实施中的具体差异等，量化分析信息安全平台业务毛利率变化原因及合理性1）信息安全云平台毛利率情况报告期各期，公司信息安全云平台的毛利率及变化情况如下：
| 业务类型 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 毛利率 | 较上期变化 | 毛利率 | 较上期变化 | 毛利率 | 较上期变化 | 毛利率 | |
| 信息安全云平台业务 | 62.87% | 10.63% | 52.24% | 11.35% | 40.89% | -5.12% | 46.01% |
2）信息安全云平台定价及实施的情况
报告期内，公司自主研发了多业务运维保障云平台、测试验证及攻防演练平台等信息安全云平台。公司与客户前期先进行多轮技术交流、现场勘察、方案讨论，确认客户对平台系统搭建的具体需求和搭建环境情况。之后，公司根据相关情况对信息安全云平台进行差异化定制开发，以适配客户的具体需求和使用环境。在此过程中，公司对外采购部分辅助软件，主要包括数据安全软件、可视化产品中的图像处理软件等。对于部分与辅助软件相关的定制化开发，公司需要外部技术服务提供商为公司修改相关辅助软件。
具体实施时，公司指派技术人员前往客户现场，完成系统平台的搭建和设置，并进行系统测试。公司根据技术人员时间安排，可能聘请外部技术服务提供商协助完成设备上架、布线等现场搭建工作。客户对云平台产品进行测试、验证后正式上线运行。公司在参考当期市场情况下，根据项目具体工作量、软硬件配置要求、实施难度、实施周期等因素，对各个项目进行单独定价。
3）信息安全云平台毛利率变化的量化分析
根据公司信息安全云平台特点，对公司信息安全云平台按毛利率大于等于50%及小于50%进行分类比较。报告期各期信息安全云平台项目构成情况及毛利率分析情况如下：
A. 2017年毛利率分析：
单位：万元
| 项目按毛利率分层情况 | 收入金额 | 收入占比 | 毛利率 |
| 毛利率大于等于50%的项目 | 545.06 | 54.05% | 61.17% |
| 毛利率小于50%的项目 | 463.28 | 45.95% | 28.16% |
| 合计 | 1,008.34 | 100.00% | 46.01% |
2017年，公司信息安全云平台业务的毛利率为46.01%，其中毛利率大于等于50%的项目合计实现收入545.06万元，收入占比54.05%，相关项目的毛利率为61.17%。
毛利率大于等于50%的项目中，“同城备用系统建设”项目验收并确认收入
221.70万元，项目收入占比21.99%；“OMS专项功能扩充建设项目镜像系统合同”项目验收并确认收入83.68万元，项目收入占比8.30%；“国网甘肃省电力公司调控中心综合信息监控平台大修”项目验收并确认收入83.57万元，项目收入占比8.29%。上述项目主要由公司技术人员实施或使用了公司底层云平台系统及外购的少量辅助软件，因此项目毛利率较高。
B. 2018年毛利率分析：
单位：万元
| 项目按毛利率分层情况 | 收入金额 | 收入占比 | 毛利率 |
| 毛利率大于等于50%的项目 | 172.46 | 16.66% | 86.23% |
| 毛利率小于50%的项目 | 862.90 | 83.34% | 31.83% |
| 合计 | 1,035.36 | 100.00% | 40.89% |
2018年，公司信息安全云平台业务的毛利率为40.89%，其中毛利率大于等于50%的项目合计实现收入172.46万元，收入占比16.66%，相关项目的毛利率为86.23%%。
2018年，公司信息安全云平台业务毛利率较2017年下降，主要系由于当年毛利率较低的项目收入占比较高所致。其中，毛利率小于50%的项目中，“调度可视化软件”项目验收并确认收入220.00万元，项目收入占比21.44%；“电网实时信息三维动态智能展示技术研究与应用项目”项目验收并确认收入196.88万元，项目收入占比19.02%；“国网陕西调控中心调度控制系统业务数据、系统节点备份与恢复系统改造运维管理系统采购合同”项目验收并确认收入151.60万元，项目收入占比14.64%。上述项目由公司进行方案设计及系统开发、实施，
应用了公司底层云平台系统，但同时需要采购较多的服务器、工控机等设备及辅助软件，因此毛利率有所下降。C. 2019年毛利率分析：
单位：万元
| 项目名称 | 收入金额 | 收入占比 | 毛利率 |
| 毛利率大于等于50%的项目 | 984.11 | 53.61% | 64.53% |
| 毛利率小于50%的项目 | 851.46 | 46.39% | 38.03% |
| 合计 | 1,835.57 | 100.00% | 52.24% |
2019年，公司信息安全云平台业务的毛利率为52.24%，其中毛利率大于等于50%的项目合计实现收入984.11万元，收入占比53.61%，相关项目的毛利率为64.53%。
2019年，公司信息安全云平台业务毛利率较2018年上升，主要是由于毛利率较高的项目收入占比从2018年的16.66%上升至本年的53.61%。其中，毛利率大于等于50%的项目中，“北京数据中心软硬件购置及实施项目”项目验收并确认收入276.87万元，项目收入占比15.08%；“融合电网覆盖区域数值气象信息及源网荷关键运行全局化全景化电子沙盘动态展示系统”项目验收并确认收入225.66万元，项目收入占比12.29%；“展示平台购置”项目验收并确认收入
200.16万元，项目收入占比10.90%。上述项目主要由公司技术人员实施，或使用了公司底层云平台系统及外购较少硬件设备及辅助软件，因此项目毛利率较高。
D. 2020年1-3月毛利率分析：
单位：万元
| 项目名称 | 收入金额 | 收入占比 | 毛利率 |
| 毛利率大于等于50%的项目 | 113.94 | 43.44% | 89.91% |
| 毛利率小于50%的项目 | 148.38 | 56.56% | 42.10% |
| 合计 | 262.32 | 100.00% | 62.87% |
2020年1-3月，公司信息安全云平台业务的毛利率为62.87%，其中毛利率大于等于50%的项目合计实现收入113.94万元，收入占比43.44%，相关项目的毛利率为89.91%。
2020年1-3月，公司信息安全云平台业务毛利率较2019年上升，主要是由
于公司2020年1-3月云终端产品销售收入为41.59万元，收入占比为15.86%，毛利率为88.10%，与其他项目对比较高；“上海市电力市调安全攻防实战演练平台完善服务项目”验收并确认收入67.92万元，项目收入占比25.89%，该项目主要由公司技术人员实施，或使用了公司底层云平台系统及外购少量辅助软件，毛利率相对较高。
综上，受公司信息安全云平台业务具体实施过程中的项目工作量、软硬件配置要求、实施难度、实施周期等因素影响，不同项目之间的定价存在差异，因此报告期内公司信息安全云平台产品各期的毛利率有所波动，具有合理性。上述楷体加粗内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“七、（四）、2、毛利率变动情况分析”部分补充披露。
14.2 中介机构核查情况及意见
一、核查情况
1、就上述事项，申报会计师主要履行了以下核查程序：
（1）向管理层及业务人员了解公司相关的业务制度和流程，并了解影响毛利率的主要因素；
（2）向管理层进行访谈，了解公司的定价策略，选取销售合同或订单，结合公司定价策略，核查销售单价变动的合理性；选取主要产品的单位成本进行分析，访谈公司销售部门、采购部门及生产部门相关负责人，了解各类产品平均售价、平均单位成本变动原因；
（3）抽查销售合同、发货单、验收单、验收报告等销售相关资料并结合销售收款情况，核查公司报告期内营业收入的真实性、准确性；
（4）了解公司主要产品生产流程和成本核算方法，获取公司编制的成本计算表，实施分析程序，分析报告期各类产品单位成本项目的波动情况；检查公司成本核算方法在报告期内是否保持了一贯性原则；
（5）抽查原材料领用的原始单据，对截止报表日前后的出库单执行截止测试；获取并检查公司的盘点表，并选取样本进行抽盘，核查成本结转的及时性；查阅公司薪酬福利管理制度、生产人员及信息安全产品项目实施人员名册，核查
相关人员工资计提与发放明细表，检查直接人工的计算及分配是否正确；
（6）对委外加工费、制造费用、生产成本的发生额执行细节测试，检查委外加工订单及结算单、材料出库单、职工薪酬明细表、折旧费用分配表、增值税发票等，确认公司相关成本费用的真实准确性；
（7）获取并复核公司收入成本明细表，对报告期内公司主要产品的销售价格、单位成本的波动情况进行分析，结合产品的销售数量、产品结构、客户结构，分析不同业务毛利率变动的原因及合理性；
（8）执行公司主要产品的毛利率与可比上市公司相关业务毛利率的对比分析程序，分析毛利率差异的合理性。
二、核查意见
经核查，申报会计师认为：
公司智能安全设备主要产品的单价、单位成本和毛利率变动合理，真实反映了公司业务情况。公司信息安全云平台业务的定价及实施过程因每个项目具体工作量、软硬件配置要求、实施难度、实施周期等因素而有所差异，报告期各期信息安全云平台的毛利率变动与当期项目构成情况相关，具有合理性。
问题十五
招股说明书披露，公司期间费用最主要构成为职工薪酬与股份支付。公司最近三年研发投入占营业收入比例为11.60%，2017年至2019年，研发费用中股份支付费用金额合计为931.30万元，占2017年至2019年研发费用总额比重为31.77%，扣除研发费用后公司研发费用占比将不满足《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》要求。
请发行人披露：报告期各期不同研发项目研发支出构成情况。
请发行人说明：（1）报告期各期管理、销售、研发人员数量、人均薪酬变化情况，结合分析各项费用中职工薪酬变化的原因；（2）研发人员的认定依据，报告期各期研发人员学历、专业、年龄、月均工资、工作履历及入职发行人时间的分布或构成情况，结合各研发人员在研发活动中发挥的具体作用及专业或工作履历与发行人研发项目的关联性等，分析是否存在将非研发人员列为研发人
员的情况；（3）报告期各期，员工直接或间接入股发行人的过程、方式、入股价及公允价格认定依据，是否存在多计或少计股份支付费用的情形；（4）报告期各期，参与员工持股计划的研发人员名称、职位、专业或履历背景、持股数、持股成本及入股时公允价值。
请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。请保荐机构、申报会计师对研发费用准确性及是否存在将非研发支出列入研发支出的情况发表明确核查意见，并说明核查方式、核查过程、核查比例、核查结论。
15.1 发行人补充披露
报告期各期，公司的研发项目支出构成情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 整体 预算 | 期间 | 费用性质 | 合计 | 实施 进度 | |||||||
| 职工薪酬 | 技术 服务费 | 材料费 | 租赁费 | 折旧 摊销费 | 差旅费 | 股份 支付 | 其他 | ||||||
| 1 | 多业务运维保障云平台麒麟Linux客户端软件的开发 | 50.00 | 2017年 | 27.23 | 5.34 | 0.07 | 3.33 | 2.47 | 7.46 | - | 2.19 | 48.09 | 已完成 |
| 2 | 3D数据可视化控制管理软件的开发 | 150.00 | 2017年 | 64.15 | 4.08 | 0.16 | 3.33 | 19.90 | 11.09 | 44.85 | 0.71 | 148.25 | 已完成 |
| 3 | 3D数据可视化应用软件的开发 | 80.00 | 2017年 | 15.11 | 0.34 | 1.08 | 4.48 | 3.29 | 0.09 | 44.85 | 10.28 | 79.51 | 已完成 |
| 4 | 物联网加密传输终端软件开发 | 100.00 | 2017年 | 64.26 | 0.58 | 10.75 | 3.66 | 5.70 | 23.03 | - | 5.57 | 113.54 | 已完成 |
| 5 | 纬德通信管理软件 | 440.00 | 2017年 | 87.68 | 26.98 | 2.71 | 3.33 | 2.40 | 1.01 | 313.93 | 0.93 | 438.96 | 已完成 |
| 6 | 多业务运维保障云平台凝思Linux客户端软件的开发 | 220.00 | 2018年 | 61.23 | - | 2.06 | 14.12 | 7.12 | 3.32 | 139.68 | 3.85 | 231.38 | 已完成 |
| 7 | 多业务运维保障云平台之达梦数据库实时复制软件模块的开发 | 150.00 | 2018年 | 38.95 | 1.00 | 1.84 | 7.19 | 12.82 | 0.97 | 77.60 | 2.88 | 143.25 | 已完成 |
| 8 | 多功能统一资源调度平台的开发 | 130.00 | 2018年 | 46.54 | - | 4.76 | 8.34 | 10.56 | 14.97 | 46.96 | 3.72 | 135.84 | 已完成 |
| 9 | 配网安全防护终端（一体式）的开发 | 100.00 | 2018年 | 27.25 | 28.49 | 7.27 | 0.28 | 6.55 | 1.60 | 22.72 | 0.43 | 94.59 | 已完成 |
| 10 | 配网安全通信综合管理平台PSTP的开发 | 40.00 | 2018年 | 25.62 | - | 0.04 | 3.29 | 0.66 | 2.57 | 6.57 | 0.59 | 39.34 | 已完成 |
| 11 | 物联网加密技术研究 | 700.00 | 2018年 | 174.64 | 51.86 | 23.44 | 7.32 | 0.07 | 24.11 | 234.16 | 17.56 | 533.16 | 已完 |
| 序号 | 项目 | 整体 预算 | 期间 | 费用性质 | 合计 | 实施 进度 | |||||||
| 职工薪酬 | 技术 服务费 | 材料费 | 租赁费 | 折旧 摊销费 | 差旅费 | 股份 支付 | 其他 | ||||||
| 及产业化 | 2019年 | 72.11 | 70.41 | 7.30 | 3.61 | 3.44 | 15.18 | - | 6.88 | 178.93 | 成 | ||
| 小计 | 246.75 | 122.27 | 30.74 | 10.93 | 3.51 | 39.29 | 234.16 | 24.44 | 712.09 | ||||
| 12 | 电力监控系统网络安全态势感知采集装置 | 60.00 | 2019年 | 37.37 | 2.05 | 10.95 | 5.32 | 2.63 | 0.94 | - | 1.02 | 60.27 | 已完成 |
| 13 | 低功耗通信模块 | 30.00 | 2019年 | 25.95 | - | - | 2.00 | 1.47 | 0.19 | - | 0.60 | 30.21 | 已完成 |
| 14 | 移动安全接入 | 230.00 | 2019年 | 193.35 | - | 0.38 | 10.75 | 5.25 | 2.00 | - | 6.95 | 218.67 | 已完成 |
| 2020年 1-3月 | 6.72 | - | - | 0.46 | 0.32 | 0.11 | - | 0.43 | 8.03 | ||||
| 小 计 | 200.06 | - | 0.38 | 11.21 | 5.57 | 2.11 | - | 7.38 | 226.70 | ||||
| 15 | 电力监控系统网络安全监测装置 | 80.00 | 2019年 | 62.74 | - | 0.04 | 7.43 | 2.70 | 0.75 | - | 5.81 | 79.46 | 已完成 |
| 16 | 基于5G的配网安全防护设备 | 750.00 | 2019年 | 138.98 | 9.03 | 36.12 | 10.70 | 3.69 | 33.47 | - | 23.71 | 255.69 | 研发过程中 |
| 2020年 1-3月 | 49.55 | 0.38 | 15.69 | 8.71 | 3.58 | 4.50 | - | 13.59 | 96.00 | ||||
| 小 计 | 188.53 | 9.42 | 51.81 | 19.41 | 7.27 | 37.97 | - | 37.29 | 351.69 | ||||
| 17 | 基于边缘计算的智能融合终端 | 650.00 | 2020年 1-3月 | 12.72 | - | - | - | - | 0.15 | - | - | 12.88 | 研发过程中 |
| 18 | 工业规约防篡改认证装置 | 200.00 | 2020年 1-3月 | 16.97 | 18.10 | 0.14 | 1.60 | 1.18 | 0.39 | - | 1.17 | 39.54 | 研发过程中 |
| 19 | 工业安全智能锁 | 380.00 | 2020年 | 22.67 | 0.54 | 0.02 | 2.17 | 1.74 | 0.38 | - | 14.46 | 41.99 | 研发 |
| 序号 | 项目 | 整体 预算 | 期间 | 费用性质 | 合计 | 实施 进度 | |||||||
| 职工薪酬 | 技术 服务费 | 材料费 | 租赁费 | 折旧 摊销费 | 差旅费 | 股份 支付 | 其他 | ||||||
| 1-3月 | 过程中 | ||||||||||||
| 20 | 数据智能融合平台 | 400.00 | 2019年 | 52.62 | 22.92 | 0.04 | 12.75 | 4.38 | 5.74 | - | 3.30 | 101.76 | 研发过程中 |
| 2020年 1-3月 | 17.03 | - | 0.02 | 1.45 | 1.26 | 2.00 | - | 1.93 | 23.70 | ||||
| 小 计 | 69.65 | 22.92 | 0.07 | 14.20 | 5.63 | 7.75 | - | 5.23 | 125.45 | ||||
| 21 | 实战型网络安全攻防演练平台升级 | 420.00 | 2020年 1-3月 | 7.46 | - | - | 0.49 | 0.48 | - | - | 0.66 | 9.09 | 研发过程中 |
| 年度汇总情况 | 2017年 | 258.43 | 37.32 | 14.76 | 18.11 | 33.76 | 42.68 | 403.62 | 19.68 | 828.37 | - | ||
| 2018年 | 374.23 | 81.35 | 39.42 | 40.54 | 37.78 | 47.54 | 527.68 | 29.03 | 1,177.55 | - | |||
| 2019年 | 583.12 | 104.41 | 54.83 | 52.56 | 23.55 | 58.27 | - | 48.27 | 925.01 | - | |||
| 2020年 1-3月 | 133.11 | 19.03 | 15.87 | 14.88 | 8.55 | 7.53 | - | 32.24 | 231.21 | - | |||
注：2017及2018年度，公司对部分研发人员实施股权激励，股份支付费用根据股权激励人员当年参与的研发项目进行分配。报告期内，公司根据研发项目开展的实际情况对研发项目的预算进行动态调整。如公司在实施股权激励计划后，根据股权激励人员参与的具体项目对应调整其研发项目预算。
上述楷体加粗内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“七、（五）、3、研发费用”部分补充披露。
15.2 发行人说明
一、报告期各期管理、销售、研发人员数量、人均薪酬变化情况，结合分析各项费用中职工薪酬变化的原因
1、报告期各期，公司管理、销售、研发人员数量及人均薪酬变化情况如下：
单位：万元
| 费用类型 | 项目 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 管理费用 | 职工薪酬 | 61.40 | 262.01 | 189.66 | 57.63 |
| 平均人数 | 22 | 22 | 19 | 7 | |
| 人均年薪 | 11.16 | 11.91 | 9.98 | 8.23 | |
| 销售费用 | 职工薪酬 | 123.01 | 591.53 | 418.12 | 258.84 |
| 平均人数 | 53 | 53 | 46 | 22 | |
| 人均年薪 | 9.28 | 11.16 | 9.09 | 11.77 | |
| 研发费用 | 职工薪酬 | 133.11 | 583.12 | 374.23 | 258.43 |
| 平均人数 | 34 | 26 | 20 | 15 | |
| 人均年薪 | 15.66 | 22.43 | 18.71 | 17.23 |
注：
1、平均人数=当期各月末人数的平均值；人均年薪=当期职工薪酬金额/当期平均人数；
2、最近一期人均年薪系以一季度薪酬进行年化后计算所得。
报告期内，公司业务发展迅速，产品销量呈快速增长趋势。为了保持公司良性发展，公司加强内部管理，完善营销及售后服务体系，继续加强研发团队的建设，管理、销售及研发人员的数量及薪酬总额逐年增加。
2、分析各项费用中职工薪酬变化的原因
（1）管理人员数量及薪酬变化情况分析
报告期内，公司不断加强公司内部管理的制度建设以及管理团队组建，管理人员数量及薪酬总额呈逐年上升趋势。此外，公司为提升管理水平，重点引进具有丰富企业管理经验或者具有较强专业技术能力的管理人员，因此人均薪酬有所提高。其中，公司因业务发展需要，2018年引进副总经理、董事会秘书等高级管理人员，同时新聘任了财务、行政、采购等职能人员，因此管理人员数量及薪酬总额较2017年大幅增加。
（2）销售人员数量及薪酬变化情况分析
近年来，电网在配网信息领域不断加大升级改造投入。报告期内，公司为抓住市场机遇，不断加强销售团队的组建。同时，随着公司产品销量的增长，公司为更好满足客户需求，增聘了技术支持人员为客户提供售前、售中及售后服务，因此销售人员数量及薪酬总额逐年上升。其中，2018年公司销售人员数量增加较快，人均薪酬有所下降，主要原因为：2018年新增的销售人员以技术支持及基层销售人员为主，其薪酬水平相对较低。
（3）研发人员数量及薪酬变化情况分析
公司所在电力信息安全领域属于技术密集型行业。报告期内公司为加强产品研发，不断扩大研发团队，研发人员数量、薪酬总额及人均薪酬均持续上升。
1）研发人员薪酬分层比较分析
报告期内，研发人员按职级的人员数量、人均薪酬情况如下：
单位：万元
| 期间 | 高层研发人员 | 中层研发人员 | 基层研发人员 | ||||||
| 职工 薪酬 | 平均 人数 | 人均 年薪 | 职工 薪酬 | 平均 人数 | 人均 年薪 | 职工 薪酬 | 平均 人数 | 人均 年薪 | |
| 2017年 | 71.16 | 2 | 35.58 | 118.84 | 6 | 19.81 | 68.43 | 7 | 9.78 |
| 2018年 | 88.91 | 2 | 44.45 | 188.60 | 8 | 23.58 | 96.72 | 10 | 9.67 |
| 2019年 | 142.23 | 3 | 47.41 | 256.92 | 9 | 28.55 | 183.97 | 14 | 13.14 |
| 2020年 1-3月 | 32.85 | 4 | 32.85 | 51.45 | 10 | 20.58 | 48.81 | 20 | 9.76 |
注1：高层研发人员指研发总监及研发副总监人员，中层研发人员指经理级研发人员，基层研发人员指其他级别较低的研发人员注2：平均人数=当期各月末人数的平均值；人均年薪=当期职工薪酬金额/当期平均人数注3：最近一期人均年薪系以一季度薪酬进行年化后计算所得
①报告期内，由于不同职级的研发人员所从事的工作内容、工作难度及研发成果等不同，工作年限及工作经验也存在差异，因此人均年薪有所区别，其中高层研发人员人均年薪最高，中层研发人员人均年薪次之，基层研发人员人均年薪较低。公司研发人员的薪酬水平与其工作职级相匹配，具有合理性。
②报告期内，公司不同职级的研发人员数量均保持稳定增长，其中高层研发人员从2人增长至4人，中层研发人员从6增长至10人，基层研发人员从7人增长至20人，公司研发人员的数量与公司研发能力的逐步提升相匹配，具有合
理性。
③报告期内，研发人员各职级的人均年薪呈上涨趋势，其中，高层研发人员2018年较2017年人均年薪上涨24.93%，2019年较2018年人均年薪上涨6.65%；中层研发人员2018年较2017年人均年薪上涨19.03%，2019年较2018年人均年薪上涨21.09%；基层研发人员2018年度人均年薪略低于2017年人均年薪，主要原因系当年新增部分人员由于学历、经验、职级等原因薪酬较低。2020年1-3月由于未包含当年年终奖金因素，因此最近一期人均年薪相比其他期间较低。此外公司对部分核心研发人员已实施股权激励。2）根据公司在前程无忧中招聘记录显示，公司拟招收科研工程师1名，薪酬范围2.5-6千/月，而实习生（销售）薪酬范围为2.5-8千/月，薪酬最高的技术类岗位为数据开发工程师，薪酬范围为0.5至1.2万，而其他如工程项目经理或销售经理薪酬范围为0.6至2万。针对以上招聘信息的具体说明如下：
①招聘实习科研工程师
2020年初公司在前程无忧实习专栏拟招聘一名实习科研工程师，协助产品经理进行公司产品方案、产品资料及临时文案等的编写与完善。该岗位对实习生的研发能力要求不高，所以薪酬范围为2.5-6千元/月。
②招聘实习销售人员
2020年初公司在前程无忧实习专栏拟招聘实习销售人员，根据岗位需要，计划招聘实习生培养储备销售力量，所以薪酬范围为2.5-8千元/月。
③招聘技术类岗位的数据开发工程师
本次招聘的人员拟安排于甘肃省某电网项目现场从事项目实施工作，工作内容为项目现场实施，并不进行产品的技术研发。因此公司对于候选人的要求为大专以上学历，薪酬范围为0.5-1.2万元/月。该岗位已在2020年6月份招聘完成，员工也在7月1日办理入职手续。该岗位员工为甘肃兰州本地人员，并在当地项目现场从事技术实施及运维工作。
综上，报告期内公司根据产品研发需求，持续招聘研发人员。研发人员人均工资呈稳定上涨趋势。公司研发人员数量的增长与公司研发投入的不断提高及公
司业务收入的快速发展相匹配，公司研发人员的薪酬分布及其变动具有合理性。3）尹健的薪酬列报情况尹健自2015年加入纬德有限之后，负责公司研发团队建设、产品技术预研、产品开发及项目管理工作，对公司核心技术和产品开发发挥重要作用。尹健主导研发了“物联网加密技术研究及产业化”、“基于国密算法的移动数据隧道加密技术”、“异种通信融合技术”以及“基于5G的配网安全防护设备”等多个关键研发项目，并推动了公司研发的智能安全设备2016年4月通过佛山供电局产品试点测试，2016年7月通过广东电网配网自动化安全防护设备互联互通测试。同时，尹健为“一种NFC智能锁、NFC终端、巡检系统和巡检方法”及“基于5G的配网通信安全传输方法、系统、装置及存储介质”两项发明专利的发明人之一。2017年至今，尹健先后入选广州开发区创新创业领军人才及国家科技创新人才。
综上，尹健负责主持公司的技术与产品研发，参与了多个项目及专利的研发工作。尹健的薪酬计入研发费用符合其工作内容和公司实际情况，会计核算准确，归集及列报合理。报告期内，尹健工资薪酬总额为106.85万元，占研发费用总额比例为3.38%，占营业收入总额比例为0.40%。
二、研发人员的认定依据，报告期各期研发人员学历、专业、年龄、月均工资、工作履历及入职发行人时间的分布或构成情况，结合各研发人员在研发活动中发挥的具体作用及专业或工作履历与发行人研发项目的关联性等，分析是否存在将非研发人员列为研发人员的情况
1、研发人员的认定依据
公司产品研发流程主要分为产品概念、产品定义、产品开发、产品测试、项目验收和产品维护阶段。公司将参与上述研发流程的人员认定为研发人员。报告期各期末，公司研发人员数量分别为18人、20人、31人和33人，研发人员数量保持增长。
2、报告期各期研发人员学历、专业、年龄、月均工资、工作履历及入职发行人时间的分布或构成情况
报告期各期末，公司研发人员学历、专业、年龄、月均工资等的分布或构成情况如下：
（1）研发人员学历
报告期各期末，研发人员学历构成情况如下：
单位：人
| 学历 | 2020年 3月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 | ||||
| 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | |
| 硕士及以上 | 4 | 12.12% | 4 | 12.90% | 2 | 10.00% | 2 | 11.11% |
| 本科 | 22 | 66.67% | 20 | 64.52% | 12 | 60.00% | 7 | 38.89% |
| 大专 | 7 | 21.21% | 7 | 22.58% | 6 | 30.00% | 9 | 50.00% |
| 合计 | 33 | 100.00% | 31 | 100.00% | 20 | 100.00% | 18 | 100.00% |
（2）研发人员专业
报告期各期末，研发人员专业构成情况如下：
单位：人
| 类别 | 2020年 3月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 | ||||
| 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | |
| 计算机类 | 12 | 36.36% | 10 | 32.26% | 6 | 30.00% | 7 | 38.89% |
| 通信技术类 | 8 | 24.24% | 6 | 19.35% | 6 | 30.00% | 4 | 22.22% |
| 电子信息类 | 8 | 24.24% | 9 | 29.03% | 5 | 25.00% | 5 | 27.78% |
| 机械及自动化类 | 4 | 12.12% | 5 | 16.13% | 3 | 15.00% | 2 | 11.11% |
| 专业英语 | 1 | 3.04% | 1 | 3.23% | - | - | - | - |
| 合计 | 33 | 100.00% | 31 | 100.00% | 20 | 100.00% | 18 | 100.00% |
（3）研发人员年龄
报告期各期末，研发人员年龄构成情况如下：
单位：人
| 类别 | 2020年 3月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 | ||||
| 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | |
| 40岁以上 | 6 | 18.18% | 5 | 16.13% | 3 | 15.00% | 3 | 16.67% |
| 30-40岁 | 13 | 39.39% | 11 | 35.48% | 10 | 50.00% | 9 | 50.00% |
| 30岁以下 | 14 | 42.42% | 15 | 48.39% | 7 | 35.00% | 6 | 33.33% |
| 合计 | 33 | 100.00% | 31 | 100.00% | 20 | 100.00% | 18 | 100.00% |
（4）研发人员月均薪酬
报告期各期，研发人员月均工资构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 职工薪酬 | 133.11 | 583.12 | 374.23 | 258.43 |
| 平均人数 | 34 | 26 | 20 | 15 |
| 人均年薪 | 15.66 | 22.43 | 18.71 | 17.23 |
| 月均薪酬 | 1.31 | 1.87 | 1.56 | 1.44 |
（5）研发人员入职公司时间
报告期各期末，研发人员入职公司时间情况如下：
| 类别 | 2020年 3月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 | ||||
| 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | |
| 1年以内 | 13 | 39.39% | 12 | 38.71% | 8 | 40.00% | 12 | 66.67% |
| 1-3年 | 14 | 42.42% | 15 | 48.39% | 9 | 45.00% | 6 | 33.33% |
| 3年及以上 | 6 | 18.18% | 4 | 12.90% | 3 | 15.00% | - | - |
| 合计 | 33 | 100.00% | 31 | 100.00% | 20 | 100.00% | 18 | 100.00% |
（6）研发人员在研发活动中发挥的具体作用
报告期各期末，研发人员在研发中发挥的具体作用统计如下：
| 职能类别 | 研发中发挥的具体作用 | 2020年 3月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 | ||||
| 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | ||
| 研发总监 | 主要负责公司研发团队建设，产品开发和项目管理工作，负责前沿技术探索、预研 | 2 | 6.06% | 2 | 6.45% | 2 | 10.00% | 2 | 11.11% |
| 研发副总监 | 主要协助研发总监负责公司研发团队建设，产品开发和项目管理工作，参与产品规划及论证工作 | 2 | 6.06% | 2 | 6.45% | - | - | - | - |
| 产品工程师 | 主要负责提出产品改进方案并组织实施；优化生产流程；参与新产品从设计输入到产品输出的设计验证工作，以及过程中问题的分析改善；参与新产品可靠性模拟验证，并形成试验报告；新产品有特殊过程的，协助或主导特殊过程确认等工作 | 7 | 21.21% | 5 | 16.13% | 4 | 20.00% | 4 | 22.22% |
| 开发工程师 | 主要负责软件、硬件设计、实现；有关技术方案、文档的编写，软件单元的测试。根据项目具体要求，承担开发任务，按计划完成任务目标 | 19 | 57.57% | 19 | 61.29% | 12 | 60.00% | 10 | 55.55% |
| UI设计师 | 负责用户界面设计，根据产品需求设计进行具体效果图设计，视觉设计；完成UI相关制作，能根据产品的设计思路设计相应配套的UI；参与或指导开发工程师完成产品研发；配合产品经理进行界面优化，提高美观性和用户体验，把控产品最终界面实现效果 | 1 | 3.03% | 1 | 3.23% | 1 | 5.00% | 1 | 5.56% |
| 数据库管理员 | 按照经管理层批准的数据备份策略，设定系统备份任务并定期自动执行，实现数据的异地容灾策略 | 1 | 3.03% | 1 | 3.23% | 1 | 5.00% | 1 | 5.56% |
| 研发助理 | 主要负责文档管理、项目管理、协助以上研发人员的工作 | 1 | 3.03% | 1 | 3.23% | - | - | - | - |
| 合计 | - | 33 | 100.00% | 31 | 100.00% | 20 | 100.00% | 18 | 100.00% |
3、结合各研发人员在研发活动中发挥的具体作用及专业或工作履历与发行人研发项目的关联性等，分析是否存在将非研发人员列为研发人员的情况公司研发团队能够快速洞察和响应客户需求，为客户提供创新、高效的解决方案和技术服务。截至2020年3月31日，公司研发人员中本科及以上学历的人员占比达78.79%。公司研发人员的专业主要为计算机、通信技术、电子信息与机械及自动化，公司的研发项目主要与通信加密、电子信息相关，研发人员的专业与公司研发项目具有相关性。此外，研发人员年龄结构合理，有稳定的岗位职能，在研发流程的各主要环节中承担相关的具体工作，不承担非研发职能，报告期内，研发人员认定标准统一，未发生变化，因此公司将上述人员界定为研发人员，不存在将非研发人员纳入研发人员的情况。
三、报告期各期，员工直接或间接入股发行人的过程、方式、入股价及公允价格认定依据，是否存在多计或少计股份支付费用的情形
1、2017年员工入股及股份支付费用计算情况
（1）入股发行人的过程、方式及入股价：
2017年8月22日，股东尹健、魏秀君、李康、陈锐与张春签署了《股东转让出资合同书》，分别将其持有的公司1.89%股权、0.66%股权、0.24%股权及0.21%股权，合计对应认缴出资额93万元，转让给张春。出于向核心技术人员实施股权激励的目的，本次实际转让价格系按照每1元认缴出资额1元的价格定价，股权转让款合计93万元。由于公司原股东向员工低价转让股权是为换取其服务，因此本次交易符合企业会计准则对股份支付的定义。
（2）公允价格及认定依据
根据北京经纬东元资产评估有限公司出具的【京经评报字（2018）第132号】评估报告，截至2018年3月31日，公司股东的全部权益评估值为16,564万元，以当时注册资本3,100万元计算，公司每注册资本的公允价值为5.34元。本次股权转让前后6个月内均未有外部投资者对公司增资或受让公司股权，因此转让股权的公允价格参考前述资产评估报告的评估结果。
（3）股份支付费用的计算过程及列报
| 项目 | 计算过程及列报情况 |
| 时间 | 2017年8月 |
| 注册资本总额 | 3,100万元 |
| 公允价值（最近一次评估价值） | 5.34元 |
| 股权激励涉及的注册资本 | 93万元 |
| 购买单价 | 1.00元 |
| 每股价差 | 4.34元 |
| 股份支付费用 | 403.62万元 |
| 财务报表列报 | |
| 研发费用 | 403.62万元 |
2、2018年员工入股及股份支付费用计算情况
（1）入股发行人的过程、方式及入股价
1）对副总经理的股权激励公司为充分调动员工积极性，实现更好的激励效果，通过纬腾合伙实施员工持股计划。2018年4月18日，纬德有限召开股东会，同意公司注册资本由3,100万元增加至3,300万元，新增注册资本200万元由纬腾合伙以货币方式认缴。经纬德有限股东会审议，魏秀君所持有的出资额中140万元系公司用于引入副总经理彭庆良所实施的股权激励，鉴于彭庆良与魏秀君系夫妻关系，经夫妻双方协商一致，该等出资额登记在魏秀君名下；另外60万出资额，其中由魏秀君先行出资认购40万元、尹健先行出资认购20万元，在确定股权激励方案后再转让予激励对象。出于股权激励的目的，本次股权激励价格系按照每1元合伙份额1元的价格定价，而每1元合伙份额对应公司1元注册资本，最终折合公司层面的定价为1元/注册资本。由于公司以低于公允价值的价格向员工增发以换取其服务，因此本次交易符合企业会计准则对股份支付的定义。
2）对23位员工的股权激励2018年12月20日，纬腾合伙通过合伙人决议，向23名业务骨干授予合计
56.1万元合伙份额，其中尹健转让20万元合伙份额、魏秀君转让36.1万元合伙份额，转让价格为4.5元/合伙份额。由于公司原股东向员工以低于公允价格转让股权是为换取其服务，因此本次交易符合企业会计准则对股份支付的定义。
（2）公允价格及认定依据
1）对副总经理股权激励对副总经理进行股权激励的时间为2018年4月，前后6个月内均未有外部投资者对公司增资或受让公司股权，因此转让股权的公允价格参考前述资产评估报告的公允价格5.34元。2）对23位员工股权激励本次股权激励时间为2018年12月，2019年5月，外部投资者通过受让老股及增资方式对公司入股，因此本次股权激励参考的公允价值为外部投资者的入股价格20.02元/认缴出资额，公允价值具体计算过程如下：
| 投资机构名称 | 认缴出资额（万元） | 实际投资额（万元） |
| 深圳达晨 | 131.06 | 2,581.88 |
| 信德创新 | 77.00 | 1,516.90 |
| 信德科技 | 80.00 | 1,576.00 |
| 广远众合 | 8.00 | 157.60 |
| 宁波德笙 | 47.15 | 1,000.05 |
| 创钰铭晨 | 48.00 | 1,000.80 |
| 合计 | 391.21 | 7,833.23 |
| 每股加权平均价格（元/股） | 20.02 | |
（3）股份支付费用的计算过程及列报
| 项目 | 计算过程及列报情况 | |
| 对副总经理股权激励 | 对23位员工股权激励 | |
| 时间 | 2018年4月 | 2018年12月 |
| 注册资本总额 | 3,100万元 | 3,100万元 |
| 公允价值 | 5.34元 | 20.02元 |
| 股权激励涉及的注册资本 | 140.00万元 | 56.10万元 |
| 购买单价 | 1.00元 | 4.50元 |
| 每股价差 | 4.34元 | 15.52元 |
| 股份支付费用 | 607.60万元 | 870.67万元 |
| 财务报表列报 | ||
| 营业成本（万元） | 49.66 | |
| 销售费用（万元） | 169.17 |
| 管理费用（万元） | 731.76 |
| 研发费用（万元） | 527.68 |
| 合计（万元） | 1,478.27 |
由股权激励所产生的股份支付费用按照激励对象所属部门分别计入相关成本、期间费用科目。
3、2019年员工入股及股份支付费用计算情况
（1）入股发行人的过程、方式及入股价
2019年7月15日，纬腾合伙通过合伙人决议，由魏秀君转让向财务总监张平转让5万元合伙份额，转让价格为4.5元/合伙份额。由于公司原股东向员工以低于公允价格转让股权是为换取其服务，因此本次交易符合企业会计准则对股份支付的定义。
（2）公允价格及认定依据
本次股权激励时间为2019年4月，2019年5月，外部投资者通过受让老股及增资方式对公司入股，因此本次股权激励参考的价格为外部投资者的入股价格
20.02元/认缴出资额。
（3）股份支付费用的计算过程及列报
| 项目 | 计算过程及列报情况 |
| 时间 | 2019年4月 |
| 注册资本总额 | 3,100万元 |
| 公允价值（最近一次PE入股价格） | 20.02元 |
| 股权激励涉及的注册资本 | 5万元 |
| 购买单价 | 4.50元 |
| 每股价差 | 15.52元 |
| 股份支付费用 | 77.60万元 |
| 财务报表列报 | |
| 管理费用-股份支付 | 77.60万元 |
综上，公司对符合股份支付定义的员工入股情况均按照《企业会计准则-股份支付》的规定确认了股份支付费用，并按照激励对象所属部门分别计入相关成
本、期间费用科目，不存在多计或少计股份支付费用的情形。
四、报告期各期，参与员工持股计划的研发人员名称、职位、专业或履历背景、持股数、持股成本及入股时公允价值报告期各期，参与员工持股计划的研发人员名称、职位、专业或履历背景、持股数、持股成本及入股时公允价值情况如下：
| 期间 | 姓名 | 职位 | 专业 | 持股数（万） | 持股成本（元） | 入股时公允价值 | 股份 支付 |
| 2017年 | 张春 | 研发总监 | 电子与计算机技术、热力叶轮机械 | 93 | 1.00 | 5.34 | 403.62 |
| 2017年小计 | 403.62 | ||||||
| 2018年 | 刘致常 | 系统产品 经理 | 计算机应用 | 9 | 4.50 | 20.02 | 139.68 |
| 2018年 | 林阳庆 | 研发工程师 | 微电子技术 | 5 | 4.50 | 20.02 | 77.60 |
| 2018年 | 吴杰耿 | 研发工程师 | 信息安全 | 5 | 4.50 | 20.02 | 77.60 |
| 2018年 | 冯小敏 | 研发工程师 | 信息安全 | 5 | 4.50 | 20.02 | 77.60 |
| 2018年 | 马文凤 | 研发工程师 | 应用电子技术 | 4 | 4.50 | 20.02 | 62.08 |
| 2018年 | 黄益 | 研发工程师 | 电子科学与技计 | 4 | 4.50 | 20.02 | 62.08 |
| 2018年 | 何宇坤 | 产品经理 | 信息安全 | 1 | 4.50 | 20.02 | 15.52 |
| 2018年 | 郑聪毅 | 技术总监 | 通信与信息系统 | 1 | 4.50 | 20.02 | 15.52 |
| 2018年小计 | 527.68 | ||||||
15.3 中介机构核查情况及意见
一、核查情况
申报会计师进行了如下核查：
（1）访谈了公司人力资源、财务负责人及各部门人员，了解人员及薪酬的变动情况；
（2）获取并查阅报告期公司职工花名册、职位职级对应表、薪酬制度、工
资明细表；分析报告期各期管理、销售、研发人员数量及相应的职工薪酬变化原因及合理性；核对管理人员、销售人员、研发人员薪酬费用归集的准确性、薪酬金额计算的准确性；
（3）结合研发人员的学历、专业、年龄、月均工资、工作履历及入职公司时间的分布或构成情况，以及各研发人员在研发活动中发挥的具体作用及专业或工作履历与公司研发项目的关联性等，分析是否存在将非研发人员列为研发人员的情况；
（4）查询同行业可比公司期间费用中职工薪酬的情况，与公司进行对比分析；
（5）取得并核查公司历次股权激励的相关文件，包括决议文件、股权转让协议、缴款凭证等；
（6）取得并核查公司历次评估报告、外部投资者增资入股协议、股权转让协议等，将公司股份支付费用涉及的公允价值与同期第三方增资价格、公司评估价值等市场公开价格进行对比分析；
（7）复核公司历次股权激励涉及股份支付的计算过程；
（8）复核报告期各期参与员工持股计划的研发人员名称、职位及专业等信息，判断相关人员是否为研发人员，同时结合其持股数、持股成本及入股时公允价值等复核研发费用中股份支付费用是否准确。
二、核查意见
经核查，申报会计师认为：
（1）公司各项期间费用中职工薪酬的变动合理；报告期各期员工的平均工资变动原因合理，人员相关变动情况与公司业务规模相匹配；
（2）报告期内公司研发人员的认定依据合理，研发人员薪酬归集准确、合理，不存在将非研发人员列为研发人员的情况；
（3）公司股权激励会计处理符合《企业会计准则》的规定，股份支付费用计算准确。
三、请保荐机构、申报会计师对研发费用准确性及是否存在将非研发支出列入研发支出的情况发表明确核查意见，并说明核查方式、核查过程、核查比
例、核查结论
1、核查程序
保荐机构、申报会计师对研发费用准确性及是否存在将非研发支出列入研发支出的情况进行了如下核查：
（1）了解公司研究与开发相关内控制度，测试内部控制执行的有效性；
（2）访谈研发部门、财务部门相关人员，了解公司对研发项目的立项、研发过程、费用归集等流程的管理；
（3）获取并检查报告期内所有研发项目可研报告、立项报告、阶段性测试报告、项目成果证明等文件，对比各研发项目实际发生的费用与预算的差异并了解原因，核查比例100%；
（4）获取研发项目费用明细账，检查材料费用、职工薪酬、固定资产折旧及其他费用归集的准确性；结合研发项目情况，对比分析报告期各期研发费用的波动原因及合理性；
（5）查阅报告期内公司研发费用加计扣除的相关文件，了解研发费用与所得税加计扣除数存在的差异及原因；获取主管税务机关对公司纳税情况出具的相关证明；
（6）获取公司研发人员名单，核实研发人员变化情况；查阅同行业可比上市公司年度报告、招股说明书等公开披露的文件，比较同行业可比上市公司研发人员人数、研发投入、薪酬等情况。
2、核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师：公司研发费用归集相关的内控制度设计有效并得到一致执行。在研发费用具体核算过程中，公司按照研发项目分别设置人工、直接材料、折旧与摊销、技术服务费等费用项目归集核算研发投入，确认依据充分，核算方法正确。公司对于研发费用的核算遵循权责发生制原则，不存在将非研发支出列入研发支出的情况。
问题十六
根据申报材料，（1）公司综合毛利率高于同行业可比公司，期间费用率低于
同行业可比公司，2017年至2019年，公司扣非后净利润占营业收入比重分别为
39.90%、48.94%、49.40%；（2）公司核心技术的来源为自主创新，技术水平达到国内领先水平，但目前材料未见公司存在较为深厚的技术积累或较高的研发投入的具体表现，截止报告期末，公司有两项发明专利，其中一项为外购取得；扣除股份支付后，2017年至2019年研发费用金额为424.75万元、649.87万元、
925.01万元，增长主要是报告期新招收了较多的研发人员，研发费用占比低于同行业可比公司；（3）公司位于一线城市广州，根据2019年末研发人员数量匡算，2019年研发人员人均薪酬为17.67万元；根据公司在前程无忧中招聘记录显示，公司拟招收科研工程师1名，薪酬范围2.5-6千/月，而实习生（销售）薪酬范围为2.5-8千，薪酬最高的技术类岗位为数据开发工程师，薪酬范围为0.5至1.2万，而其他如工程项目经理或销售经理薪酬范围为0.6至2万。请发行人披露：净利润率与同行业公司的对比情况，分析差异原因，及发行人净利润率显著高于同行业可比公司的原因合理性。
请发行人说明：（1）研发积累和投入都不突出的情况下，公司技术优势的具体体现，相关领先技术优势的来源及维持高净利润率的合理性；（2）业务是否主要依靠销售及实施能力，详细分析维持目前较高的净利润率的主要依仗及是否具有可持续性。
16.1 发行人补充披露
一、净利润率与同行业公司的对比情况，分析差异原因，及发行人净利润率显著高于同行业可比公司的原因合理性
1、整体分析净利润率与同行业公司的对比情况
2017-2019年度，公司与同行业可比公司净利润率的对比情况如下：
| 公司名称 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 启明星辰 | 22.07% | 22.21% | 19.43% |
| 安博通 | 29.38% | 30.53% | 23.46% |
| 珠海鸿瑞 | 29.40% | 37.44% | 30.30% |
| 映翰通 | 17.47% | 16.65% | 14.04% |
| 平均值 | 24.58% | 26.71% | 21.81% |
| 公司 | 51.91% | 32.91% | 34.00% |
2017-2019年度，公司净利润率高于可比公司平均水平，主要原因包括：（1）所处工业互联网信息安全细分行业不同，配网信息安全领域是近年来快速发展的新兴行业，公司相比于可比公司更聚焦于该领域，而同行业公司除电力信息安全外，业务还分布于多个不同行业；（2）发展阶段不同，公司2019年营业收入增长率为48.66%，高于可比公司，处于快速成长期，管理更加扁平化；（3）细分产品结构原因，公司产品主要在配网信息安全领域，报告期内智能安全设备占收入比较高，而可比公司业务分布在不同领域，细分产品较多且不同产品之间毛利率存在较大差异。
2、具体分析差异原因，及发行人净利润率显著高于同行业可比公司的原因合理性
结合以上主要原因，分别从毛利率、期间费用率等方面与可比上市公司具体对比分析如下：
（1）毛利率具体分析
公司与可比公司毛利率比较情况如下：
| 公司名称 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 启明星辰 | 65.79% | 65.47% | 65.18% |
| 安博通 | 65.62% | 65.88% | 66.15% |
| 珠海鸿瑞 | 53.91% | 54.19% | 53.46% |
| 映翰通 | 51.31% | 46.43% | 44.18% |
| 平均值 | 59.16% | 57.52% | 57.61% |
| 公司 | 72.86% | 73.17% | 67.75% |
数据来源：可比公司招股说明书、年度报告等公开资料
公司的综合毛利率高于可比公司平均水平，主要由于产品结构不同、所处细分行业快速发展及产品具有竞争优势，具体情况为：
1）产品结构原因
与同行业公司相比，公司产品全部应用在配网信息安全领域，报告期内智能安全设备占比均超过77%，与可比上市公司在细分产品结构上存在一定差异，且可比上市公司不同细分产品之间的毛利率水平亦差别较大，具体如下：
| 公 | 产品结构 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 司名称 | 收入 占比 | 毛利率 | 收入 占比 | 毛利率 | 收入 占比 | 毛利率 | |
| 启明星辰 | 安全产品 | 71.89% | 64.96% | - | - | - | - |
| 安全运营与服务 | 27.45% | 67.87% | - | - | - | - | |
| 安全网关 | - | - | 23.88% | 75.60% | 30.17% | 74.82% | |
| 安全检测 | - | - | 21.91% | 75.65% | 21.63% | 77.54% | |
| 数据安全与平台 | - | - | 24.19% | 78.54% | 21.10% | 79.18% | |
| 安全服务与工具 | - | - | 16.95% | 54.93% | 16.86% | 45.23% | |
| 硬件及其他 | - | - | 12.13% | 14.91% | 9.32% | 8.98% | |
| 其他业务 | 0.66% | 69.69% | 0.94% | 76.50% | 0.92% | 72.37% | |
| 综合毛利率 | 65.79% | 65.47% | 65.18% | ||||
| 安博通 | 安全网关产品 | 74.76% | 58.82% | 82.77% | 59.50% | 80.30% | 61.51% |
| 其中：嵌入式安全网关 | 54.62% | 70.08% | 57.31% | 73.17% | 58.85% | 74.69% | |
| 虚拟化安全网关 | 20.14% | 28.29% | 25.46% | 28.75% | 21.45% | 25.35% | |
| 安全管理产品 | 18.78% | 98.69% | 12.90% | 99.42% | 17.45% | 83.91% | |
| 硬件 | 3.30% | 1.94% | - | - | - | - | |
| 安全服务 | 3.11% | 96.35% | 4.34% | 87.83% | 2.24% | 94.04% | |
| 其他业务 | 0.06% | 99.43% | - | - | - | - | |
| 综合毛利率 | 65.60% | 65.88% | 66.15% | ||||
| 珠海鸿瑞 | 加密认证设备类 | - | - | 57.65% | 48.93% | 55.98% | 53.34% |
| 安全隔离装置类 | - | - | 23.13% | 59.29% | 37.97% | 53.70% | |
| 记录审计设备类 | - | - | 18.05% | 52.82% | 1.09% | 19.87% | |
| 网络安全服务类 | - | - | 1.17% | 70.27% | 4.96% | 89.80% | |
| 综合毛利率 | 53.91% | 54.19% | 53.46% | ||||
| 映翰通 | 工业物联网通信产品 | 50.96% | 56.34% | 46.16% | 53.13% | 53.91% | 49.45% |
| 智能化配电网线路状态监测系统 | 30.55% | 45.36% | 32.47% | 42.65% | 18.70% | 51.30% | |
| 工业计算机 | 9.08% | 41.07% | 14.53% | 34.61% | 24.72% | 24.28% | |
| 技术服务及其他 | 9.32% | 54.01% | 6.84% | 44.22% | 2.67% | 72.35% | |
| 其他业务 | 0.09% | - | - | - | - | - | |
| 公司名称 | 产品结构 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 收入 占比 | 毛利率 | 收入 占比 | 毛利率 | 收入 占比 | 毛利率 | ||
| 综合毛利率 | 51.31% | 46.43% | 44.18% | ||||
| 公司 | 智能安全设备 | 84.69% | 76.64% | 86.72% | 78.25% | 77.78% | 73.92% |
| 信息安全云平台业务 | 15.00% | 52.24% | 12.58% | 40.89% | 21.02% | 46.01% | |
| 其他主营业务 | 0.31% | 38.70% | 0.71% | 24.21% | 1.20% | 48.43% | |
| 综合毛利率 | 72.86% | 73.17% | 67.75% | ||||
注1：启明星辰2017年及2018年营业收入分为六类，分别为：安全网关、安全检测、数据安全与平台、安全服务与工具、硬件及其他、其他。2019年年度报告对收入构成的披露发生调整，营业收入分为三类，分别为：安全产品、安全运营与服务、其他业务；注2：珠海鸿瑞2019年年度报告未披露收入及毛利率构成；注3：以上数据来源于可比上市公司年报、招股说明书公开资料
针对上述可比公司产品结构，将发行人与各可比上市公司毛利率水平逐一对比分析如下：
①与启明星辰对比
启明星辰各类产品介绍情况如下：
| 公司名称 | 产品结构 | 产品介绍 | |
| 启明星辰 | 安全产品 | 安全网关 | 部署于网络边界、出口的安防产品，主要包括防火墙、NGFW、UTM、VPN、网闸、抗D攻击等 |
| 数据安全 | 以数据为基础或对象的安管产品，主要包括SOC、4A、DLP、数据管控、大数据处理分析等 | ||
| 平台检测 | 部署于网络内部中深层的安防产品，主要包括入侵检测/防御IDS/IPS、网络审计、内网安全管理等 | ||
| 安全服务 | 包括风险评估、监控应急、安全运维、安全保障、产品售后等服务 | ||
| 硬件及其他 | 为用户提供安全解决方案、系统集成项目而用到的第三方硬件等 | ||
资料来源：启明星辰年度报告
2017年及2018年，启明星辰的主要收入来源为安全产品（包括安全网关、安全检测及数据安全与平台业务）、安全服务与工具、硬件及其他，三类业务的毛利率差别较大。其中安全产品的毛利率均在74%以上，与发行人毛利率水平差别较小；启明星辰安全服务与工具的毛利率分别为45.23%及54.93%，硬件及其他的毛利率均在15%以下。
2019年，启明星辰调整了收入的披露口径，收入划分为安全产品、安全运营与服务、其他业务，未再细分具体产品。重分类后安全产品、安全运营与服
务的毛利率分别为64.96%及67.87%。
综上，公司综合毛利率高于启明星辰主要系产品结构及安全产品收入占比不同所致，从细分产品看，启明星辰安全产品毛利率均在74%以上，与发行人毛利率水平基本一致。启明星辰不同细分产品之间毛利率差别较大，影响其综合毛利率水平。
②与安博通对比
安博通各类产品介绍情况如下：
| 产品结构 | 产品介绍 | |
| 安全网关 | 嵌入式安全网关 | 一种软硬件结合的实体安全设备，通常用于网络互联网出口或网络关键区域边界，包括下一代防火墙及网络行为管理与审计等组件与产品。 |
| 虚拟化安全网关 | 通过虚拟化技术将安全防护特性与虚拟计算、虚拟存储、虚拟网络适配并融合到通用服务器中，形成标准化的防护单元，多个防护单元通过资源池方式汇聚成数据中心整体安全架构，并通过统一的管理平台实现可视化集中运维管理。 | |
| 安全管理产品 | 主要包括流量可视化、策略可视化、云安全管理产品等。 | |
| 安全服务 | 主要为安全产品技术开发与安全运维服务，根据客户的个性化需求，在主营产品基础上定制开发。 | |
资料来源：安博通年度报告
安博通的主要收入来源于安全网关和安全管理产品两大类，不同细分产品之间毛利率差别较大。2017-2019年，安博通安全网关产品的毛利率分别为
61.51%、59.50%及58.82%，其中嵌入式安全网关毛利率分别为74.69%、73.17%及70.08%，虚拟化安全网关毛利率分别为25.35%、28.75%及28.29%。
安博通虚拟化安全网关主要是以软硬一体化形态销售，硬件部分主要为外采的通用服务器，毛利率相对较低；嵌入式安全网关主要用于数据通信网络环境，为软硬件结合的实体安全设备，是网络中用于隔离、控制、防御的基础安全产品，发行人的智能安全设备为软硬结合的嵌入式软件设备，是用于加密、隔离、管控、认证的综合性安全产品。发行人智能安全设备毛利率与安博通嵌入式安全网关毛利率基本一致。
③与珠海鸿瑞对比
珠海鸿瑞各类产品介绍情况如下：
| 产品结构 | 产品介绍 |
| 安全隔离装置系列 | 主要有网络隔离装置、OPC隔离装置、双向隔离装置等产品类型。单向隔离装置产品采用单向通信技术实现安全隔离，部署于控制网与信息网之间。双向隔离装置对反向数据采用身份认证加密、文本格式审核等方式进行严格身份认证，防止网络病毒、木马的潜入。 |
| 加密认证设备系列 | 主要由主站远动通信安全网关和终端安全模块两部分组成，产品主要应用于电力配网自动化安全防护项目、小水电数据采集、变电站临时调试通道等现场工业控制系统的远程通信安全防护。 |
| 记录审计系列 | 通过技术手段对工业控制系统网络运行的安全状况进行统一监测，实时完整记录网络数据，一旦发现攻击信息则输出在线告警，同时能提供事后网络审计分析的功能。 |
| 网络安全服务 | 包含网络安全工程（含安全防护方案设计、安全装置部署实施、后续维护）、网络安全服务等业务。 |
资料来源：珠海鸿瑞公开转让说明书
珠海鸿瑞主要产品为加密认证设备及安全隔离装置，其他产品收入占比各年有所波动，其中2018年度记录审计设备类产品收入占比较高，为18.05%。珠海鸿瑞加密认证设备2017年及2018年的毛利率分别为53.34%及48.93%，低于公司智能安全设备的毛利率水平，主要原因系珠海鸿瑞加密认证设备的其中一类产品与公司智能安全设备较为类似，但公开信息未有细分披露毛利率；加密认证设备中其他产品主要为纵向加密装置，与公司智能安全设备产品相关性不大。
④与映翰通对比
映翰通各类产品介绍情况如下：
| 产品结构 | 产品介绍 |
| 工业物联网通信产品 | 工业物联网通信产品主要面向各种工业应用领域，用于各种无人值守环境下工业设备的联网，映翰通研发了工业无线路由器、无线数据终端、工业以太网交换机和边缘计算网关等多个产品系列 |
| 智能化配电网线路状态监测系统 | 基于人工智能技术提供线路故障类型识别、故障定位、线路工况分析、线路健康状态评估和故障预测等高级功能 |
| 智能售货控制系统产品 | 为自助售货机行业的智能化升级提供“开箱即用”的完整解决方案，可接入市场上主流的自助售货机机型，可提供管理、支付、广告等的一系列服务 |
资料来源：映翰通年度报告
映翰通工业互联网通信产品的销售占比较高，2017年至2019年分别为
53.91%、46.16%、50.96%，毛利率分别为49.45%、53.13%及56.34%。映翰通的工业互联网通信产品包含工业无线路由器、无线数据终端、边缘计算网关、工业以太网交换机四大类产品，产品主要覆盖远程通信、本地通信等通信功能，部分型号支持国密算法。公司的智能安全设备能够同时实现加密和通信功能，因此毛利率相对较高。
2）所处细分行业快速发展及产品具有竞争优势
①与同行业可比公司相比，公司聚焦快速发展的配网信息安全领域与可比上市公司相比，公司主营业务集中在电力行业的配网领域，电力作为民生基础行业，是工业互联网信息安全应用的重点领域，具体情况如下：
| 可比公司 | 应用领域 |
| 启明星辰 | 用户覆盖政府（包括政法、公安）、电信、金融、制造业、能源、交通、医疗等各个行业 |
| 安博通 | 安博通为业界众多网络安全产品提供操作系统、业务组件、分析引擎、关键算法等软件产品及相关的技术服务，属于行业上游软件平台与技术提供商，客户主要为信息安全厂商。 |
| 珠海鸿瑞 | 珠海鸿瑞产品应用于电力、石油石化、轨道交通、水务等行业。在电力系统方面最有代表的产品是电力纵向加密认证装置，主要部署在电力调度数据网中用于调度中心与变电站之间加密通信与身份认证，适用于电力系统的调度数据网络运行环境。 |
| 映翰通 | 主要应用于电力、工控、交通、金融、零售、医疗、传媒、环保、地震等行业。 |
| 发行人 | 报告期内产品主要应用于电力配电网行业 |
注：1、以上来源于可比上市公司年报、招股说明书等公开资料；2、可比公司未披露分应用领域收入的具体占比情况配电网信息安全行业属于电力信息安全的细分领域，是近年来发展迅速的新兴行业，2015年，能源局在印发的《配电网建设改造行动计划（2015-2020）年》中明确提出：通过实施配电网建设改造行动计划，有效加大配电网资金投入。2015-2020年，配电网建设改造投资不低于2万亿元，“十三五”期间累计投资不低于1.7万亿元。在此背景下，2017年起，南方电网率先启动配电网智能终端的通信加密改造，推动配电网信息安全行业快速发展。电力系统对信息安全产品的质量、安全性、可靠性及适用性提出了严格要求，行业存在一定的技术壁垒，随着国家在配网领域的投资规模逐步加大，配电自动化设备行业处于高速增长期，配网信息安全产品处于增量市场阶段,市场客户的增量需求较大，产品溢价相对较高。
②公司抓住行业发展机遇，有效满足客户需求
在配网信息安全快速发展的大背景下，公司响应国家政策，判断配电网信息安全行业将迎来快速发展，确定了公司主要聚焦该细分行业的发展战略。公司抓住配电网信息安全市场发展的关键窗口期，实现产品的迭代创新及应用落地，满足了客户快速增长的安全产品需求。
公司业务发展阶段情况具体如下：
| 阶段 | 该阶段时间范围 | 阶段详情 |
| 经营方向确定阶段 | 2012年设立至2015年1月 | 本阶段，公司主要在电力行业内进行经营方向选择和产品定位，并开展市场业务准备工作。 |
| 创业阶段 | 2015年2月至2016年7月 | 尹健于2015年加入公司，根据市场变化情况及其对市场的判断，公司确定了聚焦电力配网信息安全领域的发展战略。同期，公司引进技术人才，根据客户的需求确定了信息安全产品架构设计，推出了第一代智能安全设备原型，并不断测试改进产品设计。本阶段公司研发推出的智能安全网关产品通过了国家密码管理局型号认证及公安部销售许可。公司智能安全设备于2016年4月在佛山供电局与其他多家公司共同试点并通过测试，2016年7月通过广东电网配网自动化安全防护设备互联互通测试，产品逐步获得市场认可。 |
| 成长阶段 | 2016年8月至今 | 本阶段，公司逐步建立组装、测试、老化生产线，与外协工厂建立合作关系，形成较为完善的供应链体系。公司研发团队凭借电力行业实践经验及对行业客户的深度理解，不断进行产品研发。本阶段公司智能安全设备在南方电网实现规模化应用，营业收入保持快速增长。 |
③具备产品竞争优势和客户优势
配电信息安全领域客户集中，终端客户均为南方电网或国家电网。公司以招投标方式获取订单，或下游电力设备提供商中标电网项目后向发行人采购，报告期内，公司前十大客户主要为电力公司或电力设备上市公司等。公司业务目前集中在配网领域，而同行业公司主要包括多个细分市场，集中在配网信息安全领域的很少，如启明星辰、卫士通均有部分电力领域业务，但在工业互联网通信传输层信息安全领域的布局较少，且业务重点不在配电网领域；国电南瑞、卫士通均曾经参与过配网领域信息安全产品的招投标，但中标较少，发行人报告期内智能安全设备招投标的中标率约为45%，公司凭借实践经验及对电力行业客户的理解，通过行业聚焦、多场景改进等积累了配网领域相关竞争优势。且电力行业经过多年的发展，已经形成了较为成熟的产业分工，例如国电南瑞等下游客户更注重终端设备和垂直应用的开发拓展，在其专注的集成设备领域形成了先发优势，下游电力设备提供商与发行人的产品应用具体领域不同，不以配网信息安全为主要业务，难以短时间内自行开发出稳定的配电网信息安全产品并规模化应用。
（2）期间费用率分析
1）公司与可比公司期间费用率整体比较情况如下：
| 公司名称 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 启明星辰 | 47.74% | 51.55% | 51.71% |
| 安博通 | 33.13% | 35.07% | 44.19% |
| 珠海鸿瑞 | 23.79% | 17.38% | 26.24% |
| 映翰通 | 33.06% | 29.92% | 29.81% |
| 平均 | 34.43% | 33.48% | 37.99% |
| 纬德信息 | 20.31% | 40.02% | 30.88% |
资料来源：可比上市公司年报、招股说明书公开资料
公司整体的期间费用率与可比公司相比存在差异，主要由于细分产品及业务领域有所不同、启明星辰单家公司期间费用偏高。具体情况为：
①细分产品及业务领域有所不同
同行业可比公司中，珠海鸿瑞、映翰通为公司招投标的主要竞争对手，珠海鸿瑞营业收入也主要来自于电力系统，而启明星辰、安博通等厂商相对布局更为广泛，在电力配网信息安全领域的布局相对较少。且可比公司之间由于细分产品及业务领域有所不同，期间费用率也存在较大差异，如启明星辰期间费用率一直维持在50%左右的较高水平，安博通及映翰通期间费用率一般在35%及30%左右，而珠海鸿瑞相对较低，2017-2019年期间费用率分别为26.24%、
17.38%及23.79%。
发行人聚焦配网信息安全市场，与可比公司在细分产品及业务领域存在一定差异，且从可比公司之间看，不同的细分领域和产品构成往往也会导致期间费用率存在较大差异。2017-2019年度，公司期间费用率水平整体与珠海鸿瑞相当；2017-2019年度，映翰通的期间费用率平均为30.93%，发行人的期间费用率平均为30.40%，与映翰通的期间费用率平均水平差异较小。
②启明星辰期间费用偏高
2017-2019年度，启明星辰期间费用率分别为51.71%、51.55%及47.74%，整体维持在较高水平。根据启明星辰招股说明书，其与可比公司2007年度至2008年度期间费用占营业收入的比例对比情况如下：
| 公司名称 | 2008年 | 2007年 |
| 中国软件 | 29.65% | 27.91% |
| 东软集团 | 21.80% | 19.21% |
| 浪潮软件 | 21.00% | 22.49% |
| 汉王科技 | 50.99% | 53.15% |
| 久其软件 | 59.38% | 38.30% |
| 卫士通 | 51.51% | 42.42% |
| 平均值 | 39.06% | 33.91% |
| 启明星辰 | 53.71% | 47.85% |
资料来源：启明星辰招股说明书
根据启明星辰招股书披露：“启明星辰期间费用占营业收入的比例在上述可比年度间均高于可比公司平均值，由于细分市场、销售模式、客户结构等方面的差别会直接影响到期间费用的高低，从最为接近公司主营产品、客户结构的卫士通公司来看，2007年和2008年分别高出卫士通约5个百分点和2个百分点，这与卫士通有较大比例军工企业定点采购的销售模式存在较大关系。”
2017-2019年度，启明星辰与以上可比公司期间费用率的对比情况如下
| 公司名称 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 中国软件 | 37.93% | 36.48% | 32.14% |
| 东软集团 | 29.50% | 29.31% | 25.82% |
| 浪潮软件 | 44.24% | 56.92% | 46.88% |
| 汉王科技 | 41.14% | 36.37% | 38.16% |
| 久其软件 | 33.19% | 30.40% | 28.66% |
| 卫士通 | 24.96% | 27.16% | 26.25% |
| 平均 | 35.16% | 36.11% | 32.99% |
| 启明星辰 | 51.71% | 51.55% | 47.74% |
资料来源：上市公司年报
由上表可见，2017-2019年度，启明星辰期间费用率水平仍高于其可比公司平均水平。
综上，启明星辰由于其细分市场、客户结构等原因，期间费用率维持在较高水平。启明星辰较高的期间费用率整体拉高了发行人可比上市公司期间费用率的平均水平，扣除启明星辰的因素，2017-2019年度，其他可比公司平均的期间费用率为33.41%、27.46%、29.99%，发行人同期期间费用率分别为30.88%、
40.02%、20.31%，与可比公司相比不存在重大差异。
2）期间费用率具体明细与同行业可比公司比较情况
①销售费用率
公司与可比公司销售费用率比较情况如下：
| 公司名称 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 启明星辰 | 22.57% | 24.30% | 24.80% |
| 安博通 | 8.79% | 10.51% | 9.88% |
| 珠海鸿瑞 | 6.49% | 5.20% | 6.18% |
| 映翰通 | 16.41% | 13.71% | 12.44% |
| 平均值 | 13.56% | 13.42% | 13.29% |
| 公司 | 8.09% | 12.04% | 9.51% |
数据来源：可比公司年度报告及招股说明书等公开资料公司主要集中在电力配网领域，电力配网领域对信息安全产品的可靠性要求较高，选择信息安全产品时往往比较谨慎。公司在行业中较早地在电力配网信息安全领域进行产品研发布局，凭借诚信服务、优质产品、大规模案例经验获得了客户认可。电力行业客户的品牌忠诚度较高，公司业务拓展的难度相对较小。公司以电网配网安全升级改造为突破点，市场营销集中，并且通过参与招投标取得较多合同订单，营业收入大部分来源于电网企业及电力设备提供商，而可比公司除了电力行业以外，还涉及政企、金融、能源、运营商、军工及零售等，因此，公司的市场营销战略更为聚焦，销售费用率与可比公司平均水平相比较低，但与较为集中在电力行业的珠海鸿瑞相比，报告期内公司的销售费用率均高于珠海鸿瑞。
②管理费用率
公司与可比公司管理费用率比较情况如下：
| 名称 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 启明星辰 | 5.31% | 6.25% | 9.41% |
| 安博通 | 9.23% | 10.87% | 16.62% |
| 珠海鸿瑞 | 8.66% | 3.02% | 3.39% |
| 映翰通 | 6.60% | 6.12% | 8.99% |
| 平均值 | 7.45% | 6.57% | 9.60% |
| 公司 | 4.48% | 13.56% | 4.07% |
数据来源：可比公司年度报告及招股说明书公开资料报告期内，公司为了加强管理，支持公司持续发展，不断引入优秀管理人才，并且对骨干员工实施股权激励，管理费用金额总体持续增加。公司专注于电网市场，注重管理效率，2017年-2019年未有设立分支机构；目前同行业中，启明星辰已经是成熟企业，安博通、映翰通处于成长阶段，珠海鸿瑞未披露其所处阶段，而发行人处于快速成长阶段，公司管理相对扁平化，因此管理费用率整体较低。可比公司大部分为已上市公司，业务较为多元化，分支机构较多，各项管理成本较高，整体的管理费用率相对较高。
发行人与可比公司发展阶段对比情况如下：
| 可比公司 | 发展阶段 | 2019年营业收入同比增长率 |
| 启明星辰 | 启明星辰业务较为成熟，已成为一家集团型企业，具备在网络安全行业的网络安全、数据安全、业务安全多个领域提供安全产品和安全运营与服务的能力，并覆盖各行业、各区域及各应用细分领域 | 22.51% |
| 安博通 | 安博通目前处于快速发展阶段，相关产品及解决方案进入成熟稳定阶段 | 27.33% |
| 珠海鸿瑞 | 未详细披露 | 26.60% |
| 映翰通 | 映翰通目前发展阶段属于成长期 | 7.31% |
| 发行人 | 处于快速成长期，业务规模高速增长 | 48.66% |
资料来源：可比上市公司年报、招股说明书公开资料发行人与可比公司的员工人数及子公司数量对比情况如下：
| 公司名称 | 截止时点 | 员工人数 | 子公司数量 |
| 启明星辰 | 2020年6月30日 | 4,900余人 | 49 |
| 安博通 | 2019年12月31日 | 192人 | 9 |
| 珠海鸿瑞 | 2019年12月31日 | 127人 | 0 |
| 映翰通 | 2019年12月31日 | 296人 | 7 |
| 公司 | 2019年12月31日 | 115人 | 0 |
资料来源：可比公司年度报告
由上表可见，公司员工数量及子公司数量均少于可比上市公司，与公司所处发展阶段匹配。可比公司中，珠海鸿瑞与公司在员工人数及子公司数量上较为接近，整体的管理费用率也差异较小。此外，公司报告期内无房产，以租赁写字楼的方式进行办公，且获得黄埔区政府创业补贴，租金较低。公司所在电
力行业一般要求企业具有快速的市场反应能力，公司聚焦电力领域形成“诚信经营，及时响应，快速执行”的管理风格。公司目前处于快速成长阶段，人员较少，整体管理效率较高，管理费用率较低。
综上，公司净利润率较高，主要与公司聚焦于快速发展的配网信息安全新兴行业、细分产品的收入结构及毛利率差异、公司所处发展阶段以及公司架构规模等有关，公司净利润率高于可比公司具有合理性。上述楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“七、（七）净利润率分析”部分补充披露。
16.2 发行人说明
一、研发积累和投入都不突出的情况下，公司技术优势的具体体现，相关领先技术优势的来源及维持高净利润率的合理性
1、研发积累和投入情况
目前公司处于业务成长阶段，营业收入规模较小，因此研发积累和投入相对较小，但公司持续进行研发投入。报告期内，公司研发费用占比与同行业可比公司平均水平相当。截至2020年3月31日，公司拥有研发人员33人，占公司总员工人数的27.73%，其中本科及以上学历的人员占比达78.79%。
2、公司技术优势的具体体现
公司通过在电力信息安全细分领域的技术研发，融合信息安全技术、通信技术、计算机技术、自动化技术等多领域技术，不断实现跨学科融合创新。同时公司结合自身丰富的电力行业专有知识和产品现场实践经验，针对性地进行技术研发设计和测试，克服了工业互联网信息安全产品在电力行业的技术门槛。
公司产品坚持以自主可控、国产化为导向，全面支持包括凝思Linux、麒麟Linux、达梦数据库、人大金仓数据库等国产安全操作系统和数据库。公司核心产品智能安全设备产品国密SM系列加密算法与多种通信技术，提供硬件级动态加密数据安全通信方案，针对工业环境及设备进行软硬件专门优化，具备安全性高、兼容性好、可靠性高、功耗低、功能丰富等特点，充分满足电力领域相关实际需求，通过了电网公司的入网测试并实现了规模化应用。
此外，公司具备针对行业用户需求实现数据资源应用和技术创新应用的能力。研发团队能够迅速响应客户多样化的市场需求，研发实现技术创新应用，为客户提供创新解决方案和高效技术服务。公司核心产品技术入选了工信部“2019年物联网关键技术与平台创新类项目”，公司工业互联安全锁云平台入选了工信部“2020年新型信息消费示范项目”。
3、相关领先技术优势的来源及维持高净利润率的合理性参见“本题16.2 二、业务是否主要依靠销售及实施能力，详细分析维持目前较高的净利润率的主要依仗及是否具有可持续性”。
二、业务是否主要依靠销售及实施能力，详细分析维持目前较高的净利润率的主要依仗及是否具有可持续性
1、业务依赖的核心能力
公司拥有较强的销售及实施能力，是公司业务发展的一个主要因素。同时公司在电力行业的技术研发、行业专有知识和产品现场实践经验也是公司业务发展的核心。
同时，近年来电网配网信息安全领域受到政府政策支持发展迅速。公司抓住配电网信息安全市场发展的关键窗口期，实现产品的迭代创新及应用落地，业务获得快速增长。
2、公司目前维持较高净利率的主要依仗及其可持续性
公司目前净利率较高的主要依仗包括行业在政策支持下高速发展、公司较强的产品研发、应用落地能力等因素，具体情况分析如下：
（1）产品研发具有可持续性
公司所在的信息安全领域的核心技术如密码技术、通信技术等已发展数十年，技术较为成熟。在此背景下，具体行业的信息安全技术的融合集成、数据资源应用、行业用户需求创新应用的能力决定了工业互联网信息安全企业的竞争力。公司业务报告期内集中在电力领域，具体产品的研发需结合对电力行业客户的深度理解，将各种核心技术与数据资源进行融合、相互匹配，解决电力信息安全领域具体场景的应用需求，在符合行业特点的前提下实现电力信息加密效率最
大化。
公司的智能安全设备产品结合国密SM系列加密算法与多种通信技术，提供硬件级动态加密数据安全通信方案，具有可靠性高、兼容性好、功能丰富与配置简单等特点，适用于复杂多变、环境苛刻的工业现场环境。公司的信息安全云平台基于数据接入抽取、数据融合分析、数据安全管理展示和镜像等技术，具有自主可控、实战性强、安全性强、全业务和可视化设计等特点；公司创新开发基于高仿真模拟的实战化攻防演练平台，可在保障系统持续稳定运行的同时进行攻防实战演练。同时公司研发团队在核心技术人员带领下，凭借多年实践经验及对电力行业客户的深度理解，不断进行产品研发。公司核心技术人员为尹健、张春、郑东曦。尹健进入电力行业已20余年，有丰富的电力行业经验，曾担任解放军54军无线电技师、湖北省电力公司工程师，并于2020年4月荣获国家科学技术部创新人才推进计划科技创新创业人才称号，具有专业知识背景和研发能力。张春，清华大学硕士研究生学历，具有丰富的自动化行业、信息安全领域的工作经历，曾担任中国电信广东研究院工程师，对通信、加密等专业具有丰富经验。郑东曦，华南理工大学博士研究生学历，2006年参加工作，具有多年信息安全领域的工作经历，曾担任多家公司技术总监职位，具有丰富的专业背景和研发能力。
综上，公司产品技术创新具有可持续性，能够为公司维持较高的净利润率提供支撑。
（2）收入较快增长的可持续性
公司所在电力配电网领域是近年来我国政策重点支持的电网建设领域。2015年，国家发改委发布《关于加快配电网建设改造的指导意见》、国家能源局发布《配电网建设改造行动计划（2015—2020年）》，政策强调推进配电网自动化、智能化建设，有效提高供电能力、供电安全水平、供电可靠性。2016年，国家发改委、国家能源局发布《电力发展“十三五”规划》提出升级改造配电网以提高系统安全水平，加大城乡电网建设改造力度，基本建成城乡统筹、安全可靠、经济高效、技术先进、环境友好、与小康社会相适应的现代配电网。2017年起南方电网率先启动配电网智能终端的通信加密改造，推进了配电网信息安全行业
的快速发展。报告期内，在国家加大对电网配网安全升级改造投资的背景下，公司凭借电力领域信息安全产品的优良性能、高稳定性、高可靠性和低功耗等特点，持续获得客户认可，获取的订单金额持续增加。未来，公司将持续进行技术与产品创新研发，随着加密技术开始逐步应用于配电网现有的大量非加密设备，如物联智能锁、传感器、电能表等，公司逐步在非电力行业客户完成产品测试，未来逐步获取订单，公司产品市场规模未来将保持快速增长，营业收入增长具备可持续性。
（3）较高毛利率的可持续性
1）主要产品单价稳定报告期内，公司的主打产品为智能安全设备中的终端安全网关。报告期各期，终端安全网关的销量、平均销售单价及单位成本情况如下：
单位：元/个
| 期间 | 销量 | 平均销售单价 | 单位成本 | 毛利率 |
| 2020年1-3月 | 8380 | 1,432.34 | 345.43 | 75.88% |
| 2019年 | 66466 | 1,452.36 | 303.69 | 79.09% |
| 2018年 | 42277 | 1,559.02 | 317.58 | 79.63% |
| 2017年 | 20024 | 1,573.47 | 370.32 | 76.46% |
报告期内，公司终端安全网关平均销售单价较为稳定，主要是由于公司产品的技术及可靠性在用户使用场景中得到检验，获得客户认同。
2）报告期内，公司销售的主要产品为智能安全设备。公司智能安全设备与上述可比公司业务结构中类似业务的毛利率对比情况如下：
| 公司名称 | 业务分类 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 启明星辰 | 安全网关产品 | - | 75.60% | 74.82% |
| 综合毛利率 | 65.79% | 65.47% | 65.18% | |
| 安博通 | 安全网关产品 | 58.82% | 59.50% | 61.51% |
| 其中：嵌入式安全网关 | 70.08% | 73.17% | 74.69% | |
| 虚拟化安全网关 | 28.29% | 28.75% | 25.35% | |
| 综合毛利率 | 65.60% | 65.88% | 66.15% | |
| 珠海鸿瑞 | 加密认证设备类 | - | 48.93% | 53.34% |
| 综合毛利率 | 53.91% | 54.19% | 53.46% | |
| 映翰通 | 工业物联网通信产品 | 56.34% | 53.13% | 49.45% |
| 综合毛利率 | 51.31% | 46.43% | 44.18% | |
| 公司 | 智能安全设备 | 76.64% | 78.25% | 73.92% |
| 综合毛利率 | 72.86% | 73.17% | 67.75% |
报告期内，公司综合毛利率高于可比公司，主要是与公司的收入结构及细分产品毛利率有关。公司专注于工业互联网信息安全领域，主打产品在细分市场形成了一定的竞争优势及品牌优势，报告期内智能安全设备收入占比为77.78%、
86.72%、84.69%及83.35%，毛利率分别为73.92%、78.25%、76.64%及72.25%。
报告期内，公司主要销售产品为智能安全设备，产品价值核心为公司自主研发的软件，智能安全设备产品平均销售单价较为稳定。公司智能安全设备产品的高质量、高稳定性、高可靠性和低功耗持续获得客户认可，产生了一定的品牌溢价。随着技术的进步及客户要求的提高，公司产品不断升级换代，新产品型号价格通常较高，使产品整体毛利率维持在较高水平。
公司未来将持续进行研发投入，公司已通过股权激励实现了对研发人才的长期激励，未来将不断引进高层次研发人才，为产品竞争力及公司议价能力提供扎实基础，以维持公司较高的产品毛利率。
综上，公司较高的毛利率具有可持续性，能够为公司维持较高的净利润率提供支撑。
（4）较低销售费用率的可持续性
报告期内，公司以电网配网安全升级改造为突破点，市场营销集中，并且通过参与招投标取得较多合同订单，营业收入大部分来源于电网企业及电力设备提供商。
而可比公司除了电力行业以外，还涉及政企、金融、能源、运营商、军工及零售等，因此，公司的市场营销战略更为聚焦，销售费用率相对较低。未来，随着公司业务规模扩张，销售费用将同步增长，但公司的销售模式、客户构成等在未来的一段期间内仍将保持稳定，较低的销售费用率具有可持续性。
因此，公司销售费用率较低具有合理性与可持续性，能够为公司维持较高的
净利润率提供支撑。
（5）较低管理费用率的可持续性
报告期内，公司为了加强管理，支持公司持续发展，不断引入优秀管理人才，并且对骨干员工实施股权激励，管理费用总体持续增加。由于公司专注于电网市场，注重管理效率，实行扁平化管理，报告期内仅在2020年1月设立了北京分公司一家分支机构，公司目前处于快速发展阶段，管理费用率整体较低。而同行业可比公司业务较为多元化，分支机构较多，各项管理成本较高，整体的管理费用率相对较高。因此，公司管理费用率较低具有合理性与可持续性，能够为公司维持较高的净利润率提供支撑。
3、针对公司产品净利率较高的情况，在招股说明书中进行了风险提示：
“公司产品净利率下滑风险2017年度、2018年度及2019年度，公司的净利率分别为34.00%、32.91%和51.91%，产品净利率较高。公司产品盈利水平符合新兴行业发展规律，新产品投向市场时一般会取得较高的产品溢价。但若未来公司产品所在的电力配网信息安全领域出现市场竞争加剧、行业竞争者逐步进入、行业政策调整等情况，或公司未能在技术研发以及产品销售等方面保持竞争优势，将可能导致公司产品盈利性下降，从而导致净利率下滑风险。”
上述楷体加粗内容已在招股说明书“第四节 风险因素”之“二、经营风险”部分补充披露。
问题十七
招股说明书披露，（1）2017年末至2020年3月末，公司应收账款金额分别为2,865.66万元、4,107.50万元、5,392.84万元、5,679.07，应收商业承兑汇票金额分别为100.00万元、344.35万元、151.22万元、343.07万元，非银行金融机构承兑汇票金额分别为0万元、18万元、173.36万元、79.10万元；（2）2020年3月末，公司前五大应收账款中包括对科陆电子应收账款942.37万元，科陆电子目前为ST公司，近年来经营状况存在恶化情况。
请发行人说明：（1）报告期各期末应收账款逾期情况，逾期的主要客户，逾期金额及逾期的主要原因；（2）应收账款各期末期后回款情况，逾期应收账款回
款情况；（3）报告期各期对主要客户信用政策及变化情况、变化原因，并结合主要客户期后回款情况，分析对主要客户信用政策执行情况，是否存在放宽信用期刺激销售的情形；（4）与科陆电子的合作及变化情况，对科陆电子应收账款坏账计提的充分性；（5）报告期各期末应收商业承兑汇票及非金融机构承兑汇票的主要对象及出票人，期后承兑情况，仅对部分非金融机构承兑汇票计提坏账准备的原因。
请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。请保荐机构、申报会计师说明对应收账款函证核查的具体情况。
17.1 发行人说明
一、报告期各期末应收账款逾期情况，逾期的主要客户，逾期金额及逾期的主要原因
1、报告期各期末应收账款逾期情况
单位：万元
| 类别 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 信用期内 | 3,098.50 | 51.65% | 3,519.29 | 62.82% | 2,452.73 | 56.59% | 2,565.31 | 85.04% |
| 信用期外 | 2,900.76 | 48.35% | 2,173.75 | 38.18% | 1,881.73 | 43.41% | 451.34 | 14.96% |
| 合计 | 5,999.25 | 100.00% | 5,693.04 | 100.00% | 4,334.46 | 100.00% | 3,016.65 | 100.00% |
报告期各期末，公司应收账款逾期比例分别为 14.96%、43.41%、38.18%、
48.35%，逾期应收账款主要原因系客户资金压力大或者客户内部审批时间较长等因素导致付款延迟。
2、逾期的主要客户、逾期金额及逾期的主要原因：
2020年3月31日
单位：万元
| 主要逾期客户 | 逾期金额 | 期后回款金额 | 逾期原因 |
| 深圳市科陆电子科技股份有限公司 | 796.36 | 360.26 | 客户资金紧张，目前按照计划逐步清理逾期欠款，截至本回复报告出具之日，已回款360.26万元，根据其制定的回款计划，后续款项将于2020年8月至11月分期回款 |
| 主要逾期客户 | 逾期金额 | 期后回款金额 | 逾期原因 |
| 北京科锐配电自动化股份有限公司 | 434.90 | 434.90 | 客户延迟付款，期后已收回全部逾期款项 |
| 甘肃同兴智能科技发展有限责任公司 | 214.87 | 214.87 | 该客户为国家电网下属子公司，内部付款审批时间较长，期后均已回款 |
| 登高电气有限公司 | 204.42 | 150.00 | 主要原因系客户正建设厂房，资金紧张，因此延迟付款计划 |
| 北京科东电力控制系统有限责任公司 | 184.50 | 0 | 该客户为国家电网下属子公司，内部付款审批时间较长 |
| 南京四方亿能电力自动化有限公司 | 161.67 | 161.67 | 公司针对该客户在报告期内的信用政策一直为货到票到30天，较于其他客户，信用期较短，限于该客户的2019年末的总体资金安排，应收账款存在短期逾期，但期后均已回款 |
| 烟台科大正信电气有限公司 | 132.00 | 100.00 | 客户资金支付计划付款进度较慢，导致销售回款逾期 |
| 苏州科陆东自电气有限公司 | 102.34 | 50.00 | 客户资金紧张，延迟付款 |
| 主要逾期客户小计 | 2,231.04 | 1,471.70 | |
| 逾期款项合计 | 2,900.76 | - | |
| 占比 | 76.91% | - |
注：上表中期后回款金额指截至本回复报告出具之日的累计回款金额，下同。
2019年12月31日
| 主要逾期客户 | 逾期金额 | 期后回款 金额 | 逾期原因 |
| 深圳市科陆电子科技股份有限公司 | 812.40 | 560.26 | 客户资金紧张，目前按照计划逐步清理逾期欠款，截至本回复报告出具之日，已回款560.26万元，根据其制定的回款计划，后续款项将于2020年8月-11月分期回款 |
| 登高电气有限公司 | 227.94 | 191.13 | 主要原因系客户正建设厂房，资金紧张，因此延迟付款计划，期后已收回大部分款项 |
| 南京四方亿能电力自动化有限公司 | 173.93 | 173.93 | 公司针对该客户在报告期内的信用政策一直为货到票到30天，较于其他客户，信用期较短，限于该客户的2019年末的总体资金安排，应收账款存在短期逾期，但期后均已回款 |
| 烟台科大正信电气有限公司 | 161.95 | 161.95 | 客户资金支付计划付款进度较慢，导致销售回款逾期，期后均已回款 |
| 北京科锐配电自动化股份有限公司 | 161.71 | 161.71 | 客户延迟付款，期后均已回款 |
| 南京电研电力自动化股份有限公司 | 111.42 | 111.42 | 客户延迟付款，期后均已回款 |
| 主要逾期客户 | 逾期金额 | 期后回款 金额 | 逾期原因 |
| 主要逾期客户小计 | 1,649.34 | 1,360.39 | |
| 逾期款项合计 | 2,173.75 | - | |
| 占比 | 75.88% | - |
2018年12月31日
| 主要逾期客户 | 逾期金额 | 期后回款金额 | 逾期原因 |
| 北京科锐配电自动化股份有限公司 | 641.90 | 641.90 | 客户延迟付款，期后均已回款 |
| 北京合纵实科电力科技有限公司 | 271.20 | 271.20 | 客户延迟付款，期后均已回款 |
| 烟台科大正信电气有限公司 | 244.07 | 244.07 | 客户延迟付款，期后均已回款 |
| 广州普瑞电力控制系统设备有限公司 | 198.69 | 198.69 | 客户延迟付款，期后均已回款 |
| 广东焕泰电力建设有限公司 | 117.54 | 117.54 | 客户延迟付款，期后均已回款 |
| 主要逾期客户小计 | 1,473.39 | 1,473.39 | |
| 逾期款项合计 | 1,881.73 | - | |
| 占比 | 78.30% | - |
2017年12月31日
| 主要逾期客户 | 逾期金额 | 期后回款金额 | 逾期原因 |
| 广州南方电力集团电器有限公司 | 208.80 | 208.80 | 该客户为南方电网下属子公司，内部付款审批时间较长，期后均已回款 |
| 北京科锐配电自动化股份有限公司 | 106.85 | 106.85 | 客户延迟付款，期后均已回款 |
| 主要逾期客户小计 | 315.65 | 315.65 | |
| 逾期款项合计 | 451.34 | - | |
| 占比 | 69.93% | - |
二、应收账款各期末期后回款情况，逾期应收账款回款情况
1、应收账款各期末期后回款情况
| 截止日期 | 应收账款余额 | 期后回款金额 | 期后回款比例 |
| 2020年3月31日 | 5,999.25 | 3,082.76 | 51.38% |
| 2019年12月31日 | 5,693.04 | 3,697.67 | 64.95% |
| 2018年12月31日 | 4,334.46 | 4,195.55 | 96.80% |
| 2017年12月31日 | 3,016.65 | 2,981.42 | 98.83% |
注：上表中期后回款金额指截至本回复报告出具之日的累计回款金额。2017年末及2018年末应收账款期后回款金额占应收账款余额的比例分别为
98.83%和96.80%，未收回款的应收账款主要为尚未到期的质保金；2019年末及2020年3月末，应收账款期后回款金额占应收账款余额的比例分别为64.95%和
51.38%，尚未回款金额比例较大的主要原因系：（1）部分应收账款尚在信用期限内，其中未到期的质保金金额为779.40万元；（2）公司的客户主要为电网公司和电力设备提供商，受电网公司付款审批流程繁琐影响，导致回款周期较长；（3）受全球新冠病毒疫情影响，部分客户资金出现暂时紧张，付款计划推迟，公司的应收账款回款也相应延迟。公司已积极与客户沟通及制定回款计划，后续应收账款回款不存在障碍。
2、逾期应收账款回款情况
| 截止日期 | 逾期应收账款金额 | 期后回款金额 | 期后回款比例 |
| 2020年3月31日 | 2,900.76 | 1,790.40 | 61.72% |
| 2019年12月31日 | 2,173.75 | 1,747.70 | 80.40% |
| 2018年12月31日 | 1,881.73 | 1,876.55 | 99.73% |
| 2017年12月31日 | 451.34 | 451.34 | 100.00% |
注：上表中期后回款金额指截至本回复报告出具之日的累计回款金额。报告期各期末，逾期应收账款金额分别为451.34万元、1,881.73万元、2,173.75万元和2,900.76万元，2017年末及2018年末逾期应收账款期后回款占逾期应收账款的比例分别为100.00%和99.73%，逾期应收账款期后基本已收回；2019年末及2020年3月末，逾期应收账款期后回款占逾期应收账款的比例分别为
80.40%和61.72%，主要系公司的客户主要为电网公司和电力设备提供商，受电网公司付款审批流程繁琐影响，导致回款周期较长；受全球新冠病毒疫情影响，部分客户资金出现暂时紧张，付款计划推迟，公司的应收账款回款也相应延迟。公司已积极与客户沟通及制定回款计划，后续应收账款回款不存在障碍。
三、报告期各期对主要客户信用政策及变化情况、变化原因，并结合主要客户期后回款情况，分析对主要客户信用政策执行情况，是否存在放宽信用期刺激销售的情形
1、报告期各期对主要客户信用政策及变化情况、变化原因
| 序号 | 客户名称 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 变化原因 |
| 1 | 北京科锐配电自动化股份有限公司 | 货到票到90天 | 货到票到90天 | 货到票到30天/货到票到90天 | 货到票到30天 | 该客户2016年与公司合作后，与公司交易量持续增加，且总体回款情况良好，应收账款处于滚动回款中，因此2018年将对其的信用政策由货到票到30天调整为货到票到90天 |
| 2 | 北京科东电力控制系统有限责任公司 | （注2） | 预付款30%，进度款20%，验收完成开具发票后2个月内支付至90%，质保期满后2个月内支付剩余10%质保金/货到票到30个工作日内支付90%，质保期满后30个工作日支付剩余10%质保金 | - | - | 与该客户的合作通过招投标方式进行，信用政策依据招投标文件约定的付款方式和信用政策确定 |
| 3 | 南方信息安全产业基地 | - | 货物验收、发票开具后，且准备申请付款资料后60天内支付款 | - | 款到发货/合同签订5个工作日内，按项目进行结算，甲方收到相对应项目款项后向乙方支付对应项目款项的90%，项目完成后支付10% | 2017年与该客户的交易均为向其提供技术服务，根据不同的技术服务项目约定不同的信用政策，2019年，该客户中标深圳供电局有限公司配网加密改造项目，预期交易量较大，对其信用政策与该客户对深圳供电局的信用政策一致 |
| 4 | 深圳供电局有限公司 | 货物验收、发票开具后，且准备 | 货物验收、发票开具后，且准备申请付款资料后60天内支付款项 | - | - | 未发生变化 |
| 序号 | 客户名称 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 变化原因 |
| 申请付款资料后60天内支付款项 | ||||||
| 5 | 科陆电子 | 货到验收，收到乙方开具13%增值税专用发票3个月后付款 | 货到验收，收到乙方开具13%增值税专用发票3个月后付款 | 货到验收，收到乙方开具13%增值税专用发票3个月后付款 | - | 未发生变化 |
| 6 | 烟台科大正信电气有限公司 | 货到票到三个月 | 货到票到三个月 | 货到票到三个月 | 货到票到三个月 | 未发生变化 |
| 7 | 许继电气 | 货到票到90天/货到票到120天 | 货到票到三个月 | 货到票到60天/货到票到90天 | 货到票到60天 | 2017年与该客户合作，其回款情况良好，且交易量持续增加，适当给予该客户宽松的信用政策 |
| 8 | 国电南瑞科技股份有限公司 | - | 票到30个工作日支付90%，质保期一年支付10% | 货到票到验收合格90日 | 票到验收合格支付至90%，质保金10% | 与该客户的合作主要通过招投标方式进行，信用政策依据招投标文件约定的付款方式和信用政策确定 |
| 9 | 长园深瑞继保自动化有限公司 | 货到票到120天 | 货到票到120天 | 货到票到30天货到票到90天付款；货到票到120天 | 货到票到30天；货到票到90天 | 2016年与该客户合作，其回款情况良好，且交易量持续增加，适当给予该客户宽松的信用政策 |
| 10 | 南京四方亿能电力自动化有限公司 | 货到票到30天 | 货到票到30天 | 货到票到30天 | 货到票到30天 | 未发生变化 |
| 11 | 广州宏颖 | - | 款到发货 | 款到发货 | 款到发货 | 未发生变化 |
| 序号 | 客户名称 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 变化原因 |
| 12 | 北京合纵实科电力科技有限公司 | - | 款到发货 | 货到票到三个月 | 货到票到三个月 | 2017年和2018年与该客户后续回款进度未达预期，2019年调整为款到发货 |
| 13 | 广州供电局有限公司 | - | 货物验收、发票开具后，且准备申请付款资料后60天内支付款项 | - | 货物验收、发票开具后，且准备申请付款资料后60天内支付款项 | 未发生变化 |
| 14 | 国网上海市电力公司 | - | 项目验收、发票开具后，且准备申请付款资料后60天内支付款项 | 项目验收、发票开具后，且准备申请付款资料后60天内支付款项 | - | 未发生变化 |
| 15 | 北京双杰智远电力技术有限公司 | 货到票到三个月 | 货到票到三个月 | 货到票到三个月 | 货到票到三个月 | 未发生变化 |
| 16 | 贵州电网有限责任公司遵义供电局 | 货物验收、发票开具后，且准备申请付款资料后60天内支付款项 | 货物验收、发票开具后，且准备申请付款资料后60天内支付款项 | 货物验收、发票开具后，且准备申请付款资料后60天内支付款项 | 货物验收、发票开具后，且准备申请付款资料后60天内支付款项 | 未发生变化 |
| 17 | 登高电气有限公司 | - | 货到票到二个月 | 货到票到二个月 | - | 未发生变化 |
| 18 | 广西电网有限责任公司 | - | - | - | 验收合格后，票到45个工作日以内支付 | 未发生变化 |
| 19 | 广州南方电力集团电器有限公司 | - | 货到票到，50个工作日内 | 收到发票后支付 | 收到发票后支付 | 2017年和2018年与该客户交易金额较大，且该客户为 |
| 序号 | 客户名称 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 变化原因 |
| 南方电网控股公司，2019年调整对其的信用政策 | ||||||
| 20 | 珠海汇达丰电力物资有限公司 | - | 货到票到3个月付款 | 验收合格后2个月/验收合格后3个月 | 验收合格后2个月 | 2017年和2018年与该客户交易金额较大，且该客户为南方电网控股公司，2019年调整对其的信用政策 |
| 21 | 积成电子股份有限公司 | - | 货到票到60天 | 货到票到60天 | 货到票到30天/货到票到60天 | 2016年与该客户合作，其回款情况良好，且交易量持续增加，2017年适当调整该客户的信用政策 |
| 22 | 广州白云电器设备股份有限公司 | 货到票到60天 | 货到票到60天 | 货到票到60天 | 货到票到30天/货到票到60天 | 2017年与该客户合作，其回款情况良好，且交易量持续增加，2017年适当调整该客户的信用政策 |
| 23 | 广东电网有限责任公司中山供电局 | - | - | 货物验收、发票开具后，且准备申请付款资料后60天内支付款项 | 货物验收、发票开具后，且准备申请付款资料后60天内支付款项 | 未发生变化 |
| 24 | 深圳得讯信息技术有限公司 | 货到票到30天，付款可以使用电子汇票或承兑汇票。 | - | - | - | 未发生变化 |
| 25 | 贵州电网有限责任公司电力调度控制中心 | - | - | 验收合格支付90%，质保期满后 | - | 未发生变化 |
| 序号 | 客户名称 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 变化原因 |
| 30日内支付10% | ||||||
| 26 | 贵州电网有限责任公司都匀供电局 | 货物验收、发票开具后，且准备申请付款资料后60天内支付款项 | 货物验收、发票开具后，且准备申请付款资料后60天内支付款项 | - | - | 未发生变化 |
| 27 | 广东电网有限责任公司潮州供电局 | 验收合格45个工作日支付至95% | - | - | - | 未发生变化 |
| 28 | 上海巨耕信息技术有限公司 | 项目验收，收到乙方全额增值税专用发票（税率6%）后30日支付全款 | - | - | - | 未发生变化 |
| 29 | 广州博曼信息技术有限公司 | 货到3个月 | - | - | - | 未发生变化 |
注1：上表列示主要客户是公司各期直接合作的前十大客户（非按同一控制下合并后的公司），各期销售占比分别为60.85%、46.69%、57.04%、64.23%。注2：客户在部分年度未与发行人签署合同，故未有相关合同信用政策条款。
报告期内，公司与主要客户合同约定的信用期限通常在30-90天。对于首次合作的客户，公司一般给予较短的信用期或者收取部分预收款方式以控制收款风险；而对于合作良好的重要客户，公司根据其过往的回款情况适当调整其账期；公司客户主要为国家电网和南方电网及其下属单位、国内知名的电力设备提供商，信用较好，款项回收风险较小但信用期较长。在实际执行过程中，受客户付款流程审批时间长短等原因的影响，公司在相关合同义务履行完毕后存在客户不完全按照合同约定的信用期限执行付款的情况。
报告期内，公司与主要客户合同约定的信用期限在报告期内未发生重大变化，不存在放宽信用期刺激销售的情形。
四、与科陆电子的合作及变化情况，对科陆电子应收账款坏账计提的充分性
1、与科陆电子的合作及变化情况
公司与科陆电子自2017年4月开始合作，目前合作已超过三年，科陆电子向公司采购智能安全设备。报告期内，公司与科陆电子交易额逐年增加，其中2019年与科陆电子的不含税交易额达到1,008.69万元，主要系科陆电子中标《云南电网有限责任公司主网项目线材类及部分设备物资框架协议采购招标项目》，对公司产品的需求量大幅增加，截至2020年3月31日，科陆电子上述框招项目已基本供货完成。公司与科陆电子交易额的变化，主要系其中标量的变化所致。
2、对科陆电子应收账款坏账计提的充分性
（1）对科陆电子应收账款的坏账准备计提情况如下：
单位：万元
| 截止日期 | 应收账款余额 | 账龄 | 坏账准备 |
| 2020年3月31日 | 942.37 | 1年以内 | 47.12 |
| 2019年12月31日 | 1,105.60 | 1年以内 | 55.28 |
| 2018年12月31日 | 15.15 | 1年以内 | 0.76 |
| 2017年12月31日 | 10.55 | 1年以内 | 0.53 |
报告期各期末，公司对科陆电子应收账款的账龄均在1年以内，已按照会计政策计提坏账准备。
针对科陆电子的应收账款坏账计提的充分性分析如下：
（1）科陆电子基本情况
科陆电子成立于1996年，于2007年在深圳证券交易所中小板上市（证券代码：002121），是一家以能源的发、配、用、储产品业务为核心，集自主研发、生产、销售及服务为一体的国家重点高新技术企业；是国内领先的综合能源服务商，主要从事智能电网、新能源及综合能源服务三大业。因2018年和2019年连续两年亏损，科陆电子股票自2020年4月30日起被实行“退市风险警示”。科陆电子最近三年一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 86,865.12 | 319,532.51 | 379,132.13 | 437,602.58 |
| 净利润 | 1,369.20 | -269,244.86 | -121,663.64 | 52,801.08 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,247.28 | 5,513.75 | 39,910.79 | 22,794.01 |
报告期内，科陆电子的财务状况及经营成果如下：1）科陆电子各年营业收入均超过30亿，营收规模较大，虽然2017年至2019年营业收入出现一定程度的下滑，但2020年一季度营业收入较2019年一季度增长9.77%,根据其2020年上半年业绩预告中披露的信息，2020年上半年，科陆电子积极开拓市场，主营业务市场份额稳步提升；2）2018年及2019年出现大额亏损除了收入有所下滑影响外，也因其计提大额的资产减值损失、担保损失及公允价值变动损失所致，但2020年一季度和半年度已扭亏为盈；3）2017年至2020年3月，科陆电子各期的经营活动现金流量净额均为正值。
（2）股东变更情况
2019年深圳市国资委子公司深圳市资本运营集团有限公司入股科陆电子，大幅降低因其控股股东质押科陆电子股票被强制平仓所造成的经营风险。
（3）目前回款情况
自2020年3月31日至本回复报告出具之日，科陆电子已向公司付款410.26万元。针对尚未回款部分，科陆电子已向公司出具回款计划，其所欠公司532.11万元于2020年8月至11月分期支付。
综上，科陆电子营收规模较大，2020年第一二季度营业收入、净利润等财务指标改善，无法支付所欠公司销售款的风险较小。公司应收科陆电子及苏州科陆的款项账龄均在一年以内，公司已充分识别坏账风险，并按照公司坏账准备计提政策提取充分的坏账准备。报告期后已回部分款项，未回款部分科陆电子已向公司出具回款计划，公司对科陆电子应收账款坏账计提充分。
五、报告期各期末应收商业承兑汇票及非金融机构承兑汇票的主要对象及出票人，期后承兑情况，仅对部分非金融机构承兑汇票计提坏账准备的原因
1、报告期各期末应收商业承兑汇票及非金融机构承兑汇票的主要对象、出票人，承兑人、票据到期日及期后承兑或背书情况如下：
2020年3月31日
单位：万元
| 票据类型 | 客户对象 | 出票人 | 承兑人 | 金额 | 票据到期日 | 资产负债表日是否背书 | 期后是否到期承兑 |
| 商业承兑汇票 | 登高电气有限公司 | 云南电网有限责任公司红河供电局 | 云南电网有限责任公司红河供电局 | 100.00 | 2020.4.25 | 否 | 是 |
| 深圳市科陆电子科技股份有限公司 | 贵州电网有限责任公司遵义供电局 | 贵州电网有限责任公司遵义供电局 | 30.00 | 2020.7.19 | 是（未终止确认） | 不适用（已背书且目前已到期） | |
| 深圳市科陆电子科技股份有限公司 | 贵州电网有限责任公司遵义供电局 | 贵州电网有限责任公司遵义供电局 | 40.00 | 2020.7.19 | 是（未终止确认） | 不适用（已背书且目前已到期） | |
| 深圳市科陆电子科技股份有限公司 | 贵州电网有限责任公司兴义供电局 | 贵州电网有限责任公司兴义供电局 | 100.00 | 2020.5.27 | 否 | 是 | |
| 北京科锐配电自动化股份有限公司 | 贵州电网有限责任公司安顺供电局 | 贵州电网有限责任公司安顺供电局 | 50.00 | 2020.8.24 | 否 | 否（目前尚未到期） | |
| 登高电气有限公司 | 广东电网有限责任公司阳江阳春供电局 | 广东电网有限责任公司阳江阳春供电局 | 41.13 | 2020.6.17 | 否 | 是 | |
| 小计 | 361.13 | ||||||
| 非银行金融机构承兑汇票 | 珠海许继电气有限公司 | 许继集团有限公司 | 中国电力财务有限公司河南分公司 | 3.00 | 2020.12.18 | 否 | 否（目前尚未到期） |
| 珠海许继电气有限公司 | 许继集团有限公司 | 中国电力财务有限公司河南分公司 | 3.00 | 2020.12.18 | 否 | 否（目前尚未到期） | |
| 珠海许继电气有限公司 | 许继集团有限公司 | 中国电力财务有限公司河南分公司 | 1.00 | 2020.12.18 | 否 | 否（目前尚未到期） | |
| 珠海许继电气有限公司 | 许继集团有限公司 | 中国电力财务有限公司河南分公司 | 1.00 | 2020.12.18 | 否 | 否（目前尚未到期） | |
| 珠海许继电气有限公司 | 许继集团有限公司 | 中国电力财务有限公司河南分公司 | 1.00 | 2020.12.18 | 否 | 否（目前尚未到期） | |
| 票据类型 | 客户对象 | 出票人 | 承兑人 | 金额 | 票据到期日 | 资产负债表日是否背书 | 期后是否到期承兑 |
| 珠海许继电气有限公司 | 许继集团有限公司 | 中国电力财务有限公司河南分公司 | 1.00 | 2020.12.18 | 否 | 否（目前尚未到期） | |
| 南京电研电力自动化股份有限公司 | 南京电研电力自动化股份有限公司 | 特变电工集团财务有限公司 | 22.21 | 2020.5.19 | 否 | 是 | |
| 小计 | 30.21 | - | - | - | |||
| 合计 | 393.34 | - | - | - | |||
2019年12月31日
单位：万元
| 票据类型 | 客户对象 | 出票人 | 承兑人 | 票据金额 | 票据 到期日 | 资产负债表日是否背书 | 期后是否到期承兑 |
| 商业承兑汇票 | 登高电气有限公司 | 云南电网有限责任公司红河供电局 | 云南电网有限责任公司红河供电局 | 100.00 | 2020.4.25 | 否 | 是 |
| 广东电网有限责任公司阳江阳春供电局 | 广东电网有限责任公司阳江阳春供电局 | 广东电网有限责任公司阳江阳春供电局 | 59.18 | 2020.1.21 | 否 | 是 | |
| 小计 | 159.18 | ||||||
| 非银行金融机构承兑汇票 | 广东电网有限责任公司电力科学研究院 | 广东电网有限责任公司电力科学研究院 | 南方电网财务有限公司 | 3.78 | 2020.3.26 | 否 | 不适用（资产负债表日后已背书且目前已到期） |
| 南京电研电力自动化股份有限公司 | 南京电研电力自动化股份有限公司 | 特变电工集团财务有限公司 | 22.21 | 2020.5.19 | 否 | 是 | |
| 广州供电局有限公司 | 广州供电局有限公司 | 南方电网财务有限公司 | 148.49 | 2020.2.27 | 否 | 是 | |
| 票据类型 | 客户对象 | 出票人 | 承兑人 | 票据金额 | 票据 到期日 | 资产负债表日是否背书 | 期后是否到期承兑 |
| 小计 | 174.48 | ||||||
| 合计 | 333.65 | ||||||
2018年12月31日
单位：万元
| 票据类型 | 客户对象 | 出票人 | 承兑人 | 票据 金额 | 票据 到期日 | 资产负债表日是否背书 | 期后是否到期承兑 |
| 商业承兑汇票 | 广州南方电力集团电器有限公司 | 广州南方电力集团电器有限公司 | 广州南方电力集团电器有限公司 | 58.88 | 2019.3.16 | 否 | 是 |
| 广州南方电力集团电器有限公司 | 广州南方电力集团电器有限公司 | 广州南方电力集团电器有限公司 | 45.12 | 2019.2.16 | 否 | 是 | |
| 广州南方电力集团电器有限公司 | 广州南方电力集团电器有限公司 | 广州南方电力集团电器有限公司 | 3.04 | 2019.3.14 | 否 | 是 | |
| 苏州科陆东自电气有限公司 | 深圳市科陆电子科技股份有限公司 | 深圳市科陆电子科技股份有限公司 | 20.00 | 2018.12.13 | 否 | 是 | |
| 珠海康晋电气股份有限公司 | 珠海康晋电气股份有限公司 | 珠海康晋电气股份有限公司 | 3.63 | 2019.3.30 | 否 | 是 | |
| 广州普瑞电力控制系统设备有限公司 | 贵州电网有限责任公司铜仁供电局 | 贵州电网有限责任公司铜仁供电局 | 50.00 | 2019.3.1 | 否 | 是 | |
| 广州南方电力集团电器有限公司 | 广州南方电力集团电器有限公司 | 广州南方电力集团电器有限公司 | 43.36 | 2019.4.23 | 否 | 是 | |
| 广州南方电力集团电器有限公司增城分公司 | 广州南方电力集团电器有限公司增城分公司 | 广州南方电力集团电器有限公司增城分公司 | 5.44 | 2019.4.24 | 否 | 是 | |
| 贵州电网有限责任公司兴 | 贵州电网有限责任公司兴 | 贵州电网有限责任公司 | 126.00 | 2019.5.29 | 否 | 是 |
| 票据类型 | 客户对象 | 出票人 | 承兑人 | 票据 金额 | 票据 到期日 | 资产负债表日是否背书 | 期后是否到期承兑 |
| 义供电局 | 义供电局 | 兴义供电局 | |||||
| 苏州科陆东自电气有限公司 | 南京国电南自电网自动化有限公司 | 南京国电南自电网自动化有限公司 | 7.00 | 2019.5.22 | 否 | 是 | |
| 小计 | 362.47 | ||||||
| 非银行金融机构承兑汇票 | 苏州科陆东自电气有限公司 | 平高集团有限公司 | 中国电力财务有限公司河南分公司 | 18.00 | 2019.5.26 | 否 | 是 |
| 小计 | 18.00 | ||||||
| 合计 | 380.47 | ||||||
2017年12月31日
单位：万元
| 票据 类型 | 客户对象 | 出票人 | 承兑人 | 票据 金额 | 票据 到期日 | 资产负债表日是否背书 | 期后是否到期承兑 |
| 商业承兑汇票 | 国网陕西省电力公司物资结算中心 | 国网陕西省电力公司物资结算中心 | 国网陕西省电力公司物资结算中心 | 70.95 | 2018.4.16 | 是（未终止确认） | 不适用，已背书且目前已到期 |
| 广州南方电力集团电器有限公司 | 广州南方电力集团电器有限公司 | 广州南方电力集团电器有限公司 | 12.80 | 2018.6.7 | 否 | 不适用，资产负债表日后已背书且目前已到期 | |
| 贵州电网有限责任公司兴义供电局 | 贵州电网有限责任公司兴义供电局 | 贵州电网有限责任公司兴义供电局 | 21.51 | 2018.5.8 | 否 | 是 | |
| 小计 | 105.26 | ||||||
报告期内，公司已背书转让的应收商业承兑汇票及非金融机构承兑汇票，未发生因票据到期无法承兑而被追索承担连带责任的情形；未背书转让的，均已如期承兑，不存在票据到期无法承兑的情况。
2、仅对部分非金融机构承兑汇票计提坏账准备的原因
公司所持非金融机构承兑汇票指收到的承兑人为财务公司的电子银行承兑汇票，报告期内，该类汇票的承兑人分为国家电网及南方电网旗下财务公司和非国家电网及南方电网旗下财务公司两种。由于国家电网及南方电网是大型的央企单位，信用级别良好，存在到期不能承兑的风险较小，故针对该类型非金融机构承兑汇票公司未计提坏账准备；报告期内公司收到的非国家电网及南方电网旗下财务公司承兑的非金融机构承兑汇票极少，且除了上述2019年末及2020年3月末所列示的承兑人为“特变电工集团财务有限公司的”汇票（金额为22.21万元）外，其他该类型汇票均已如期承兑，针对该承兑人为“特变电工集团财务有限公司的”的汇票，公司了解到该财务公司相比国家电网及南方电网财务公司规模较小，信用级别略低，存在一定风险，票据到期是否能如期承兑存在一定的风险，因此综合考虑各方面因素后对此计提一定比例的坏账准备。截至本招股说明书签署之日，该票据已到期承兑。
17.2 中介机构核查情况及意见
一、核查情况
申报会计师进行了如下核查：
1、对管理层及销售人员进行访谈，了解公司的销售流程、销售政策、信用政策，了解和评估管理层对于应收款项的日常管理及期末可收回性的相关内部控制，并对上述内部控制运行有效性进行测试；
2、对财务部相关负责人进行访谈，了解报告期内公司坏账准备及信用减值损失的会计政策与会计估计，评价坏账准备及信用减值损失的会计政策是否符合企业会计准则规定，会计估计是否合理，复核坏账准备与信用减值损失计算是否准确；
3、核查公司应收账款坏账准备计提政策，并与同行业可比上市公司进行对
比分析，判断计提政策是否谨慎；
4、将主要客户应收账款发生情况与公司确定的信用政策进行比对，分析其是否符合公司信用政策，分析与信用政策不完全匹配的原因及合理性；
5、取得应收账款明细表，核对各期末应收账款期后回款情况，对公司逾期应收账款的可回收性进行核查分析，判断应收款坏账准备计提是否充分；
6、向主要客户发送应收账款询证函，确认报告期内公司与客户的交易金额以及各期末应收账款余额。应收账款函证核查的具体情况详见本问题回复三；
7、查阅公司与科陆电子合作的合同约定、关注合同中关于风险与报酬转移、验收、付款、技术服务、质量保证等条款及实际执行情况，了解公司与科陆电子的合作历史及业务合作模式；
8、通过公开渠道查阅科陆电子的工商资料、股东信息、经营情况、财务状况等情况，了解该客户的信用情况及还款能力；
9、向科陆电子的采购负责人进行访谈，主要了解客户近年来业务发展情况，了解其与公司的历史交易情况及未来合作计划，了解其采购公司产品的用途或去向，核实其交易是否符合商业逻辑，确认公司各期向其销售和应收账款余额数据等；
10、了解公司的票据管理制度，评价其设计和执行是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；
11、检查库存票据，注意票据的种类、前手、票据号、出票日期、前手日期、票据到期日、票面金额、合同交易号、付款人、承兑人、背书人等信息是否与应收票据登记簿的记录相符；
12、了解公司应收票据计提坏账准备的标准，针对商业承兑汇票了解出票人经营状况，是否存在到期无法承兑风险，是否需要计提坏账准备。
二、核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、公司关于报告期各期末应收账款逾期情况、逾期的主要客户、逾期金额及逾期的主要原因、应收账款各期末期后回款情况、逾期应收账款回款情况、报
告期各期对主要客户信用政策及执行情况、主要客户信用政策变化情况及变化原因、主要客户期后回款情况的相关说明真实、准确；
2、报告期内，公司应收账款的增长与实际销售增长匹配，不存在通过放宽信用政策刺激销售的情形；
3、公司关于与科陆电子的合作及变化情况的说明真实、准确，公司对科陆电子应收账款坏账计提充分；
4、公司关于报告期各期末应收商业承兑汇票及非金融机构承兑汇票的主要对象及出票人、期后承兑情况的说明真实、准确、完整；公司已充分考虑出票人的经营状况并进行减值测试，仅对部分非金融机构承兑汇票计提坏账准备的原因合理，应收票据坏账准备计提充分。
三、请保荐机构、申报会计师说明对应收账款函证核查的具体情况
保荐机构、申报会计师对应收账款函证核查的具体情况如下：
选取样本对主要客户应收账款实施函证程序，并将函证结果与公司账面余额进行核对，对于回函存在差异的，了解差异产生的原因并检查销售合同、验收单/验收报告、发票、销售收款凭证等相关资料；对于未收到回函的样本，实施替代程序，检查了销售合同、验收单/验收报告、发票、销售收款凭证以及期后回款等情况。报告期各期，经函证可确认金额占应收账款余额比例为94.06%、
92.68%、87.18%、86.84%。应收账款具体函证及替代测试情况如下：
单位：万元
| 项目 | 公式 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 应收账款余额 | a | 5,999.25 | 5,693.04 | 4,334.46 | 3,016.65 |
| 发函金额 | b | 5,716.28 | 5,432.67 | 4,031.22 | 2,891.07 |
| 发函金额比例 | c=b/a | 95.28% | 95.43% | 93.00% | 95.84% |
| 回函对应的发函金额 | d | 5,209.65 | 4,963.39 | 4,017.22 | 2,837.37 |
| 回函金额 | e | 4,907.41 | 4,518.39 | 3,901.35 | 2,806.27 |
| 回函差异金额 | f=d-e | 302.24 | 445.00 | 115.87 | 31.10 |
| 回函调整金额 | g | - | - | - | - |
| 回函确认金额 | h=d+g | 5,209.65 | 4,963.39 | 4,017.22 | 2,837.37 |
| 回函确认金额比 | i=h/a | 86.84% | 87.18% | 92.68% | 94.06% |
| 项目 | 公式 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 例 | |||||
| 未回函实施替代程序金额 | j | 506.63 | 469.28 | 14.00 | 53.70 |
| 未回函实施替代程序金额比例 | k=j/a | 8.44% | 8.24% | 0.32% | 1.78% |
| 回函及实施替代程序合计比例 | l=（h+j）/a | 95.28% | 95.43% | 93.00% | 95.84% |
应收账款函证存在部分回函差异的情况，主要原因是公司按照项目验收单/验收报告时间为依据确认对客户的应收账款，而部分客户按照收到公司的发票作为确认应付账款的情形，因此公司各期末应收账款与客户各期末应付账款存在时间性差异，报告期各期回函差异绝对值在30万以上的客户询证函回函具体差异调节过程详见本审核问询函问题10.1之回复内容，经调节，账面记录应收账款可以确认，回函差异无需调整。
问题十八
招股说明书披露，公司存货余额分别为718.35万元、1,431.11万元、1,225.79万元、1,294.81万元；公司主要为以销定产；公司存货包括未完工项目成本。
请发行人披露：（1）报告期各期末不同类型存货库龄构成情况；（2）未完工的主要项目情况，包括项目总额、客户名称、目前进展、预计完成时间等，是否存在预计成本总额高于项目收入的情况。
请发行人说明：（1）公司对存货管理的方式，报告期各期末不同类型存货盘点的具体情形；（2）主要成品存货对应客户订单比例。
请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。请保荐机构、申报会计师说明对公司存货盘点的核查情况，说明核查方式、核查过程、核查比例、核查结论。
18.1 发行人补充披露
一、报告期各期末不同类型存货库龄构成情况
报告期各期末，公司不同类型存货库龄构成情况如下：
1、2020年3月31日
单位：万元
| 项目 | 金额 | 库龄 | |||||||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | ||||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 原材料 | 154.73 | 144.99 | 93.70% | 9.54 | 6.17% | 0.21 | 0.13% | - | - |
| 在产品 | 312.12 | 312.12 | 100.00% | - | - | - | - | - | - |
| 未完工项目 | 137.09 | 137.09 | 100.00% | - | - | - | - | - | - |
| 库存商品 | 482.82 | 363.22 | 75.23% | 5.51 | 1.14% | 25.41 | 5.26% | 88.68 | 18.37% |
| 发出商品 | 129.53 | 110.34 | 85.18% | 19.19 | 14.82% | - | - | - | - |
| 委托加工物资 | 78.52 | 78.52 | 100.00% | - | 0.00% | - | - | - | - |
| 合计 | 1,294.81 | 1,146.28 | 88.53% | 34.24 | 2.64% | 25.62 | 1.98% | 88.68 | 6.85% |
2、2019年12月31日
单位：万元
| 项目 | 金额 | 库龄 | |||||||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | ||||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 原材料 | 124.46 | 121.04 | 97.25% | 3.22 | 2.59% | 0.21 | 0.16% | - | - |
| 在产品 | 298.41 | 298.41 | 100.00% | - | - | - | - | - | - |
| 未完工项目 | 165.71 | 136.03 | 82.09% | 29.68 | 17.91% | - | - | - | - |
| 库存商品 | 514.93 | 389.25 | 75.59% | 13.92 | 2.70% | 23.08 | 4.48% | 88.68 | 17.22% |
| 发出商品 | 122.28 | 106.00 | 86.69% | 16.28 | 13.31% | - | - | - | - |
| 委托加工物资 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 1,225.79 | 1,050.73 | 85.72% | 63.10 | 5.15% | 23.29 | 1.90% | 88.68 | 7.23% |
3、2018年12月31日
单位：万元
| 项目 | 金额 | 库龄 | |||||||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | ||||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 原材料 | 196.41 | 196.19 | 99.89% | 0.22 | 0.11% | - | - | - | - |
| 在产品 | 279.63 | 279.63 | 100.00% | - | - | - | - | - | - |
| 未完工项目 | 367.99 | 366.92 | 99.71% | 1.07 | 0.29% | - | - | - | - |
| 库存商品 | 352.81 | 217.87 | 61.75% | 41.99 | 11.90% | 92.95 | 26.35% | - | - |
| 发出商品 | 257.88 | 254.98 | 98.88% | 2.90 | 1.12% | - | - | - | - |
| 委托加工物资 | 10.92 | 10.92 | 100.00% | - | - | - | - | - | - |
| 项目 | 金额 | 库龄 | |||||||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | ||||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 合计 | 1,465.64 | 1,326.51 | 90.51% | 46.18 | 3.15% | 92.95 | 6.34% | - | - |
4、2017年12月31日
单位：万元
| 项目 | 金额 | 库龄 | |||||||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | ||||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 原材料 | 121.08 | 121.08 | 100.00% | - | - | - | - | - | - |
| 在产品 | 98.98 | 98.98 | 100.00% | - | - | - | - | - | - |
| 未完工项目 | 139.56 | 139.56 | 100.00% | - | - | - | - | - | - |
| 库存商品 | 254.68 | 146.34 | 57.46% | 108.33 | 42.54% | - | - | - | - |
| 发出商品 | 70.15 | 70.15 | 100.00% | - | - | - | - | - | - |
| 委托加工物资 | 33.90 | 33.90 | 100.00% | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 718.35 | 610.01 | 84.92% | 108.33 | 15.08% | - | - | - | - |
报告期各期末，库龄超过一年的存货余额占存货余额的比例分别为15.08%、
9.49%、14.28%及11.47%，库龄超过一年的存货项目主要为未完工项目和库存商品。公司部分未完工项目从项目首次发货到项目验收，施工期超过一年，导致部分未完工项目库龄超过一年；库龄超过一年的库存商品主要为外购的辅助软件，该部分软件主要作为公司信息安全云平台项目的辅助软件，用于项目的实施。报告期各期，公司的信息安全云平台项目均需耗用部分上述辅助软件，且后续公司可使用供应商更新的最新版本，不存在辅助软件长期未领用而呆滞，或因其库龄较长而无法正常使用的情况。上述楷体加粗内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“八、（一）、7、（3）存货库龄分析”部分补充披露。
（二）未完工的主要项目情况，包括项目总额、客户名称、目前进展、预计完成时间等，是否存在预计成本总额高于项目收入的情况
报告期各期末，公司主要未完工项目情况如下：
2020年3月31日
单位：万元
| 客户名称 | 项目开始时间 | 项目不含税合同金额 | 预计 成本 | 截至本期期末的累计成本 | 预计完成 时间 | 目前进度 |
| 国网电网公司西北分部 | 2019年7月 | 258.58 | 123.84 | 118.03 | 2020年6月 | 2020年6月已完工验收 |
| 国电南瑞科技股份有限公司 | 2020年3月 | 242.48 | 110.63 | 16.98 | 2020年6月 | 2020年6月已完工日验收 |
| 合计 | - | - | - | 135.01 | - | - |
| 占期末未完工项目成本比 | - | - | - | 98.48% | - | - |
2019年12月31日
单位：万元
| 客户名称 | 项目开始时间 | 项目不含税合同金额 | 预计 成本 | 截至本期期末的累计成本 | 预计完成 时间 | 目前进度 |
| 国网电网公司西北分部 | 2019年7月 | 258.58 | 123.84 | 77.87 | 2020年6月 | 2020年6月已完工验收 |
| 广东电网有限责任公司潮州供电局 | 2018年8月 | 148.38 | 84.39 | 84.39 | 2020年3月 | 2020年3月已完工验收 |
| 合计 | - | - | - | 162.26 | - | - |
| 占期末未完工项目成本比 | - | - | - | 97.92% | - | - |
2018年12月31日
单位：万元
| 客户名称 | 项目开始时间 | 项目不含税合同金额 | 预计 成本 | 截至本期期末的累计成本 | 预计完成 时间 | 目前进度 |
| 国电南瑞科技股份有限公司 | 2018年11月 | 276.87 | 115.23 | 66.67 | 2019年6月 | 2019年6月已完工验收 |
| 云南电网有限责任公司昆明供电局 | 2017年12月 | 263.25 | 185.81 | 185.81 | 2019年12月 | 2019年12月已完工验收 |
| 广东电网有限责任公司电力调度控制中心 | 2018年8月 | 78.87 | 67.21 | 49.48 | 2019年3月 | 2019年3月已完工验收 |
| 合计 | - | - | - | 301.96 | - | - |
| 占期末未完工项目成本比 | - | - | - | 82.06% | - | - |
2017年12月31日
单位：万元
| 客户名称 | 项目开始时间 | 项目不含税合同金额 | 预计 成本 | 截至本期期末的累计成本 | 预计完成 时间 | 目前进度 |
| 国网陕西省电力公司 | 2017年6月 | 151.60 | 89.42 | 64.44 | 2018年11月 | 2018年11月已完工验收 |
| 贵州电网有限 | 2017年6月 | 196.88 | 148.62 | 44.57 | 2018年10月 | 2018年10月已 |
| 客户名称 | 项目开始时间 | 项目不含税合同金额 | 预计 成本 | 截至本期期末的累计成本 | 预计完成 时间 | 目前进度 |
| 责任公司 | 完工验收 | |||||
| 合计 | - | - | - | 109.01 | - | - |
| 占期末未完工项目成本比 | - | - | - | 78.11% | - | - |
截至本招股说明书签署日，报告期各期末主要未完工项目均已完工验收，不存在预计成本或实际发生成本超过项目收入的情况。
上述楷体加粗内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“八、（一）、7、（2）、③未完工项目成本”部分补充披露。
18.2 发行人说明
一、公司对存货管理的方式，报告期各期末不同类型存货盘点的具体情形
1、存货管理的方式
公司存货管理主要分为四方面：入库管理、出库管理、委托加工物资管理及日常管理。
（1）存货入库管理
存货入库管理分为采购入库及生产入库。
针对存货采购，公司制定了相关的采购管理制度，各类采购需经对应层级负责人审批，采购部门定期将采购订单汇总至仓储部，仓储部根据采购订单验收货物。供应商送达的货物需与采购订单核对一致，验收合格后方可入库；与订单不一致及验收不合格的货物，由仓储部协助采购部办理退货手续。
生产入库由生产部门发起，已完工产品需及时办理入库手续。生产部门根据生产工单填写入库产品的明细，包括物料编码、产品规格型号及数量等，并将入库单提交至仓储部，产成品经品控部进行质量检测合格后，由仓储部核对入库信息，信息无误后方可入库。为保证账实一致，所有入库产品当天需在U8系统录入相关数据，由财务进行账务处理。
（2）存货出库管理
存货出库管理包括生产领用管理和销售出库管理。
生产部门根据生产计划编制的生产工单，并向仓库领用对应材料。领用材料时需要填写领料单并办理相关审批手续，仓库核对领料单信息，包括材料规格型号、数量、用途等，审核无误后方可发放材料。公司销售出库需按要求办理相关审批手续。销售管理部作为销售出库的发起部门，需要按照销售订单制作销售发货单，发货单经分管领导、销售主管、财务部审批后提交到仓储部组织发货。仓储部接到发货单后进行审核，核对发货信息无误后，在系统填写出库单，按照要求出库交接。对未经办理审核程序的发货单，一律禁止出库。
（3）委托加工物资管理
公司委托加工物资是按照委托加工合同，根据生产部制定的材料清单一次性向外协厂商提供合同所需加工材料，委外加工材料出库时需经采购部和生产部审批。采购部门负责跟进委外加工进度，加工完成后，完工的半成品由仓储部清点入库。对于委外结余的原材料，由受托方退回，仓储部接收清点并核对明细。
（4）日常管理
存货的日常管理包括仓储管理、废损管理和盘点。
仓库禁止无关人员进入，所有入库人员需按照规定经审批允许，并在仓库管理人员陪同下进入；存货日常管理需按照类别分区管理，各类存货按照品名、规格等存放在划定库位；日常管理过程中，对于存货出现的毁损情况，仓库管理人员应及时上报审批，了解并分析损毁原因，并及时进行毁损处理。
为加强存货管理，公司建立了定期盘点制度，由仓储部或采购部及财务部组成盘点小组，定期对存货进行盘点，月度盘点为抽盘，季度及年度盘点为全盘，核实存货的实际情况，对于盘盈、盘亏、毁损情况，在盘点时核实原因，并及时进行账务处理。
2、报告期各期末不同类型存货盘点的具体情形
（1）公司存货情况
公司的存货类型包括原材料、库存商品、在产品、委托加工物资、发出商品和未完工项目成本。其中，原材料、库存商品、在产品存放于公司对应仓库或车
间；委托加工物资存放于外协厂商处；发出商品存放于对应的客户处；未完工项目成本为尚在实施、未完成最终验收的信息安全云平台项目相关的项目成本，项目相关的存货存放于客户处。
（2）盘点范围及方法
公司实地盘点的存货包括原材料、库存商品、在产品，委托加工物资定期与外协厂商对账核实。
（3）报告期内公司盘点情况
| 项目 | 原材料 | 库存商品 | 在产品 | 委托加工物资 |
| 盘点时间 | 1）2017年：2017年12月31日 2）2018年：2018年12月29日 3）2019年：2019年12月31日 4）2020年1-3月：2020年3月31日 | |||
| 地点 | 1）2017年：创新大厦C1栋4楼纬德信息仓库 2）2018年：创新大厦C1栋4楼纬德信息仓库 3）2019年：创新大厦C1栋4楼纬德信息仓库 4）2020年1-3月：创新大厦C1栋4楼纬德信息仓库 | |||
| 人员 | 1）2017年： 仓管徐惠兴、黄巩，财务李小雪、魏巍 2）2018年：仓管李冰源、潘淼，财务吴艳娟 3）2019年：仓管卢伟乐、凌凤萍、李巧丽、钟炳权，财务梁绿缘、内审李杰 4）2020年1-3月：仓管潘淼、李巧丽，生产助理凌凤萍，内审李杰 | |||
| 盘点方法 | 实物逐一点清 | 对账 | ||
| 程序 | 1）由公司仓管对存货进行盘点，财务监盘 2）由公司财务与公司仓管一起复盘 3）盘点完毕后，与账面存货记录核对，并在盘点表上签字 | 与外协厂商对账确认 | ||
| 盘点比例（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 是否账实相符 | 是 | 是 | 是 | 是 |
| 盘点结果处理 | 对盘盈盘亏的存货及时复盘核实，并进行账务处理 | 对账结果一致 | ||
二、主要成品存货对应客户订单比例
报告期内，公司主要成品存货对应订单比例逐年上升，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 主要成品金额 | 457.64 | 483.24 | 345.76 | 254.00 |
| 订单覆盖金额 | 281.32 | 281.84 | 195.50 | 84.08 |
| 订单覆盖比例 | 61.47% | 58.32% | 56.54% | 33.10% |
注1：订单覆盖率=期末在手订单覆盖的主要存货金额/期末主要存货金额注2：主要成品不包括库存商品中的配件。
18.3 中介机构核查情况及意见
一、请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见
1、核查情况
申报会计师进行了如下核查：
（1）取得公司未完工项目明细，并对应核查了合同、发票、期后结转情况、期后验收报告等；
（2）取得公司存货管理制度文件，获得公司每期存货盘点计划及记录，并对公司2018年、2019年和2020年3月存货实施了监盘程序；
（3）对未实施监盘部分存货进行细节测试，检查相关财务资料，包括合同、出入库单等；
（4）对第三方保管的存货进行函证，确认第三方保管的存货情况；
（5）取得并检查期后合同，了解期后发货情况，并对应报告期各期期末成品情况实施分析程序。
2、核查意见
经核查，申报会计师认为：
（1）公司披露的报告期各期末不同类型存货库龄构成情况准确；
（2）公司披露的未完工的主要项目情况准确，未完工项目中，公司不存在成本高于项目收入的情形；
（3）公司已说明对存货管理的方式、报告期各期末不同类型存货的盘点具体情形、主要成品存货对应客户的订单比例，以上相关说明真实、准确。
二、请保荐机构、申报会计师说明对公司存货盘点的核查情况，说明核查方式、核查过程、核查比例、核查结论
1、核查情况
针对公司存货存货盘点，保荐机构及申报会计师执行了存货监盘、函证及替
代测试等程序，具体情况如下：
（1）参与监盘的情况
| 项目 | 原材料 | 库存商品 | 在产品 |
| 监盘时间 | （1）2017年：未实施监盘程序 （2）2018年：2018年12月29日 （3）2019年：2019年12月31日 （4）2020年1-3月：2020年3月31日 | ||
| 监盘地点 | （1）2018年：创新大厦C1栋4楼纬德有限仓库 （2）2019年：创新大厦C1栋4楼纬德信息仓库 （3）2020年1-3月：创新大厦C1栋4楼纬德信息仓库 | ||
| 中介监盘人员 | （1）2018年：申报会计师李恺怡； （2）2019年：申报会计师叶雪冰、葛芳泽、黄泽丽；保荐机构沈民坚、李庆、林骥原； （3）2020年1-3月：申报会计师叶雪冰、肖慧、王露；保荐机构沈民坚、李庆、林骥原； | ||
| 监盘范围 | 原材料、库存商品、在产品 | ||
| 监盘程序 | （1）在公司盘点前，观察存货盘点现场，检查存货是否摆放整齐排列有序，存货是否附有盘点标识，仓库是否已经停止流动； （2）检查存货存放地点，并与上期存货存放地点核对比较； （3）在公司盘点后，对存货实施抽盘，进行从账到物，从物到账的双向抽盘； （4）抽盘结束后，与账面存货收发存记录核对，如果盘点日不是资产负债表日，编制存货倒扎表； （5）对库存商品中的软件实施发函的替代程序； | ||
| 监盘比例 | （1）2020年1-3月：41.8% （2）2019年：30.09% （3）2018年：52.58% | （1）2020年1-3月：99.71% （2）2019年：96.84% （3）2018年：97.07% | （1）2020年1-3月：99.58% （2）2019年：99.53% （3）2018年：64.86% |
| 总体监盘比例如下： （1）2020年1-3月：59.05%；（2）2019年：60.28%；（3）2018年：38.90% | |||
1）2018年末、2019年末及2020年3月末，公司原材料监盘比例是52.58%、
30.09%、41.8%，相对于库存商品、在产品的监盘比例较低，主要是因为存货中库存商品和在产品占比相对较高，同时由于原材料种类较多，监盘品种相对较少，导致原材料监盘比例相对较低；库存商品的监盘比例分别是97.07%、96.84%、
99.71%；在产品监盘比例是64.86%、99.53%、99.58%。
2）2018年末、2019年末及2020年3月末，总监盘比例分别的38.90%、60.28%、
59.05%，总比例相对较低主要系因为存货中有发出商品和未完工项目成本，该部分存货经其他程序进行核实。
3）2017年由于申报会计师未进场审计，未能执行监盘程序，针对2017年末存货情况，已执行函证、细节测试等程序，核查合同、发票、出入库单等资料。
（2）函证情况
1）各类存货发函金额及比例
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 库存商品-软件 | 154.49 | 32.00% | 154.49 | 30.00% | 127.99 | 36.28% | 156.20 | 61.33% |
| 未完工项目成本 | 88.36 | 64.46% | 50.66 | 30.57% | 228.62 | 62.13% | 88.09 | 63.12% |
| 委托加工物资 | 76.84 | 97.85% | - | 0.00% | - | 0.00% | 29.21 | 86.15% |
| 发出商品 | 89.92 | 69.42% | 94.34 | 77.15% | 187.98 | 72.90% | 28.75 | 40.98% |
| 合计 | 409.61 | 31.63% | 299.49 | 24.43% | 544.59 | 37.16% | 302.24 | 42.07% |
报告期内发函确认的存货包括库存商品中的软件、未完工项目成本、委托加工物资和发出商品。由于公司使用辅助软件时，需要经由供应商处理软件序列码才能使用，因此可以对供应商函证公司辅助软件的使用情况及结存情况；未完工项目成本包括技术服务费、设备、辅助软件等，针对使用的部分设备及辅助软件可以对客户进行函证确认；委托加工物资和发出商品存放在第三方，可以对第三方函证确认存货数量及状态。2）回函确认金额及比例
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 库存商品-软件 | 154.49 | 100.00% | 154.49 | 100.00% | 127.99 | 100.00% | 156.20 | 100.00% |
| 未完工项目成本 | 88.36 | 100.00% | 50.66 | 100.00% | - | - | 44.57 | 50.59% |
| 委托加工物资 | 76.84 | 100.00% | - | - | - | - | 29.21 | 100.00% |
| 发出商品 | 37.39 | 41.57% | 24.34 | 25.80% | 139.14 | 74.02% | - | - |
报告期内存货函证回函情况如表所示，库存商品软件和委托加工物资的函证已全部经由回函确认；未完工项目成本及发出商品存在部分未回函，对此进一步进行核查。
3）替代测试情况
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 未完工项目成本 | 118.03 | 86.10% | 165.33 | 99.77% | 360.97 | 98.09% | 139.56 | 100.00% |
| 发出商品 | 99.64 | 76.92% | 95.33 | 77.96% | 224.91 | 87.21% | 65.11 | 92.81% |
针对完工项目成本及发出商品未回函部分及期末占比相对较大部分实施替代程序，核查内容包括出库单、合同、发票、期后结转情况等。
（3）其他核查程序
1）了解公司采购与付款、生产与仓储相关的内部控制，并执行穿行测试及内部控制测试，评价存货相关内控制度的执行有效性；
2）询问公司业务部门、仓库人员等，了解存货的流转情况；
3）抽取存货部分单据进行检查，包括合同、出入库单、发票等，确定存货流转的真实性。
2、核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：公司存货管理有效，核算准确，盘点结果真实有效。
问题十九
根据申报材料，公司2017年和2018年都存在对收入成本跨期的调整，成本调整金额都显著高于收入调整金额，而公司综合毛利率分别为67.75%、73.17%、
72.86%和70.60%。
请申报会计师说明：（1）收入成本跨期调整的具体会计分录；（2）毛利率较高的情况下，跨期调整成本金额都显著高于收入金额的原因及合理性，《差异鉴证报告》中对于差异调整原因的表述是否准确，必要时调整后重新上传该文件。
19.1 申报会计师回复
一、收入成本跨期调整的具体会计分录
1、2017年及2018年收入成本跨期调整涉及的科目调整金额汇总如下，各科目跨期调整金额与《差异鉴证报告》中描述的跨期调整金额一致：
| 会计科目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 应收账款 | 608,135.37 | -1,726,807.69 |
| 存货 | -853,866.16 | 659,794.80 |
| 应付账款 | 707,219.52 | 1,074,683.08 |
| 应交税费 | -302,215.23 | -110,719.57 |
| 营业收入 | 1,743,313.02 | -954,979.91 |
| 营业成本 | 2,289,028.23 | 1,516,858.91 |
| 年初未分配利润 | -105,019.87 | 466,246.74 |
2、2018年度具体调整分录
| 性质 | 年份 | 会计科目 | 借方金额 | 贷方金额 |
| 同时调整跨期收入成本的项目 | 2017年度和2018年度之间 | 年初未分配利润 | 726,396.15 | |
| 营业收入 | 832,962.42 | |||
| 营业成本 | 106,566.27 | |||
| 2018年度和2019年度之间 | 应收账款 | 1,606,323.41 | ||
| 营业收入 | 1,908,538.64 | |||
| 应交税费 | -302,215.23 | |||
| 存货 | -1,069,678.12 | |||
| 营业成本 | 1,503,284.55 | |||
| 应付账款 | 433,606.43 | |||
| 只需调整跨期收入的项目 | 2018年度和2019年度之间 | 应收账款 | -998,188.04 | |
| 营业收入 | -998,188.04 | |||
| 只需调整跨期成本的项目 | 2017年度和2018年度之间 | 营业成本 | 405,564.32 | |
| 年初未分配利润 | 621,376.28 | |||
| 存货 | 215,811.96 | |||
| 2018年度和2019年度之间 | 营业成本 | 273,613.09 | ||
| 应付账款 | 273,613.09 |
3、2017年度具体调整分录
| 性质 | 年份 | 会计科目 | 借方金额 | 贷方金额 |
| 同时调整跨期收入成本的项目 | 2016年度和2017年度之间 | 年初未分配利润 | 516,382.37 | |
| 营业收入 | 516,382.37 | |||
| 营业成本 | 119,341.51 | |||
| 2017年度和2018年度之间 | 应收账款 | -1,457,064.10 | ||
| 营业收入 | -1,346,344.53 | |||
| 应交税费 | -110,719.57 | |||
| 存货 | 160,467.38 | |||
| 营业成本 | -42,259.83 | |||
| 应付账款 | 118,207.55 | |||
| 只需调整跨期收入的项目 | 2016年度和 | 年初未分配利润 |
| 性质 | 年份 | 会计科目 | 借方金额 | 贷方金额 |
| 2017年度之间 | 营业收入 | 144,725.84 | ||
| 2017年度和2018年度之间 | 应收账款 | -269,743.59 | ||
| 营业收入 | -269,743.59 | |||
| 只需调整跨期成本的项目 | 2016年度和2017年度之间 | 营业成本 | 624,792.78 | |
| 年初未分配利润 | 982,629.12 | |||
| 存货 | 357,836.34 | |||
| 2017年度和2018年度之间 | 营业成本 | 814,984.45 | ||
| 存货 | 141,491.08 | |||
| 应付账款 | 956,475.53 |
公司根据收入确认政策，对原始报表中项目收入成本提前确认或推迟确认的情况均做了跨期调整。上表分别按跨期涉及的收入成本情况和跨期的年份分类汇总列示了2017年和2018年的收入成本跨期调整分录。其中：
（1）同时调整跨期收入成本的项目是指原始报表中收入和成本确认都跨期了的项目，申报报表将该部分项目对应的收入成本一并调整至应确认年份，对应调整其他涉及的科目；
（2）只需调整跨期收入的项目是指原始报表中只有收入确认跨期了的项目，申报报表将该部分项目对应的收入调整至应确认年份，对应调整其他涉及的科目；
（3）只需调整跨期成本的项目是指原始报表中只有成本确认跨期了的项目，申报报表将该部分项目对应的成本调整至应确认年份，对应调整其他涉及的科目。
二、毛利率较高的情况下，跨期调整成本金额都显著高于收入金额的原因及合理性，《差异鉴证报告》中对于差异调整原因的表述是否准确，必要时调整后重新上传该文件
2017年和2018年出现跨期调整成本金额都显著高于收入金额的原因有如下两方面：一方面，从收入成本跨期调整的具体会计分录中可看出，公司2017年和2018年调整跨期的项目中，存在部分项目只需调整收入或部分项目只需调整成本的情形，此外，只需调整成本无需调整收入的项目对应的金额大于只需调整
收入无需调整成本的项目对应的金额，导致出现跨期成本调整金额高于跨期收入调整金额的情况；另一方面是，同时调整跨期收入成本的项目的分录中，调整的毛利除以调整的收入也并非与公司总体毛利率大约一致，原因是不同项目毛利率不同，而有些项目是调增收入成本，有些项目是调减收入成本，汇总这部分项目的调整数之后便出现了调整的总毛利除以调整的总收入与公司总体毛利率偏差较大的情况，属于正常情形。2017年及2018年按调整后申报财务报表的应纳税所得额合计为6,761.56万元，原始财务报表的应纳税所得额合计为6,889.01万元，即调整后2017年及2018年合计应纳税所得额比原2017年及2018年汇算清缴时的合计应纳税所得额少
127.45万元，不存在因调整原始报表而补缴企业所得税的情况。
申报会计师已根据收入确认准则，逐一核实各个调整项目的情况，经核查，2017年度和2018年度跨期调整成本金额都显著高于收入金额具有合理性，各科目调整金额与《差异鉴证报告》中各科目披露的跨期项目调整金额一致，除此之外，《差异鉴证报告》中其他调整事项的差异调整原因相关表述准确。问题二十根据申报材料，公司部分现金流量表项目与相关财务数据匡算存在差异。请发行人说明：（1）报告期各期，销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及报告期各期末应收款项余额变动的匹配性；（2）报告期各期，购买商品、接受劳务支付的现金与原材料采购总额及报告期各期末应付款项余额变动的匹配性；（3）报告期各期，分配股利、利润或偿付利息支付的现金与报告期各期支付股利及利息支出的匹配性。
20.1 发行人说明
一、报告期各期，销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及报告期各期末应收款项余额变动的匹配性
报告期各期，销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及报告期各期末应收款项余额变动、预收款项变动等项目之间的匹配关系如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 1,605.07 | 12,238.87 | 8,232.96 | 4,797.18 |
| 加：增值税销项税 | 177.25 | 1,507.63 | 1,301.46 | 948.84 |
| 减：应收票据余额增加 | 272.95 | -539.12 | 1,270.27 | 237.47 |
| 减：应收票据背书转让 | 233.26 | 908.16 | 761.18 | 33.24 |
| 减：应收票据贴现利息支出 | - | - | 0.45 | 1.04 |
| 减：应收账款余额增加 | 306.21 | 1,358.58 | 1,317.81 | 2,841.83 |
| 减：应收款项融资增加 | -218.42 | 608.42 | - | - |
| 加：预收款项增加 | -125.62 | -245.98 | -133.76 | 414.18 |
| 加：合同负债增加 | 79.23 | - | - | - |
| 合计 | 1,141.93 | 11,164.48 | 6,050.96 | 3,046.62 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,141.93 | 11,164.48 | 6,050.96 | 3,046.62 |
| 差异 | - | - | - | - |
报告期各期，销售商品、提供劳务收到的现金逐年上升，主要系公司销售规模扩大所致，销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入、应收款项余额、预收款项等项目的变动相匹配。
二、报告期各期，购买商品、接受劳务支付的现金与原材料采购总额及报告期各期末应付款项余额变动的匹配性
报告期各期，购买商品、接受劳务支付的现金与原材料采购总额及报告期各期末应付款项余额变动、预付款项余额变动等项目之间的匹配关系如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业成本 | 471.85 | 3,321.90 | 2,208.91 | 1,547.23 |
| 加：存货余额增加 | 69.02 | -239.84 | 747.28 | 409.46 |
| 加：存货跌价准备转销 | - | 34.52 | - | - |
| 加：预付款项余额增加 | 5.02 | -15.32 | 32.37 | -22.05 |
| 加：采购商品进项税 | 51.71 | 346.54 | 486.63 | 299.26 |
| 减：进项税转出 | - | 37.21 | 2.86 | - |
| 减：应收票据背书转让支付采购款 | 233.26 | 908.16 | 761.18 | 33.24 |
| 减：应付账款余额增加 | -153.03 | 545.57 | -163.61 | 1,182.67 |
| 减：成本中的折旧、摊销 | 0.44 | 1.54 | 0.77 | 0.15 |
| 减：成本中的薪酬 | 17.97 | 108.23 | 188.25 | 63.61 |
| 加：研发领用材料 | 15.87 | 54.83 | 39.42 | 14.76 |
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 合计 | 514.84 | 1,901.91 | 2,725.17 | 968.99 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 514.84 | 1,901.91 | 2,725.17 | 968.99 |
| 差异 | - | - | - | - |
报告期各期，购买商品、接受劳务支付的现金逐年上升，主要系公司规模扩大、采购量上升所致，购买商品、接受劳务支付的现金与原材料采购金额、应付款项余额、预付款项余额等项目的变动相匹配。
三、报告期各期，分配股利、利润或偿付利息支付的现金与报告期各期支付股利及利息支出的匹配性
报告期各期，分配股利、利润或偿付利息支付的现金与报告期各期支付股利及利息支出的匹配关系如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 利润分配应付股东股利 | 2,100.00 | 1,200.00 | 500.00 | - |
| 减：应付股利余额增加 | 87.35 | - | - | - |
| 加：财务费用-利息支出 | 0.45 | 36.92 | 12.27 | 1.04 |
| 减：应收票据贴现利息支出 | - | - | 0.45 | 1.04 |
| 减：应付利息余额增加 | - | -1.33 | 1.33 | - |
| 减：短期借款-应付利息余额增加 | 0.45 | - | - | - |
| 合计 | 2,012.65 | 1,238.26 | 510.49 | - |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 2,012.65 | 1,238.26 | 510.49 | - |
| 差异 | - | - | - | - |
报告期各期，分配股利、利润或偿付利息支付的现金与报告期各期支付股利及利息支出相匹配。
第六部分 关于其他问题二十一招股说明书披露，发行人募投项目中“信息安全研发中心建设项目”“营销网络建设项目”的项目可行性、必要性均参见“新一代智能安全产品研发及产业化项目”，各项目的具体安排披露较为简单。
请发行人披露：（1）募投资金重点投向科技创新领域的具体安排；（2）结合各募投项目的实际情况，针对性地披露募投项目的项目可行性、必要性，并补充披露各项目的具体开展计划；（3）结合货币资金情况，分析补充流动资金的必要性。
21.1 发行人补充披露
一、募投资金重点投向科技创新领域的具体安排
发行人募投项目中“信息安全研发中心建设项目”拟重点投向的科技创新领域研发课题包括“基于5G的配网安全防护设备研发及产业化”、“基于边缘计算的智能融合终端”和“工业高仿真网络安全测试验证平台”等，通过对一系列新产品和新技术课题的研发，形成相应的产品和技术专利，在未来3-5年内实现大规模应用。具体安排如下：
| 序号 | 课题名称 | 研发目的 | 研发内容概述 | 实现技术创新点 | 主要功能及特性 |
| 1 | 基于5G的配网安全防护设备研发及产业化 | 针对工业互联网终端通信移动性、实时性、可靠性、低功耗和环境适应性的需求，实现基于5G的配网安全防护设备，实现工业互联网终端的可信接入和加密通信 | 1、研发基于5G的配网安全防护设备，满足3GPPR16的5G技术标准规范、国家行业标准规范，同时兼容2G/3G/4G、光纤以太网、NB-IoT、LoRa、Zigbee等多种通信技术，提供工业互联网安全可信认证技术，通过数字证书认证、数据隧道加密、网络通道隔离、非法设备屏蔽等手段，实现工业互联网终端的可信接入和加密通信，在满足通信移动性、并发性、实时性需求的基础上实现高安全性，保证工业互联网设备相互之间通信的唯一性、机密性、完整性。 2、开展基于5G的配网安全防护设备产业化工作。 | 1、采用基于国密SM系列安全加密算法SM1/SM2/SM3/SM4等的国产安全芯片，实现自主可控的硬加密安全通信技术产品。 2、采用基于国家IPSec标准实现安全通信网关和安全通信终端间的加密隧道，使得产品更通用化和兼容性更强。 3、支持5G，兼容2G/3G/4G及光纤以太网、NB-loT、LoRa、Zigbee等多种通信技术，以满足工业物联网终端的各种通信需求。 | 1、提供基于国密算法SM1/SM2/SM3/SM4的工业互联网安全可信认证和加密通信。 2、支持2G/3G/4G/4G及光纤以太网、NB-loT、LoRa、Zigbee等多种通信技术。 3、根据工业互联网设备的运行状态，对模组、电路、元器件进行休眠和唤醒的动态调整，以降低产品功耗。 4、采用工业化设计，实现防水、防尘、防潮、防腐蚀、耐高低温。 |
| 2 | 基于边缘计算的智能融合终端 | 以加密通信、可信计算为基础的应用外延，是泛在电力物联网的基础节点 | 1、规模可伸缩的平台化硬件设计方法和分布式边缘计算架构的研究。 2、以类安卓的嵌入式操作系统平台实现智能终端功能APP化的应用部署模式的软件定义设计研究。 3、基于信息安全的广域无线通信（3G/4G/5G）、台区无线通信、电力载波、现场总线及工业以太网融合下的智能通信网关的研究。 4、低压配电网关键应用的研究。 5、可信计算的实现。 | 1、本地化监测分析及智能管控，将海量高频次计算负荷合理地分配到了前端智能终端，在降低网络带宽的需求及网络负荷的同时降低网络延迟，提高线损分析、状态监控等应用的实时性与准确性，提高电网故障响应准确性与及时性。 2、可信计算体系及通信加密算法保障能源网数据传输的安全性及可信性。 3、平台化软件系统，支持第三方应用开发接入。 | 1、同时支持多种满足信息安全的通信方式。 2、可扩展实现电力信号的实时采集与计算分析。 3、具有平台化软件接入规范，可面向第三方设备厂商提供可信安全的部署及接入方式。 4、以软件定义方式实现配变终端功能灵活扩展及功能更新，可扩展配置业务APP，如充电桩、储能、分布式电源、智能电能表、三相不平衡治理装置，自动拓扑判别、实时线损分析等。 |
| 序号 | 课题名称 | 研发目的 | 研发内容概述 | 实现技术创新点 | 主要功能及特性 |
| 5、支持Python语言等高级应用开发。 | |||||
| 3 | 工业高仿真网络安全测试验证平台 | 研发工业高仿真网络安全测试验证平台，实现与工业生产环境一致的全仿真测试验证，解决生产系统安全状态不可知、知道也不易加固的问题 | 研发工业高仿真网络安全测试验证平台，该平台是新一代的企业级云架构，基于超融合技术构建，具备完整的IT基础设施服务能力，结合创新的在线一体化全镜像、实时数据同步、模拟数据库引擎等基础功能模块，为用户提供一整套与工业生产业务系统相一致的应用和数据库环境，为工业互联网业务系统提供网络安全测试基础平台、业务及数据验证测试和保障机制演练环境，并可集成为网络安全风险评估、源代码分析、漏洞检测、渗透性测试、模拟仿真、安全培训等网络安全检测和评估的综合型平台。 | 1、支持一键构建仿真测试环境，虚机资源自动适配。 2、支持多主机的任意时间副本同时启动，实现多主机的自动恢复演练。 3、支持多主机的系统安全事件过程追踪，实现多主机的自动数据验证。 4、完全适配国产化的完全兼容调度自动化控制系统和管理系统。 5、支持网络安全测试和加固的攻防过程可视化。 | 该项目产品基于虚拟化技术架构，可实现一体化全业务系统镜像、实时数据同步、数据副本管理、3D可视化展示等功能模块，构建一套与生产系统一致的仿真环境，并提供网络安全漏洞检测、深度安全隐患渗透测试、系统源代码安全分析、网络安全防护、系统加固验证、红蓝网络安全对抗演习、网络安全测试及人员培训等功能。 |
上述楷体加粗内容已在招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”之“二、（二）、1、项目概况”进行补充披露。
二、结合各募投项目的实际情况，针对性地披露募投项目的项目可行性、必要性，并补充披露各项目的具体开展计划
（一）信息安全研发中心建设项目
针对发行人募投项目中“信息安全研发中心建设项目”的可行性、必要性进行如下补充：
“1、项目建设的必要性
（1）适应行业发展趋势，提升公司研发实力的需要
公司客户对产品的安全性、可靠性、保密性、稳定性等方面有着严格要求。随着云计算、物联网、移动互联网、人工智能等新技术、新模式的应用和发展，信息的获取方法、存储形态、传输渠道和处理方式等发生了新的变化，网络结构的复杂化、数据量的快速膨胀增加了工业互联网信息安全防护的难度。日趋复杂和新技术不断涌现的行业环境，对工业互联网信息安全提出了新的要求，客户对产品的性能提出了更高的要求。本项目的实施，将提升公司产品技术水平和研发能力，为公司的经营发展提供技术支持和业务保障。
（2）改善研发环境，吸引人才保持公司持续创新能力的需要
信息安全行业具有跨专业应用、多技术融合、需求多样等特点，安全产品开发往往需要深入掌握网络信息安全、自动化、通信等多领域技术，要求企业拥有一支具备较强技术研发能力的人才队伍，助力企业不断提升自身的技术研发、优化、再创新及应用能力，从而确保企业研发和制造水平的先进性和持续性。
信息安全研发中心的建设有利于公司的长远发展，对改善公司研发环境、不断吸引高素质人才以及提高公司的综合实力具有重要意义。目前，公司正处于快速发展时期，一方面员工人数和配置已经无法满足研究开发的需要，另一方面研发生产信息安全密码类产品需依照国家规定，执行严格的保密管理工作。而目前公司与其他企业共用办公场地、网络，不利于该项目的保密工作。因此，
公司需要扩充和招募更多技术研发人员，并为研发人员创造更加人性化、专业化的研发环境，以吸引和留住更多行业尖端人才满足公司研究发展的需要，解决公司发展速度与研发条件不匹配的矛盾。
2、项目建设的可行性
公司作为国家高新技术企业，坚持以自主可控、技术创新为导向，持续创新研发工业互联网信息安全产品，不断完善公司产品体系，满足不同客户对于信息安全的需求。公司研发团队具备灵敏的市场响应能力，并且与公司下游客户保持紧密合作关系，能够快速洞察客户需求，为客户提供创新、高效的解决方案和技术服务。公司目前已形成了工业互联网安全通信、工业互联网数据安全管理等一系列核心技术储备，拥有专利23项（其中发明专利4项），已登记的软件著作权49项。”上述楷体加粗内容已在招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”之“二、（二）、2、项目建设的必要性”和“二、（二）、3、项目建设的可行性”进行补充披露。
（二）营销网络建设项目
发行人募投项目中“营销网络建设项目”的必要性已在招股说明书中披露，以下为可行性的补充：
“1、项目建设的可行性
（1）本项目紧跟政策导向，加强信息安全解决方案的推广
近年来国家出台了一系列法律法规及产业政策，支持工业互联网信息安全行业的发展。2016年国务院发布的《国务院关于深化制造业与互联网融合发展的指导意见》，指出提高工业信息系统安全水平，组织开展工业企业信息安全保障试点示范，支持系统仿真测试、评估验证等关键共性技术平台建设，推动访问控制、追踪溯源、商业信息及隐私保护等核心技术产品产业化；工信部发布的《工业控制系统信息安全行动计划（2018-2020年）》中提出，到2020年，培育一批影响力大、竞争力强的龙头骨干企业，创建3-5个国家新型工业化产业示
范基地（工业信息安全），产业创新发展能力大幅提高；2019年十部委联合发布《加强工业互联网安全工作的指导意见》，提出到2025年，制度机制健全完善，技术手段能力显著提升，安全产业形成规模，基本建立起较为完备可靠的工业互联网安全保障体系。在国家政策支持下，工业互联网信息安全行业将迎来政策机遇，本项目紧跟政策导向，依托公司在工业互联网安全领域的关键技术，推广工业互联网信息安全整体解决方案，强化各地方、各行业网络安全保障能力。
（2）市场规模的不断增长为本项目实施提供保障
据工业信息安全产业发展联盟（NISIA）于2019年6月发布的《中国工业信息安全产业发展白皮书（2018-2019）》数据显示，2018年我国工业信息安全产业规模为70.32亿元，市场增长率达33.55%，工业信息安全产业发展进入“快车道”。电力因行业特性，用户对信息安全重视程度高，建设发展起步早，是目前工业信息安全产品投入最大、应用最广泛的行业之一。随着我国经济的持续较快发展和城镇化进程的不断推进，电力需求持续增长，全社会用电量的增长和电网供电可靠性设备的改造升级使得电网的投资力度进一步加大。
为加快配电网建设改造，推进转型升级，服务经济社会发展，国家能源局发布《配电网建设改造行动计划（2015—2020年）》，明确提出通过实施配电网建设改造行动计划，有效加大配电网资金投入，在2015-2020年期间，配电网建设改造投资不低于2万亿元，“十三五”期间累计投资不低于1.7万亿元。配电网领域的投资增长必然导致输配电设备市场需求旺盛，从而带动电网信息安全行业的快速增长。行业企业将持续增加对信息安全设备和系统的采购，市场规模的不断增长为本项目的实施提供保障。
（3）公司成熟的营销体系为本项目提供制度基础
公司致力于为工业企业提供自主可控、安全可靠的工业互联网信息安全、通信及智能化产品和服务。公司对电网客户的销售多通过公开招投标的方式进行。公司经过长期的实践和总结，已建立起一套成熟的销售体系，为本项目的实施提供制度基础。”
上述楷体加粗内容已在招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”
之“二、（三）、3、项目建设的可行性”进行补充披露。
三、结合货币资金情况，分析补充流动资金的必要性
“由于流动资金占用金额主要来自于公司经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动负债。基于公司经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定的假设，未来不发生较大变化的情况下，公司各项经营性资产、负债与销售收入应保持较稳定的比例关系。
2017年至2019年，公司营业收入年均复合增长率为59.73%，结合行业发展趋势、市场竞争状况、自身经营情况等预测公司2020至2022年营业收入增长率为35.00%。该增长率仅为测算营运资金需要，不构成盈利预测。
2017年至2019年，公司营业收入、经营性流动资产和经营性流动负债及其占比如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2017-2019年占营业收入的算术平均值 |
| 营业收入 | 4,797.18 | 8,232.96 | 12,238.87 | 100.00% |
| 货币资金 | 1,255.53 | 2,650.59 | 8,477.47 | 42.54% |
| 应收票据及应收账款 | 3,097.87 | 5,597.12 | 6,352.40 | 61.49% |
| 预付款项 | 15.90 | 48.26 | 32.94 | 0.40% |
| 存货 | 718.35 | 1,431.11 | 1,225.79 | 14.12% |
| 经营性资产小计 | 5,087.65 | 9,727.08 | 16,088.60 | 118.55% |
| 应付账款 | 1,425.75 | 1,262.13 | 1,807.71 | 19.94% |
| 预收款项 | 505.36 | 371.60 | 125.62 | 5.36% |
| 经营性负债小计 | 1,931.11 | 1,633.73 | 1,933.33 | 25.30% |
| 经营性资产-经营性负债 | 3,156.54 | 8,093.35 | 14,155.27 | 93.25% |
假设预测期间公司主营业务、经营模式、外部环境等不发生重大不利变化，公司经营性流动资产和经营性流动负债与营业收入保持稳定的比例关系，并以
35.00%的增长率来预测公司2020至2022年营业收入，未来三年营运资金需求如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年（E） | 2021年（E） | 2022年（E） |
| 营业收入 | 16,522.47 | 22,305.34 | 30,112.21 |
| 货币资金 | 7,029.43 | 9,489.72 | 12,811.13 |
| 应收票据及应收账款 | 10,159.38 | 13,715.16 | 18,515.46 |
| 预付款项 | 65.36 | 88.24 | 119.12 |
| 存货 | 2,333.67 | 3,150.46 | 4,253.11 |
| 经营性资产小计 | 19,587.83 | 26,443.58 | 35,698.83 |
| 应付账款 | 3,294.64 | 4,447.76 | 6,004.48 |
| 预收款项 | 885.30 | 1,195.16 | 1,613.46 |
| 经营性负债小计 | 4,179.94 | 5,642.92 | 7,617.94 |
| 经营性资产-经营性负债 | 15,407.89 | 20,800.66 | 28,080.89 |
根据测算，公司2022年末因收入增加需要的营运资金额为28,080.89万元，较2019年末营运资金额14,133.37万元增加13,925.62万元。因此拟使用募集资金补充流动资金8,000万元，符合公司的实际经营需要，与公司的资产和经营规模相匹配。”
上述楷体加粗内容已在招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”之“二、（四）、（2）项目的必要性”进行补充披露。
问题二十二
22.1 请发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员按照相关规定对因招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失依法应当承担的损害赔偿责任作出相应承诺。
22.1.1 发行人补充披露
关于发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员按照相关规定对因招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失依法应当承担的损害赔偿责任作出相应承诺已在招股说明书中补充披露，具体情况如下：
“1、发行人关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
发行人承诺：
“如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。股份回购价格以有关违法事实被有权部门认定之日前一个交易日收盘价及公司首次公开发行股票的发行价孰高为原则确定。
如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”
2、控股股东、实际控制人关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
发行人控股股东、实际控制人承诺：
“本人已经认真审阅公司首次公开发行股票并上市的申请文件，确认申请文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”
3、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
发行人董事、监事、高级管理人员承诺：
“本人已经认真审阅发行人首次公开发行股票并上市的申请文件，确认申请文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”
上述楷体加粗内容已在招股说明书“第十节 投资者保护”之“九、（六）关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺”进行补充披露。
22.2 请发行人：（1）按照《准则》第49条的规定补充披露生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力；（2）说明报告期内是否存在违反环境保护相关规定的情形，是否受到过行政处罚或存在被行政处罚的风险。请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
22.2.1 发行人补充披露
一、按照《准则》第49条的规定补充披露生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力
公司根据生产经营的实际情况，对涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力进行如下补充披露：
“生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力
公司的主营业务为智能安全设备和信息安全云平台产品的研发，公司属于软件和信息技术服务业，主要生产工艺包括：外购原辅料、检测测试、组装、成品老化、成品测试、包装、成品入库，不属于重污染行业。
根据公司就现有生产经营场所编制并备案的《建设项目环境影响登记表》（备案号：201944011200004199），公司生产经营中涉及的相关污染物情况如下：
| 污染物类型 | 采取的环保措施及排放去向 | 处理能力 |
| 生活污水 | 工作人员产生的办公生活污水采取三级化粪池措施后通过市政污水管网排放至萝岗中心区水质净化厂，处理后达标排放 | 充足 |
| 污染物类型 | 采取的环保措施及排放去向 | 处理能力 |
| 固废 | 工作人员产生的办公生活垃圾，统一收集后交由环卫部分回收处理；产品组装过程中产生的废金属、塑料边角料和废包装材料，统一收集后交相应经营范围或处理资质的公司回收处理 | 充足 |
| 噪声 | 合理规划布局、减震、消声等噪声处理措施 | 充足 |
”上述楷体加粗内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、（六）安全生产与环保情况”进行补充披露。
22.2.2 发行人说明
一、说明报告期内是否存在违反环境保护相关规定的情形，是否受到过行政处罚或存在被行政处罚的风险
根据核查公司现有经营场所以及查询国家企业信用信息公示系统网站公示信息、广州市生态环境局网站公示信息、信用中国网站公示信息，公司报告期内不存在违反环境保护相关规定的情形，未受到过行政处罚，不存在被行政处罚的风险，同时公司属于软件和信息技术服务业，不属于重污染行业。
22.2.3 中介机构核查情况及意见
一、核查情况
针对上述事项，发行人律师进行了如下核查：
1、对发行人主要生产经营场所进行了现场走访；
2、查阅了发行人编制并备案的《建设项目环境影响登记表》；
3、对发行人董事长、总经理尹健进行了访谈确认；
4、查询了国家企业信用信息公示系统网站公示信息、广州市生态环境局网站公示信息、信用中国网站公示信息。
二、核查意见
经核查，发行人律师认为：
1、发行人不属于重污染行业，发行人生产经营中涉及的主要环境污染物为生活污水、固废及噪声，发行人已采取有效的环保措施，相关设施处理能力充足；
2、发行人报告期内不存在违反环境保护相关规定的情形，不存在受到过行政处罚或被行政处罚的风险。
22.3 请发行人说明：报告期内社会保险的实缴人数大于应缴人数且各期均存在的原因及合理性，发行人员工人数的核查是否准确。请发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
22.3.1 发行人说明
一、报告期内，发行人为员工缴纳社会保险的人数大于应缴人数的原因及合理性，发行人员工人数的核查是否准确
根据人事部门负责人访谈确认并查阅员工名册、社保及公积金缴纳明细表，招股说明书披露的报告期内期末存在社会保险实缴人数比应缴人数多的情况，出现该等情形的原因主要系相关数据统计时点不一致。公司员工人数为截至报告期各期末当天的在册员工人数，而社会保险实缴人数为报告期各期末所属月份公司实际缴纳社保人数。公司通常于当月月中为员工缴纳相应社保、公积金，由于前述统计时点差异，存在少量员工在公司缴纳社保后从公司离职的情形，从而出现公司社会保险实缴人数比应缴人数多的情况。
公司社会保险费的应缴人数为当月末员工名册在册人数，因此报告期内社会保险的实缴人数大于应缴人数的情况具有合理性。公司报告期各期末员工人数与公司员工名册人数一致，具有准确性。
22.3.2 中介机构核查情况及意见
一、核查情况
针对上述事项，发行人律师进行了如下核查：
1、实地走访公司人力资源、财务部等部门了解公司社会保险缴纳政策，核查发行人报告期各期末的员工名册、社保缴费记录及明细等。就上述人数差异的原因对发行人人事部门负责人进行了访谈确认；
2、取得并核查了广州市黄埔区社会保险基金管理中心出具的证明文件，证明报告期内发行人不存在因社保违法违规而受到行政处罚；
3、查阅了《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》《社
会保险法》等法律法规，了解劳动用工及社会保险缴纳的相关规定；
4、通过查询信用中国、发行人所在地社保主管部门的官方网站等网络公开资料，核查发行人是否存在因违反社会保险相关法律法规受到行政处罚的情形；
5、取得了发行人控股股东、实际控制人尹健出具的关于社会保险以及住房公积金的承诺函。
二、核查意见
经核查，发行人律师认为：
1、发行人在报告期内不存在因违反员工社会保障相关法律、法规、规范性文件而受到主管机关行政处罚的情形；
2、发行人在报告期内存在社会保险实缴人数大于应缴人数的原因系部分员工于当月离职，发行人仍为其缴纳了当月社会保险，具有合理性；
3、发行人报告期各期末员工名册人数与招股说明书披露一致，核查准确。
22.4 发行人于2019年11月18日与广州市规划和自然资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，并于2019年12月6日足额缴纳了土地出让金，相应不动产权证书正在办理过程中。请发行人说明上述不动产权证书的办理进展，是否存在无法办理的障碍。
22.4.1 发行人说明
一、公司相关土地使用权办理的进展情况如下：
| 序号 | 土地地址 | 用途 | 宗地 面积 （平方米） | 宗地编号 | 土地合同编号 | 不动产权证书的办理进展 |
| 1 | 广州市开发区知识城新一代信息技术价值创新园内，广河高速以北，永九快速以东，创新大道以西 | 工业用地 | 10,067 | ZSCXN-B5-1 | 穗国地出合440116-2019-000055号 | 相关土地正在交付，不动产权证书正在办理中 |
根据公司与广州市规划和自然资源局的沟通，相关土地因还在处理原土地上的遗留事项，目前仍处于交付中，与招股说明书（申报稿）签署日时的进展相比，
还处于同一阶段。
二、是否存在无法办理的障碍
截至本回复报告出具之日，公司已足额缴纳土地出让金，并就办理土地使用权事项与政府及相关主管部门沟通协商，同时准备建设开工所需的相关前置手续和设施、资源的配置。因此，土地使用权证书的办理不存在实质性障碍。同时，公司已就主要生产经营场所续租事宜与出租方沟通协商一致并签署续租协议，为便于投资者了解公司经营的最新信息，在招股说明书“第六节 业务与技术”之“七、（三）租赁资产情况”中删除“上述部分场地租赁期限即将届满，截至本招股说明书签署日，发行人正与出租方沟通协商，办理场地续租事宜”的表述，并更新披露信息如下：
“截至本招股说明书签署日，发行人租赁房产3处，租赁面积合计3,010.84平方米，具体情况如下表所示：
| 序号 | 出租人 | 房屋地址 | 用途 | 租赁期限 | 租金/月（元） | 面积（m2） | 租赁合同备案号 | 是否取得房产权证 |
| 1 | 广州开发区投资控股有限公司 | 广州高新技术产业开发区科学城科学大道182号C1栋401单元、1003单元 | 办公 | 2020年7月18日-2022年7月17日 | 75,010 | 2,244 | 穗租备2020G1604000490号 | 是 |
| 2 | 广州开发区投资控股有限公司 | 广州高新技术产业开发区科学城科学大道182号C1栋1001单元 | 办公 | 2020年7月18日-2022年7月17日 | 28,428 | 653 | 穗租备2020G1604000491号 | 是 |
| 3 | 王青春 | 北京市海淀区悦秀路99号2单元602室 | 办公 | 2019年12月5日-2020年12月4日 | 15,600 | 113.84 | - | 是 |
目前发行人的所有租赁物业均处于有效期内，所租赁房屋权属不存在纠纷。发行人租赁物业租金确定依据为参照市场价格的协商定价，定价公允。
”
22.5 请发行人：（1）结合报告期内新冠疫情对发行人的影响及未来疫情形势，对“新冠肺炎疫情的影响”风险内容进行量化分析和进一步补充完善；（2）全面梳理风险因素内容，结合公司实际情况作风险提示和重大事项提示，提高风险因素披露的针对性和相关性，尽量对风险因素作定量分析，对导致风险的变动性因素作敏感性分析，删除风险因素中包含的风险对策、发行人竞争优势及类似表述；（3）删除“重大事项提示”中的承诺等其他重要提示；（4）全面核查招股说明书的内容，是否严格按照《准则》规定进行充分地信息披露，是否存在重要内容应披露而仅披露于保荐工作报告、律师工作报告等申报材料中的情形。
22.5.1 发行人补充披露
一、结合报告期内新冠疫情对发行人的影响及未来疫情形势，对“新冠肺炎疫情的影响”风险内容进一步补充完善
对于“新冠肺炎疫情的影响”，发行人在招股说明书中进行了如下补充披露：
“新冠肺炎疫情对公司经营业绩不利影响的风险
进入2020年以来，受国内新冠肺炎疫情爆发的影响，公司2020年一季度复工延迟，且因隔离和交通管制等防疫管控措施导致下游客户招投标流程、现场的安装实施、市场拓展等有所延迟，整体项目实施进度及订单获取时点受到一定影响，若疫情持续蔓延且得不到有效控制，可能对公司经营业绩造成不利影响。”
上述楷体加粗内容已在招股说明书“第四节 风险因素”之“二、经营风险”进行补充披露。
二、全面梳理风险因素内容，结合公司实际情况作风险提示和重大事项提示，提高风险因素披露的针对性和相关性，尽量对风险因素作定量分析，对导致风险的变动性因素作敏感性分析，删除风险因素中包含的风险对策、发行人竞争优势及类似表述发行人及相关中介机构已按照《关于切实提高招股说明书（申报稿）质量和问询回复质量相关注意事项的通知》的规定完善信息披露，提高风险因素针对性，并已自查风险因素披露内容中涉及风险对策、发行人竞争优势类似表述，并予以删除和修改，具体情况如下：
| 风险因素 | 原披露内容 | 删除后的披露内容 |
| 技术创新风险 | 公司的核心技术主要应用于工业互联网信息安全产业，随着信息技术的快速发展，加密、通信、云计算等技术更新换代较快，新的安全应用领域层出不穷，产品创新和技术创新均较大程度依赖于企业的技术水平及持续研发投入。为保持市场领先优势，提升技术实力和核心竞争力，公司需要不断进行新技术创新、新产品研发，以应对终端客户日益增长的多样化需求。公司目前已建立完善的技术创新机制、持续的研发投入机制以及较强的研发创新能力。未来，公司若不能根据市场变化持续创新、开展新技术研发，或是由于未能准确把握产品技术和行业应用的发展趋势而在新技术产业化过程中执行不到位，可能导致公司所提供产品和服务的竞争力减弱，导致关键技术无法取得突破、核心技术被竞争对手超越或新产品不能满足市场需求的风险。 | 公司的核心技术主要应用于工业互联网信息安全产业，随着信息技术的快速发展，加密、通信、云计算等技术更新换代较快，新的安全应用领域层出不穷，产品创新和技术创新均较大程度依赖于企业的技术水平及持续研发投入。未来，公司若不能根据市场变化持续创新、开展新技术研发，或是由于未能准确把握产品技术和行业应用的发展趋势而在新技术产业化过程中执行不到位，可能导致公司所提供产品和服务的竞争力减弱，导致关键技术无法取得突破、核心技术被竞争对手超越或新产品不能满足市场需求的风险。 |
| 技术人员流失风险 | 公司所处行业为技术密集型行业，掌握核心技术并保持核心技术团队稳定是公司的核心竞争力及未来持续发展的基础。公司自成立以来一直注重技术创新和人才培养，并通过引进、自主培养等方式形成了稳定的技术团队。但随着行业技术不断迭代、市场竞争不断加剧、公司经营规模不断扩大，若发行人未来无法为技术人员提供富有竞争力的薪酬水平和激励机制，不能维持技术人员的稳定并不断吸引优秀技术人员，将给公司后续产品研发以及未来经营造成不利影响。 | 公司所处行业为技术密集型行业，掌握核心技术并保持核心技术团队稳定是公司的核心竞争力及未来持续发展的基础。随着行业技术不断迭代、市场竞争不断加剧、公司经营规模不断扩大，若发行人未来无法为技术人员提供富有竞争力的薪酬水平、激励机制、科研环境和发展空间则可能导致核心技术人员流失。公司若不能维持技术人员的稳定并不断吸引优秀技术人员，将给公司后续产品研发以及未来经营造成不利影响。另外，若离职技术人员泄露公司技术机密导致公司核心技术泄密，将在一 |
| 风险因素 | 原披露内容 | 删除后的披露内容 |
| 定程度上影响公司市场竞争力，从而对公司的生产经营造成较大的不利影响。 | ||
| 宏观经济和产业政策风险 | 工业互联网信息安全行业作为国家安全体系中的重要战略发展产业，近年来得到了国家的重点发展和大力扶持。国家在产业政策上持续推动工业互联网产业融合创新，对工业互联网信息安全行业给予鼓励与支持，尤其对于作为民生基础行业的电力行业的信息安全更为重视。在此背景下公司及所处行业市场规模、技术水平得到快速发展。但若宏观经济形势和产业政策出现不利变化，或政策执行力度不足可能造成上下游产业链整体发展速度放缓，将对公司的经营业绩产生不利影响。 | 工业互联网信息安全行业作为国家安全体系中的重要战略发展产业，近年来得到了国家的重点发展和大力扶持。国家在产业政策上持续推动工业互联网产业融合创新，对工业互联网信息安全行业给予鼓励与支持，尤其对于作为民生基础行业的电力行业的信息安全更为重视。但若宏观经济形势和产业政策出现不利变化，或政策执行力度不足，可能造成上下游产业链整体发展速度放缓，对公司的经营业绩产生不利影响。 |
| 外协加工风险 | 公司对于部分非重要生产环节采用外协加工模式进行，主要外协内容为PCB板的贴片和插件，PCB贴片和插件的外协市场已经较为成熟，公司积累了一批较为优质的外协供应商。外协加工的模式有利于公司将主要的资源集中于研发、销售等核心价值链，快速地推出适应市场需求的产品。公司在选择外协工厂时重视对方的资质信誉和生产能力，并且建立了一整套完善的生产运营、质量管控体系以保证外协加工产品质量。但可能存在因外协加工产品质量、交货期等问题，导致公司产品品质降低、交货延误的风险，从而对公司的经营带来不利影响。 | 公司对于部分非重要生产环节采用外协加工模式进行，主要外协内容为PCB板的贴片和插件。虽然PCB贴片和插件的外协市场已经较为成熟，公司积累了一批较为优质的外协供应商，但可能存在因外协加工产品质量、交货期等问题，导致公司产品品质降低、交货延误的风险，从而对公司的经营带来不利影响。 |
| 公司治理风险 | 报告期内，公司业务规模及资产规模快速增长，行业地位不断提升。公司已建立了健全的法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。本次发行后，随着募集资金的到位及募投项目的实施，公司的整体经营规模有可能快速扩张。如公司无法在战略决策、运营管理、财务管理等方面必须持续完善管理体系及内控制度，健全激励及约束机制，则将影响公司持续、稳定、健康的发展，对生产经营可能造成不利影响。 | 本次发行后，随着募集资金的到位及募投项目的实施，公司的整体经营规模有可能快速扩张。如公司无法在战略决策、运营管理、财务管理等方面必须持续完善管理体系及内控制度，健全激励及约束机制，则将影响公司持续、稳定、健康的发展，对生产经营可能造成不利影响。 |
| 实际控制人控制不当风险 | 公司实际控制人为尹健，本次发行前其可支配表决权的股份比例为51.61%。虽然公司目前已经按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定，建立了比较完善的公司治理结构，并得到有效运行，但并不能排除实际控制人利用其控制地位，对公司发 | 公司实际控制人为尹健，本次发行前其可支配表决权的股份比例为51.61%。虽然公司目前已经按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定，建立了公司治理结构，但并不能排除实际控制人利用其控制地位，造成 |
| 风险因素 | 原披露内容 | 删除后的披露内容 |
| 展战略、生产经营决策、利润分配和人事安排等重大事项实施不当影响或侵占公司利益，进而损害公司及公司其他股东利益的风险。 | 公司发展战略、生产经营决策、利润分配和人事安排等重大事项不利的影响，或者侵占公司利益，进而损害公司及公司其他股东利益的风险。 | |
| 毛利率较高不可持续的风险（注） | 报告期各期，公司毛利率分别为67.75%、73.17%、72.86%及70.60%，毛利率水平较高。近年来，公司不断加大对研发的投入，制定了长远的技术研发及产品研发计划，一方面使得产品在市场竞争中维持较强竞争力，另一方面通过研发新产品以拓展更广阔的市场。但随着新竞争对手的加入，市场竞争可能有所加剧，从而导致公司的毛利率下降，对盈利能力产生不利影响。 | 报告期各期，公司毛利率分别为67.75%、73.17%、72.86%及70.60%，毛利率水平较高。公司毛利率水平主要受产品销售价格、客户结构、产品结构、原材料价格等因素的影响。公司报告期内主要收入来源于软硬件一体的智能安全设备，其价值核心为自主研发软件。如上述因素发生持续不利变化，将对公司的毛利率水平和盈利能力产生不利影响，公司存在毛利率下降的风险。同时，随着新竞争对手的加入，市场竞争可能有所加剧，从而导致公司的毛利率下降，对盈利能力产生不利影响。 |
| 募集资金投资项目风险 | 公司本次募集资金拟投资于新一代智能安全产品研发及产业化项目、信息安全研发中心建设项目和营销网络建设项目。公司本次发行募集资金投资项目是依据公司发展战略制定的，并进行了详尽的可行性分析。募集资金投资项目的实施有利于进一步扩大服务规模、降低运营成本、提高研发实力、提升公司核心竞争力，对开拓新市场和抵御市场风险等方面都具有重要的意义。 尽管公司前期进行了充分论证，但由于项目从论证到实施、再到建成投产需要较长时间，政策环境、市场规模、投资成本等可能发生变化，存在着项目不能顺利实施或建成后不能完全达到预期经济效益的风险。 | 公司本次募集资金拟投资于新一代智能安全产品研发及产业化项目、信息安全研发中心建设项目和营销网络建设项目。尽管公司前期进行了充分论证，但由于项目从论证到实施、再到建成投产需要较长时间，政策环境、市场规模、投资成本等可能发生变化，存在着项目不能顺利实施或建成后不能完全达到预期经济效益的风险。 |
注：为便于投资者理解，本反馈回复报告已将“第四节 风险因素”之“四、（一）毛利率下降的风险”改为“四、（一）毛利率较高不可持续的风险”，相应正文同步修改并在招股说明书之“重大事项提示”之“一、（三）毛利率较高不可持续的风险”中楷体加粗以便阅读。
上述楷体加粗内容已在招股说明书“第四节 风险因素”进行重新披露。
22.5.2 发行人说明
一、对“新冠肺炎疫情的影响”风险内容进行量化分析
公司无境外业务，2020年一季度，公司下游电力行业客户的需求量受疫情影响较小。公司2020年一季度营业收入为1,605.07万元，较2019年同期收入1,091.64万元增长47.03%。2020年二季度以来，境内疫情得到有效控制，公司经营活动基本恢复正常。截至目前，新冠肺炎疫情对公司财务指标未产生重大不利影响。
二、删除“重大事项提示”中的承诺等其他重要提示
已删除招股说明书内“重大事项提示”中“相关承诺事项”的内容。
三、全面核查招股说明书的内容，是否严格按照《准则》规定进行充分地信息披露，是否存在重要内容应披露而仅披露于保荐工作报告、律师工作报告等申报材料中的情形
部分信息仅在保荐工作报告等申报材料进行了披露，主要原因为：保荐工作报告对保荐机构在项目立项、内核等环节关注的重点问题及核查情况进行全面完整披露。考虑到招股说明书格式准则的要求、整体篇幅不宜过长以及面向投资者的可读性，故未将相关问题及核查情况在招股说明书中进行全面披露。
公司结合本次审核问询函相关问题对招股说明书进行了补充，对股本转让情况、公司产品应用领域等信息进行了补充更新，并将补充内容以楷体加粗形式体现在招股说明书中，同时在重大事项提示和风险因素章节中相应补充进行了风险提示。除上述内容外，将保荐工作报告之“第二节 项目存在问题及其解决情况”中的其他重点内容补充至招股说明书，具体内容包括：
1、保荐工作报告中第二节之“三、内核部关注的主要问题”之“（一）、12、请说明：（1）发行人获取客户订单是否有强制的招投标法律法规或采购人自身有招投标要求。（2）获取客户的周期。（3）除彭庆良发行人的管理人员是否存在来源于客户的情况。
回复内容：
（1）客户招投标程序要求
《中华人民共和国招标投标法（2017）》对必须招投标的项目范围进行了界定，具体规定如下：
“在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：
（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；
（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；
（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。
前款所列项目的具体范围和规模标准，由国务院发展计划部门会同国务院有关部门制订，报国务院批准。”
电网公司的采购项目满足上述条件“（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目”，因此必须进行招投标。
（2）获取客户的周期
对于公司的电网客户，从开始招投标到供货的时间周期通常在半年内；对于电力设备提供商客户，商业谈判时间周期较短，从谈判到供货的时间周期通常在两周内。
（3）管理人员曾任职单位与报告期内公司客户重合情况
公司董事、常务副总经理彭庆良曾于2007年6月至2011年5月期间任南方信息安全产业基地营销总监，在其任职期间南方信息安全产业基地不是公司客户。公司监事、核心技术人员郑东曦也曾于2006年3月至2012年7月在南方信息安全产业基地技术中心任职。公司董事长、总经理尹健曾于2001年4月至2003年10月在深圳科陆电子股份有限公司任职，任职期间科陆电子不是公司客户。除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员的曾任职单位未出现其他与公司报告期内客户重叠情形。
上述楷体加粗内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、（三）、4、销售模式”部分进行补充披露。
2、保荐工作报告中第二节之“四、内核会关注的主要问题”之“（四）继续完善公司核心技术来源问题的论证，取得核心技术人员原单位对于是否存在违约
和侵权事宜的明确意见。”回复内容：
（1）核心技术来源合规情况
公司拥有的基于国密算法的移动数据隧道加密技术、异种通信融合技术、低功耗功率动态调整技术、安全操作系统裁剪加固技术、适合于小型安全终端的多处理器协同技术、广泛工业协议过滤技术、基于索引缓存的协议报文快速处理技术、全业务实时仿真技术、基于软件定义的混合云安全技术、基于对象的海量数据安全存储技术、调控指挥终端安全管控技术等核心技术来源于自主研发，公司正在研发项目主要由核心技术人员牵头，均来源于自主研发。核心技术主要研发人员情况如下表所示：
| 序号 | 核心技术 | 技术来源 | 主要参与研发人员 | |
| 1 | 工业互联网安全通信技术 | 基于国密算法的移动数据隧道加密技术 | 原始创新 | 尹健、何宇坤、吴杰耿、冯小敏 |
| 2 | 异种通信融合技术 | 原始创新 | 尹健、郑东曦、冯小敏、李鑫、郑聪毅、陈志伟 | |
| 3 | 低功耗功率动态调整技术 | 原始创新 | 张春、林阳庆、黄昆、马文凤、黄文浩、张柱坤 | |
| 4 | 安全操作系统裁剪加固技术 | 原始创新 | 尹健、张春、冯小敏、郑聪毅 | |
| 5 | 适合于小型安全终端的多处理器协同技术 | 原始创新 | 尹健、郑东曦、林阳庆、马文凤、郑聪毅 | |
| 6 | 广泛工业协议过滤技术 | 原始创新 | 尹健、冯小敏、郑聪毅、胡林莉 | |
| 7 | 基于索引缓存的协议报文快速处理技术 | 原始创新 | 尹健、郑聪毅、谢卓、杨承霖、陈志伟、廖宝龙 | |
| 8 | 工业互联网数据安全管理技术 | 全业务实时仿真技术 | 原始创新 | 张春、刘致常、王浩飞、郑胜芹、黄镇滨、彭家旺 |
| 9 | 基于软件定义的混合云安全技术 | 原始创新 | 张春、刘致常、王浩飞、郑胜芹、黄镇滨、彭家旺 | |
| 10 | 基于对象的海量数据安全存储技术 | 原始创新 | 张春、王浩飞、刘致常、郑胜芹、黄镇滨、彭家旺 | |
| 11 | 调控指挥终端安全管控技术 | 原始创新 | 刘致常、王浩飞、郑胜芹、黄镇滨、彭家旺 | |
项目组查询了网上公开信息，访谈了公司核心技术人员，查询了核心技术人员曾任职单位的公开披露信息。经核查，公司核心技术不存在侵犯他人专利、著作权、商业秘密等情况，不存在相关的诉讼、仲裁等争议纠纷，不存在潜在技术纠纷和侵权纠纷。
上述楷体加粗内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、（一）、
1、发行人主要核心技术情况”部分补充披露。
（2）核心技术人员协议情况
公司核心技术人员与原单位均不存在还在履行的劳动合同、竞业禁止协议和保密协议等，不存在违反原单位前述协议、占用职务发明的情形。核心技术人员明确承诺：“不违反其与原单位签订的保密协议或竞业限制协议，对原单位亦不负担保密或竞业限制义务，不会因此受到原单位追究。”公司与核心技术人员均已签署劳动合同、保密协议及阳光体系承诺书，签署的保密协议中对核心人员的保密义务、竞业限制进行了约定，阳光体系承诺书中也对相关人员的保密义务、避免同业竞争义务进行了约定。
经核查，公司核心技术不存在侵犯他人专利、著作权、商业秘密等情况，不存在与原单位的诉讼、仲裁等争议纠纷，不存在潜在技术纠纷和侵权纠纷。
上述楷体加粗内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、（四）、发行人研发人员及核心技术人员情况”部分补充披露。
本次补充更新后，招股说明书不存在重要内容应披露而仅披露于保荐工作报告、律师工作报告等申报材料中的情形。
22.6 请保荐机构自查与发行人本次公开发行相关的媒体质疑情况，并就相关媒体质疑核查并发表意见。
22.6.1 相关媒体质疑情况
经保荐机构整理，与发行人本次公开发行相关的媒体报道共6篇，且均为中性报道，媒体包括：时代周报、资本邦、亿欧网和上海证券报。部分报道系对招股说明书内容进行简单摘录及评论，其余部分系针对发行人的关注问题，具体情况如下：
| 序号 | 日期 | 媒体 | 标题 | 性质 | 关注点 |
| 1 | 2020/6/2 | 上海证券报 | 科创板“赶考”队伍一日增九员 | 中性 | 企业受理情况 |
| 2 | 2020/6/3 | 资本邦 | 智能安全设备研发生产商纬德信息谋求科创板IPO 存货周转率较低 | 中性 | 存货周转率较低 |
| 序号 | 日期 | 媒体 | 标题 | 性质 | 关注点 |
| 3 | 2020/6/8 | 时代周报 | 纬德信息IPO：客户集中度高，库存商品攀升 | 中性 | 客户集中度高，应收账款逐年增长、库存商品攀升 |
| 4 | 2020/6/30 | 资本邦 | 纬德信息科创板IPO申请新进展：已获上交所问询 | 中性 | 已获问询、营收情况 |
| 5 | 2020/7/21 | 资本邦 | 纬德信息拟上市科创板，上市辅导总结报告已提交 | 中性 | 受理情况、应用领域介绍 |
| 6 | 2020/7/22 | 亿欧网 | 电力信息 系统“守护神”，纬德信息将如何拓展业务边界？ | 中性 | 拓展业务边界、行业领域 |
22.6.2 针对媒体质疑的前述主要问题核查及意见
一、存货周转率较低
1、保荐机构核查程序
（1）访谈发行人财务总监，了解发行人的备货政策、生产模式；
（2）获取发行人销售订单列表，对存货余额与在手订单进行对比分析；
（3）查阅发行人同行业可比上市公司的定期报告、招股说明书，了解同行业可比上市公司的生产模式、存货构成等，对发行人与同行业可比上市公司存货周转率的差异情况进行分析。
2、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
报告期各期，公司存货周转率分别为3.01次、2.02次、2.47次和0.37次。2018年存货周转率相对较低，主要原因包括因快速发展而满足备货及时性导致的原材料、在产品和库存商品余额上升，同时还因电力行业验收周期长，存在部分产品年末还未验收导致发出商品和未完工项目成本余额高的情况。因此，公司存货周转率2018年较低具有合理性。
二、客户集中度高，应收账款逐年增长、库存商品攀升
1、保荐机构核查程序
（1）核查发行人订单、合同签订情况；
（2）访谈发行人财务总监，了解公司应收账款政策，回款情况；
（3）与发行人会计师对发行人库存商品进行盘点；
2、保荐机构意见
发行人前五大客户的年均营业收入占比近70%，客户集中度较高。其中，占比最大的为中国南方电网有限责任公司、北京科锐配电自动化股份有限公司、国家电网有限公司等，均来自于电力行业的大型企业。国家电网与南方电网及其附属公司占据电力行业终端客户较大比例，因此电力行业客户集中度高为常见情形。报告期各期末，应收账款账面价值分别为2,865.66万元、4,107.50万元、5,392.84万元和5,679.07万元，占营业收入的比例分别为59.74%、49.89%及
44.06%，呈逐年下降趋势。原因系公司快速发展过程中合同、订单数量增加，营业收入增长。但因下游客户中电网公司及大型电力配套上市公司内部严格的支付审批流程，导致回款时间较长。报告期内公司已不断完善应收账款管理制度，因此应收账款占营业收入的比例逐年下降。
报告期各期末，库存商品的账面价值分别为254.68万元、318.29万元、514.93万元及482.82万元。由于电网对配网安全升级的需求加大，公司取得的订单总量增长较快，同时公司为了满足客户对交货期的要求，在以销定产的生产模式基础上，对未来招投标情况进行预测，并结合产品生产周期进行产成品备货，因此公司报告期各期末的库存商品增长较快。
综上，保荐机构认为，发行人的客户集中度高具有行业通性，是合理的。应收账款逐年增长，但占营业收入比例逐年下降。发行人库存商品增加主要是由于公司在手订单增加，而且由于客户主要为电网及电力设备提供商，要求交货期较短，因此适量增加备货。
（以下无正文）
保荐机构总体意见
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（此页无正文，为广东纬德信息科技股份有限公司《首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函之回复报告》之盖章页）
广东纬德信息科技股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读广东纬德信息科技股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，确认内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事长：
| 尹 健 |
广东纬德信息科技股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为广东纬德信息科技股份有限公司《首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函之回复报告》之盖章页）
保荐代表人：
| 周 鹏 | 肖少春 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读广东纬德信息科技股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
董事长：
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
年 月 日