江中药业股份有限公司 总经理工作细则
江中药业股份有限公司
总经理工作细则（2020年8月24日修订）
第一章 总则 ...... 1
第二章 总经理的任免程序 ...... 1
第三章 权限和职责 ...... 1
第四章 总经理会议 ...... 5
第五章 总经理报告制度 ...... 6
第六章 附则 ...... 7
第一章 总则
第一条 为完善公司治理结构，提高决策效率和科学决策水平，保证公司经理层认真执行董事会决议，切实履行公司日常经营管理职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《江中药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及国家有关法律、行政法规规定，结合公司实际情况，特制定本细则。第二条 公司总经理由董事会聘任，向董事会负责，负责公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作。
第二章 总经理的任免程序
第三条 公司设总经理一名。公司将依据业务发展及经营管理的实际需要，设副总经理若干名，协助总经理工作。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第四条 总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘。独立董事应就总经理的聘任与解聘发表独立意见。
第五条 总经理、副总经理每届任期为三年，任期从董事会决议通过之日起计算，连聘可以连任。
第六条 总经理、副总经理任期内可以提出辞职，具体程序依据《公司章程》第一百五十条及有关规定。
第三章 权限和职责
第七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定职工的聘用和解聘；
（九）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
总经理、副总经理应当列席董事会会议。非董事经理在董事会上没有表决权。第八条 公司总经理和其他高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见，并应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第九条 总经理和其他高级管理人员在行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或超越其职权范围。
第十条 董事会授予总经理享有下列决策审批权限：
一、购买或出售资产，租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，签订许可使用协议，转让或者受让研究与开发项目等交易，应符合全部下列标准：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例低于10%；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于10％，且该成交金额的绝对金额不超过1000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10％，且该利润的绝对金额不超过500万元；
4、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于10％，且该营业收入的绝对金额不超过1000万元；
5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10％，且该净利润的绝对金额不超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
二、与关联人发生的交易符合下列标准的事项：
1、公司与关联自然人发生的交易，交易金额低于30万元；
2、公司与关联法人发生的交易，交易金额低于300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例低于0.5%。
三、公司现有生产设备的技术改造投资低于500万元。如单笔金额在上述金额以上或一个会计年度内发生额累计在3000万元以上的应根据规定经董事会或
股东大会批准。
四、资产损失的核销低于500万元。如单笔金额在上述金额以上或一个会计年度内发生额累计在净资产的1%以上的应根据规定经董事会或股东大会批准。
五、赠予、捐献价值低于50万元。如单笔金额在上述金额以上或一个会计年度内发生额累计在300万元以上的应根据规定经董事会或股东大会批准。
法律、行政法规或者《公司章程》对总经理有权审批的交易事项有更为严格规定的，从其规定。
上述事项，需由总经理提交总经理会议讨论通过。
第十一条 总经理应履行下列职责：
（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理所有者、企业和员工的利益关系；
（二）严格遵守《公司章程》和董事会决议，根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况，总经理必须保证该报告的真实性；总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取职工委员会的意见。
（三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项经营指标，保证各项工作任务和经营指标的完成；
（四）注重分析研究市场信息，增强企业的市场应变能力和竞争能力；
（五）组织推行全面质量管理体系，提高产品质量管理水平；
第十二条 副总经理主要职责如下：
（一）在总经理领导下开展工作；
（二）根据总经理授权代行总经理部分职责；
（三）根据公司投资计划和经营方针，组织分管的职能部门完成相关工作；
（四）向总经理或总经理会议汇报工作，提出具体工作计划及建议；
（五）完成公司交办的其他工作。
第十三条 财务负责人主要职责如下：
（一）全面负责公司财务会计管理；
（二）根据国家有关法规、制度的规定，拟订相关的制度规范；
（三）拟订财务机构设置方案；
（四）审核公司重要财务会计事项；
（五）协调各职能部门与财务部门的关系；
（六）定期检查各职能部门经营指标完成情况和财务预算的执行情况；
（七）接受内部审计监督；
（八）负责联络、协调公司与工商、税务、会计师事务所等部门的工作；
（九）参加总经理会议，向总经理或总经理会议汇报工作；
（十）列席董事会议，向董事会汇报工作等。
第十四条 董事会秘书的主要职责是：
（一）董事会秘书为公司与中国证监会、证券交易所的指定联络人，负责准备和提交国家有关部门要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，并应当在会议纪要上签字，保证其准确性；
（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会派出机构；
（七）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章，保管董事会和股东大会的会议文件和记录；
（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；
（九）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、《公司章程》及证券交易所有关规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；
（十）为独立董事履行职责提供必要的协助，负责办理独立董事发表的独立意见、提案及书面说明所需的公告事宜；
（十一）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十二）证券交易所和有关证券主管部门要求履行的其他职责。
第十五条 总经理应在提高效益的基础上，加强对员工的培训和教育，为员工提供良好的工作环境和发展空间，培育良好的企业文化，充分调动员工的积极性和创造性。
第十六条 《公司章程》第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条关于董事勤勉义务的规定，同时适用于经理层人员。
经理层人员辞职生效或者任期届满，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的合理期限内并不当然解除：对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十七条 总经理实行以下回避制度：
不得与亲属投资的公司发生经营、借贷、担保等行为，亦不得参与法律法规规定的应该回避的其他行为。
第四章 总经理会议
第十八条 公司实行总经理负责下的经理会议制度。公司重大问题由总经理提交总经理会议研究决定，最大限度降低决策风险。
第十九条 公司总经理会议原则上每个月至少召开一次。在下列情形下，总经理可召开临时会议：
（一）总经理认为必要时；
（二）副总经理或其他高级管理人员提议时；
（三）董事长要求时；
（四）公司面临重大经营决策时。
第二十条 总经理是总经理会议的召集人和主持人。总经理因故不能主持会
议时，应根据会议内容指定一名副总经理或其他高级管理人员主持会议。第二十一条 总经理会议参加人员为公司总经理、副总经理、财务负责人、总经理助理、董事会秘书等人员。总经理认为必要时，可指定部门负责人或其他与会议内容有关的人员列席参加。第二十二条 总经理会议的召开程序：
（一）经理根据各方面情况和工作需要确定会议议题、内容、参会人员、时间、地点。
（二）按照会议议题，由行政部负责通知应参会人员。
（三）总经理在充分听取各方面意见的基础上，参考参会人员表态意见，进行最终决定，并形成会议纪要。总经理的决定与参会人员的意见不一致时，应在会议纪要中阐明总经理的决定依据。
（五）总经理会议后，由相关职能部门负责对会议中形成的决定进行催办、落实。
（六）总经理要定期对会议决定催办落实情况进行检查。对出现的问题提出改进意见和建议。
第二十三条 总经理会议应有会议纪要，会议纪要应包括以下内容：会议召开的时间、地点、参加人员、主要内容，形成的决议事项等。出席会议的人员和记录员要在记录本上签名确认。
第五章 总经理报告制度
第二十四条 总经理应在公司年度报告披露前，代表经理层向董事会书面报告公司年度经营情况。
第二十五条 在董事会和监事会闭会期间，经理层人员应自觉接受董事会、监事会的监督、检查。总经理应根据董事会或者监事会的要求，随时向董事会或者监事会报告工作，包括但不限于：
（一）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
（二）公司重大合同签订和执行情况；
（三）资金运用和盈亏情况；
（四）重大投资项目和进展情况；
（五）公司董事会会议决议执行情况。
第二十六条 总经理每半年至少一次向董事会和监事会进行报告。总经理报告可以采取口头方式或书面方式。董事会或监事会要求以书面方式报告的，应以书面方式报告。
第六章 附则
第二十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的《公司章程》不一致时，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行，并对本工作细则作出相应修订后报董事会审议。
第二十八条 本工作细则解释权属公司董事会。
第二十九条 本工作细则经董事会批准后生效。
江中药业股份有限公司
2020年8月24日