加加食品集团股份有限公司独立董事对公司有关事项的专项说明及独立意见我们作为加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《深圳证券交易所公司中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事工作制度》的规定，本着对股东负责的态度和促进公司规范经营的目的，对公司2020年上半年有关控股股东及其关联方占用资金、公司关联交易、公司对外担保等事项进行审慎研究和核查，发表专项说明和独立意见如下：
一、关于公司控股股东及其他关联方占用资金的专项说明及独立意见公司建立了《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》并严格执行，各关联方也严格遵守了所签署的不占用公司资金、资源的相关承诺。
经核查，我们认为：2020年上半年，公司大股东、实际控制人及其他关联方能自觉约束和规范关联行为，不存在占用公司资产、资源以及关联交易侵害公司及其他股东利益情形，也不存在以前年度发生并延续至2020年6月30日的违规关联方资金占用情况，保证了公司资产的安全，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
二、关于公司关联交易的专项说明及独立意见
1、公司于2020年3月18日召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，预计公司全年将与衡阳华亚玻璃制品有限公司采购材料总金额不超过6,000万元的日常关联交易；预计全年将与宁夏可可美生物工程有限公司采购材料总金额不超过25,000万元的日常关联交易。
2020年上半年，公司向衡阳华亚玻璃制品有限公司实际采购了金额为12,541,332.94元的玻璃瓶，委托代付劳务费17,127.83元；向宁夏可可美生物工程有限公司实际采购了27,898,527.68元的味精。公司与关联方的交易系公司正常经营业务，未超过关联交易审批金额，是遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易，对公司未来财务状况和经营成果有积极影响，有利于公司经营业务的发展，不存在损害公司和全体股东利益的行为；公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响。
经总经理办公会议审议批准，同意2020年度公司向长沙可可槟榔屋有限公司、湖南派仔食品有限公司、湖南派派食品有限公司、湖南梁嘉食品有限公司、湖南卓越投资有限公司、辣妹子食品股份有限公司采购和销售金额各不超过300
万元的交易金额。截至2020年6月30日止，向关联方长沙可可槟榔屋有限公司采购电107,484.96元，向关联方湖南派仔食品有限公司采购产品212,389.38元。公司向关联方长沙可可槟榔屋有限公司销售材料产品及燃料动力667,478.90元、销售产品61,654.87元，向关联方湖南派仔食品有限公司销售产品及燃料动力411,755.97元、销售产品52,017.27元，向关联方湖南派派食品有限公司销售产品4,495.42元、向关联方湖南梁嘉食品有限公司销售产品6,743.12元、向关联方辣妹子食品股份有限公司销售产品0元; 公司全资子公司长沙加加销售有限公司向关联方湖南卓越投资有限公司支付房租506,780.44元。经核查，我们认为以上发生的关联交易未超预计金额，公司严格执行《关联交易内部控制制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》，关联交易事项按制度要求进行，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
2、公司于2020年3月18日召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，预计公司全年将与北京新加加电子商务有限公司（以下简称“北京新加加”）支付代营天猫手续费不超过400万元、销售产品不超过1,800万元的日常关联交易。
2020年上半年，公司向北京新加加实际支付代营天猫手续费2,585,222.72元，向其销售产品1,694,555.63元。自北京新加加成立后，一直未按合同约定支付货款，截至2020年6月19日，累计欠付货款达4,075,913.75元，经公司多次催收未果。据此，公司于2020年6月29日向宁乡市人民法院提起诉讼，请求解除与福建明坤控股有限公司、福建有福趣网络科技有限公司、谢海燕、北京新加加之间的《合作协议》及《合作协议之补充协议》并收回对北京新加加的电商平台运营授权。2020年7月15日，长沙加加食品销售有限公司向宁乡市人民法院提起诉讼，请求判令北京新加加支付货款4,219,970.34元及对应的违约金，并请求解除与北京新加加之间的《加加产品销售合同》。2020年7月20日，福建明坤控股有限公司就与公司的合资成立北京新加加合同纠纷事宜，向福州市鼓楼区人民法院提起诉讼，请求公司继续履行《合作协议》并请求判令公司承担违约金及赔偿损失合计3,986,485.00元。因此次福建明坤控股有限公司起诉继续履行《合作协议》与公司起诉解除《合作协议》属于同一法律关系纠纷，且公司已在先立案，据此公司已于2020年8月5日向福州市鼓楼区人民法院提起管辖权异议申请，请求裁定移送案件至宁乡市人民法院。福建省福州市鼓楼区人民法院于2020年8月13日出具《民事裁定书》，认为管辖权异议成立，本案移送湖南省宁乡市人民法院处理。福建明坤控股有限公司诉加加食品集团股份有限公司合同纠纷一
案，申请福州市鼓楼区人民法院冻结公司银行存款3,986,485.00元。上述银行账户实际冻结金额为3,986,485.00元。经核查，我们认为：上述银行账户冻结及诉讼事项对公司的日常经营管理和业务未产生实质性影响。因上述案件均未开庭审理，对公司本期利润或期后利润的影响具有不确定性，公司应依法积极采取措施保护公司的合法权益，不得损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
三、关于公司对外担保的专项说明及独立意见
1、公司及全资子公司的担保事项
公司于2018年5月23日召开的第三届董事会2018年七次会议审议通过了关于《公司为银行贷款追加担保》的议案, 同意以公司名下位于湖南宁乡经济技术开发区工业园区的295套机器设备为公司在中国银行股份有限公司宁乡县支行的1.07亿元授信提供抵押担保，担保期限为2017年12月1日至2022年12月1日。公司于2019年2月1日、2月25日、4月30日与中国银行宁乡支行签订抵押担保合同，以公司名下位于湖南宁乡经济技术开发区站前路的295套机器设备为2,500万元、3,000万元、1,500万元贷款提供抵押担保，借款期限为2019年2月1日至2020年4月30日，此借款已于2020年6月23日归还，2020年6月30日已对宁乡工亚园区一号厂房的机器设备解除抵押。宁乡市城郊街道茶亭寺村一处房产抵押，2020年6月28日已解除抵押。公司之全资子公司郑州加加味业有限公司与中国银行股份有限公司宁乡县支行签订的2018宁中银高抵字JJSP02号最高额抵押合同，以其自有的部分固定资产（房屋建筑）为公司提供抵押担保，取得4,597.27万元的最高债权额，担保期限为2017年12月1日至2022年12月1日，截至2020年6月30日，公司之全资子公司抵押的房屋建筑物的账面价值为1,234.71万元。 房屋建筑物已于2020年7月8日解除抵押。
长沙加加食品销售公司向华融湘江银行股份有限公司湘江新区分行申请获得30,000 万元的综合授信额度，使用期限为2020年6月23日至2021年6月23日；本次授信由加加销售、欧朋（长沙）食用植物油有限公司在华融湘江银行股份有限公司湘江新区分行等额智赢存款产品进行质押。加加销售于2020年6月30日申请向公司开具了15,000.00万元国内信用证，信用证期限为180天，以加加销售5,000.00万元，欧朋（长沙）食用植物油有限公司10,000.00万元等额智赢存款产品进行质押，质押时间为2020年6月29日至2020年12月31日。本信用证已于2020年7月24日贴现，贴现期间为2020年7月24日-2021年1月18日。
公司之全资子公司盘中餐粮油食品（长沙）有限公司与湖南三湘银行股份有
限公司签订授信额度协议，获得4,250.00万元的授信额度，使用期限为2019年12月30日至2022年12月30日；该授信由公司提供抵押担保，抵押物为公司名下位于宁乡县城郊乡站前路的厂房和宁乡县城郊乡罗宦村的土地，担保期限为主债权债务人履行债务期限届满之日起3年，上述不动产于2020年4月20日办理抵押登记，厂房评估价值2,648.47万元，土地评估价值1,645,92万元；此外公司还为该授信提供连带责任保证；公司全资子公司长沙加加食品销售有限公司向三湘银行申请综合授信额度人民币 5,000 万元，授信有效期为一年，由公司给销售公司提供连带责任保证担保，已于2020年4月20日办理担保登记，担保期为三年。由公司全资子公司加加食品集团（阆中）有限公司提供部分房产、土地抵押，位于阆中市七里办事处汉王祠路的七栋工业及配套用房房地产（建筑面积30,863.08 平方米、评估价值 4,392.94 万元，土地面积 46,617 平方米、评估价值 712.46 万元），尚未办理抵押登记。截至本报告披露日，尚未支用相关借款。2020年3月，公司从华融湘江银行股份有限公司湘江新区分行，取得3.00亿元的综合授信，授信期间为：2020年3月18日至2022年3月17日，采取的是无担保的信用方式，截至本报告批准报出日已分四笔合计支取3.00亿元，借款期限为2020年3月24日至2021年4月7日，借款利率为3.00%。公司于2020年7月1日召开第四届董事会2020年第九次会议，审议通过了《关于公司为银行借款的增加担保物的议案》。公司对上述银行贷款增加了下列担保物：位于宁乡市城郊街道茶亭寺村一栋工业用房作为疫情贷款增加的抵押担保物，该不动产权证号：湘：（2019）宁乡市不动产权第0022820号，面积176,091.42平方米，评估价值42,015.40万元。
经核查，我们认为：公司及全资子公司以上担保事项是公司经营和业务发展的需要，符合相关法律法规和《公司章程》等有关要求。
2、违规担保事项
公司在自查中发现存在未履行公司任何审批程序为控股股东湖南卓越投资有限公司及其关联方违规担保的情形，违规对外担保本金余额合计 46,605 万元，占公司最近一期经审计净资产的 19.94%。
公司控股股东于2020年5月11日出具了《承诺函》，承诺将在一个月内（2020年5月11日-2020年6月11日）通过出售控股股东资产、向控股股东主要纾困方求助、向金融机构融资等多种方式筹集资金，力争彻底解决各方与优选资本和湖南三湘银行股份有限公司之间的债务，进而消除因违规担保事项给加加食品和子公司造成的不利影响。同时，在解决违规担保事项前，积极寻求第三方替控股股东向加加食品和子公司提供反担保或提供质押物等方式，保证加加食品和子公司不受因违规担保可能带来或有损失的影响。公司积极督促控股股东尽快落实承
诺，以消除违规担保对公司的影响。
2020年6月10日、6月11日控股股东与担保方订《债务清偿协议》、《和解协议》约定2020 年 6 月 30 日前由控股股东支付首笔清偿款后，加加食品不再负任何义务与责任。公司积极督促控股股东尽快落实上述协议，以消除违规担保对公司的影响。
2020年6月30日，优选资本出具《收款确认函》，确认“本基金已收到 《和解协议》约定的首笔清偿款人民币 18,000 万元。”根据《和解协议》及《收款确认函》，加加食品在《保证书》项下所提供的担保责任已经解除，加加食品不再对优选资本及其旗下基金负有任何义务与责任。2020年6月30日，三湘银行出具《担保责任解除确认函》，确认“本公司于2020年6月30日收到《债务清偿协议之补充协议》约定的首笔清偿款且本补充协议第4条、第7条所述第三方已签署担保合同，无条件解除加加食品集团股份有限公司/盘中餐粮油食品（长沙）有限公司因《贷款合同》项下债务所提供的所有连带责任担保，加加食品集团股份有限公司/盘中餐粮油食品（长沙 有限公司不再对本公司负任何义务与责任。”根据《债务清偿协议》、《债务清偿协议之补充协议》及《担保责任解除确认函》，加加食品/盘中餐粮油食品（长沙）有限公司在《贷款合同》项下债务所提供的担保责任已经解除，加加食品/盘中餐粮油食品（长沙）有限公司不再对三湘银行负有任何义务与责任。根据《债务清偿协议》、《债务清偿协议之补充协议》及《担保责任解除确认函》，加加食品/盘中餐粮油食品（长沙）有限公司在《贷款合同》项下债务所提供的担保责任已经解除，加加食品/盘中餐粮油食品（长沙）有限公司不再对三湘银行负有任何义务与责任。
经核查，我们认为：公司在自查中发现存在为控股股东湖南卓越投资有限公司及其关联方违规担保的情形，公司控股股东对违规担保事项的解决进行了承诺，公司积极督促控股股东落实相关承诺，以消除违规担保对公司的影响。截至2020年6月30日，公司违规担保事项已解除，不存在为控股股东及其他关联方违规担保情形。
独立董事： 张润潮 、 唐梦 。
2020年8月24日