公司代码：603960 公司简称：克来机电
上海克来机电自动化工程股份有限公司
2020年半年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 本半年度报告未经审计。
四、 公司负责人谈士力、主管会计工作负责人曹卫红及会计机构负责人曹卫红声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
六、 前瞻性陈述的风险声明
√适用 □不适用
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质性承诺，敬请投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
九、 重大风险提示
报告期内，公司不存在对生产经营产生实质性影响的特别重大的风险。公司已在本报告“第四节经营情况的讨论与分析”之“三、其他披露事项”之“（二）可能面对的风险”中详细描述了公司可能面临的风险，敬请投资者予以关注。
十、 其他
□适用 √不适用
目录
第一节 释义 ...... 4
第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 4
第三节 公司业务概要 ...... 7
第四节 经营情况的讨论与分析 ...... 13
第五节 重要事项 ...... 22
第六节 普通股股份变动及股东情况 ...... 56
第七节 优先股相关情况 ...... 60
第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ...... 60
第九节 公司债券相关情况 ...... 62
第十节 财务报告 ...... 62
第十一节 备查文件目录 ...... 161
第一节 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 常用词语释义 | ||
| 公司、本公司、股份公司、克来机电、上市公司 | 指 | 上海克来机电自动化工程股份有限公司 |
| 克来三罗 | 指 | 上海克来三罗机电自动化工程有限公司 |
| 克来罗锦 | 指 | 上海克来罗锦机电自动化工程有限公司 |
| 克来鼎罗 | 指 | 上海克来鼎罗信息科技有限公司 |
| 克来盛罗 | 指 | 上海克来盛罗自动化设备有限公司 |
| 克来凯盈 | 指 | 南通克来凯盈智能装备有限公司 |
| 上海众源 | 指 | 上海众源燃油分配器制造有限公司 |
| 南通凯淼 | 指 | 南通凯淼股权投资中心（有限合伙） |
| 合联国际 | 指 | 美国合联国际贸易中国有限公司 |
| 克来众诚 | 指 | 云南克来众诚智能设备有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 保荐机构、保荐人 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 审计机构、立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 报告期 | 指 | 2020年1月1日至2020年6月30日 |
| 上年同期 | 指 | 2019年1月1日至2019年6月30日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
第二节 公司简介和主要财务指标
一、 公司信息
| 公司的中文名称 | 上海克来机电自动化工程股份有限公司 |
| 公司的中文简称 | 克来机电 |
| 公司的外文名称 | Shanghai Kelai Mechatronics Engineering Co.,Ltd. |
| 公司的外文名称缩写 | Kelai Mechatronics |
| 公司的法定代表人 | 谈士力 |
二、 联系人和联系方式
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 曹卫红 | 丁美玲 |
| 联系地址 | 上海市宝山区罗东路1555号 | 上海市宝山区罗东路1555号 |
| 电话 | 021-33850028 | 021-33850028 |
| 传真 | 021-33850068 | 021-33850068 |
| 电子信箱 | kelai.jidian@sh-kelai.com | kelai.jidian@sh-kelai.com |
三、 基本情况变更简介
| 公司注册地址 | 上海市宝山区罗东路1555号4幢 |
| 公司注册地址的邮政编码 | 200949 |
| 公司办公地址 | 上海市宝山区罗东路1555号 |
| 公司办公地址的邮政编码 | 200949 |
| 公司网址 | http://www.sh-kelai.com |
| 电子信箱 | kelai.jidian@sh-kelai.com |
| 报告期内变更情况查询索引 | 无 |
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
| 公司选定的信息披露报纸名称 | 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》 |
| 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 | http://www.sse.com.cn |
| 公司半年度报告备置地点 | 公司证券部 |
| 报告期内变更情况查询索引 | 无 |
五、 公司股票简况
| 股票种类 | 股票上市交易所 | 股票简称 | 股票代码 | 变更前股票简称 |
| A股 | 上海证券交易所 | 克来机电 | 603960 |
六、 其他有关资料
√适用 □不适用
| 公司聘请的会计师事务所（境内） | 名称 | 立信会计师事务所(特殊普通合伙） |
| 办公地址 | 上海市黄浦区汉口路99号6层 | |
| 签字会计师姓名 | 王健、唐赟 | |
| 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 | 名称 | 华泰联合证券有限责任公司（注1） |
| 办公地址 | 上海市浦东新区东方路18号保利广场E座20层 | |
| 签字的保荐代表人姓名 | 赵星、陈劭悦 | |
| 持续督导的期间 | 2019年12月19日—2020年12月31日 | |
| 报告期内履行持续督导职责的财务顾问 | 名称 | 华泰联合证券有限责任公司（注2） |
| 办公地址 | 上海市浦东新区东方路18号保利广场E座20层 | |
| 签字的财务顾问主办人姓名 | 米耀、朱锋、陈劭悦 | |
| 持续督导的期间 | 2020年6月18日—2021年12月31日 |
注1：经中国证券监督管理委员会《关于核准上海克来机电自动化工程股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2316号）核准，公司于2019年12月2日向社会公开发行可转换公司债券1,800,000张，2019年12月19日起在上交所挂牌交易，华泰联合证券有限责任公司作为本次可转换公司债券发行上市的保荐机构。
注2：经中国证券监督管理委员会《关于核准上海克来机电自动化工程股份有限公司向南通凯淼股权投资中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许[2020]552号）核准，2020年6月，公司完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，华泰联合证券有限责任公司作为本次重大资产重组的财务顾问。
七、 公司主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 本报告期 （1－6月） | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 385,998,997.16 | 348,402,739.04 | 10.79 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 71,110,493.65 | 45,950,363.60 | 54.76 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 69,124,246.43 | 40,580,933.11 | 70.34 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 91,843,248.49 | 53,937,464.80 | 70.28 |
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 769,612,766.56 | 606,162,930.47 | 26.96 |
| 总资产 | 1,146,905,967.84 | 1,246,190,085.42 | -7.97 |
(二) 主要财务指标
| 主要财务指标 | 本报告期 （1－6月） | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 0.29 | 0.19 | 52.63 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.28 | 0.19 | 47.37 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.28 | 0.16 | 75.00 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 11.18 | 9.06 | 增加2.12个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 10.86 | 8.00 | 增加2.86个百分点 |
公司主要会计数据和财务指标的说明
√适用 □不适用
（1）公司于2019年12月2日公开发行可转换公司债券180,000,000元，按照转股价格19.78元/股考虑潜在转股影响数后，计算的稀释每股收益为0.28。
（2）2020年5月，公司以方案实施前的总股本17,576万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增7,030.40万股，转增完成后公司总股本为24,606.40万股。公司按照转增后的股本对2019年上半年每股收益进行重新计算，2019年上半年每股收益从0.26稀释到
0.19，2019年上半年扣除非经常性损益后的基本每股收益从0.23稀释到0.16。
（3）2020年上半年基本每股收益较2019年上半年增长52.63%，2020年上半年稀释每股收益较2019年上半年增长47.37%，2020年上半年扣除非经常性损益后的基本每股收益较2019年上半年增长75%，主要系公司收入增加及收购上海众源35%少数股权等影响，2020年上半年实现的归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均增加所致。
八、 境内外会计准则下会计数据差异
□适用 √不适用
九、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 非经常性损益项目 | 金额 | 附注（如适用） |
| 非流动资产处置损益 | -232,208.18 | 第十节七、73 第十节七、75 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 2,306,661.07 | 第十节七、74 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 379,573.20 | 第十节七、74 第十节七、75 |
| 少数股东权益影响额 | -62,170.33 | |
| 所得税影响额 | -405,608.54 | |
| 合计 | 1,986,247.22 |
十、 其他
□适用 √不适用
第三节 公司业务概要
一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
（一）主要业务
公司的产品主要包括柔性自动化智能装备与工业机器人系统应用业务和汽车发动机配套零部件业务两大块，其中柔性自动化智能装备与工业机器人系统应用业务主要应用在汽车电子、汽车内饰等领域；从设备功能上看，产品涵盖装配线、检测线、焊接线、喷涂线、折弯线等各类非标智能装备。汽车发动机配套零部件业务主要包括燃油分配器、燃油管、冷却水硬管等产品的研发、生产和销售。
公司主要产品类别及对应用途如下：
| 产品类别 | 用途 | 产品图示 | |
| 柔性自动化装备与工业机器人系统应用 | 柔性自动化装备 | 针对客户产品的自动化生产需求，按照客户对产品的加工制造工艺和流程的要求，针对某几个或某一类产品的单机工艺装备或生产流水线，通过自动输送及其他一些辅助装置按工序顺序将各种工艺装备连成一体，并通过液压系统、气压系统和电气控制系统将各个部分动作联系起来，使其按照规定的程序自动地进行工作。从设备功能上看，公司主要产品涵盖装配线、检测线、焊接线、喷涂线、折弯线等；从下游应用上看，产品主要应用于汽车电子和汽车内饰领域，并逐步拓展至新能源、电子、机械、食品、物流、医疗器械等领域。 | |
| 工业机器人系统集成与应用 | 主要由工业机器人及其周边系统组成，即以机器人作为设备的主体部分存在并由其完成主要生产行为、而非只是在生产线某一工序中发挥辅助作用。公司主要产品包括工业机器人焊接单元及生产线、工业机器人冲压单元及生产线等。此外，在机器人涂胶、机器人装配、机器人码垛等方面也有成功的工程应用。 | ||
| 汽车发动机配套零部件 | 燃油分配器 | 又称油轨，安装在发动机缸体上，主要用于保证提供足够的燃油流量并均匀地分配给各缸的喷油器，同时实现各喷油器的安装和连接。 | |
| 燃油管 | 配套汽车发动机的装配，用于连接燃油分配器和高压油泵之间的管路连接件。 | ||
| 冷却水硬管 | 用于汽车发动机冷却循环系统的管路连接件。 | ||
（二）经营模式
1、柔性自动化智能装备与工业机器人系统应用业务
柔性自动化智能装备与工业机器人系统应用产品具有定制化的特点，因此，公司生产经营活动围绕客户订单展开，在签订销售合同后，根据合同安排采购与生产，生产完成后进行交货和提供售后服务，具体如下：
（1）采购模式
公司采用自主采购模式，由采购部负责基础标准零部件的采购、验证和保管、合格供货方的评定管理工作。公司对于所有原材料均具备自主采购的能力，通过比质、比价的方式来选择供应商，将通过公司供应商认证的供应商纳入合格供应商名录，定期予以考核和评估，进行动态管理。
（2）生产模式
总体来说，公司的生产模式为资源订单式生产，即由于每个客户需求各不相同，因此客户的需求不能准确地提前预测，因此公司一般在拿到客户订单，取得完成订单所需资源（设计方案、部件、组件等）后，组织生产。公司整个生产行为可分为技术设计和生产加工两个环节，具体情况如下：
①技术设计
对于柔性自动化智能装备及工业机器人系统的解决方案，从前期的订单接触、客户需求分析到关键技术攻坚、成套设备方案定型，以及后续集成过程中的改进和售后服务阶段的优化工作，都需要针对每个项目的特点进行全方位的分析和缜密的技术设计，方能达到预期目标。技术设计是贯穿项目全过程的重要因素，是决定能否实现预期目标的关键。
②生产加工
1）自制加工
公司自行开发和生产部分关键零部件，如机器人主要支撑部分、机器人应用的数模加工产品部件、生产线机架、操作平台框架等，并对外部定制零部件进行装配、检测、性能调试。加工环节通过公司的制造部实现，并最终应用到系统产品上。2）外购定制件加工公司部分组件通过外部定制加工完成，主要是由于以下原因：
第一，公司产品为非标准化产品，要求非标准化生产，组件需求批次较多，差异较大，如公司自行加工，费用较高且生产效率低。第二，受本公司产能的制约以及生产过程中的电镀、淬火以及喷涂等工序受到环保限制，部分产品的生产通过外部定制加工方式实现。3）系统集成系统集成是公司生产加工环节最重要的一环，是技术设计及产品的最终表现形式。为及时完成订单任务并合理规划公司产能，系统集成环节与加工及部件采购环节交叉进行，一般情况下，一套生产线的机架、操作平台面板等框架性组件最先生产完毕，其后随着外购部件及机加工零件和组件的陆续到位后，合理规划组装集成步骤，有序完成成套设备中各工作模块的集成任务。
（3）销售模式
公司主要采取直销模式进行销售。公司项目订单的获得主要通过两种方式：1）承接常年稳定客户的订单和稳定客户推荐的新客户的新订单；2）通过公开投标、市场推广的方式获得。公司以市场部为核心，各部门协调配合，制定公司销售策略，编制销售计划，管理公司产品的销售业务，具体实施营销工作。由于公司所生产的产品均需按照每个客户的特点要求进行量身定制，营销重点为如何通过品牌知名度、雄厚的技术实力及提供完美解决方案的能力来赢得更多优质客户。
2、汽车发动机配套零部件业务
汽车发动机配套零部件业务主要通过子公司上海众源进行，其主要经营模式如下：
（1）采购模式
①常规采购模式
上海众源采购业务按照相关程序严格执行：采购计划由采购人员根据生产计划编制，经生产部经理审核，总经理批准后采购人员实施采购；技术部负责提供完整的技术文件、材料清单、外购明细表等采购文件；采购产品进厂后，质量管理部质量监察室负责组织和实施采购产品的检验；采购部负责组织对供方的监察、管理及服务质量的评价。
②委托加工模式
上海众源主要向外委托加工两种不同的工艺流程，即不锈钢管的打孔以及冷却水管的表面处理。向外委托加工流程的主要过程为上海众源根据大众方面提供的供应商候选清单竞价后选择供应商，然后将原材料发货给受托方，由受托方完成加工以后送回，上海众源按照既定标准支付加工费。
（2）生产模式
客户依据自身的生产计划，会向上海众源提供年度、月度、星期的采购计划，生产部门依据客户提供的采购计划安排生产，以销定产。生产部根据生产计划提出对原辅材料及备品配件的需求，报总经理批准后进行采购。技术部根据客户提供的要求编制《生产控制计划》、《作业指导书》，并对生产过程中《作业指导书》中规定的工艺参数的执行情况进行监督。质量管理部门协助生产部门进行质量过程控制，并负责质量检验的管理和质量事故的处理。
（3）销售模式
上海众源销售模式为主机配套直销模式，即直接将产品销售给主机配套厂商，包括国内及国外主机配套厂商。销售部负责客户的开拓及维护。基于行业特点，上海众源进入客户的供应商目录通常需要复杂的认证程序及较长的考察时间，但一旦进入供应商序列之后，双方的合作通常来说具有长期、稳定的特点。一般情况下，客户会将产品的技术要求、询价方式等发送至上海众源，上海众源经过内部评审后会给予客户有关技术及商务报价的回复，双方初步达成一致后，上海众源按照客户要求进行样品
的试制后提供给客户试装，客户测试合格后向上海众源下达正式批量供货清单，销售部人员按照主机厂订单要求编制供货计划并反馈生产部，生产部根据计划组织生产并按期交付。
（三）行业情况
1、行业主要发展情况
公司主要从事柔性自动化智能装备与工业机器人系统应用等非标智能装备产品的研发、设计、生产、销售及技术服务，公司主营业务属于专用设备制造业。目前我国制造业产业升级换代，生产精度、产品质量的要求不断提高，越来越多的企业开始关注工业自动化设备，特别是非标柔性自动化生产装备，它不像传统普通标准设备那样简单制作，而是以灵活的量身定制、方便的操作及多样的功能给工业制造行业带来了新的发展商机。目前，柔性自动化生产装备行业，尤其是非标自动化，在我国正处于产业发展的开端，未来发展前景广阔。十九大报告提出，加快建设制造强国，加快发展先进制造业。促进我国产业迈向全球价值链中高端，培育若干世界级先进制造业集群。随着科技快速发展及国家政策的导向，各行业已开始加快布局以高端智能装备和工业机器人为核心的中国制造2025。持续研制新一代工业机器人及柔性自动化智能装备、丰富工业4.0的建设内容已成为我国转型升级的迫切需求，也是未来制造业的发展方向。高端智能装备制造业是以高新技术为引领，处于价值链高端和产业链核心环节，决定着整个产业链综合竞争力的战略性新兴产业，是现代产业体系的脊梁。要完成我国传统制造业工业转型升级这一历史使命，大力发展高端的自动化智能装备至关重要。随着“在线新经济”概念的提出和行动方案的逐步落实，将推动和助燃对智能装备、无人生产线、无人车间、无人工厂的市场需求，加速高端装备、汽车、航空航天、生物医药、电子信息、钢铁化工等行业智能化转型。公司作为国内高端智能装备（生产线）制造领域的领先企业，将继续深耕在汽车电子智能装备等优势领域的广阔市场，加大研发投入，扩充专业团队，以追求高质量的快速发展，以实现国内该领域市场高端装备的进口替代，并积极推动技术及相关智能装备（生产线）出口。同时，公司也将通过合资、合作等多种方式把高端装备技术逐步应用在新能源车领域、无人驾驶领域、食品、烟草等新领域上。公司也对上下游资源的整合高度重视，融合公司内部积累和外部优质的资源，以内生式与外延式发展模式共同助力公司向国际一流的高端智能装备制造企业迈进。
2、行业的周期性
本行业的周期性特点与下游客户行业的景气度紧密相关，而汽车及其零部件制造、消费电子产品制造、医疗器械制造、机械设备制造、仓储物流等行业的景气度与宏观经济形势密切相关，因此行业亦呈现出一定的周期性，但与其他一般周期性行业相比，该行业一般周期较长，波动频率较小。自动化装备制造业不存在明显的区域性和季节性特征，但具体细分行业或企业可能会表现出一定特征。受下游客户的销售计划和固定资产投入计划影响，行业内企业的经营业绩呈现出一定的季节性。
3、公司行业地位
公司依靠自身完善的创新体系，逐步在国内拥有自主知识产权的柔性自动化装备及工业机器人系统应用领域占有一席之地。相较国内其他企业，公司具有明显的技术、人才和项目经验优势；相对行业内跨国巨头的竞争，公司成本优势及快速、周全的综合服务优势明显，具备扎实的进口替代能力。公司自成立以来，深耕汽车行业，在汽车电子、汽车内饰领域积累了丰富的项目经验和技术实力，并始终注重与国内知名高校和研究机构间的产学研合作，夯实研发、巧于设计、致于细节、精于行业，先后与国内外多家大型汽车零部件企业纷纷建立良好合作伙伴关系，为国内外用户提供自动化制造装备及驱动产品奠定了良好的基础。
二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
√适用 □不适用
详见本报告“第四节之二、（三）资产、负债情况分析”
其中：境外资产0（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为0%。
三、 报告期内核心竞争力分析
√适用 □不适用
1、深厚的研发实力及较强的技术创新能力
公司核心研发团队及主要管理人员在机器人应用工程、柔性自动化系统与先进工艺装备等领域有着深厚的理论功底和研究经验，始终关注和跟踪本行业的国内外前沿研究动态和最新研究成果，进而快速转化并应用于实际项目开发之中。公司一贯秉承技术创新为本的发展战略，凭技术赢得市场、靠创新取得效益。由于所承接订单基本均为非标准个性化定制设备生产任务，因此，公司会在承接订单后及时进行技术分析、工程设计，排查各个环节、模块的可实施性，面对其中的技术难点组织有关研发人员成立专题研究小组进行攻关研究，随着同类生产线制造数量的增加，公司通过提炼、总结各项目实施经验，形成该类产品的总体创新性专有技术和性价比优异的整体解决方案。随着公司承接项目数量和种类的逐渐增多，公司已全面掌握了进行个性化产品开发设计所需的工艺分析及规划、光机电一体化自动控制、机械传动、液压气动、模拟量及数字量传感、工业机器人应用、工业现场总线、数据采集及数据传输、制造过程信息实时管控和数据分析处理、工业大数据分析应用等单项设计技术以及单项设计技术的融合创新集成技术。通过长期的大量项目数据积累和提炼，已逐步形成了特色鲜明的模块化、标准化、参数化设计理念和设计手段，用标准的思路来实现非标定制化制作，提升了设计效率、降低设计门槛、稳定设计质量、缩短制造周期、实现多任务并行。通过对智能装备运行中的工业大数据的实时采集、云端存储、工业大数据分析，实现了装备生产工艺过程的持续优化、设备远程运维持续优化，产品品质的持续改进。
2、客户资源优势
公司致力于研发和制造柔性自动化智能装备及工业机器人系统，凭借一流的技术和过硬的产品质量，以替代进口为市场切入点，在已切入的多个细分领域取得了较高的市场占有率，拥有一大批优质的客户资源。公司的主要客户如下：
联合汽车电子有限公司、博世集团（BOSCH）、延锋安道拓座椅机械部件有限公司、上汽大众汽车有限公司、上海大众动力总成有限公司、一汽-大众汽车有限公司、大众一汽发动机（大连）有限公司、Volkswagen Aktiengensllschaft、南京东华智能转向系统有限公司、长春一汽富维安道拓汽车金属零部件有限公司、上海原能细胞生物低温设备有限公司、上海上汽马瑞利动力总成有限公司等。优质的客户资源为公司业绩的持续稳定增长提供了保障。优质客户对供应商的选定有着严格的标准和程序，一旦合作关系确立，不会轻易变更，公司将跟随原有客户的规模扩张和技术进步而共同成长。公司通过与客户形成的较为稳定的合作关系，可以先期介入客户产品的研发、设计过程，与客户共同研发符合客户需求的高端装备新产品，既可在竞争中赢取先机，又可实现服务增值，提高产品利润。围绕客户多层次核心需求，通过提供集成化的整体解决方案和“交钥匙”工程，实现向价值链高端延伸。
3、上下游平台协同优势
2018年公司完成对上海众源的收购。收购完成后，公司以上海众源作为柔性自动化服务的样板，开启切入发动机及其零配件装备服务的窗口，拓展公司产品在汽车核心零配件装备领域的服务能力，拓宽公司的下游市场。上海众源目前主要给大众汽车（主要为上汽大众汽车有限公司、一汽-大众汽车有限公司、大众德国汽车公司）的发动机工厂供货，成为大众汽车发动机中高压管路的主要供应商之一，进入门槛较高，上海众源与大众汽车建立了良好、稳定的供销关系，系大众汽车发动机零配件的主要供应商之一。通过上海众源与大众汽车的渠道资源，公司可以充分发挥在汽车行业的自动化智能装备服务的优势。
4、鲜明的销售方式：顾问式销售、专家式服务
企业始终贯彻“DESIGN IN”的销售模式，积极推广“顾问式销售，专家式服务”的销售文化：要求每位销售人员要成为客户产品问题的解决方案的专家，不仅仅推销产品，更重要的是要从客户需求的角度帮助客户实现产品的优化设计，提升产品的个性化特质，为客户带来较高的附加价值；同时，将客户的个性化方案与企业的技术优势、柔性优势相结合，实现利润模式上的双赢。在客户价值得到提升的同时，公司也将获得大量订单及个性化服务的溢价。
5、综合成本优势
公司较强的自主研发能力和高效的运营管理能力，使公司具备综合成本优势，随着在细分领域市场地位的提高和规模的扩大，该优势水平进一步提高。第一，公司作为自主创新型企业，在产品设计和工艺研发方面进行了大量的投入，虽然短期内形成较大的研发费用支出，对利润产生一定影响，但从长期看，公司取得的一系列核心工艺专利技术和专有知识，有助于经验的积累和知识技术的传承，起到了降低成本、提高效率以及降低后续维护成本等作用。第二，公司具备高效的运营管理能力，机构精简、管理精细、成本控制考核指标量化具体，尤其在与外资企业竞争时，公司在成本方面具有显著优势。第三，公司是国内首批推广模块化、标准化、参数化生产方式的非标装备公司，随着近些年的技术积累，已经初步完成非标产线的标准模块化生产流程，大幅提高了生产效率，并缩短了新聘工程师的培训周期。
6、核心技术的积累
公司通过十余年在汽车电子细分领域的深耕发展，通过自主研发逐步积累了一批该领域的核心技术，逐步筑造了较高的技术壁垒。如：汽车发动机速度相位控制传感器AI智能芯片在线编程数据卡及系统软件、汽车电子装备专用高精度电流/电压源数据卡、大流量条件下真空压力快速在线调节模块、高压大流量快速切换精密压力测控模块、用于汽车电子精密电阻焊定容积快速调压或充气气路模块、高压低能耗氦泄露检测精密测试软件、液压测试中压力脉动控制算法及策略、高精度响应传感器数据同步获取及处理技术、机电液测试环境中环境及工况模拟与智能集成技术、基于工业大数据分析技术的设备远程运维技术等。公司长期坚持定制化智能装备制造的主营业务方向，尤其在汽车电子领域内的测控技术又是公司在国内市场领先的核心技术，也为公司不断提升市场份额提供了技术支持。
7、团队优势
团队优势是公司文化转化为竞争力的体现。公司的核心管理队伍拥有丰富的科研经验，公司坚持人才导向型的企业文化建设，强调“以人为本”、“企业为家”等人性化运营理念，兼顾企业业绩最大化与个人发展成长，给予优秀员工多样化项目平台锻炼，不断丰富核心团队和技术人员梯队。目前，公司的核心团队是一支年富力强、激情创新、严谨规范、诚信务实、注重社会责任的高素质管理和技术研发队伍，随着近年的快速发展，公司在柔性自动化智能装备及工业机器人系统项目的研发、设计、集成和维护等环节均培养和集聚了丰富的专业技术人才，涌现了一大批自主培养的机械、电气、软件、机器人技术应用、互联网应用等方面的创新型工程师专家，主要管理人员从基础技术细节中抽身，越来越多地将精力投入到创新管理、新技术开发追踪、企业文化建设及市场营销等领域。
第四节 经营情况的讨论与分析
一、经营情况的讨论与分析
2020年上半年，受新型冠状病毒疫情影响，虽然国内经济逐步平稳恢复，但是增速有所放缓。面对经济下行的压力，公司秉承“克难攻坚、来新创优”的企业精神，紧抓工业机器人与高端智能装备行业快速发展的契机，积极响应国家智能制造的号召，凭借人人参与创新的学习研发精神和7×24式贴身服务理念，进一步加大新技术、新领域的研发投入。2020年上半年，公司继续深耕主业并不断提升核心竞争力，收入和利润均得到了提升，2020年上半年实现营业收入3.86亿元，同比增长10.79%；净利润8,229万元，同比增长49.59%；归属于母公司净利润7,111万元，同比增长54.76%。
1、总体业务稳步发展
2020年上半年，公司柔性自动化智能装备与工业机器人系统业务新签订单1.38亿元，新签订单较上年同期有所减少，主要系受全球疫情影响，公司主要客户订单均有不同程度的推延所致，另外疫情发生后，公司主动肩负起社会责任，第一时间召集公司核心研发团队成员，在较短时间内成功研发并调试出全自动化口罩生产设备。新签署的合同主要集中在全自动化口罩机生产线、新能源汽车电子(电机、电控、能量回收等)、汽车内饰等领域。2020年全国范围内实施国六排放标准，在此背景下，公司全面推出国六发动机配套高压燃油分配器及高压油管产品，2020年上半年汽车发动机配套零部件业务中燃油分配器销量为124.66万件、燃油管销量为96.98万件、冷却水硬管销量为156.11万件。
2、重点领域的深耕与突破
汽车电子领域尤其是新能源汽车电子作为公司的主要下游领域，在最近几年保持了高速的增长，随着新能源汽车的快速发展，内燃机技术的不断高效与优化创新，国内整车市场的消费升级，预计未来汽车电子化渗透率将不断提升，下游需求将持续高速增长。公司抓住这一优质赛道，继续将智能装备及工业机器人应用在汽车电子领域深耕细作，扩大产能，将业务能力持续稳定提升。汽车电子领域作为整个汽车产业链中“皇冠上的明珠”，其技术制高点长期由外资巨头占据，该领域的相关装备也由外资企业占据了绝大部分市场份额，公司作为国内汽车电子装备的领先企业，将积极投入系统集成核心技术的研发和创新，不断扩大产能，稳步实现该领域的进口替代和技术与装备出口。
3、新领域的发展和布局
（1）针对2020年初新冠疫情的爆发形成的市场对口罩生产线的井喷需求，公司第一时间组织技术骨干力量进行平面口罩机和KN95口罩机的研发，在攻克料卷喷熔布料、鼻梁条自动同步包覆输送和自动切断、多层（3~5层）布料自动折叠成型、切刀加工及热处理工艺技术的基础上，成功开发了高性价比的1拖1、1拖2成人（儿童）平面口罩生产线和KN95打片机和耳带自动熔接机，也取得了良好的经济和社会效益。
（2）IGBT模块封装测试设备技术的研发和应用：结合国内各大汽车电子厂商进军IGBT模块研发生产形成的对相关封装测试装备的迫切需求，公司组织技术骨干力量研发相应的装备技术，成功研发了散热基板的激光蚀刻清洁装备、IGBT模块与散热基板的热压连接设备实现了多个IGBT模块的封装、IGBT模块的平面低电感封装设备、IGBT模块的机器人化自动测试设备（包括：常温静态测试和常温、高温动态测试、高压绝缘测试）、IGBT针脚的自动压装和针脚空间位置的在线视觉设备。部分技术已成功应用到联合汽车电子的PM4（第四代高频电源模块）项目和上汽英飞凌IGBT模块生产。
（3）在巩固传统汽车电子领域的同时，积极开拓新能源车的汽车电子领域，开拓了新能源车用驱动电机控制器(PEU)和充电逆变器（CharCon）的组装及测试高端成套装备领域，全面掌握了该类产品自动化柔性组装和在线测试的工艺及装备技术，针对不同的PEU和CharCon产品（如：IP24、
EP11、INVCON2.3、3U、MEB、MEA、EAU、INV-i120、11KW-Charcon、OBC）开发了基于机器人技术的自动化装配及测试生产线，在生产线开发过程中通过模块化设计技术和标准化生产技术的应用，进一步提升了装备开发效率、扩大了产能，稳步提升市场的占有率。在新能源车用电池及电源管理器方面，也进行了涉足，如电池包生产过程中的机器人自动搬运，电池冷却管冲压成型、冷却管氦检测试等均有了良好的起步并实现了供货。
（4）随着新能源汽车驱动模块的集成化发展，电机+电机控制器+变速箱被组合成一个独立电主轴（E-Axle）模块，对其的自动化组装和测试涉及精密电子部件、精密机械部件、弹性不规则机械部件的自动化组装，高速高负载、高压大电流的性能测试等技术难点，公司组织了优势团队主动服务客户，以技术实力强、制造经验丰富、合适的性价比而最终获得了上海大众MEB项目配套的电主轴装配及测试自动化生产线项目的业务合同，为公司的智能化生产线业务拓展开辟了一个新领域，增强了企业发展后劲。
（5）为适应汽车的电子化程度不断提升的趋势，在车身稳定电子系统的ESP9.0、IPB等产品的装配测试生产线领域，借助不断扩大工艺流程覆盖面并不断提升自动化与智能化程度，在实现替代进口的基础上，获得了博世集团最新产品-新型智能助力器iBooster控制器智能成套装备向德国博世全球（国内和海外）供货的订单，在生产线的规模以及产值方面均获得了一个数量级的飞跃。为了满足汽车对能源利用率不断提升的需求，组织公司研发中心主要技术力量，在汽车能量回收系统的装配生产线核心技术方面开展了技术攻关并掌握了相应的技术，为公司在同外企装备企业竞争能量回收控制器BRM生产线的合同标的过程中提供了有力保障并使公司最终获取了大额的订单。积极开拓无人驾驶相关的设备技术，如在电动转向器的装配生产线以及核心的控制和追溯系统MES的核心技术、工程应用方面得到了长足的进步，并实现了向国内用户的供货。在如针对无人自动驾驶控制器I-ECU的样品生产方面，成功开发了功能测试和疲劳耐久实验台，为今后在无人驾驶汽车控制电子领域的发展创造了条件。
（6）在汽车内饰件行业，大力推动机器人自动化和智能化生产技术的应用，尤其在汽车核心安全部件之一的座椅生产领域，实现了座椅滑轨从原料板材投入到完整的滑轨组件产出整个生产过程的自动化和智能化，提高了生产效率，稳定了产品质量，实现了无人化生产，把人力资源从繁琐、嘈杂、复杂的重复劳动中解放出来。在这个过程中，也实现了公司自主研发的少关节非标机器人的批量工程应用，也使得公司成为了座椅滑轨自动冲压生产线制作领域的标杆型企业，不仅业务稳定，也扩大了市场占有率。
（7）拓展食品生产及食品包装领域，将公司掌握的机器人技术、物流输送技术拓展到食品（如：
月饼、蛋卷等）的自动化分选和包装装备的开发，成功开发了月饼自动包装生产线和蛋卷箱机器人自动堆垛单元，实现了基于视觉引导的机器人化月饼自动装箱和食品箱的不同垛型的机器人自动化堆垛，所研发的装备已供货至格力高食品和美心食品。
4、新技术的研发
（1）新能源车驱动电主轴（e-axle）总装及性能测试装备技术：为实现成本更低、体积更小、效率更高的优势，新能源车电驱动技术方案由“二合一（电机+减速器）”向“三合一（电机+减速器+控制器）”，甚至“多合一(包含电机+减速器、电机控制器、充电机、支流变换器、高压分线盒、部分整车控制器”)发展的趋势，研发相应的总装及性能测试装备整体解决方案，研发基于三维视觉技术的重载零件的机器人装配技术、力觉+视觉辅助下的精密齿轮系（花键）装配技术、温度补偿下的齿轮箱油精密定量加注技术，加注油量精度达±10g、电轴总成性能的测试技术，测试时电机最高转速16000rpm、高磁力下的定转子合装技术、长螺丝（螺丝长达210mm）的自动锁付技术，相应的技术研发成果成功应用到博世eAxle电主轴的90s生产节拍的全自动总装测试生产线。
（2）基于视觉引导技术的激光焊接技术：激光焊接较电阻焊接具有热影响区域小、焊接熔深大、飞溅少等优势，在汽车电子领域的应用日趋广泛，研究在视觉引导下的Pin针拼焊工艺装备，实现焊点位置、焊接熔深与在Pin针位置的最佳匹配，焊点始终居于拼焊Pin针的中央；通过焊接热影响区域的仿真分析和实验验证，研究内部装配有热敏感器件的激光环焊工艺装备的解决方案，相应的技术研究成果成功应用到新能源车用电机I-Pin焊接、Busbar焊接、DMTL控制器环焊等工艺装备。
（3）基于工业大数据AI的智能装备故障预诊断系统技术：通过在工艺智能装备中合理布置的传感器及其形成的传感网络所采集到的设备运行数据（包括：开机时间、连续运行时间、故障点、高频故障、单位时间能耗、工艺测量值、工艺校准值、测量值的CMK变动等），对采集到的数据进行AI智能学习，形成特定工艺装备（如：涂胶设备、打螺丝设备、AOI设备、输送设备等）故障的自主诊断、自主预警能力，提升公司售后服务的快速响应能力、降低售后服务成本，提升客户采购使用设备的满意度，实现装备的增值。
（4）基于工业4.0智慧化工厂需求的工业软件层面智能追溯系统的开发及应用：在车载电脑控制器ECU自动装配与检测全自动机器人化生产线的研制过程中，针对满足博世体系用户的智能生产需求，开发成功了智能追溯MES系统的OpConPlus软件系统大量模块以及工程应用技术，实现了国产化自动生产线与进口设备的智能化数据对接，为紧跟国际自动化生产技术潮流奠定了扎实基础，为公司今后的国产化替代以及更大规模的智能生产线出口赢得了机遇。
（5）无人驾驶相关设备的技术储备：首先针对无人驾驶系统中的电动转向器装配与测试生产线中的复杂结构环境下的精密装配技术以及多品种小批量生产的柔性化技术研究。同时结合合同订单任务“自动驾驶车载电脑I-ECU测功能测试台制作”“ EPS系统通用测试台”的工程任务，开展了多种环境条件（不同的温湿度环境）和载荷条件（动态模拟加载）下的测试技术的研究，开展了高精度模拟量多通道快速试技术电路板的研发，为后续的批量制作确定了型号工艺参数。
（6）新能源车的技术储备：针对电机、电机控制器、以及电池管理控制器生产设备中共性的软件数据交换模块设计进行了研发，并就创新性机构设计中涉及的先进机构设计理论和工程设计方法进行了深入研究，在机构的典型性精度设计及总体误差分析理论，以及在结构的动力学性能分析和机构可靠性设计等方面实现了工程性应用。
（7）利用十多年的智能装备功能部件数据的大量积累，通过对设计软件SolidWorks软件的二次开发以及对产品数据管理系统PDM的数据库数据管理结构优化，成功实现了功能部件结构的参数化设计技术推广应用，这一技术的掌握和推广，将有助于公司机械设计效率的大幅提升和设计质量的提高，给公司带来综合实力的提高，为实现以标准化的思路来完成非标定制任务的设想迈出扎实一步，也使公司成为非标定制化智能装备的平台型企业有了可能。
（8）上海众源组建了覆盖研发、生产制造、质量检测与物流管理等创新型的专业汽车发动机配套管路及二氧化碳热泵空调管路系统的研发团队，利用公司与子公司之间在技术和装备上协同效应和创新性突破，填补了我国在二氧化碳热泵空调管路系统产品领域空白，二氧化碳空调管路研发产品能够解决目前二氧化碳热泵空调管路系统产品缺陷导致的二氧化碳泄漏问题，对二氧化碳热泵空调在车辆上普及使用有一定的促进作用。经过近几年不断的开发和改进，公司的二氧化碳高压管路系统（冷媒导管）已通过大众MEB的实验认证，并进入产能建设、筹备量产的阶段。二氧化碳热泵空调系统作为新能源车热管理系统重要的发展方向之一，不仅可以大幅增加新能源车在低温状态下的续航里程，还有利于环境保护，较传统冷媒大比例降低对环境的影响。
（9）针对上海众源生产的管件类零件耐压的大幅度提升而对零件清洁度要求的提高，通过高压流体动力学分析和技术工程试验，研发相应的自动化高清洁度清洗装备，实现对深孔内腔的高清洁度清洗和内腔质量的在线检测。
5、取得的荣誉
2020年上半年度公司新授予专利9项。
二、报告期内主要经营情况
(一) 主营业务分析
1 财务报表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 385,998,997.16 | 348,402,739.04 | 10.79 |
| 营业成本 | 251,673,624.76 | 248,484,606.15 | 1.28 |
| 销售费用 | 3,071,469.23 | 3,374,888.05 | -8.99 |
| 管理费用 | 20,652,375.02 | 18,119,274.26 | 13.98 |
| 财务费用 | -3,486,705.82 | 691,323.23 | -604.35 |
| 研发费用 | 21,480,223.30 | 18,073,381.51 | 18.85 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 91,843,248.49 | 53,937,464.80 | 70.28 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -73,309,959.15 | -37,328,273.09 | -96.39 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -34,238,357.26 | -53,716,195.16 | 36.26 |
营业收入变动原因说明:一方面公司在2020年柔性自动化智能装备与工业机器人系统业务产能进一步释放，使得柔性自动化智能装备与工业机器人系统业务收入较同期有所增长，另外全国范围内实施国六排放标准，公司全面推出国六发动机配套产品，公司汽车发动机配套零部件业务收入较同期也增加。营业成本变动原因说明:一方面随着销售规模的扩大而增加，另一方面公司本年度销售的部分生产线毛利率较高及国六发动机配套产品销售比重上升等因素影响，使得综合毛利率较同期上升。销售费用变动原因说明:主要系销售相关差旅费用减少。管理费用变动原因说明:主要系行政管理人员的人工成本增加。财务费用变动原因说明:一方面2019年底发行可转换公司债券的募集资金到账，使得公司货币资金平均余额增加导致相应的利息收入增加；另一方公司本年度偿还了所有借款导致利息支出减少。研发费用变动原因说明:主要系公司在新产品、新技术领域的研发投入增加，本年度主要研发投入的项目主要包括国六b汽车发动机EA888高压燃油分配管制造及新能源车用二氧化碳空调管路组装项目、新能源车驱动电主轴总装及性能测试装备技术以及视觉引导技术的激光焊接技术等。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系一方面净利润规模扩大，另一方面以前年度新签博世集团海外订单全部系发货后开票付款，无预付款，该部分订单公司在2019年上半年已经为部分项目备货，但项目在本期收到货款，采购款与销售款不同步，上述综合使得经营活动现金净流量大幅增加。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系支付上海众源股权收购余款。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期非公开发行股票募集配套资金到账。其他变动原因说明:无
2 其他
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
□适用 √不适用
(2) 其他
□适用 √不适用
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用
(三) 资产、负债情况分析
√适用 □不适用
1. 资产及负债状况
单位：元
| 项目 名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上年同期期末数 | 上年同期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上年同期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 445,980,955.43 | 38.89 | 134,185,352.80 | 14.56 | 232.36 | 主要系本期经营活动现金净流入增加及19年年底发行可转换公司债券收到募集资金 |
| 应收款项融资 | 52,107,765.03 | 4.54 | 35,681,431.87 | 3.87 | 46.04 | 主要系本期以银行承兑汇票结算的销售增加 |
| 其他应收款 | 1,360,145.32 | 0.12 | 1,999,037.52 | 0.22 | -31.96 | 主要系本期收到土地履约保证金的返还 |
| 存货 | 96,613,253.69 | 8.42 | 184,410,677.22 | 20.02 | -47.61 | 主要系本期末开工在建的订单减少 |
| 合同资产 | 2,053,472.30 | 0.18 | 100.00 | 主要系执行新收入准则后，本期将尚在质保期间的应收质保款重分类至合同资产 | ||
| 其他流动资产 | 2,887,121.41 | 0.25 | 11,441,931.04 | 1.24 | -74.77 | 主要系子公司待抵扣进项税减少 |
| 长期待摊费用 | 764,781.33 | 0.07 | 349,683.75 | 0.04 | 118.71 | 主要系子公司租赁资产的改造增加 |
| 短期借款 | 22,300,000.00 | 2.42 | -100.00 | 主要系本期归还借款 | ||
| 预收款项 | 78,688,366.24 | 8.54 | -100.00 | 主要系执行新收入准则后，本期将预收的合同款项重分类至合同负债 | ||
| 合同负债 | 48,577,928.59 | 4.24 | 100.00 | 主要系执行新收入准则后，本期预收的合同款项重分类至合同负债 | ||
| 应交税费 | 16,666,581.53 | 1.45 | 9,978,008.50 | 1.08 | 67.03 | 主要系公司销售规模扩大，相应增值税增加；公司利润总额增长，相应企业所得税增加 |
| 其他应付款 | 6,523,103.91 | 0.57 | 45,040,135.29 | 4.89 | -85.52 | 主要系本期支付上海众源股权收购款余款4500万元 |
| 其他流动负债 | 335,139.62 | 0.03 | 100.00 | 主要系执行新收入准则后，本期将预收合同款中销项税部分重分类至其他流动负债 | ||
| 应付债券 | 132,398,931.89 | 11.54 | 100.00 | 主要系2019年12月发行可转换公司债券 | ||
| 递延收益 | 1,706,250.02 | 0.15 | 9,460,000.00 | 1.03 | -81.96 | 主要系产业转型升级发展专项资金在2019年底未通过验收退回相应收到的资金 |
| 实收资本（或股 | 252,931,622.00 | 22.05 | 175,760,000.00 | 19.08 | 43.91 | 主要系本期资本公积转 |
| 项目 名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上年同期期末数 | 上年同期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上年同期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 本） | 增股本及非公开发行股票和可转换公司债券转股等综合所致 | |||||
| 资本公积 | 162,837,333.26 | 14.20 | 114,596,828.97 | 12.44 | 42.10 | 主要系本期资本公积转增股本及非公开发行股票和可转换公司债券转股等综合所致 |
| 未分配利润 | 300,353,634.40 | 26.19 | 211,208,956.23 | 22.92 | 42.21 | 主要系归属于母公司净利润增加 |
| 少数股东权益 | 47,912,435.43 | 4.18 | 106,821,902.61 | 11.59 | -55.15 | 主要系本期收购了克来凯盈35%少数股权 |
其他说明无
2. 截至报告期末主要资产受限情况
√适用 □不适用
单位：元
| 项目 | 本期 | 受限原因 |
| 固定资产 | 61,620,460.47 | 授信抵押 |
| 无形资产 | 29,550,849.55 | 授信抵押 |
| 合计 | 91,171,310.02 |
（1）公司之子公司克来罗锦与中国工商银行股份有限公司上海市宝山支行签订了（以下简称“工行宝山支行”）《最高额抵押合同》，自2018年3月6日至2023年3月6日期间，在人民币7,109万元的最高余额内，以克来罗锦的房屋建筑物为本公司与工行宝山支行的签署的借款合同等提供抵押担保，截止2020年6月30日，本公司与工行宝山支行的借款余额为0元。
（2）公司之子公司上海众源与中国银行股份有限公司上海市嘉定支行（以下简称“中国银行嘉定支行”）签订了《最高额抵押合同》，自2018年8月24日至2023年8月23日期间，在人民币2,500万元的最高余额内，以其房屋建筑物为其与中国银行嘉定支行签署的借款合同等提供抵押担保，截止2020年6月30日，上海众源与中国银行嘉定支行的借款余额为0元。
3. 其他说明
□适用 √不适用
(四) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
√适用 □不适用
报告期内，公司对外股权投资总额为10,332.00万元，主要为本期公司收购克来凯盈35%少数股权。
(1) 重大的股权投资
√适用 □不适用
公司分别于2020年1月1日、2020年1月20日、2020年2月5日、2020年3月6日、2020年3月23日召开了第三届董事会第五次会议、第三届董事会第六次会议、2020年第一次临时股东大会、第三届董事会第七次会议、2020年第二次临时股东大会，审议通过了向南通凯淼发行股份及支付现金购买其持有的克来凯盈35%股权，交易作价为10,332.00万元，其中35%以现金支付，65%以上市公司新增发行股份支付。2020年4月13日，公司获得了中国证监会出具《关于核准上海克来机电自动化工程股份有限公司向南通凯淼股权投资中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]552号），并于2020年4月16日完成了交易标的资产的过户手续。
(2) 重大的非股权投资
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| 项目名称 | 项目金额 | 项目进度 | 本报期投入金额 | 累计实际投入金额 | 项目收益情况 |
| 智能制造生产线扩建项目 | 17,332.75 | 20.95% | 1,986.18 | 3,631.90 | 建设中 |
| 国六b汽车发动机EA888高压燃油分配管制造及新能源汽车用二氧化碳空调管路组装项目 | 4,479.77 | 22.69% | 1,016.47 | 1,016.47 | 建设中 |
| 合计 | 21,812.52 | 3,002.65 | 4,648.37 |
(3) 以公允价值计量的金融资产
□适用 √不适用
(五) 重大资产和股权出售
□适用 √不适用
(六) 主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
单位：元
| 公司名称 | 注册资本 | 持股比例（%） | 经营范围 | 净利润 | 资产总额 | 净资产 |
| 克来凯盈 | 214,000,000.00 | 100 | 工业自动化设备设计、制造、安装、调试、维修、保养;软件开发及技术咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 28,455,196.86 | 398,581,341.95 | 298,434,967.35 |
| 克来盛罗 | 50,000,000.00 | 51 | 从事自动化设备生产线的生产;汽车工业自动化生产系统设备、普通机电一体化设备、电子控制设备设计、安装、维修、调试、销售;从事货物及技术的进出口业务;检测服务;计算机软件技术开发、销售;市场营销策划;从事汽车工业科技、机电科技、电子控制科技专业领域内的技术开发、技术咨询。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动] | 10,416,712.93 | 132,752,077.42 | 97,780,480.46 |
(七) 公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
三、其他披露事项
(一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动
的警示及说明
□适用 √不适用
(二) 可能面对的风险
√适用 □不适用
1、宏观经济周期性波动影响的风险
公司所处的行业属于装备制造领域，行业供需状况与下游行业的固定资产投资规模和增速紧密相关，受到国家宏观经济发展变化的影响 ，本公司下游行业的固定资产投资需求有一定的波动性，从而可能对本公司的柔性自动化装备及工业机器人系统应用的需求造成影响。
2、下游应用行业较为集中的风险
公司约9成以上的销售收入来自于汽车领域，一方面受制于现有的生产规模、技术人员和资金等条件，公司无法全面覆盖下游应用行业，另一方面汽车行业本身是工业机器人下游应用最大的领域，且行业保持了较快的增长速度。所以，公司结合行业的需求及自身技术特点和优势，报告期内将主要资源集中运用在汽车电子和汽车内饰等细分应用领域。但下游产业的发展可能会出现一定的波动，从而会对公司经营业绩产生不利影响。
3、客户集中度较高的风险
2020年上半年，本公司对前五大客户的销售收入占当年主营业务收入比例为68.65%。公司客户集中度较高，这与下游行业的竞争格局及公司采取的发展战略、所处的发展阶段有一定的关系。联合电子等博世系客户因扩产、设备更新，核心层、关键层设备逐步国产化的需要，致使采购需求的不断增加。而公司因产能有限，基于战略选择，优先保证完成博世系等优质客户的订单，减小相应产能的其他客户订单。因柔性自动化生产装备及工业机器人系统应用属于非标产品，公司产品订单具有非批量性、非连续性等特点，且单条设备的价值一般较高。如果未来行业需求发生变化导致公司的主要客户采购量减少或不再采购本公司产品，将会给公司的生产经营产生较大的负面影响。
4、科技创新能力持续发展的风险
公司属于智能装备领域的细分行业，现阶段智能装备技术正处于快速发展中，能否及时研发并推出符合市场需求的技术和产品是智能装备领域企业能否保持持续竞争力的关键。虽然公司高度重视研发投入，并建立了完善的研发制度，但如果公司的技术开发和产品升级不能及时跟上市场需求的变化，或者公司对相关产品的市场发展趋势、研发方向判断失误，将对公司保持市场领先地位产生不利影响，并进一步影响公司的盈利能力及可持续发展能力。
5、技术泄密及人员流失的风险
经过多年的发展和技术积累，公司在光机电气液传动技术和工控软件等单项技术方面都拥有自主知识产权的专有创新技术，集中发展了智能装备整体设计及全面集成技术、智能装备信息化控制技术、基于RFID的装配过程的物流管理和调度技术、座椅滑轨的自动化装配技术、精密电子元器件成型自动装配技术、激光焊接技术、柔性伺服精密压装技术、多机器人协同作业技术、基于多传感器信息融合的在线自动测控技术、面向多品种中小批量产品装配测试工装的参数化设计技术、智能装备控制软件的模块化开发等核心技术，这些都是公司核心竞争力及未来持续盈利能力的重要保障，相关技术一旦泄露，会对公司的市场竞争力及盈利能力造成不利影响。
公司所研发生产的柔性自动化装备与工业机器人系统属于非标产品，不存在标准化、大批量的产品生产情况，要求从业技术人员具有较高的创造能力，理论基础扎实、项目经验丰富且善于吸纳新技术、新方法，这就使得公司的人才培养周期变长、人力培养成本加大。若关键技术人员流失，而公司在短期内无法找到接替的熟练技术人员或项目负责人，则会对公司完成订单的效率产生负面影响。尽管公司采用了产品数据管理系统PDM来规范技术和管理人员的工作流程，并引进了国内一流的数据加密系统，但公司仍无法完全确保防止核心技术外流，如果发生技术失密，仍将给公司的生产经营带来一定的风险。
6、规模扩张导致的管理风险
随着公司的快速扩张，公司的资产规模、业务规模将进一步提升，对公司内部控制、财务管理、人才配置等方面提出更高要求。公司通过不断完善公司治理结构，提升模块化生产水平、加强信息化管理、持续完善并严格执行系统的业务及财务管理等内控制度，但若公司不能及时适应新情况下的业务发展和经营管理需要，提高管理水平，将直接影响经营目标的实现，从而影响公司的经营业绩、盈利水平，公司存在规模扩张情况下的管理风险。
(三) 其他披露事项
□适用 √不适用
第五节 重要事项
一、 股东大会情况简介
| 会议届次 | 召开日期 | 决议刊登的指定网站的查询索引 | 决议刊登的 披露日期 |
| 2020年第一次临时股东大会 | 2020年2月5日 | 上海证券交易所网站www.sse.com.cn | 2020年2月6日 |
| 2020年第二次临时股东大会 | 2020年3月23日 | 上海证券交易所网站www.sse.com.cn | 2020年3月24日 |
| 2019年年度股东大会 | 2020年5月13日 | 上海证券交易所网站www.sse.com.cn | 2020年5月14日 |
股东大会情况说明
□适用 √不适用
二、 利润分配或资本公积金转增预案
(一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
| 是否分配或转增 | 否 |
| 每10股送红股数（股） | 不适用 |
| 每10股派息数(元)（含税） | 不适用 |
| 每10股转增数（股） | 不适用 |
| 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 | |
| 不适用 | |
三、 承诺事项履行情况
(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用 □不适用
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺 内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 |
| 与重大资产重组相关的承诺 | 其他 | 上市公司 | 1、本公司保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | 长期 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 与重大资产重组相关的承诺 | 其他 | 上市公司共同实际控制人谈士力、陈久康；上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本人/本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权证券交易所 | 长期 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺 内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 |
| 和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||||||||
| 与重大资产重组相关的承诺 | 解决关联交易 | 上市公司共同实际控制人谈士力、陈久康 | 1、截至本承诺函出具日，承诺人与美国合联及其关联方之间均不存在任何关联关系，未发生关联交易。2、本人将尽量避免或减少本人/本公司及本人/本公司实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。3、本人保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。4、本人及其所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。5、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人/本公司承担赔偿责任。 | 长期 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 与重大资产重组相关的承诺 | 解决同业竞争 | 上市公司共同实际控制人谈士力、陈久康 | 1、针对本人及本人所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况：（1）本人/本公司未来不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本人/本企业亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；（2）如本人/本公司或本人/本公司下属直接或间接控制企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本人/本公司将放弃或将促使下属直接或间接控制企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方；（3）本人/本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司《公司章程》等有关规定，不利用控股股东、实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司及其股东的合法权益。2、自本承诺函出具日起，上市公司如因本人/本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本人/本公司将 | 长期 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺 内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 |
| 予以全额赔偿。3、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人/本公司作为上市公司控股股东、实际控制人期间持续有效。 | ||||||||
| 与重大资产重组相关的承诺 | 其他 | 上市公司共同实际控制人谈士力、陈久康 | 1、人员独立1）保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；2）采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司关联方兼任除董事外的其他职务；3）保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于控股股东。2、资产独立 1）保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于控股股东和本公司；2）保证本公司及所控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业不得违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。3、机构独立 1）保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作；2）保证上市公司与本公司及本公司所控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。4、业务独立1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；2）保证除合法行使实际控制人的权利外，不干预上市公司的经营业务活动；3）尽量减少与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。5、财务独立 1）保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司所控制的其他企业共用同一个银行账户；3）保证上市公司独立作出财务决策，本公司及本公司所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用；4）保证上市公司依法独立纳税；5）保证上市公司的财务人员独立，不得在本公司及本公司所控制的其他企业兼职及领取报酬。 如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 | 长期 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 与重大资产重组相关的承诺 | 其他 | 上市公司实际控制人谈士力、陈久康 | 1、任何情形下，本人均不会滥用实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。2、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。3、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。4、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、本人将支持与公司填补回报措施的执行 | 长期 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺 内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 |
| 情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。6、本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。7、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人/本公司采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。 | ||||||||
| 与重大资产重组相关的承诺 | 其他 | 上市公司董事、高级管理人员 | 1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。4、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。5、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。6、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。7、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。 | 长期 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 与重大资产重组相关的承诺 | 其他 | 上市公司、董事、高级管理人员 | 1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。2、截至本承诺出具之日，本公司及本公司现任董事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。3、截至本承诺出具之日，本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 | 承诺出具之日 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 与重大资产重组 | 其他 | 合联国际 | 1、本公司保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述 | 长期 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺 内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 |
| 相关的承诺 | 或者重大遗漏；向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |||||||
| 与重大资产重组相关的承诺 | 其他 | 合联国际 | 1、本公司合法、完整持有上海众源股权，该股权权属清晰，不存在信托、托管、委托持股或者类似利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在可能导致股东权益不完整的让渡管理权、让渡收益权、表决权等的协议或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制情形。同时，本公司保证此种状况持续至该股权变更登记完成。2、本公司已经依法对上海众源履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不会导致本公司作为上海众源股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。3、本公司不存在非法占用上海众源资金和资产的情形。 | 长期 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 与重大资产重组相关的承诺 | 其他 | 合联国际及其股东、主要管理人员 | 1、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、如违反上述承诺，本人/本公司将承担相应的法律责任。 | 长期 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 与重大资产重组相关的承诺 | 其他 | 合联国际 | 1、本公司、本公司主要管理人员及其直系亲属（配偶、父母、年满18周岁的成年子女）在上市公司本次交易事项停牌（2017年9月29日）前6个月内至《上海克来机电自动化工程股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》公布之日止不存在利用内幕信息进行股票交易，亦未向他人提供买卖上市公司股票的建议。2、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 | 长期 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺 内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 |
| 与重大资产重组相关的承诺 | 解决同业竞争 | 合联国际、曹富春 | 1、本公司/本人在本次交易完成后不从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本公司/本人亦将促使直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。2、如本公司/本人或本公司/本人下属直接或间接控制企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本公司/本人将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。3、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司/本人违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本公司/本人将予以全额赔偿。 | 长期 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 与重大资产重组相关的承诺 | 解决关联交易 | 合联国际、曹富春 | 1、截至本承诺函出具日，本人/本公司与上市公司及其关联方之间均不存在任何关联关系，未发生关联交易。2、本人/本公司将尽量避免或减少本人/本公司及本人/本公司实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。3、本人/本公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。4、本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。5、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人/本公司承担赔偿责任。 | 长期 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 与重大资产重组相关的承诺 | 其他 | 上市公司 | 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、本公司保证向为本次交易提供服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证为本次交易所 | 长期 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺 内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 |
| 出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。5、本公司承诺，如违反上述声明和承诺，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | ||||||||
| 与重大资产重组相关的承诺 | 其他 | 上市公司 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。2、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、本公司最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。4、本公司不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况。5、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。6、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。 | 长期 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 与重大资产重组相关的承诺 | 其他 | 上市公司 | 一、截至本承诺函出具之日，本公司不存在以下任一情形：1、本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、最近十二月内未履行向投资者作出的公开承诺；3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。4、控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；5、本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；6、本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；7、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第十百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；8、本公司或本公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；9、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；10、严重损 | 长期 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺 内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 |
| 害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。二、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。 | ||||||||
| 与重大资产重组相关的承诺 | 其他 | 上市公司实际控制人谈士力、陈久康 | 1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、本人保证向上市公司及为本次交易提供服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。5、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。7、本人承诺，如违反上述声明和承诺，将承担法律责任。 | 长期 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 与重大资产重组相关的承诺 | 其他 | 上市公司实际控制人谈士力、陈久康 | 1、本人最近十二月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形，不存在受过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形；2、本人不存在涉及与经济纠纷有关 | 长期 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺 内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 |
| 的重大民事诉讼或者仲裁，不存在重大失信行为；3、本人最近十二个月内不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金的情形；4、上市公司本次募集配套资金投资实施后，不会与本人控制的除上市公司及其下属子公司之外的公司产生同业竞争或者影响上市公司生产经营的独立性。5、本人承诺，如违反上述声明和承诺，将承担法律责任。 | ||||||||
| 与重大资产重组相关的承诺 | 其他 | 上市公司实际控制人谈士力、陈久康 | 1、本人及本人关系密切的近亲属与本次交易的交易对方及其合伙人以及前述各方的关联方均不存在证监会《上市公司信息披露管理办法》及《股票上市规则》中所列明的关联关系，亦不存在一致行动关系或其他利益安排。2、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。 | 长期 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 与重大资产重组相关的承诺 | 其他 | 上市公司实际控制人谈士力、陈久康 | 一、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；2、保证上市公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；3、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间完全独立；4、控股股东、实际控制人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选，均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。二、保证上市公司资产独立完整1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；2、保证上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。三、保证上市公司财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；3、保证上市公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职；4、保证上市公司依法独立纳税；5、保证上市公司能够独立作出财务决策，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。四、保证上市公司机构独立1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机 | 长期 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺 内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 |
| 构；2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程的规定独立行使职权。3、保证上市公司与控股股东、实际控制人所控制的其他企业间不存在机构混同的情形。五、保证上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2、保证控股股东、实际控制人及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；3、保证控股股东、实际控制人及其控制的其他企业避免或减少与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履 | ||||||||
| 与重大资产重组相关的承诺 | 解决同业竞争 | 上市公司实际控制人谈士力、陈久康 | 1、本人及本人控制的其他企业或经济组织（不含克来机电及其下属子公司，下同）目前未以任何方式直接或间接地从事与克来机电及其控股子公司相竞争的业务，并未持有任何从事与克来机电及其控股子公司可能产生同业竞争的企业的股份、股权或在竞争企业拥有任何权益。2、在本人作为克来机电的实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业或经济组织将不会以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益方式）从事与克来机电及其控股子公司相竞争的业务，也不会以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助。3、如本人及本人控制的其他企业或经济组织因未履行上述承诺而给克来机电及其控股子公司造成损失，将由本人或本人控制的其他企业或经济组织全部承担。 | 长期 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 与重大资产重组相关的承诺 | 解决关联交易 | 上市公司实际控制人谈士力、陈久康 | 1、在本人作为上市公司的实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业（包括其他经济组织，下同）将尽量减少并规范与上市公司及其控制的其他企业（包括其他经济组织，下同）之间的关联交易；就本人及本人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人及本人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。本人保证本人及本人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。2、本人承诺不利用上市公司的实际控制人地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资 | 长期 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺 内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 |
| 产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其下属企业向本人及本人控制的其他企业提供任何形式的担保或者资金支持。4、如违反上述承诺而给上市公司其他股东、上市公司及其控制的企业造成损失，本人将承担赔偿责任。 | ||||||||
| 与重大资产重组相关的承诺 | 其他 | 上市公司实际控制人谈士力、陈久康 | 1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补即期回报的相关措施；2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；3、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | 长期 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 与重大资产重组相关的承诺 | 其他 | 上市公司实际控制人谈士力、陈久康 | 1、本人及本人直系近亲属（配偶、父母、年满18周岁的成年子女）不存在向第三人泄露本次重组内幕信息；2、本人及其本人直系近亲属（配偶、父母、年满18周岁的成年子女）在上市公司股票停牌前六个月内不存在买卖上市公司股票的情况；3、本人及本人直系近亲属（配偶、父母、年满18周岁的成年子女）不存在利用本次重组信息进行其他内幕交易的情形。 | 长期 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 与重大资产重组相关的承诺 | 其他 | 上市公司董事、监事及高级管理人员 | 1、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；2、本人最近三十六个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；3、本人或本人所任职单位（包括本人担任法定代表人、董事、监事、高级管理人员以及任何其他职务）不存在因涉嫌犯罪被司法机关（含公安机关、人民检察院、人民法院，亦包括但不限于纪检机关、监察委）立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定/通知、中国证监会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；4、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；5、本人不存在如下情形：（1）曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；（2）最近36个月内曾因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 6、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁， | 长期 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺 内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 |
| 不存在重大失信行为。7、本人承诺，如违反上述声明和承诺，将承担法律责任；若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | ||||||||
| 与重大资产重组相关的承诺 | 其他 | 上市公司董事、监事及高级管理人员 | 1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、本人保证向上市公司及为本次交易提供服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。5、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。7、本人承诺，如违反上述声明和承诺，将承担法律责任。 | 长期 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 与重大资产重组相关的承诺 | 解决同业竞争 | 上市公司董事、监事及高级管理人 | 1、本人及本人控制的其他企业或经济组织（不含克来机电及其下属子公司，下同）目前未以任何方式直接或间接地从事与克来机电及其控股子公司相竞争的业务，并未持有任何从事与克来机电及其控股子公司可能产生同业竞争的企业的股份、股权或在 | 长期 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺 内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 |
| 员 | 竞争企业拥有任何权益。2、在本人作为克来机电的董事或监事或高级管理人员的期间，本人及本人控制的其他企业或经济组织将不会以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益方式）从事与克来机电及其控股子公司相竞争的业务，也不会以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助。3、如本人及本人控制的其他企业或经济组织因未履行上述承诺而给克来机电及其控股子公司造成损失，将由本人或本人控制的其他企业或经济组织全部承担。 | |||||||
| 与重大资产重组相关的承诺 | 其他 | 上市公司董事、监事及高级管理人员 | 1、本人及本人关系密切的近亲属与本次交易的交易对方及其合伙人以及前述各方的关联方均不存在证监会《上市公司信息披露管理办法》及《股票上市规则》中所列明的关联关系，亦不存在一致行动关系或其他利益安排。2、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。 | 长期 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 与重大资产重组相关的承诺 | 其他 | 上市公司董事、监事及高级管理人员 | 1、在本人作为上市公司的董事或监事或高级管理人员期间，本人及本人控制的其他企业（包括其他经济组织，下同）将尽量减少并规范与上市公司及其控制的其他企业（包括其他经济组织，下同）之间的关联交易；就本人及本人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人及本人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。本人保证本人及本人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。2、本人承诺不利用上市公司的董事、监事、高级管理人员地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其下属企业向本人及本人控制的其他企业提供任何形式的担保或者资金支持。4、如违反上述承诺而给上市公司股东、上市公司及其控制的企业造成损失，本人将承担赔偿责任。 | 长期 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 与重大资产重组相关的承诺 | 其他 | 上市公司董事、监事及高级管理人员 | 1、本承诺人及相关知情人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。2、本承诺人或相关知情人员若违反上述承诺，将由承诺人承担由此而给上市公司造成的一切损失。 | 长期 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺 内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 |
| 与重大资产重组相关的承诺 | 其他 | 上市公司董事、监事及高级管理人员 | （一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（五）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（六）本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；（七）若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | 长期 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 与重大资产重组相关的承诺 | 其他 | 南通凯淼 | 1、本单位未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。2、本单位最近五年内诚信情况良好，不存在虚假宣传、以次充好、以假乱真等损害消费者权益的行为，不存在欺骗交易、强迫交易等损害客户权益的行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、本单位承诺，如违反上述声明和承诺，将承担法律责任；若本单位违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | 长期 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 与重大资产重组相关的承诺 | 其他 | 南通凯淼 | 1、本单位保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、本单位保证向为本次交易提供服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本单位保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本单位保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；5、本单位承诺，如违反上述声明和承诺，将承 | 长期 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺 内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 |
| 担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本单位将依法承担赔偿责任。 | ||||||||
| 与重大资产重组相关的承诺 | 其他 | 南通凯淼 | 1、本单位、本单位主要管理人员及其直系近亲属（配偶、父母、年满18周岁的成年子女）不存在向第三人泄露本次重组内幕信息；2、本单位、本单位主要管理人员及其直系近亲属（配偶、父母、年满18周岁的成年子女）在上市公司股票停牌前六个月内不存在买卖上市公司股票的情况；3、本单位、本单位主要管理人员及其直系近亲属（配偶、父母、年满18周岁的成年子女）不存在利用本次重组信息进行其他内幕交易的情形。4、本单位承诺，如违反上述声明和承诺，将承担法律责任；若本单位违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | 长期 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 与重大资产重组相关的承诺 | 其他 | 南通凯淼 | 1、截至本承诺函出具之日，本单位及本单位穿透核查后所涉及的主体与上市公司及上市公司的现有关联方（包括但不限于上市公司的实际控制人/董事/监事/高级管理人员等及近亲属）之间不存在关联关系。2、截至本承诺函出具之日，本单位及本单位穿透核查后所涉及的主体与上市公司就本次交易所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。3、截至本承诺函出具之日，本单位并未与上市公司就本单位持有的克来凯盈35%股权直接或间接达成特殊约定与安排；本次交易是基于标的公司自身业务发展以及本单位的投资策略而作出的合理安排。4、本单位与上市公司合资设立标的公司，出资资金系本单位自有或合法自筹资金设立，由本单位出资并登记在本单位名下的股权系本单位所有，该等股权与上市公司不存在股权代持关系。5、本单位承诺，如违反上述声明和承诺，将承担法律责任；若本单位违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | 长期 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 与重大资产重组相关的承诺 | 解决同业竞争 | 南通凯淼 | 1、在本次交易完成后，本单位不会直接或间接从事与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本单位亦将促使直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。2、如本单位或本单位下属直接或间接控制企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本 | 长期 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺 内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 |
| 单位将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。3、本单位承诺，如违反上述声明和承诺，将承担法律责任；若本单位违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | ||||||||
| 与重大资产重组相关的承诺 | 股份限售 | 南通凯淼 | 1、本单位因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，但本单位在取得本次交易中上市公司新发行的股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准），如对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月（用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间按本单位实缴出资日期及占比分期计算），则本单位在本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。2、限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，本单位基于本次交易取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。注：上述用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间按本单位实缴出资日期及占比分期计算，相关锁定期安排如下：取得新增股份的69.6261%，自发行结束之日起12个月内不得转让；取得新增股份的9.3457%，若取得股份的时间晚于2020年5月20日，则该部分新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让，否则36个月内不得转让；取得新增股份的21.0282%，若取得股份的时间晚于2020年8月15日，则该部分新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让，否则36个月内不得转让。取得新增股份数量按照上述比例相乘时不足一股的，向下取整精确至股，超过一股部分留至最后一批计算锁定期。 | 上市之日起12个月/36个月 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 与重大资产重组相关的承诺 | 其他 | 南通凯淼 | 1、本单位承诺，在本次交易获得上市公司董事会及股东大会批准的情况下，除非中国证监会未予以核准，上市公司以发行股份及支付现金方式购买本单位所持有的克来凯盈的股权之交易为不可撤销事项。2、本单位承诺，如违反上述声明和承诺，将承担法律责任；若本单位违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | 长期 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺 内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 |
| 与重大资产重组相关的承诺 | 其他 | 南通凯淼 | 如本单位就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | 长期 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 与重大资产重组相关的承诺 | 其他 | 南通凯淼 | 1、本单位已经依法对克来凯盈履行法定出资义务，所持有克来凯盈股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本单位作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规则及规范性文件规定的不得担任克来凯盈股东的情形。2、本单位依法拥有该等股权的全部权利，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本单位所持有的该等股份权属清晰，不存在任何权属纠纷及其他法律纠纷，不存在潜在的纠纷及争议，不存在委托持股、信托持股或者其他类似安排，或代他人持有或为他人利益而持有的情形，未对所持股权对应的表决权、收益权做任何限制性安排。作为克来凯盈的股东，本单位有权将所持克来凯盈股权转让给上市公司。3、本单位所持有该等股权上不存在任何质押、担保或第三方权益或限制情形，不存在被法院或其他有关机关冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或克来凯盈章程所禁止或限制转让或受让的情形，不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形，本单位持有的该等股权过户或者转让至上市公司不存在法律障碍。4、本单位保证上述状态持续至所持克来凯盈股权变更登记至上市公司名下时。5、本单位承诺，如违反上述声明和承诺，将承担法律责任；若本单位违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | 长期 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 与重大资产重组相关的承诺 | 解决关联交易 | 南通凯淼 | 本次交易完成后，本单位及本单位实际控制或施加重大影响的企业将尽量避免与上市公司及其子公司之间发生关联交易，在确有必要或无法规避的情况下发生交易时，将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司章 | 长期 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺 内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 |
| 程、有关法律法规和《股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过上述交易损害上市公司及其他股东的合法权益。本次交易完成后，本单位及本单位实际控制或施加重大影响的企业将避免一切非法占用上市公司及其子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其子公司向前述企业提供任何形式的担保。本单位承诺，如违反上述声明和承诺，将承担法律责任；若本单位违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | ||||||||
| 与首次公开发行相关的承诺 | 股份限售 | 控股股东、实际控制人谈士力、陈久康 | （1）自公司上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购承诺人持有的股份；（2）在锁定期期满后，在任职期间内每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过承诺人所持公司股份总数的25%；（3）在离任后6个月内，不转让所持公司股份。（4）所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；（5）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，承诺人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。（6）减持价格和股份锁定承诺不因承诺人不再作为公司控股股东或者职务变更、离职而终止。 | 上市之日起36个月 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 与首次公开发行相关的承诺 | 股份限售 | 股东苏建良、王阳明、王志豪、沈立红、沈俊杰、何永义、冯守加、张晓彬、王卫峰、周涛、张海洪 | 自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理承诺人各自在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 | 上市之日起36个月 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 与首次公开发行相关的承诺 | 其他 | 上市公司 | 如果本公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后三年内股价出现低于每股净资产（指公司上一年度经审计的每股净资产，如果本公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）的情况时，本公司将启动以下稳定股价预案：1、 | 上市后三年内 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺 内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 |
| 启动股价稳定措施的具体条件和程序（1）预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，本公司将在10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。（2）启动条件及程序：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，将在5日内召开董事会、25日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。（3）停止条件：在上述第（2）项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。上述第（2）项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第（2）项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。2、稳定股价的具体措施当触发前述股价稳定措施的启动条件时，本公司将依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，本公司的股权分布仍符合上市条件（1）在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。（2）要求控股股东及时任公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员的人员以增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间。（3）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。（4）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。（5）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认可的其他方式。本公司在未来聘任新的董事、监事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行本公司首次公开发行上市时董事、监事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照本公司首次公开发行上市时董事、监事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。 | ||||||||
| 与首次公开发行相关的承诺 | 其他 | 控股股东、董事、监事、高级管理人员：谈士力、陈久康、王 | 如果公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后三年内股价出现低于每股净资产（指公司上一年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）的情况时，承诺人将积极配合公司启动以下稳定股价预案：1、启动股价稳定措施的具体条件和程序（1）预警条件：当公司股票连续5个 | 上市后三年内 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺 内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 |
| 志豪、王阳明、苏建良、王卫峰、胡雄、张斌、张慧明、严家麟、赵超、张兰田、李明、张海洪、李杰、荣慧俭、李南 | 交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，公司将在10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。（2）启动条件及程序：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，将在5日内召开董事会、25日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。（3）停止条件：在上述第（2）项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。上述第（2）项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第（2）项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。2、稳定股价的具体措施当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员将依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的预案。控股股东、公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员将在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的5个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：（1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的15%。（2）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。（3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 | |||||||
| 与首次公开发行相关的承诺 | 股份限售 | 公司担任董事、监事和/或高级管理人员的股东 | 承诺人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，承诺人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因承诺人不再作为公司股东或者职务变更、离职而终止。若具 | 锁定期满后两年内 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺 内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 |
| 王阳明、苏建良、王志豪、王卫峰、张海洪、李杰、李南 | 有如下情形之一的，将不进行减持股份：（1）因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；（2）因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；（3）其他触发法律、法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的。 | |||||||
| 其他 | 控股股东、实际控制人谈士力、陈久康 | 1、承诺人拟将长期持有公司股票。2、如果在锁定期满后，承诺人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。3、承诺人减持公司股票将按照相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。4、承诺人拟减持公司股票前，将按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。5、如果在锁定期满后两年内，承诺人拟减持股票的，减持价格将不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理），承诺人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在承诺人名下的股份总数的25%，法律法规、部门规章及上交所业务规则另有规定的除外。因公司进行权益分派、减资缩股等导致承诺人所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。6、承诺人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的十五个交易日前预先披露减持计划；在任意连续三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过承诺人股份总数的1%。承诺人通过协议转让方式减持股份后持股比例低于5%的，将在减持后六个月内继续遵守《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（以下简称“减持规定”）第八条、第九条的规定；承诺人通过协议转让方式减持股份后持股比例达到或超过5%的，在减持后继续遵守减持规定的要求。承诺人通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则另有规定的除外。7、若具有以下情形之一的，承诺人将不进行减持股份：（1）因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；（2）因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；（3）其他触发法律、法 | 长期 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺 内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 |
| 规、规范性文件或中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的。8、承诺人减持通过二级市场买入的公司股份完毕后，继续减持通过其他方式获得的公司股份的，应当遵守《减持规定》的要求。9、如果承诺人未履行上述减持意向的，承诺人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。10、如果承诺人未履行上述减持意向，承诺人持有的公司股份自承诺人未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。 | ||||||||
| 解决同业竞争 | 控股股东、实际控制人谈士力、陈久康 | 1、承诺人及承诺人直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业目前没有直接或间接地从事任何与克来机电的主营业务及其它业务相同或相似的业务（以下简称“竞争业务”）；2、承诺人及承诺人直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业，与承诺人作为对克来机电直接/间接拥有权益的主要股东/关联方期间，不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争业务的业务；3、承诺人及承诺人直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业，将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予克来机电该等投资机会或商业机会之优先选择权；4、自承诺函出具日起，承诺函及承诺函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效，直至承诺人不再成为对克来机电直接/间接拥有权益的主要股东/关联方为止；5、承诺人和/或承诺人直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业如违反上述任何承诺，承诺人将赔偿克来机电及克来机电其他股东因此遭受的一切经济损失，该等责任是连带责任。 | 长期 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 | |
| 解决关联交易 | 控股股东谈士力、陈久康 | 在未来的业务经营中，将采取切实措施尽量规范和减少承诺人及控制的其他企业与克来机电的关联交易。若有不可避免的关联交易，将保证关联交易遵循公平合理的原则，签订关联交易合同，关联交易的价格不偏离市场独立价格或收费标准；保证关联交易按照《公司法》、《章程》及其他规章制度的规定履行相应的关联交易审批程序；保证关联交易均出于克来机电利益考虑，且为克来机电经营发展所必要，不存在向关联方或其他第三方输送不恰当利益的情况；保证不通过关联交易损害克来机电及克来机电其他股东的合法权益。 | 长期 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 | |
| 其他 | 上市公司 | 1、本公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、如本公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在证券 | 长期 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺 内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 |
| 监督管理部门作出上述认定时，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为回购时的公司股票市场价格。在发生上述回购情形10个交易内，公司董事会应制定并公告回购计划，并提交公司股东大会审议；股东大会审议通过后30日内，公司将按回购计划启动回购程序。3、如本公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失：（1）在相关监管机构认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后5个工作日内，本公司将启动赔偿投资者损失的相关工作；（2）投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。 | ||||||||
| 其他 | 控股股东、董事、监事、高级管理人员：谈士力、陈久康、王志豪、王阳明、苏建良、王卫峰、胡雄、张斌、张慧明、严家麟、赵超、张兰田、李明、张海洪、李杰、荣慧俭、李南 | 1、本公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法敦促发行人回购首次公开发行的全部新股。3、如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失：（1）在相关监管机构认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后5个工作日内，本人将启动赔偿投资者损失的相关工作；（2）投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。 | 长期 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 | |
| 分红 | 上市公司 | 上海克来机电自动化工程股份有限公司发行上市后，将着眼于长远和可持续发展，以股东利益最大化为公司价值目标，持续采取积极的现金及股票股利分配政策，注重对投资者回报，切实履行上市公司社会责任，严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上交所有关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。1、公司 | 长期 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺 内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 |
| 视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。2、公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。3、公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产百分之三十以上的事项，根据公司章程规定，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。4、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。5、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督；董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。6、如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的百分之二十，或最近三年以现 |
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺 内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 |
| 金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。7、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。8、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。9、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 | ||||||||
| 其他 | 公司全体董事、高级管理人员 | （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）承诺对职务消费行为进行约束；（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）承诺若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）自本承诺出具日至公司首次发行股票并上市实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 | 长期 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺 内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 |
| 与再融资相关的承诺 | 解决同业竞争 | 本公司控股股东、实际控制人谈士力和陈久康 | 1、我们及我们直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业目前没有直接或间接地从事任何与克来机电的主营业务及其它业务相同或相似的业务（以下简称“竞争业务”）；2、我们及我们直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业，与我们作为对克来机电直接/间接拥有权益的主要股东/关联方期间，不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争业务的业务；3、我们及我们直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业，将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予克来机电该等投资机会或商业机会之优先选择权；4、自本函出具日起，本函及本函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效，直至我们不再成为对克来机电直接/间接拥有权益的主要股东/关联方为止；5、我们和/或我们直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业如违反上述任何承诺，我们将赔偿克来机电及克来机电其他股东因此遭受的一切经济损失，该等责任是连带责任。 | 长期 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 解决关联交易 | 公司控股股东及实际控制人谈士力、陈久康 | 在未来的业务经营中，将采取切实措施尽量规范和减少个人及控制的其他企业与上海克来机电自动化工程股份有限公司（“克来机电”）的关联交易。若有不可避免的关联交易，将保证关联交易遵循公平合理的原则，签订关联交易合同，关联交易的价格不偏离市场独立价格或收费标准；保证关联交易按照《公司法》、《章程》及其他规章制度的规定履行相应的关联交易审批程序；保证关联交易均出于克来机电利益考虑，且为克来机电经营发展所必要，不存在向关联方或其他第三方输送不恰当利益的情况；保证不通过关联交易损害克来机电及克来机电其他股东的合法权益。 | 长期 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 | |
| 其他 | 公司董事、高级管理人员 | 1、承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、承诺对我们的职务消费行为进行约束。3、承诺不动用公司资产从事与我们所履行职责无关的投资、消费活动。4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，我们承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及我们对此作出的任何有关填补回报措 | 长期 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺 内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 |
| 施的承诺，若我们违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，我们愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。 | ||||||||
| 其他 | 公司控股股东及实际控制人谈士力、陈久康 | 1、承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。3、承诺对我们的职务消费行为进行约束。4、承诺不动用公司资产从事与我们所履行职责无关的投资、消费活动。5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。7、本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，我们承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。8、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及我们对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若我们违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，我们愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。 | 长期 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
四、 聘任、解聘会计师事务所情况
聘任、解聘会计师事务所的情况说明
√适用 □不适用
公司于2020年4月23日披露了《关于续聘会计师事务所公告》（公告编号2020-037），公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年，并经公司第三届董事会第八次会议及2019年年度股东大会批准。
审计期间改聘会计师事务所的情况说明
□适用 √不适用
公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
五、 破产重整相关事项
□适用 √不适用
六、 重大诉讼、仲裁事项
□本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项
七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况
□适用 √不适用
八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明
□适用 √不适用
九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响
(一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的
□适用 √不适用
(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况
股权激励情况
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
员工持股计划情况
□适用 √不适用
其他激励措施
□适用 √不适用
十、 重大关联交易
(一) 与日常经营相关的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
√适用 □不适用
| 事项概述 | 查询索引 |
| 公司于2020年4月23日披露了《关于公司日常关联交易的公告》,预计2020年公司与克来众诚日常关联交易金额不超过1,000万元人民币，2020年上半年未与克来众诚发生关联交易。 | 公告编号2020-040 |
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
(二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
√适用 □不适用
| 事项概述 | 查询索引 |
| 公司分别于2020年1月1日、2020年1月20日、2020年2月5日、2020年3月6日、2020年3月23日召开了第三届董事会第五次会议、第三届董事会第六次会议、2020年第一次临时股东大会、第三届董事会第七次会议、2020年第二次临时股东大会，审议通过了向南通凯淼发行股份及支付现金购买其持有的克来凯盈35%股权，交易作价为10,332.00万元，其中35%以现金支付，65%以上市公司新增发行股份支付。 | 公告编号2020-001 公告编号2020-010 公告编号2020-016 公告编号2020-023 公告编号2020-028 |
| 2020年4月13日，公司获得了中国证监会出具《关于核准上海克来机电自动化工程股份有限公司向南通凯淼股权投资中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]552号）。 | 公告编号2020-030 |
| 2020年4月16日，公司办理了克来凯盈资产的过户手续，南通市行政审批局作出《公司准予变更登记通知书》，核准克来凯盈35%股权变更登记手续，并核发本次变更后的克来凯盈《营业执照》，南通凯淼已将标的资产过户至公司名下。 | 公告编号2020-032 |
| 2020年6月15日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。 | 公告编号2020-053 |
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况
□适用 √不适用
(三) 共同对外投资的重大关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
(四) 关联债权债务往来
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
(五) 其他重大关联交易
□适用 √不适用
(六) 其他
□适用 √不适用
十一、 重大合同及其履行情况
1 托管、承包、租赁事项
□适用 √不适用
2 担保情况
□适用 √不适用
3 其他重大合同
□适用 √不适用
十二、 上市公司扶贫工作情况
□适用 √不适用
十三、 可转换公司债券情况
√适用 □不适用
(一)转债发行情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海克来机电自动化工程股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2316号）文核准，并经上海证券交易所同意，上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行可转换公司债券1,800,000张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币180,000,000.00元。经上海证券交易所[2019]285号文同意，公司可转换公司债券已于2019年12月19日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“克来转债”，债券代码“113552”。
(二)报告期转债持有人及担保人情况
| 可转换公司债券名称 | 克来转债 | |
| 期末转债持有人数 | 2,018 | |
| 本公司转债的担保人 | 谈士力 | |
| 前十名转债持有人情况如下： | ||
| 可转换公司债券持有人名称 | 期末持债数量（元） | 持有比例(%) |
| 平安银行股份有限公司－长信可转债债券型证券投资基金 | 9,090,000 | 5.60 |
| 易方达颐天配置混合型养老金产品－中国工商银行股份有限公司 | 8,196,000 | 5.05 |
| 中国建设银行股份有限公司－光大保德信中高等级债券型证券投资基金 | 7,200,000 | 4.44 |
| 上海永望资产管理有限公司－永望稳升2号私募证券投资基金 | 6,500,000 | 4.01 |
| 上海永望资产管理有限公司－永望复利成长9号私募基金 | 6,000,000 | 3.70 |
| 中国银行股份有限公司－华夏鼎沛债券型证券投资基金 | 5,979,000 | 3.69 |
| 中国农业银行股份有限公司－博时内需增长灵活配置混合型证券投资基金 | 5,819,000 | 3.59 |
| 上海永望资产管理有限公司－永望复利成长1号私募证券投资基金 | 5,500,000 | 3.39 |
| 中国建设银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫双利增强债券型证券投资基金 | 5,147,000 | 3.17 |
| 中国工商银行股份有限公司－长信利富债券型证券投资基金 | 4,285,000 | 2.64 |
(三)报告期转债变动情况
单位:元币种:人民币
| 可转换公司债券名称 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 转股 | 赎回 | 回售 | |||
| 克来转债 | 180,000,000.00 | 17,794,000.00 | 162,206,000.00 | ||
(四)报告期转债累计转股情况
| 可转换公司债券名称 | 克来转债 |
| 报告期转股额（元） | 17,794,000.00 |
| 报告期转股数（股） | 899,547 |
| 累计转股数（股） | 899,547 |
| 累计转股数占转股前公司已发行股份总数（%） | 0.36 |
| 尚未转股额（元） | 162,206,000.00 |
| 未转股转债占转债发行总量比例（%） | 90.11 |
(五)转股价格历次调整情况
单位:元币种:人民币
| 可转换公司债券名称 | 克来转债 | |||
| 转股价格调整日 | 调整后转股价格 | 披露时间 | 披露媒体 | 转股价格调整说明 |
| 2020年 5月26日 | 19.78 | 2020年 5月20日 | 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》 上海证券交易所网站www.sse.com.cn | 2020年5月13日，公司召开2019年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年年度利润分配及公积金转增股本方案的议案》，根据《上海克来机电自动化工程股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相关条款规定，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。因此对“克来转债”的转股价格进行调整，“克来转债”的初始转股价格为27.86元/股，调整后转股价格为19.78元/股。详见公司公告中《关于“克来转债”转股价格调整的提示性公告》（公告编号2020-050） |
| 截止本报告期末最新转股价格 | 19.78 | |||
(六)公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排
无
(七)转债其他情况说明
2020年7月10日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于提前赎回“克来转债”的议案》,决定行使本公司可转债的提前赎回权,对“赎回登记日”登记在册的“克来转债”全部赎回。2020年8月7日，公司对尚未转股的3,702,000.00元“克来转债”全部赎回。自2020年8月7日起，公司的“克来转债”（证券代码：113552）、“克来转股”（证券代码：191552）在上海证券交易所摘牌。（公告编号2020-074）
十四、 环境信息情况
(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明
□适用 √不适用
(二) 重点排污单位之外的公司的环保情况说明
√适用 □不适用
公司在日常生产经营中认真执行《环境保护法》、《水污染防治法》、《大气污染防治法》等环保方面的法律法规，并制定了公司《环保管理制度》，报告期内公司及子公司未出现因严重违法违规而受到处罚的情况。
(三) 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明
□适用 √不适用
(四) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明
□适用 √不适用
十五、 其他重大事项的说明
(一) 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
√适用 □不适用
根据财政部《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）的要求，公司自2020年1月1日起执行新收入准则，详细内容请参见“第十节财务报告五、44、重要会计政策和会计估计的变更”。
(二) 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响
□适用 √不适用
(三) 其他
□适用 √不适用
第六节 普通股股份变动及股东情况
一、 股本变动情况
(一) 股份变动情况表
1、 股份变动情况表
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例(%) | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例(%) | |
| 一、有限售条件股份 | 108,409,044 | 61.68 | 5,968,075 | -108,409,044 | -102,440,969 | 5,968,075 | 2.36 | ||
| 1、国家持股 | |||||||||
| 2、国有法人持股 | |||||||||
| 3、其他内资持股 | 108,409,044 | 61.68 | 5,968,075 | -108,409,044 | -102,440,969 | 5,968,075 | 2.36 | ||
| 其中：境内非国有法人持股 | 5,968,075 | 5,968,075 | 5,968,075 | 2.36 | |||||
| 境内自然人持股 | 108,409,044 | 61.68 | -108,409,044 | -108,409,044 | |||||
| 4、外资持股 | |||||||||
| 其中：境外法人持股 | |||||||||
| 境外自然人持股 | |||||||||
| 二、无限售条件流通股份 | 67,350,956 | 38.32 | 70,304,000 | 109,308,591 | 179,612,591 | 246,963,547 | 97.64 | ||
| 1、人民币普通股 | 67,350,956 | 38.32 | 70,304,000 | 109,308,591 | 179,612,591 | 246,963,547 | 97.64 | ||
| 2、境内上市的外资股 | |||||||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||||||
| 4、其他 | |||||||||
| 三、股份总数 | 175,760,000 | 100.00 | 5,968,075 | 70,304,000 | 899,547 | 77,171,622 | 252,931,622 | 100.00 | |
2、 股份变动情况说明
√适用 □不适用
（1）公司于2020年3月11日公告，公司首次公开发行限售股共计108,409,044股于2020年3月17日起上市流通。详见公司公告《上海克来机电自动化工程股份有限公司首次公开发行限售股上市流通公告》（公告编号2020-027）。
（2）公司于2020年5月13日召开2019年年度股东大会，会议通过利润分配方案，以方案实施前的175,760,000股为基数，每股派发现金红利0.171元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计派发现金红利30,054,960.00元,转增70,304,000股。上述议案实施完成后，公司股本增加70,304,000股。详见公司公告《上海克来机电自动化工程股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》（公告编号2020-049）。
（3）经公司第三届董事会第五次会议、第三届董事会第六次会议、第三届董事会第七次会议决议及公司2020年第一次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会审议通过公司发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金，并经中国证券监督管理委员会以证监许可[2020]552号文《关于核准上海克来机电自动化工程股份有限公司向南通凯淼股权投资中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准：①发行股份及支付现金购买资产，公司向南通凯淼发行3,683,927股普通股(A股)(每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币18.23元，共计人民币67,158,000.00元)；②募集配套资金，公司以非公开方式向特定对象发行2,284,148股普通股(A股)(每股面值1元，发行价格为每股人民币21.89元，共计人民币49,999,999.72元)，上述议案实施完成后，公司股本增加5,968,075股，均为有限售条件的流通股。详见公司公告《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行结果暨股份变动公告》（公告编号2020-053）。
（4）公司发行的“克来转债”自2020年6月8日起可转换为公司股份，2020年6月8日至2020年6月30日期间，克来转债转股的金额为17,794,000.00元，转股数量为899,547股。详见公司公告《可转债转股结果暨股份变动公告》（公告编号2020-059）。
3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）
√适用 □不适用
2020年7月10日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于提前赎回“克来转债”的议案》,决定行使本公司可转债的提前赎回权,对“赎回登记日”登记在册的“克来转债”全部赎回。2020年8月7日，公司支付3,714,586.80元对尚未转股的3,702,000.00元“克来转债”全部赎回。“克来转债”全额赎回后，使公司2020年上半年基本每股收益由0.29元减少到0.28元，每股净资产由2.59元增加到3.13元。
4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用 √不适用
(二) 限售股份变动情况
√适用 □不适用
单位:股
| 股东名称 | 期初限售股数 | 报告期解除限售股数 | 报告期增加限售股数 | 报告期末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 谈士力 | 40,784,961 | 40,784,961 | IPO限售 | 2020-3-14 | ||
| 陈久康 | 37,199,617 | 37,199,617 | IPO限售 | 2020-3-14 | ||
| 王阳明 | 5,773,560 | 5,773,560 | IPO限售 | 2020-3-14 | ||
| 苏建良 | 3,480,091 | 3,480,091 | IPO限售 | 2020-3-14 | ||
| 沈立红 | 3,480,090 | 3,480,090 | IPO限售 | 2020-3-14 | ||
| 沈俊杰 | 3,177,061 | 3,177,061 | IPO限售 | 2020-3-14 | ||
| 王志豪 | 3,084,548 | 3,084,548 | IPO限售 | 2020-3-14 | ||
| 何永义 | 2,979,293 | 2,979,293 | IPO限售 | 2020-3-14 | ||
| 冯守加 | 1,990,443 | 1,990,443 | IPO限售 | 2020-3-14 | ||
| 张晓彬 | 1,885,187 | 1,885,187 | IPO限售 | 2020-3-14 | ||
| 王卫峰 | 1,687,414 | 1,687,414 | IPO限售 | 2020-3-14 | ||
| 周涛 | 1,489,645 | 1,489,645 | IPO限售 | 2020-3-14 | ||
| 张海洪 | 1,397,134 | 1,397,134 | IPO限售 | 2020-3-14 | ||
| 南通凯淼股权投资中心（有限合伙） | 2,909,262 | 2,909,262 | 非公开发行限售 | 2021-6-15 | ||
| 南通凯淼股权投资中心（有限合伙） | 774,665 | 774,665 | 非公开发行限售 | 2023-6-15 | ||
| 富国基金管理有限公司 | 685,242 | 685,242 | 非公开发行限售 | 2020-12-16 | ||
| 锦绣中和（天津）投资管理有限公司 | 456,835 | 456,835 | 非公开发行限售 | 2020-12-16 | ||
| 巨杉（上海）资产管理有限公司 | 456,829 | 456,829 | 非公开发行限售 | 2020-12-16 | ||
| 国信证券股份有限公司 | 456,828 | 456,828 | 非公开发行限售 | 2020-12-16 | ||
| 南方天辰（北京）投资管理有限公司 | 228,414 | 228,414 | 非公开发行限售 | 2020-12-16 | ||
| 合计 | 108,409,044 | 108,409,044 | 5,968,075 | 5,968,075 | / | / |
注：股份变动详见本报告“第六节之 一（一）2、股份变动情况说明”。
二、 股东情况
(一) 股东总数:
| 截止报告期末普通股股东总数(户) | 9,345 |
| 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） | 0 |
(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位:股
| 前十名股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 （全称） | 报告期 内增减 | 期末持 股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结情况 | 股东性质 | ||
| 股份状态 | 数量 | |||||||
| 谈士力 | 16,313,984 | 57,098,945 | 22.57 | 0 | 质押 | 13,651,120 | 境内自然人 | |
| 陈久康 | 9,839,847 | 47,039,464 | 18.60 | 0 | 无 | 0 | 境内自然人 | |
| 王阳明 | 288,724 | 6,062,284 | 2.40 | 0 | 无 | 0 | 境内自然人 | |
| 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 | 3,871,183 | 5,715,057 | 2.26 | 0 | 无 | 0 | 其他 | |
| 沈立红 | 1,263,236 | 4,743,326 | 1.88 | 0 | 无 | 0 | 境内自然人 | |
| 全国社保基金四一三组合 | 2,785,903 | 4,567,662 | 1.81 | 0 | 无 | 0 | 其他 | |
| 何永义 | 1,121,522 | 4,100,815 | 1.62 | 0 | 无 | 0 | 境内自然人 | |
| 全国社保基金四零四组合 | 1,140,601 | 3,992,104 | 1.58 | 0 | 无 | 0 | 其他 | |
| 南通凯淼股权投资中心(有限合伙) | 3,683,927 | 3,683,927 | 1.46 | 3,683,927 | 无 | 0 | 其他 | |
| 苏建良 | 174,036 | 3,654,127 | 1.44 | 0 | 无 | 0 | 境内自然人 | |
| 前十名无限售条件股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | ||||||
| 种类 | 数量 | |||||||
| 谈士力 | 57,098,945 | 人民币普通股 | 57,098,945 | |||||
| 陈久康 | 47,039,464 | 人民币普通股 | 47,039,464 | |||||
| 王阳明 | 6,062,284 | 人民币普通股 | 6,062,284 | |||||
| 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 | 5,715,057 | 人民币普通股 | 5,715,057 | |||||
| 沈立红 | 4,743,326 | 人民币普通股 | 4,743,326 | |||||
| 全国社保基金四一三组合 | 4,567,662 | 人民币普通股 | 4,567,662 | |||||
| 何永义 | 4,100,815 | 人民币普通股 | 4,100,815 | |||||
| 全国社保基金四零四组合 | 3,992,104 | 人民币普通股 | 3,992,104 | |||||
| 苏建良 | 3,654,127 | 人民币普通股 | 3,654,127 | |||||
| 全国社保基金四零六组合 | 3,385,278 | 人民币普通股 | 3,385,278 | |||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 谈士力、陈久康为一致行动人，共同作为公司实际控制人 | |||||||
| 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 | 无 | |||||||
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
√适用 □不适用
单位：股
| 序号 | 有限售条件股东名称 | 持有的有限售条件股份数量 | 有限售条件股份可上市交易情况 | 限售条件 | |
| 可上市交易时间 | 新增可上市交易股份数量 | ||||
| 1 | 南通凯淼股权投资中心(有限合伙) | 3,683,927 | 2021-6-15/ 2023-6-15 | 0 | 股份发行结束之日起12个月/股份发行结束之日起36个月 |
| 2 | 富国基金管理有限公司 | 685,242 | 2020-12-16 | 0 | 股份发行结束之日起6个月 |
| 3 | 锦绣中和(天津)投资管理有限公司 | 456,835 | 2020-12-16 | 0 | 股份发行结束之日起6个月 |
| 4 | 巨杉(上海)资产管理有限公司 | 456,829 | 2020-12-16 | 0 | 股份发行结束之日起6个月 |
| 5 | 国信证券股份有限公司 | 456,828 | 2020-12-16 | 0 | 股份发行结束之日起6个月 |
| 6 | 南方天辰(北京)投资管理有限公司 | 228,414 | 2020-12-16 | 0 | 股份发行结束之日起6个月 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 无 | ||||
(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前十名股东
□适用 √不适用
三、 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
第七节 优先股相关情况
□适用 √不适用
第八节 董事、监事、高级管理人员情况
一、持股变动情况
(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况
√适用 □不适用
单位:股
| 姓名 | 职务 | 期初持股数 | 期末持股数 | 报告期内股份增减变动量 | 增减变动原因 |
| 谈士力 | 董事 | 40,784,961 | 57,098,945 | 16,313,984 | 资本公积转股 |
| 陈久康 | 董事 | 37,199,617 | 47,039,464 | 9,839,847 | 资本公积转股/减持 |
| 王阳明 | 董事 | 5,773,560 | 6,062,284 | 288,724 | 资本公积转股/减持 |
| 姓名 | 职务 | 期初持股数 | 期末持股数 | 报告期内股份增减变动量 | 增减变动原因 |
| 苏建良 | 董事 | 3,480,091 | 3,654,127 | 174,036 | 资本公积转股/减持 |
| 王卫峰 | 高管 | 1,687,414 | 1,771,880 | 84,466 | 资本公积转股/减持 |
| 张兰田 | 独立董事 | ||||
| 李明 | 独立董事 | ||||
| 张治忠 | 独立董事 | ||||
| 张海洪 | 高管 | 1,397,134 | 1,467,087 | 69,953 | 资本公积转股/减持 |
| 王志豪 | 监事 | 3,084,548 | 3,238,867 | 154,319 | 资本公积转股/减持 |
| 荣慧俭 | 监事 | ||||
| 曹卫红 | 高管 | ||||
| 沈俊杰 | 高管 | 3,177,061 | 3,335,985 | 158,924 | 资本公积转股/减持 |
| 冯守加 | 监事 | 1,990,443 | 2,090,020 | 99,577 | 资本公积转股/减持 |
其它情况说明
□适用 √不适用
(二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用 √不适用
□适用 √不适用
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
□适用 √不适用
公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明
□适用 √不适用
三、其他说明
□适用 √不适用
第九节 公司债券相关情况
□适用 √不适用
第十节 财务报告
一、 审计报告
□适用 √不适用
二、 财务报表
合并资产负债表2020年6月30日编制单位:上海克来机电自动化工程股份有限公司
单位:元币种:人民币
| 项目 | 附注 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 七、1 | 445,980,955.43 | 461,681,755.33 |
| 结算备付金 | |||
| 拆出资金 | |||
| 交易性金融资产 | |||
| 衍生金融资产 | |||
| 应收票据 | |||
| 应收账款 | 七、5 | 125,016,888.94 | 157,446,158.10 |
| 应收款项融资 | 七、6 | 52,107,765.03 | 83,259,556.30 |
| 预付款项 | 七、7 | 14,261,311.57 | 10,261,909.79 |
| 应收保费 | |||
| 应收分保账款 | |||
| 应收分保合同准备金 | |||
| 其他应收款 | 七、8 | 1,360,145.32 | 2,940,303.65 |
| 其中：应收利息 | |||
| 应收股利 | |||
| 买入返售金融资产 | |||
| 存货 | 七、9 | 96,613,253.69 | 126,771,108.75 |
| 合同资产 | 七、10 | 2,053,472.30 | |
| 持有待售资产 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | 七、13 | 2,887,121.41 | 5,054,336.50 |
| 流动资产合计 | 740,280,913.69 | 847,415,128.42 | |
| 非流动资产： | |||
| 发放贷款和垫款 | |||
| 债权投资 | |||
| 其他债权投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 七、17 | 421,102.12 | 569,652.22 |
| 其他权益工具投资 |
| 项目 | 附注 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 |
| 其他非流动金融资产 | |||
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 七、21 | 163,299,270.44 | 165,564,073.36 |
| 在建工程 | 七、22 | 32,024,292.75 | 17,729,465.07 |
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 使用权资产 | |||
| 无形资产 | 七、26 | 85,962,458.32 | 89,914,116.88 |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | 七、28 | 122,246,472.83 | 122,246,472.83 |
| 长期待摊费用 | 七、29 | 764,781.33 | 793,092.11 |
| 递延所得税资产 | 七、30 | 1,906,676.36 | 1,958,084.53 |
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 406,625,054.15 | 398,774,957.00 | |
| 资产总计 | 1,146,905,967.84 | 1,246,190,085.42 | |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 七、32 | 11,803,533.47 | |
| 向中央银行借款 | |||
| 拆入资金 | |||
| 交易性金融负债 | |||
| 衍生金融负债 | |||
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | 七、36 | 101,891,044.92 | 160,017,732.24 |
| 预收款项 | 七、37 | 107,405,812.03 | |
| 合同负债 | 七、38 | 48,577,928.59 | |
| 卖出回购金融资产款 | |||
| 吸收存款及同业存放 | |||
| 代理买卖证券款 | |||
| 代理承销证券款 | |||
| 应付职工薪酬 | 七、39 | 21,281,785.37 | 18,528,482.28 |
| 应交税费 | 七、40 | 16,666,581.53 | 13,574,993.53 |
| 其他应付款 | 七、41 | 6,523,103.91 | 46,086,423.12 |
| 其中：应付利息 | 473,100.83 | 77,767.92 | |
| 应付股利 | |||
| 应付手续费及佣金 | |||
| 应付分保账款 | |||
| 持有待售负债 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | |||
| 其他流动负债 | 七、44 | 335,139.62 | |
| 流动负债合计 | 195,275,583.94 | 357,416,976.67 | |
| 非流动负债： | |||
| 保险合同准备金 | |||
| 长期借款 | |||
| 应付债券 | 七、46 | 132,398,931.89 | 143,388,977.38 |
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 租赁负债 |
| 项目 | 附注 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 |
| 长期应付款 | |||
| 长期应付职工薪酬 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延收益 | 七、51 | 1,706,250.02 | 1,920,000.00 |
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | 134,105,181.91 | 145,308,977.38 | |
| 负债合计 | 329,380,765.85 | 502,725,954.05 | |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 七、53 | 252,931,622.00 | 175,760,000.00 |
| 其他权益工具 | 七、54 | 27,509,767.76 | 30,527,589.59 |
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 资本公积 | 七、55 | 162,837,333.26 | 114,596,828.97 |
| 减：库存股 | |||
| 其他综合收益 | |||
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | 七、59 | 25,980,409.14 | 25,980,409.14 |
| 一般风险准备 | |||
| 未分配利润 | 七、60 | 300,353,634.40 | 259,298,102.77 |
| 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 | 769,612,766.56 | 606,162,930.47 | |
| 少数股东权益 | 47,912,435.43 | 137,301,200.90 | |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 817,525,201.99 | 743,464,131.37 | |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 1,146,905,967.84 | 1,246,190,085.42 |
法定代表人：谈士力 主管会计工作负责人：曹卫红会计机构负责人：曹卫红
母公司资产负债表2020年6月30日编制单位:上海克来机电自动化工程股份有限公司
单位:元币种:人民币
| 项目 | 附注 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 306,389,781.34 | 276,284,740.35 | |
| 交易性金融资产 | |||
| 衍生金融资产 | |||
| 应收票据 | |||
| 应收账款 | 十七、1 | 18,053,462.12 | 46,792,463.49 |
| 应收款项融资 | 264,000.00 | 300,000.00 | |
| 预付款项 | 8,331,184.65 | 5,986,156.74 | |
| 其他应收款 | 十七、2 | 103,862,323.75 | 135,885,229.18 |
| 其中：应收利息 | |||
| 应收股利 |
| 项目 | 附注 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 |
| 存货 | 17,439,525.16 | 21,280,315.67 | |
| 合同资产 | 998,990.96 | ||
| 持有待售资产 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | |||
| 流动资产合计 | 455,339,267.98 | 486,528,905.43 | |
| 非流动资产： | |||
| 债权投资 | |||
| 其他债权投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 十七、3 | 363,341,102.12 | 260,169,652.22 |
| 其他权益工具投资 | |||
| 其他非流动金融资产 | |||
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 8,619,842.11 | 8,744,368.45 | |
| 在建工程 | 18,556,514.39 | 4,219,428.18 | |
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 使用权资产 | |||
| 无形资产 | 17,503,434.57 | 18,170,830.95 | |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | |||
| 递延所得税资产 | 184,632.08 | 374,556.33 | |
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 408,205,525.27 | 291,678,836.13 | |
| 资产总计 | 863,544,793.25 | 778,207,741.56 | |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | |||
| 交易性金融负债 | |||
| 衍生金融负债 | |||
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | 10,409,749.75 | 14,394,108.33 | |
| 预收款项 | 76,647,316.46 | ||
| 合同负债 | 30,852,076.55 | ||
| 应付职工薪酬 | 3,211,072.65 | 1,480,465.34 | |
| 应交税费 | 6,220,550.32 | 6,288,181.92 | |
| 其他应付款 | 6,681,384.79 | 1,075,000.00 | |
| 其中：应付利息 | 473,100.83 | 75,000.00 | |
| 应付股利 | |||
| 持有待售负债 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | |||
| 其他流动负债 | 335,139.62 | ||
| 流动负债合计 | 57,709,973.68 | 99,885,072.05 | |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | |||
| 应付债券 | 132,398,931.89 | 143,388,977.38 |
| 项目 | 附注 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 |
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 租赁负债 | |||
| 长期应付款 | |||
| 长期应付职工薪酬 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延收益 | |||
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | 132,398,931.89 | 143,388,977.38 | |
| 负债合计 | 190,108,905.57 | 243,274,049.43 | |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 252,931,622.00 | 175,760,000.00 | |
| 其他权益工具 | 27,509,767.76 | 30,527,589.59 | |
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 资本公积 | 165,623,929.38 | 114,628,411.20 | |
| 减：库存股 | |||
| 其他综合收益 | |||
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | 25,980,409.14 | 25,980,409.14 | |
| 未分配利润 | 201,390,159.40 | 188,037,282.20 | |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 673,435,887.68 | 534,933,692.13 | |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 863,544,793.25 | 778,207,741.56 |
法定代表人：谈士力 主管会计工作负责人：曹卫红会计机构负责人：曹卫红
合并利润表2020年1—6月
单位:元币种:人民币
| 项目 | 附注 | 2020年半年度 | 2019年半年度 |
| 一、营业总收入 | 385,998,997.16 | 348,402,739.04 | |
| 其中：营业收入 | 七、61 | 385,998,997.16 | 348,402,739.04 |
| 利息收入 | |||
| 已赚保费 | |||
| 手续费及佣金收入 | |||
| 二、营业总成本 | 295,561,764.11 | 290,899,297.93 | |
| 其中：营业成本 | 七、61 | 251,673,624.76 | 248,484,606.15 |
| 利息支出 | |||
| 手续费及佣金支出 | |||
| 退保金 | |||
| 赔付支出净额 | |||
| 提取保险责任准备金净额 |
| 项目 | 附注 | 2020年半年度 | 2019年半年度 |
| 保单红利支出 | |||
| 分保费用 | |||
| 税金及附加 | 七、62 | 2,170,777.62 | 2,155,824.73 |
| 销售费用 | 七、63 | 3,071,469.23 | 3,374,888.05 |
| 管理费用 | 七、64 | 20,652,375.02 | 18,119,274.26 |
| 研发费用 | 七、65 | 21,480,223.30 | 18,073,381.51 |
| 财务费用 | 七、66 | -3,486,705.82 | 691,323.23 |
| 其中：利息费用 | 45,993.57 | 1,540,300.82 | |
| 利息收入 | -3,527,391.44 | -935,797.18 | |
| 加：其他收益 | 七、67 | 2,300,318.97 | 4,403,485.28 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 七、68 | -148,550.10 | -138,288.76 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -148,550.10 | -138,288.76 | |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列） | |||
| 汇兑收益（损失以“－”号填列） | |||
| 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | |||
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | |||
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 七、71 | 1,707,807.21 | 629,519.99 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | 七、72 | -1,709,204.60 | |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 七、73 | 51,694.88 | |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 92,639,299.41 | 62,398,157.62 | |
| 加：营业外收入 | 七、74 | 2,758,626.71 | 2,502,366.18 |
| 减：营业外支出 | 七、75 | 356,295.50 | 186,615.63 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 95,041,630.62 | 64,713,908.17 | |
| 减：所得税费用 | 七、76 | 12,754,916.33 | 9,704,864.93 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 82,286,714.29 | 55,009,043.24 | |
| （一）按经营持续性分类 | |||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 82,286,714.29 | 55,009,043.24 | |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | |||
| （二）按所有权归属分类 | |||
| 1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） | 71,110,493.65 | 45,950,363.60 | |
| 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | 11,176,220.64 | 9,058,679.64 | |
| 六、其他综合收益的税后净额 | |||
| （一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | |||
| 1.不能重分类进损益的其他综合收益 | |||
| （1）重新计量设定受益计划变动额 | |||
| （2）权益法下不能转损益的其他综合收益 | |||
| （3）其他权益工具投资公允价值变动 | |||
| （4）企业自身信用风险公允价值变动 | |||
| 2.将重分类进损益的其他综合收益 | |||
| （1）权益法下可转损益的其他综合收益 | |||
| （2）其他债权投资公允价值变动 | |||
| 项目 | 附注 | 2020年半年度 | 2019年半年度 |
| （3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | |||
| （4）其他债权投资信用减值准备 | |||
| （5）现金流量套期储备 | |||
| （6）外币财务报表折算差额 | |||
| （7）其他 | |||
| （二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | |||
| 七、综合收益总额 | 82,286,714.29 | 55,009,043.24 | |
| （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 | 71,110,493.65 | 45,950,363.60 | |
| （二）归属于少数股东的综合收益总额 | 11,176,220.64 | 9,058,679.64 | |
| 八、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益(元/股) | 0.29 | 0.19 | |
| （二）稀释每股收益(元/股) | 0.28 | 0.19 |
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。法定代表人：谈士力 主管会计工作负责人：曹卫红会计机构负责人：曹卫红
母公司利润表2020年1—6月
单位:元币种:人民币
| 项目 | 附注 | 2020年半年度 | 2019年半年度 |
| 一、营业收入 | 十七、4 | 120,568,354.65 | 123,861,321.36 |
| 减：营业成本 | 十七、4 | 64,736,572.84 | 77,755,168.00 |
| 税金及附加 | 259,429.11 | 451,073.32 | |
| 销售费用 | 1,219,327.65 | 1,117,840.90 | |
| 管理费用 | 7,074,756.23 | 5,766,300.19 | |
| 研发费用 | 3,475,888.74 | 4,042,677.49 | |
| 财务费用 | -2,510,246.87 | 694,697.29 | |
| 其中：利息费用 | 1,061,873.91 | ||
| 利息收入 | -2,487,516.53 | -373,629.57 | |
| 加：其他收益 | 1,528,106.91 | 4,111,700.00 | |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 十七、5 | -148,550.10 | -138,288.76 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -148,550.10 | -138,288.76 | |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列） | |||
| 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | |||
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | |||
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 1,266,161.65 | -704,024.14 | |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | |||
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 51,694.88 |
| 项目 | 附注 | 2020年半年度 | 2019年半年度 |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 49,010,040.29 | 37,302,951.27 | |
| 加：营业外收入 | 1,886,424.72 | 2,119,292.25 | |
| 减：营业外支出 | 77,351.76 | 110,500.48 | |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 50,819,113.25 | 39,311,743.04 | |
| 减：所得税费用 | 7,411,274.03 | 5,311,027.30 | |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 43,407,839.22 | 34,000,715.74 | |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 43,407,839.22 | 34,000,715.74 | |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | |||
| 五、其他综合收益的税后净额 | |||
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | |||
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | |||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | |||
| 3.其他权益工具投资公允价值变动 | |||
| 4.企业自身信用风险公允价值变动 | |||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | |||
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | |||
| 2.其他债权投资公允价值变动 | |||
| 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | |||
| 4.其他债权投资信用减值准备 | |||
| 5.现金流量套期储备 | |||
| 6.外币财务报表折算差额 | |||
| 7.其他 | |||
| 六、综合收益总额 | 43,407,839.22 | 34,000,715.74 | |
| 七、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益(元/股) | 0.18 | 0.14 | |
| （二）稀释每股收益(元/股) | 0.18 | 0.14 |
法定代表人：谈士力 主管会计工作负责人：曹卫红会计机构负责人：曹卫红
合并现金流量表2020年1—6月
单位：元币种：人民币
| 项目 | 附注 | 2020年半年度 | 2019年半年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 350,042,587.99 | 392,116,471.00 | |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | |||
| 向中央银行借款净增加额 | |||
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | |||
| 收到原保险合同保费取得的现金 | |||
| 收到再保业务现金净额 | |||
| 保户储金及投资款净增加额 | |||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 |
| 项目 | 附注 | 2020年半年度 | 2019年半年度 |
| 拆入资金净增加额 | |||
| 回购业务资金净增加额 | |||
| 代理买卖证券收到的现金净额 | |||
| 收到的税费返还 | 559,976.58 | 3,193,967.36 | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 15,055,710.16 | 7,643,674.94 | |
| 经营活动现金流入小计 | 七、76 | 365,658,274.73 | 402,954,113.30 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 177,106,449.97 | 244,922,296.26 | |
| 客户贷款及垫款净增加额 | |||
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | |||
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | |||
| 拆出资金净增加额 | |||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | |||
| 支付保单红利的现金 | |||
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 62,861,249.90 | 61,699,399.38 | |
| 支付的各项税费 | 24,380,766.09 | 30,871,047.02 | |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 9,466,560.28 | 11,523,905.84 | |
| 经营活动现金流出小计 | 七、76 | 273,815,026.24 | 349,016,648.50 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 七、77 | 91,843,248.49 | 53,937,464.80 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | |||
| 取得投资收益收到的现金 | |||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 128,000.00 | 2,800.00 | |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流入小计 | 128,000.00 | 2,800.00 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 28,437,959.15 | 24,331,073.09 | |
| 投资支付的现金 | |||
| 质押贷款净增加额 | |||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 45,000,000.00 | 13,000,000.00 | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流出小计 | 73,437,959.15 | 37,331,073.09 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -73,309,959.15 | -37,328,273.09 | |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 49,681,999.72 | ||
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | |||
| 取得借款收到的现金 | 11,803,533.47 | ||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | |||
| 筹资活动现金流入小计 | 49,681,999.72 | 11,803,533.47 | |
| 偿还债务支付的现金 | 11,803,533.47 | 49,380,000.00 | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 30,103,723.51 | 14,684,928.63 | |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | |||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 42,013,100.00 | 1,454,800.00 |
| 项目 | 附注 | 2020年半年度 | 2019年半年度 |
| 筹资活动现金流出小计 | 83,920,356.98 | 65,519,728.63 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -34,238,357.26 | -53,716,195.16 | |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 4,268.02 | -48,895.09 | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -15,700,799.90 | -37,155,898.54 | |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 461,681,755.33 | 171,341,251.34 | |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 445,980,955.43 | 134,185,352.80 |
法定代表人：谈士力 主管会计工作负责人：曹卫红会计机构负责人：曹卫红
母公司现金流量表2020年1—6月
单位:元币种:人民币
| 项目 | 附注 | 2020年半年度 | 2019年半年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 113,029,378.15 | 113,332,833.96 | |
| 收到的税费返还 | 352,868.26 | 1,023,366.80 | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 43,719,508.10 | 15,583,239.38 | |
| 经营活动现金流入小计 | 157,101,754.51 | 129,939,440.14 | |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 64,962,604.93 | 42,333,017.76 | |
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 8,421,670.47 | 9,488,489.08 | |
| 支付的各项税费 | 9,082,085.74 | 8,256,171.07 | |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 4,553,667.78 | 13,940,145.77 | |
| 经营活动现金流出小计 | 87,020,028.92 | 74,017,823.68 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 70,081,725.59 | 55,921,616.46 | |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | |||
| 取得投资收益收到的现金 | |||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 119,000.00 | 2,800.00 | |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流入小计 | 119,000.00 | 2,800.00 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 17,709,622.30 | 15,805,641.70 | |
| 投资支付的现金 | 36,162,000.00 | 13,000,000.00 | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流出小计 | 53,871,622.30 | 28,805,641.70 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -53,752,622.30 | -28,802,841.70 | |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 49,681,999.72 | ||
| 取得借款收到的现金 | |||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | |||
| 筹资活动现金流入小计 | 49,681,999.72 | ||
| 偿还债务支付的现金 | 49,380,000.00 |
| 项目 | 附注 | 2020年半年度 | 2019年半年度 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 30,054,962.02 | 14,217,019.72 | |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 5,851,100.00 | 1,454,800.00 | |
| 筹资活动现金流出小计 | 35,906,062.02 | 65,051,819.72 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 13,775,937.70 | -65,051,819.72 | |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | |||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 30,105,040.99 | -37,933,044.96 | |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 276,284,740.35 | 67,542,490.51 | |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 306,389,781.34 | 29,609,445.55 |
法定代表人：谈士力 主管会计工作负责人：曹卫红会计机构负责人：曹卫红
合并所有者权益变动表2020年1—6月
单位:元币种:人民币
| 项目 | 2020年半年度 | ||||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||||
| 实收资本(或股本) | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 | 小计 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||||
| 一、上年期末余额 | 175,760,000.00 | 30,527,589.59 | 114,596,828.97 | 25,980,409.14 | 259,298,102.77 | 606,162,930.47 | 137,301,200.9 | 743,464,131.37 | |||||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||||||
| 同一控制下企业合并 | |||||||||||||||
| 其他 | |||||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 175,760,000.00 | 30,527,589.59 | 114,596,828.97 | 25,980,409.14 | 259,298,102.77 | 606,162,930.47 | 137,301,200.9 | 743,464,131.37 | |||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 77,171,622.00 | -3,017,821.83 | 48,240,504.29 | 41,055,531.63 | 163,449,836.09 | -89,388,765.47 | 74,061,070.62 | ||||||||
| （一）综合收益总额 | 71,110,493.65 | 71,110,493.65 | 11,176,220.64 | 82,286,714.29 | |||||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 6,867,622.00 | -3,017,821.83 | 118,544,504.29 | 122,394,304.46 | -100,564,986.11 | 21,829,318.35 | |||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | 6,867,622.00 | 118,544,504.29 | 125,412,126.29 | 125,412,126.29 | |||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | -3,017,821.83 | -3,017,821.83 | -3,017,821.83 | ||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | |||||||||||||||
| 4．其他 | -100,564,986.11 | -100,564,986.11 | |||||||||||||
| （三）利润分配 | -30,054,962.02 | -30,054,962.02 | -30,054,962.02 | ||||||||||||
| 1．提取盈余公积 | |||||||||||||||
| 2．提取一般风险准备 | |||||||||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分配 | -30,054,962.02 | -30,054,962.02 | -30,054,962.02 | ||||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | 70,304,000.00 | -70,304,000.00 | |||||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | 70,304,000.00 | -70,304,000.00 | |||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||||||
| 项目 | 2020年半年度 | ||||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||||
| 实收资本(或股本) | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 | 小计 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||||
| 5．其他综合收益结转留存收益 | |||||||||||||||
| 6．其他 | |||||||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||||||||
| （六）其他 | |||||||||||||||
| 四、本期期末余额 | 252,931,622.00 | 27,509,767.76 | 162,837,333.26 | 25,980,409.14 | 300,353,634.40 | 769,612,766.56 | 47,912,435.43 | 817,525,201.99 | |||||||
| 项目 | 2019年半年度 | ||||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||||
| 实收资本(或股本) | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 | 小计 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||||
| 一、上年期末余额 | 135,200,000.00 | 155,156,828.97 | 20,025,190.93 | 178,372,992.63 | 488,755,012.53 | 90,763,222.97 | 579,518,235.50 | ||||||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||||||
| 同一控制下企业合并 | |||||||||||||||
| 其他 | |||||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 135,200,000.00 | 155,156,828.97 | 20,025,190.93 | 178,372,992.63 | 488,755,012.53 | 90,763,222.97 | 579,518,235.50 | ||||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 40,560,000.00 | -40,560,000.00 | 32,835,963.60 | 32,835,963.60 | 16,058,679.64 | 48,894,643.24 | |||||||||
| （一）综合收益总额 | 45,950,363.60 | 45,950,363.60 | 9,058,679.64 | 55,009,043.24 | |||||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 7,000,000.00 | 7,000,000.00 | |||||||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | 7,000,000.00 | 7,000,000.00 | |||||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的 | |||||||||||||||
| 项目 | 2019年半年度 | ||||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||||
| 实收资本(或股本) | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 | 小计 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||||
| 金额 | |||||||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||||
| （三）利润分配 | -13,114,400.00 | -13,114,400.00 | -13,114,400.00 | ||||||||||||
| 1．提取盈余公积 | |||||||||||||||
| 2．提取一般风险准备 | |||||||||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分配 | -13,114,400.00 | -13,114,400.00 | -13,114,400.00 | ||||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | 40,560,000.00 | -40,560,000.00 | |||||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | 40,560,000.00 | -40,560,000.00 | |||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||||||
| 5．其他综合收益结转留存收益 | |||||||||||||||
| 6．其他 | |||||||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||||||||
| （六）其他 | |||||||||||||||
| 四、本期期末余额 | 175,760,000.00 | 114,596,828.97 | 20,025,190.93 | 211,208,956.23 | 521,590,976.13 | 106,821,902.61 | 628,412,878.74 | ||||||||
法定代表人：谈士力 主管会计工作负责人：曹卫红会计机构负责人：曹卫红
母公司所有者权益变动表
2020年1—6月
单位:元币种:人民币
| 项目 | 2020年半年度 | ||||||||||
| 实收资本(或股本) | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||
| 一、上年期末余额 | 175,760,000.00 | 30,527,589.59 | 114,628,411.20 | 25,980,409.14 | 188,037,282.20 | 534,933,692.13 | |||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||
| 其他 | |||||||||||
| 二、本年期初余额 | 175,760,000.00 | 30,527,589.59 | 114,628,411.20 | 25,980,409.14 | 188,037,282.20 | 534,933,692.13 | |||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 77,171,622.00 | -3,017,821.83 | 50,995,518.18 | 13,352,877.20 | 138,502,195.55 | ||||||
| （一）综合收益总额 | 43,407,839.22 | 43,407,839.22 | |||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 6,867,622.00 | -3,017,821.83 | 121,299,518.18 | 125,149,318.35 | |||||||
| 1．所有者投入的普通股 | 6,867,622.00 | 121,299,518.18 | 128,167,140.18 | ||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | -3,017,821.83 | -3,017,821.83 | |||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | |||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||
| （三）利润分配 | -30,054,962.02 | -30,054,962.02 | |||||||||
| 1．提取盈余公积 | |||||||||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | -30,054,962.02 | -30,054,962.02 | |||||||||
| 3．其他 | |||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | 70,304,000.00 | -70,304,000.00 | |||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | 70,304,000.00 | -70,304,000.00 | |||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||
| 5．其他综合收益结转留存收益 | |||||||||||
| 6．其他 | |||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||||
| （六）其他 | |||||||||||
| 四、本期期末余额 | 252,931,622.00 | 27,509,767.76 | 165,623,929.38 | 25,980,409.14 | 201,390,159.40 | 673,435,887.68 |
| 项目 | 2019年半年度 | ||||||||||
| 实收资本(或股本) | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||
| 一、上年期末余额 | 135,200,000.00 | 155,188,411.20 | 20,025,190.93 | 147,554,718.29 | 457,968,320.42 | ||||||
| 加：会计政策变更 | |||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||
| 其他 | |||||||||||
| 二、本年期初余额 | 135,200,000.00 | 155,188,411.20 | 20,025,190.93 | 147,554,718.29 | 457,968,320.42 | ||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 40,560,000.00 | -40,560,000.00 | 20,886,315.74 | 20,886,315.74 | |||||||
| （一）综合收益总额 | 34,000,715.74 | 34,000,715.74 | |||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | |||||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | |||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | |||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||
| （三）利润分配 | -13,114,400.00 | -13,114,400.00 | |||||||||
| 1．提取盈余公积 | |||||||||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | -13,114,400.00 | -13,114,400.00 | |||||||||
| 3．其他 | |||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | 40,560,000.00 | -40,560,000.00 | |||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | 40,560,000.00 | -40,560,000.00 | |||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||
| 5．其他综合收益结转留存收益 | |||||||||||
| 6．其他 | |||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||||
| （六）其他 | |||||||||||
| 四、本期期末余额 | 175,760,000.00 | 114,628,411.20 | 20,025,190.93 | 168,441,034.03 | 478,854,636.16 |
法定代表人：谈士力 主管会计工作负责人：曹卫红会计机构负责人：曹卫红
三、 公司基本情况
1. 公司概况
√适用 □不适用
2003年5月30日，自然人谈士力和陈久康共同出资设立上海克来机电自动化工程有限公司（以下简称“克来有限”），注册资本及实收资本为人民币1,050,000.00元。经过历次增资及股权变更，截至2013年9月30日止，克来有限注册资本及实收资本为人民币60,000,000.00元。2013年11月，经克来有限股东会决议通过，以2013年9月30日为基准日，将克来有限整体改制设立为上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），注册资本为人民币60,000,000.00元。原克来有限的全体股东即为本公司的全体发起人。根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并于2013年11月4日出具的信会师报字[2013]第151186号审计报告，克来有限截至2013年9月30日止的净资产为124,438,126.40元。公司将该净资产按1：0.482的比例折合股份总额，共计60,000,000股，每股面值人民币1元，共计股本人民币60,000,000.00元，由原克来有限股东按原比例分别持有。该次整体改制设立股份有限公司的股本已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于2013年11月22日出具信会师报字(2013)第151259号验资报告。经中国证券监督管理委员会以证监许可[2017]264号《关于核准上海克来机电自动化工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2017年3月8日在上海证券交易所向社会公开发行人民币普通股（A）股20,000,000股，股票面值为人民币1.00元，发行价格为每股9.51元，扣除发行费用25,644,698.11元（不含税金额为24,249,715.20元），该次发行增加股本20,000,000.00元，增加资本公积145,950,284.80元。该次发行完成后，公司注册资本及股本为80,000,000.00元。该次发行的股本已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于2017年3月8日出具信会师报字(2017)第ZA10528号验资报告。2017年3月14日，本公司在上海证券交易所上市交易。经过历次增资后，截止2019年12月31日公司注册资本及股本为175,760,000.00元。2020年5月13日，本公司2019年年度股东大会及第三届董事会第八次会议，同意以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，共计转增70,304,000股，公司已于2020年5月26日完成资本公积转增股本。该次转增完成后，公司注册资本及股本为246,064,000.00元。经公司第三届董事会第五次会议、第三届董事会第六次会议、第三届董事会第七次会议决议及公司2020年第一次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会以证监许可[2020]552号文《关于核准上海克来机电自动化工程股份有限公司向南通凯淼股权投资中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向南通凯淼发行3,683,927股普通股(A股)(每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币18.23元，共计人民币67,158,000.00元)；公司以非公开方式向特定对象发行2,284,148股通股(A股)(每股面值1元，发行价格为每股人民币21.89元，共计人民币49,999,999.72元)，该次非公开发行完成后，公司注册资本及股本为252,032,075.00元。本次新增股本业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具“信会师报字[2020]第ZA14897号”《验资报告》”、“信会师报字[2020]第ZA14899号”《验资报告》。公司发行的“克来转债”自2020年6月8日起可转换为公司股份，“克来转债”自2020年6月8日至2020年6月30日期间，转股形成的股份数量为899,547.00股。转股后，公司注册资本及股本为252,931,622.00元。
公司的统一社会信用代码为913100007505799049注册地：上海市宝山区罗东路1555号4幢。本公司主要经营活动为：工业自动化生产系统设备、机电一体化产品及设备、电子控制及气动元器件、现代展示设备设计、安装、调试、维修，保养，工业自动化设备、机电一体化设备及产品技术的“四技”服务;从事各类机电自动化生产线组装加工;从事货物及技术进出口业务,物业管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
本财务报表业经公司全体董事于2020年8月25日批准报出。
2. 合并财务报表范围
√适用 □不适用
| 截至2020年06月30日，本公司合并财务报表范围内子公司如下： | |
| 子公司名称 | |
| 上海克来三罗机电自动化工程有限公司 | |
| 上海克来罗锦机电自动化工程有限公司 | |
| 上海克来鼎罗信息科技有限公司 | |
| 上海克来盛罗自动化设备有限公司 | |
| 南通克来凯盈智能装备有限公司 | |
| 上海众源燃油分配器制造有限公司 | |
四、 财务报表的编制基础
1. 编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
2. 持续经营
√适用 □不适用
本公司对自报告期末起12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司持续经营能力的事项，本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
五、 重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
√适用 □不适用
以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计。详见本附注“五、38.收入”。
1. 遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。
2. 会计期间
本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
3. 营业周期
√适用 □不适用
本公司营业周期为12个月
4. 记账本位币
本公司的记账本位币为人民币。
5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
√适用 □不适用
同一控制下企业合并：合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。非同一控制下企业合并：购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。为企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
6. 合并财务报表的编制方法
√适用 □不适用
1、 合并范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括本公司及全部子公司。
2、 合并程序
本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
（1）增加子公司或业务
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
（2）处置子公司或业务
①一般处理方法
在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原则进行会计处理。
②分步处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
（3）购买子公司少数股权
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法
□适用 √不适用
8. 现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
9. 外币业务和外币报表折算
√适用 □不适用
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。
资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。
10. 金融工具
√适用 □不适用
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1、金融工具的分类
根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，金融资产于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。业务模式是以收取合同现金流量为目标且合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付的，分类为以摊余成本计量的金融资产；业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标且合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）；除此之外的其他金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于非交易性权益工具投资，本公司在初始确认时确定是否将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）。金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的金融负债。
2、金融工具的确认依据和计量方法
（1）以摊余成本计量的金融资产
以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；不包含重大融资成分的应收账款以及本公司决定不考虑不超过一年的融资成分的应收账款，以合同交易价格进行初始计量。持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。收回或处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期损益。
（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）包括应收款项融资、其他债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动除采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得和汇兑损益之外，均计入其他综合收益。终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。
（3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）包括其他权益工具投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益。取得的股利计入当期损益。终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。
（4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产、衍生金融资产、其他非流动金融资产等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。终止确认时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（5）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债、衍生金融负债等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融负债按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。终止确认时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损
益。
（6）以摊余成本计量的金融负债
以摊余成本计量的金融负债包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、长期借款、应付债券、长期应付款，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。终止确认时，将支付的对价与该金融负债账面价值之间的差额计入当期损益。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）、可供出售金融资产的情形）之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）、可供出售金融资产的情形）之和。金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
4、金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
6、金融资产减值的测试方法及会计处理方法
本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损
失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。通常逾期超过30日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。各类金融资产信用损失的确定方法：
（1）应收账款
对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。除单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
| 组合名称 | 确定组合的依据 |
| 组合1 | 将已纳入本公司合并报表范围的公司间应收款项作为特定资产组合 |
| 组合2 | 对非单项计提坏账准备的应收款项以账龄作为信用风险特征划分组合 |
（2）其他应收款
公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
| 组合名称 | 确定组合的依据 |
| 组合1 | 将已纳入本公司合并报表范围的公司间应收款项作为特定资产组合 |
| 组合2 | 对非单项计提坏账准备的应收款项以账龄作为信用风险特征划分组合 |
11. 应收票据
应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法
√适用 □不适用
相关会计政策请参见10.金融工具。
12. 应收账款
应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法
√适用 □不适用
相关会计政策请参见10.金融工具。
13. 应收款项融资
√适用 □不适用
相关会计政策请参见10.金融工具。
14. 其他应收款
其他应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法
√适用 □不适用
相关会计政策请参见10.金融工具。
15. 存货
√适用 □不适用
（1）存货的分类
存货分类为：原材料、在产品、产成品、发出商品等。
（2）发出存货的计价方法
①上海众源存货
存货采用加权平均法。
②除上海众源外存货
原材料发出时按加权平均法计价。在产品发出时按归集于各项目的实际在产品成本，以项目为结转单位予以发出结转。产成品发出时按归集于各项目的产成品实际成本，以项目为结转单位予以发出结转。
（3）不同类别存货可变现净值的确定依据
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
（4）存货的盘存制度
采用永续盘存制。
16. 合同资产
(1). 合同资产的确认方法及标准
√适用 □不适用
本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司已向客户转让商品或提供服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）列示为合同资产。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。本公司拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项单独列示。
(2). 合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法
√适用 □不适用
详见重要会计政策及会计估计“10、金融工具”。
17. 持有待售资产
□适用 √不适用
18. 债权投资
债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法
□适用 √不适用
19. 其他债权投资
其他债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法
□适用 √不适用
20. 长期应收款
长期应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法
□适用 √不适用
21. 长期股权投资
√适用 □不适用
1、共同控制、重大影响的判断标准
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。
2、初始投资成本的确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。通过债务重组取得的长期股权投资，以所放弃债权的公允价值和可直接归属于该资产的税金等其他成本确定其入账价值，并将所放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，计入当期损益。
3、后续计量及损益确认方法
（1）成本法核算的长期股权投资
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
（2）权益法核算的长期股权投资
对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资
期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
（3）长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
22. 投资性房地产
不适用
23. 固定资产
(1). 确认条件
√适用 □不适用
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
(2). 折旧方法
√适用 □不适用
| 类别 | 折旧方法 | 折旧年限（年） | 残值率 | 年折旧率 |
| 房屋及建筑物 | 年限平均法 | 20 | 5 | 4.75 |
| 机器设备 | 年限平均法 | 3-10 | 5 | 9.5-31.67 |
| 运输设备 | 年限平均法 | 5 | 5 | 19 |
| 办公设备 | 年限平均法 | 3 | 5 | 31.67 |
(3). 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
□适用 √不适用
24. 在建工程
√适用 □不适用
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
25. 借款费用
√适用 □不适用
1、借款费用资本化的确认原则
借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
2、借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3、暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4、借款费用资本化率、资本化金额的计算方法
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
26. 生物资产
□适用 √不适用
27. 油气资产
□适用 √不适用
28. 使用权资产
□适用 √不适用
29. 无形资产
(1). 计价方法、使用寿命、减值测试
√适用 □不适用
①无形资产的计价方法
a公司取得无形资产时按成本进行初始计量；外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以所放弃债权的公允价值和可直接归属于使该资产达到预定用途所发生的税金等其他成本确定其入账价值，并将所放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，计入当期损益。b后续计量在取得无形资产时分析判断其使用寿命。对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
②使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况
| 项 目 | 预计使用寿命 | 摊销方法 | 依据 |
| 土地使用权 | 20、50年 | 直线法 | 土地使用权证规定的使用年限 |
| 软件 | 3、5、10年 | 直线法 | 预计受益期间 |
| 专利 | 5年 | 直线法 | 预计受益期间 |
每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
③使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序公司持有的使用寿命不确定的无形资产为上海车牌，不进行摊销。
(2). 内部研究开发支出会计政策
√适用 □不适用
①划分研究阶段和开发阶段的具体标准
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
②开发阶段支出资本化的具体条件
企业自行研究开发项目在开发阶段发生的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，确认为无形资产：
a完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；b具有完成该无形资产并使用或出售的意图；c无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在企业内部使用的应当证明其有用性；
d有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；e归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。企业研究阶段的支出及开发阶段的不符合资本化条件的支出，全部予以费用化计入当期损益。
30. 长期资产减值
√适用 □不适用
长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。商誉、使用寿命不确定的无形资产、尚未达到可使用状态的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试。本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
31. 长期待摊费用
√适用 □不适用
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司长期待摊费用为租赁车间改造。
1、 摊销方法
长期待摊费用在受益期内平均摊销。
2、 摊销年限
租赁车间改造的摊销年限为三年。
32. 合同负债
合同负债的确认方法
√适用 □不适用
本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的义务列示为合同负债。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。
33. 职工薪酬
(1)、短期薪酬的会计处理方法
√适用 □不适用
本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。
(2)、离职后福利的会计处理方法
√适用 □不适用
①设定提存计划
本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。除基本养老保险外，本公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业年金缴费制度（补充养老保险）/企业年金计划。本公司按职工工资总额的一定比例向当地社会保险机构缴费/年金计划缴费，相应支出计入当期损益或相关资产成本。
②设定受益计划
本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转回至损益，在原设定受益计划终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额，确认结算利得或损失。
(3)、辞退福利的会计处理方法
√适用 □不适用
本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。
(4)、其他长期职工福利的会计处理方法
□适用 √不适用
34. 租赁负债
□适用 √不适用
35. 预计负债
√适用 □不适用
1、 预计负债的确认标准
与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：
（1）该义务是本公司承担的现时义务；
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
2、 各类预计负债的计量方法
本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
36. 股份支付
□适用 √不适用
37. 优先股、永续债等其他金融工具
√适用 □不适用
本公司根据所发行优先股/永续债的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，在初始确认时将其分类为金融资产、金融负债或权益工具。本公司发行的永续债/优先股等金融工具满足以下条件之一，在初始确认时将该金融工具整体或其组成部分分类为金融负债：
（1）存在本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产履行的合同义务；
（2）包含交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；
（3）包含以自身权益进行结算的衍生工具（例如转股权等），且该衍生工具不以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产进行结算；
（4）存在间接地形成合同义务的合同条款；
（5）发行方清算时永续债与发行方发行的普通债券和其他债务处于相同清偿顺序的。不满足上述任何一项条件的永续债/优先股等金融工具，在初始确认时将该金融工具整体或其组成部分分类为权益工具。
38. 收入
(1). 收入确认和计量所采用的会计政策
√适用 □不适用
①收入确认的一般原则
本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。本公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是指本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。本公司根据合同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。本公司以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，本公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。（提示：对于控制权转移与客户支付价款间隔不超过一年的，企业可以不考虑其中的融资成分。企业应根据实际情况进行披露。）满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：
（1）客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。
（2）客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。
（3）本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期内有权就累计
（4）至今已完成的履约部分收取款项。
（5）对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。本公司考虑商品或服务的性质，采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，本公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司考虑下列迹象：
（1）本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务。
（2）本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。
（3）本公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
（4）本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
（5）客户已接受该商品或服务等。
②收入确认的具体原则
a柔性自动化装备及工业机器人系统：产品交付客户指定地点，完成设备的安装、调试后，取得客户签字确认的终验收报告时，确认产品销售收入。b零部件及维修备件的销售：产品交付客户指定地点，取得客户签字的送货单时，确认收入。c汽车发动机配套零部件：国内销售根据与客户签订的销售合同（订单）发货，将产品送至销售合同（订单）约定的交货地点，客户完成到货签收后，产品所有权上的主要风险报酬转移，公司确认销售收入；国外销售以FOB形式出口，在装船后产品对应的风险和报酬即发生转移。公司在产品已报关出口，取得装箱单、报关单和提单后确认收入。d提供劳务收入：本公司提供的技术服务劳务，在劳务已提供且收到价款或取得收款的依据后确认收入。
(2). 同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况
□适用 √不适用
39. 合同成本
□适用 √不适用
40. 政府补助
√适用 □不适用
①类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
②确认时点
a需验收的项目：在收到政府补助款且完工验收后予以确认。b无需验收的项目：在收到政府补助款后予以确认。
③会计处理
与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）；与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失；用于补偿本公司已发
生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。
41. 递延所得税资产/递延所得税负债
√适用 □不适用
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
42. 租赁
(1). 经营租赁的会计处理方法
√适用 □不适用
①公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。b公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
(2). 融资租赁的会计处理方法
□适用 √不适用
(3). 新租赁准则下租赁的确定方法及会计处理方法
□适用 √不适用
43. 其他重要的会计政策和会计估计
√适用 □不适用
分部报告本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。经营分部是指本公司内同时满足下列条件的组成部分：(1)该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；(2)本公司管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；(3)本公司能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可合并为一个经营分部。
44. 重要会计政策和会计估计的变更
(1). 重要会计政策变更
√适用 □不适用
| 会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 | 备注(受重要影响的报表项目名称和金额) |
| 财政部2017年7月发布了《企业会计准则第14号—收入》（财会[2017]22号），按照新收入准则的规定，公司将尚在质保期内的应收质保款调整至“合同资产”；将预收合同款不含销项税部分调整至“合同负债”；将预收合同款对应销项税部分调整至“其他流动负债”。 | 董事会审批 | 合并 应收账款：减少2,177,672.15元 合同资产：增加2,177,672.15元 预收账款：减少107,405,812.03元 合同负债：增加107,226,302.83元 其他流动负债：增加179,509.20元 母公司 应收账款：减少1,840,352.56元 合同资产：增加1,840,352.56元 预收账款：减少76,647,316.46元 合同负债：增加76,467,807.26元 其他流动负债：增加179,509.20元 |
其他说明：
（1）财政部2017年7月发布了《企业会计准则第14号—收入》（财会[2017]22号），公司自2020年1月1日起执行新收入准则，并按新收入准则的要求列报相关信息，不对比较财务报表追溯调整，此项会计政策变更已经公司董事会审议通过。
（2）执行新收入准则对合并及母公司利润表无重大影响。
(2). 重要会计估计变更
□适用 √不适用
(3). 2020年起首次执行新收入准则、新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况
√适用 □不适用
合并资产负债表
单位:元币种:人民币
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年1月1日 | 调整数 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 461,681,755.33 | 461,681,755.33 | |
| 结算备付金 | |||
| 拆出资金 | |||
| 交易性金融资产 | |||
| 衍生金融资产 | |||
| 应收票据 | |||
| 应收账款 | 157,446,158.10 | 155,268,485.95 | -2,177,672.15 |
| 应收款项融资 | 83,259,556.30 | 83,259,556.30 | |
| 预付款项 | 10,261,909.79 | 10,261,909.79 | |
| 应收保费 | |||
| 应收分保账款 | |||
| 应收分保合同准备金 | |||
| 其他应收款 | 2,940,303.65 | 2,940,303.65 | |
| 其中：应收利息 |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年1月1日 | 调整数 |
| 应收股利 | |||
| 买入返售金融资产 | |||
| 存货 | 126,771,108.75 | 126,771,108.75 | |
| 合同资产 | 不适用 | 2,177,672.15 | 2,177,672.15 |
| 持有待售资产 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | 5,054,336.50 | 5,054,336.50 | |
| 流动资产合计 | 847,415,128.42 | 847,415,128.42 | |
| 非流动资产： | |||
| 发放贷款和垫款 | |||
| 债权投资 | |||
| 其他债权投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 569,652.22 | 569,652.22 | |
| 其他权益工具投资 | |||
| 其他非流动金融资产 | |||
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 165,564,073.36 | 165,564,073.36 | |
| 在建工程 | 17,729,465.07 | 17,729,465.07 | |
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 使用权资产 | |||
| 无形资产 | 89,914,116.88 | 89,914,116.88 | |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | 122,246,472.83 | 122,246,472.83 | |
| 长期待摊费用 | 793,092.11 | 793,092.11 | |
| 递延所得税资产 | 1,958,084.53 | 1,958,084.53 | |
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 398,774,957.00 | 398,774,957.00 | |
| 资产总计 | 1,246,190,085.42 | 1,246,190,085.42 | |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 11,803,533.47 | 11,803,533.47 | |
| 向中央银行借款 | |||
| 拆入资金 | |||
| 交易性金融负债 | |||
| 衍生金融负债 | |||
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | 160,017,732.24 | 160,017,732.24 | |
| 预收款项 | 107,405,812.03 | -107,405,812.03 | |
| 合同负债 | 不适用 | 107,226,302.83 | 107,226,302.83 |
| 卖出回购金融资产款 | |||
| 吸收存款及同业存放 | |||
| 代理买卖证券款 | |||
| 代理承销证券款 | |||
| 应付职工薪酬 | 18,528,482.28 | 18,528,482.28 | |
| 应交税费 | 13,574,993.53 | 13,574,993.53 | |
| 其他应付款 | 46,086,423.12 | 46,086,423.12 | |
| 其中：应付利息 | 77,767.92 | 77,767.92 | |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年1月1日 | 调整数 |
| 应付股利 | |||
| 应付手续费及佣金 | |||
| 应付分保账款 | |||
| 持有待售负债 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | |||
| 其他流动负债 | 179,509.20 | 179,509.20 | |
| 流动负债合计 | 357,416,976.67 | 357,416,976.67 | |
| 非流动负债： | |||
| 保险合同准备金 | |||
| 长期借款 | |||
| 应付债券 | 143,388,977.38 | 143,388,977.38 | |
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 租赁负债 | |||
| 长期应付款 | |||
| 长期应付职工薪酬 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延收益 | 1,920,000.00 | 1,920,000.00 | |
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | 145,308,977.38 | 145,308,977.38 | |
| 负债合计 | 502,725,954.05 | 502,725,954.05 | |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 175,760,000.00 | 175,760,000.00 | |
| 其他权益工具 | 30,527,589.59 | 30,527,589.59 | |
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 资本公积 | 114,596,828.97 | 114,596,828.97 | |
| 减：库存股 | |||
| 其他综合收益 | |||
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | 25,980,409.14 | 25,980,409.14 | |
| 一般风险准备 | |||
| 未分配利润 | 259,298,102.77 | 259,298,102.77 | |
| 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 | 606,162,930.47 | 606,162,930.47 | |
| 少数股东权益 | 137,301,200.90 | 137,301,200.90 | |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 743,464,131.37 | 743,464,131.37 | |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 1,246,190,085.42 | 1,246,190,085.42 | |
各项目调整情况的说明：
□适用 √不适用
母公司资产负债表
单位:元币种:人民币
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年1月1日 | 调整数 |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年1月1日 | 调整数 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 276,284,740.35 | 276,284,740.35 | |
| 交易性金融资产 | |||
| 衍生金融资产 | |||
| 应收票据 | |||
| 应收账款 | 46,792,463.49 | 44,952,110.93 | -1,840,352.56 |
| 应收款项融资 | 300,000.00 | 300,000.00 | |
| 预付款项 | 5,986,156.74 | 5,986,156.74 | |
| 其他应收款 | 135,885,229.18 | 135,885,229.18 | |
| 其中：应收利息 | |||
| 应收股利 | |||
| 存货 | 21,280,315.67 | 21,280,315.67 | |
| 合同资产 | 不适用 | 1,840,352.56 | 1,840,352.56 |
| 持有待售资产 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | |||
| 流动资产合计 | 486,528,905.43 | 486,528,905.43 | |
| 非流动资产： | |||
| 债权投资 | |||
| 其他债权投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 260,169,652.22 | 260,169,652.22 | |
| 其他权益工具投资 | |||
| 其他非流动金融资产 | |||
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 8,744,368.45 | 8,744,368.45 | |
| 在建工程 | 4,219,428.18 | 4,219,428.18 | |
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 使用权资产 | |||
| 无形资产 | 18,170,830.95 | 18,170,830.95 | |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | |||
| 递延所得税资产 | 374,556.33 | 374,556.33 | |
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 291,678,836.13 | 291,678,836.13 | |
| 资产总计 | 778,207,741.56 | 778,207,741.56 | |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | |||
| 交易性金融负债 | |||
| 衍生金融负债 | |||
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | 14,394,108.33 | 14,394,108.33 | |
| 预收款项 | 76,647,316.46 | -76,647,316.46 | |
| 合同负债 | 不适用 | 76,467,807.26 | 76,467,807.26 |
| 应付职工薪酬 | 1,480,465.34 | 1,480,465.34 | |
| 应交税费 | 6,288,181.92 | 6,288,181.92 | |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年1月1日 | 调整数 |
| 其他应付款 | 1,075,000.00 | 1,075,000.00 | |
| 其中：应付利息 | 75,000.00 | 75,000.00 | |
| 应付股利 | |||
| 持有待售负债 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | |||
| 其他流动负债 | 179,509.20 | 179,509.20 | |
| 流动负债合计 | 99,885,072.05 | 99,885,072.05 | |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | |||
| 应付债券 | 143,388,977.38 | 143,388,977.38 | |
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 租赁负债 | |||
| 长期应付款 | |||
| 长期应付职工薪酬 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延收益 | |||
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | 143,388,977.38 | 143,388,977.38 | |
| 负债合计 | 243,274,049.43 | 243,274,049.43 | |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 175,760,000.00 | 175,760,000.00 | |
| 其他权益工具 | 30,527,589.59 | 30,527,589.59 | |
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 资本公积 | 114,628,411.20 | 114,628,411.20 | |
| 减：库存股 | |||
| 其他综合收益 | |||
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | 25,980,409.14 | 25,980,409.14 | |
| 未分配利润 | 188,037,282.20 | 188,037,282.20 | |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 534,933,692.13 | 534,933,692.13 | |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 778,207,741.56 | 778,207,741.56 | |
各项目调整情况的说明：
□适用 √不适用
(4). 2020年起首次执行新收入准则、新租赁准则追溯调整前期比较数据的说明
□适用 √不适用
45. 其他
□适用 √不适用
六、 税项
1. 主要税种及税率
主要税种及税率情况
√适用 □不适用
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税 | 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税 | 5%、6%、9%、13% |
| 城市维护建设税 | 按实际缴纳的增值税计缴 | 5% |
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
√适用 □不适用
| 纳税主体名称 | 所得税税率（%） |
| 本公司 | 15 |
| 上海众源 | 15 |
| 克来三罗 | 20 |
| 克来盛罗 | 15 |
2. 税收优惠
√适用 □不适用
本公司于2018年11月2日取得更新的上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局和上海市税务局共同批准颁发的《高新技术企业证书》，证书号：GR201831000553，有效期：三年。本公司2020年上半年享受高新技术企业的所得税优惠政策，企业所得税实际执行税率为15%。
上海众源于2019年10月8日取得更新的上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局共同批准颁发的《高新技术企业证书》，证书号：GR201931000974，有效期：三年。上海众源2020年上半年享受高新技术企业的所得税优惠政策，企业所得税实际执行税率为15%。
克来盛罗于2019年12月6日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局共同批准颁发的《高新技术企业证书》，证书号：GR201931005830，有效期：
三年。克来盛罗2020年上半年享受高新技术企业的所得税优惠政策，企业所得税实际执行税率为15%。
根据财政部和税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税【2019】13号），对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。克来三罗属于上述通知中小型微利企业，2020年上半年企业所得税实际执行税率为20%。
3. 其他
□适用 √不适用
七、 合并财务报表项目注释
1、 货币资金
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 库存现金 | 106,943.75 | 86,177.69 |
| 银行存款 | 445,874,011.68 | 461,595,577.64 |
| 其他货币资金 | ||
| 合计 | 445,980,955.43 | 461,681,755.33 |
| 其中：存放在境外的款项总额 |
其他说明：
截至2020年6月30日止，公司无向银行申请开具无条件、不可撤销的担保函所存入的保证金存款；亦无其他抵押、质押或冻结等限制变现或存放在境外、或有潜在回收风险的款项。
2、 交易性金融资产
□适用 √不适用
3、 衍生金融资产
□适用 √不适用
4、 应收票据
(1). 应收票据分类列示
□适用 √不适用
(2). 期末公司已质押的应收票据
□适用 √不适用
(3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
□适用 √不适用
(4). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
□适用 √不适用
(5). 按坏账计提方法分类披露
□适用 √不适用
(6). 坏账准备的情况
□适用 √不适用
(7). 本期实际核销的应收票据情况
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
5、 应收账款
(1). 按账龄披露
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 账龄 | 期末账面余额 |
| 1年以内小计 | 122,987,111.76 |
| 1至2年 | 8,970,627.42 |
| 2至3年 | 131,960.09 |
| 合计 | 132,089,699.27 |
(2). 按坏账计提方法分类披露
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面 价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面 价值 | |||||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | |||
| 按组合计提坏账准备 | 132,089,699.27 | 100.00 | 7,072,810.33 | 5.35 | 125,016,888.94 | 163,962,637.78 | 100.00 | 8,694,151.83 | 5.30 | 155,268,485.95 |
| 其中： | ||||||||||
| 账龄组合 | 132,089,699.27 | 100.00 | 7,072,810.33 | 5.35 | 125,016,888.94 | 163,962,637.78 | 100.00 | 8,694,151.83 | 5.30 | 155,268,485.95 |
| 合计 | 132,089,699.27 | / | 7,072,810.33 | / | 125,016,888.94 | 163,962,637.78 | / | 8,694,151.83 | / | 155,268,485.95 |
按单项计提坏账准备：
□适用 √不适用
按组合计提坏账准备：
√适用 □不适用
组合计提项目：账龄组合
单位：元币种：人民币
| 名称 | 期末余额 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内(含1年) | 122,987,111.76 | 6,149,355.57 | 5 |
| 1－2年(含2年) | 8,970,627.42 | 897,062.74 | 10 |
| 2－3年(含3年) | 131,960.09 | 26,392.02 | 20 |
| 合计 | 132,089,699.27 | 7,072,810.33 | |
按组合计提坏账的确认标准及说明：
□适用 √不适用
如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：
□适用 √不适用
(3). 坏账准备的情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 类别 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | 其他变动 | |||
| 账龄组合 | 8,694,151.83 | -1,621,341.50 | 7,072,810.33 | |||
| 合计 | 8,694,151.83 | -1,621,341.50 | 7,072,810.33 | |||
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用 √不适用
(4). 本期实际核销的应收账款情况
□适用 √不适用
(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
√适用 □不适用
| 单位名称 | 期末 | ||
| 应收账款 | 占应收账款总额的比例(%) | 坏账准备 | |
| 联合汽车电子有限公司 | 35,761,220.15 | 27.07 | 1,941,653.18 |
| 一汽-大众汽车有限公司 | 32,408,898.84 | 24.54 | 1,620,444.94 |
| 大众一汽发动机（大连）有限公司长春分公司 | 14,693,899.20 | 11.12 | 734,694.96 |
| 上海大众动力总成有限公司 | 10,584,567.86 | 8.01 | 529,228.39 |
| 延锋安道拓座椅机械部件有限公司 | 8,864,400.41 | 6.71 | 628,131.13 |
| 合计 | 102,312,986.46 | 77.45 | 5,454,152.61 |
(6). 因金融资产转移而终止确认的应收账款
□适用 √不适用
(7). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
6、 应收款项融资
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 银行承兑汇票 | 52,107,765.03 | 83,259,556.30 |
| 合计 | 52,107,765.03 | 83,259,556.30 |
应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况：
√适用 □不适用
| 项目 | 年初余额 | 本期新增 | 本期终止确认 | 其他变动 | 期末余额 | 累计在其他综合收益中确认的损失准备 |
| 银行承兑汇票 | 83,259,556.30 | 135,615,919.65 | 166,767,710.92 | 52,107,765.03 | ||
| 合计 | 83,259,556.30 | 135,615,919.65 | 166,767,710.92 | 52,107,765.03 |
如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
7、 预付款项
(1). 预付款项按账龄列示
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 账龄 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | |
| 1年以内 | 14,181,506.57 | 99.44 | 10,182,709.79 | 99.23 |
| 1至2年 | 605.00 | 0.01 | ||
| 2至3年 | 79,200.00 | 0.77 | ||
| 3年以上 | 79,200.00 | 0.55 | ||
| 合计 | 14,261,311.57 | 100.00 | 10,261,909.79 | 100.00 |
账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
无
(2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
√适用 □不适用
| 单位名称 | 期末 | |
| 账面余额 | 比例（%） | |
| 江苏启安建设集团有限公司 | 4,911,106.62 | 34.44 |
| 上海贤日测控科技有限公司 | 750,000.00 | 5.26 |
| 大普数控机械（上海）有限公司 | 666,000.00 | 4.67 |
| 上海铭帆钎焊有限公司 | 564,000.00 | 3.95 |
| 上海纪博计量设备有限公司 | 504,530.00 | 3.54 |
| 合计 | 7,395,636.62 | 51.86 |
其他说明
□适用 √不适用
8、 其他应收款
项目列示
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 其他应收款 | 1,360,145.32 | 2,940,303.65 |
| 合计 | 1,360,145.32 | 2,940,303.65 |
其他说明：
□适用 √不适用
应收利息
(1). 应收利息分类
□适用 √不适用
(2). 重要逾期利息
□适用 √不适用
(3). 坏账准备计提情况
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
应收股利
(1). 应收股利
□适用 √不适用
(2). 重要的账龄超过1年的应收股利
□适用 √不适用
(3). 坏账准备计提情况
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
其他应收款
(1). 按账龄披露
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
| 账龄 | 期末账面余额 |
| 1年以内小计 | 1,351,479.07 |
| 1至2年 | 69,870.00 |
| 2至3年 | 14,009.00 |
| 3至4年 | 2,300.00 |
| 4至5年 | 5,000.00 |
| 5年以上 | 8,300.00 |
| 合计 | 1,450,958.07 |
(2). 按款项性质分类情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 款项性质 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 押金及保证金 | 1,337,001.00 | 2,979,679.00 |
| 其他 | 113,957.07 | 131,366.27 |
| 合计 | 1,450,958.07 | 3,111,045.27 |
(3). 坏账准备计提情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 坏账准备 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合计 |
| 未来12个月预期信用损失 | 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) | 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值) | ||
| 2020年1月1日余额 | 170,741.62 | 170,741.62 | ||
| 2020年1月1日余额在本期 | ||||
| --转入第二阶段 | ||||
| --转入第三阶段 | ||||
| --转回第二阶段 | ||||
| --转回第一阶段 | ||||
| 本期计提 | -79,928.87 | -79,928.87 | ||
| 本期转回 | ||||
| 本期转销 | ||||
| 本期核销 | ||||
| 其他变动 | ||||
| 2020年6月30日余额 | 90,812.75 | 90,812.75 |
对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：
□适用 √不适用
本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：
□适用 √不适用
(4). 坏账准备的情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 类别 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | 其他变动 | |||
| 账龄组合 | 170,741.62 | -79,928.87 | 90,812.75 | |||
| 合计 | 170,741.62 | -79,928.87 | 90,812.75 | |||
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
□适用 √不适用
(5). 本期实际核销的其他应收款情况
□适用 √不适用
(6). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 单位名称 | 款项的性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例(%) | 坏账准备 期末余额 |
| 上海市宝山工业园区委员会 | 押金及保证金 | 1,168,000.00 | 1年以内 | 80.50 | 58,400.00 |
| 上海机电设备招标有限公司 | 招标款 | 109,322.00 | 1年以内 | 7.53 | 5,466.10 |
| 工伤保险 | 代垫款 | 36,929.40 | 1-2年 | 2.55 | 3,346.47 |
| 上海市宝山区公共租赁住房运营有限公司 | 押金及保证金 | 35,429.00 | 1-3年 | 2.44 | 4,558.80 |
| 江苏启安建设集团有限公司 | 代垫款 | 33,685.67 | 1年以内 | 2.32 | 1,684.28 |
| 合计 | 1,383,366.07 | 95.34 | 73,455.65 |
(7). 涉及政府补助的应收款项
□适用 √不适用
(8). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款
□适用 √不适用
(9). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
9、 存货
(1). 存货分类
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 存货跌价准备/合同履约成本减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 存货跌价准备/合同履约成本减值准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 15,333,454.12 | 821,344.28 | 14,512,109.84 | 17,900,517.38 | 17,900,517.38 | |
| 在产品 | 62,207,351.22 | 738,257.52 | 61,469,093.70 | 82,045,603.78 | 82,045,603.78 | |
| 库存商品 | 11,791,000.49 | 100,897.62 | 11,690,102.87 | 7,655,800.28 | 7,655,800.28 | |
| 发出商品 | 8,990,652.46 | 48,705.18 | 8,941,947.28 | 19,169,187.31 | 19,169,187.31 | |
| 合计 | 98,322,458.29 | 1,709,204.60 | 96,613,253.69 | 126,771,108.75 | 126,771,108.75 | |
(2). 存货跌价准备及合同履约成本减值准备
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期减少金额 | 期末余额 | ||
| 计提 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | |||
| 原材料 | 821,344.28 | 821,344.28 | ||||
| 在产品 | 738,257.52 | 738,257.52 | ||||
| 库存商品 | 100,897.62 | 100,897.62 | ||||
| 发出商品 | 48,705.18 | 48,705.18 | ||||
| 合计 | 1,709,204.60 | 1,709,204.60 | ||||
(3). 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
□适用 √不适用
(4). 合同履约成本本期摊销金额的说明
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
10、 合同资产
(1). 合同资产情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 合同资产 | 2,161,549.78 | 108,077.48 | 2,053,472.30 | 2,292,286.47 | 114,614.32 | 2,177,672.15 |
| 合计 | 2,161,549.78 | 108,077.48 | 2,053,472.30 | 2,292,286.47 | 114,614.32 | 2,177,672.15 |
(2). 报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因
□适用 √不适用
(3). 本期合同资产计提减值准备情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 本期计提 | 本期转回 | 本期转销/核销 | 原因 |
| 合同资产减值准备 | -6,536.84 | |||
| 合计 | -6,536.84 | / |
如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
11、 持有待售资产
□适用 √不适用
12、 一年内到期的非流动资产
□适用 √不适用
13、 其他流动资产
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 子公司待抵扣进项税 | 2,588,136.83 | 3,705,735.35 |
| 子公司预交企业所得税 | 298,984.58 | 1,348,601.15 |
| 合计 | 2,887,121.41 | 5,054,336.50 |
其他说明：
无
14、 债权投资
(1). 债权投资情况
□适用 √不适用
(2). 期末重要的债权投资
□适用 √不适用
(3). 减值准备计提情况
□适用 √不适用
15、 其他债权投资
(1). 其他债权投资情况
□适用 √不适用
(2). 期末重要的其他债权投资
□适用 √不适用
(3). 减值准备计提情况
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
16、 长期应收款
(1) 长期应收款情况
□适用 √不适用
(2) 坏账准备计提情况
□适用 √不适用
(3) 因金融资产转移而终止确认的长期应收款
□适用 √不适用
(4) 转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
17、 长期股权投资
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 被投资单位 | 期初 余额 | 本期增减变动 | 期末 余额 | 减值准备期末余额 | |||||||
| 追加投资 | 减少投资 | 权益法下确认的投资损益 | 其他综合收益调整 | 其他权益变动 | 宣告发放现金股利或利润 | 计提减值准备 | 其他 | ||||
| 联营企业 | |||||||||||
| 云南克来众诚智能设备有限公司 | 569,652.22 | -148,550.10 | 421,102.12 | ||||||||
| 小计 | 569,652.22 | -148,550.10 | 421,102.12 | ||||||||
| 合计 | 569,652.22 | -148,550.10 | 421,102.12 | ||||||||
其他说明无
18、 其他权益工具投资
(1). 其他权益工具投资情况
□适用 √不适用
(2). 非交易性权益工具投资的情况
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
19、 其他非流动金融资产
□适用 √不适用
20、 投资性房地产投资性房地产计量模式不适用
21、 固定资产
项目列示
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 固定资产 | 163,299,270.44 | 165,564,073.36 |
| 合计 | 163,299,270.44 | 165,564,073.36 |
其他说明：
无
固定资产
(1). 固定资产情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 电子设备 | 运输设备 | 合计 |
| 一、账面原值： | |||||
| 1.期初余额 | 114,491,062.65 | 108,324,826.45 | 14,414,375.84 | 9,272,207.66 | 246,502,472.60 |
| 2.本期增加金额 | 5,798,411.12 | 254,280.55 | 2,212,968.08 | 8,265,659.75 | |
| （1）购置 | 2,103,512.99 | 254,280.55 | 2,212,968.08 | 4,570,761.62 | |
| （2）在建工程转入 | 3,694,898.13 | 3,694,898.13 | |||
| 3.本期减少金额 | 996,959.26 | 206,816.68 | 739,122.72 | 1,942,898.66 | |
| （1）处置或报废 | 996,959.26 | 206,816.68 | 739,122.72 | 1,942,898.66 | |
| 4.期末余额 | 114,491,062.65 | 113,126,278.31 | 14,461,839.71 | 10,746,053.02 | 252,825,233.69 |
| 二、累计折旧 | |||||
| 1.期初余额 | 30,160,427.91 | 33,529,215.09 | 10,276,274.31 | 6,972,481.93 | 80,938,399.24 |
| 2.本期增加金额 | 3,001,227.57 | 5,453,613.88 | 1,264,445.33 | 461,932.31 | 10,181,219.09 |
| （1）计提 | 3,001,227.57 | 5,453,613.88 | 1,264,445.33 | 461,932.31 | 10,181,219.09 |
| 3.本期减少金额 | 894,294.97 | 134,386.53 | 564,973.58 | 1,593,655.08 | |
| （1）处置或报废 | 894,294.97 | 134,386.53 | 564,973.58 | 1,593,655.08 | |
| 4.期末余额 | 33,161,655.48 | 38,088,534.00 | 11,406,333.11 | 6,869,440.66 | 89,525,963.25 |
| 三、减值准备 | |||||
| 1.期初余额 | |||||
| 2.本期增加金额 | |||||
| （1）计提 | |||||
| 3.本期减少金额 | |||||
| （1）处置或报废 | |||||
| 4.期末余额 | |||||
| 四、账面价值 | |||||
| 1.期末账面价值 | 81,329,407.17 | 75,037,744.31 | 3,055,506.60 | 3,876,612.36 | 163,299,270.44 |
| 2.期初账面价值 | 84,330,634.74 | 74,795,611.36 | 4,138,101.53 | 2,299,725.73 | 165,564,073.36 |
(2). 暂时闲置的固定资产情况
□适用 √不适用
(3). 通过融资租赁租入的固定资产情况
□适用 √不适用
(4). 通过经营租赁租出的固定资产
□适用 √不适用
(5). 未办妥产权证书的固定资产情况
□适用 √不适用
其他说明：
√适用 □不适用
截止2020年6月30日，用于抵押的固定资产-房屋建筑物的账面净值为61,620,460.47元。详见本报告“第四节之二（三）2.截止报告期末主要资产受限情况”披露。
固定资产清理
□适用 √不适用
22、 在建工程
项目列示
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 在建工程 | 32,024,292.75 | 17,729,465.07 |
| 合计 | 32,024,292.75 | 17,729,465.07 |
其他说明：
无
在建工程
(1). 在建工程情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 三期厂房 | 16,342,063.24 | 16,342,063.24 | 2,004,977.03 | 2,004,977.03 | ||
| EM耐久测试设备 | 12,200,000.00 | 12,200,000.00 | 12,200,000.00 | 12,200,000.00 | ||
| 大功率激光焊接机工艺开发实验室 | 2,214,331.59 | 2,214,331.59 | 2,214,332.66 | 2,214,332.66 | ||
| 国六b汽车发动机EA888高压燃油分配管制造及新能源车用二氧化碳空调管路组装项目 | 1,196,791.72 | 1,196,791.72 | ||||
| 高压燃油分配器及配套的生产线 | 1,143,234.39 | 1,143,234.39 | ||||
| 其他 | 71,106.20 | 71,106.20 | 166,920.99 | 166,920.99 | ||
| 合计 | 32,024,292.75 | 32,024,292.75 | 17,729,465.07 | 17,729,465.07 | ||
(2). 重要在建工程项目本期变动情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目名称 | 预算数 | 期初 余额 | 本期增加金额 | 本期转入固定资产金额 | 本期其他减少金额 | 期末 余额 | 工程累计投入占预算比例(%) | 工程 进度 | 利息资本化 累计金额 | 其中：本期利息资本化金额 | 本期利息资本化率(%) | 资金来源 |
| EM电机测试设备 | 23,260,000.00 | 12,200,000.00 | 12,200,000.00 | 62.18 | 62.18 | 募集资金 | ||||||
| 三期厂房 | 106,664,000.00 | 2,004,977.03 | 14,337,086.21 | 16,342,063.24 | 15.32 | 15.32 | 4,188,644.28 | 3,524,624.48 | 2.28 | 募集资金 | ||
| 国六b汽车发动机EA888高压燃油分配管制造及新能源车用二氧化碳空调管路组装项目 | 50,000,000.00 | 3,748,455.46 | 2,551,663.74 | 1,196,791.72 | 27.83 | 27.83 | 募集资金 | |||||
| 高压燃油分配器及配套的生产线 | 19,000,000.00 | 1,143,234.39 | 1,143,234.39 | 85.19 | 100.00 | 自有资金 | ||||||
| 合计 | 198,924,000.00 | 15,348,211.42 | 18,085,541.67 | 3,694,898.13 | 29,738,854.96 | / | / | 4,188,644.28 | 3,524,624.48 | / | / |
(3). 本期计提在建工程减值准备情况
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
工程物资
□适用 √不适用
23、 生产性生物资产
(1). 采用成本计量模式的生产性生物资产
□适用√不适用
(2). 采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
24、 油气资产
□适用 √不适用
25、 使用权资产
□适用 √不适用
26、 无形资产
(1). 无形资产情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 土地使用权 | 专利权 | 软件 | 沪牌 | 合计 |
| 一、账面原值 | |||||
| 1.期初余额 | 90,664,064.61 | 20,969,500.00 | 8,145,573.34 | 796,730.00 | 120,575,867.95 |
| 2.本期增加金额 | 5,442.48 | 5,442.48 | |||
| (1)购置 | 5,442.48 | 5,442.48 | |||
| 3.本期减少金额 | |||||
| (1)处置 | |||||
| 4.期末余额 | 90,664,064.61 | 20,969,500.00 | 8,151,015.82 | 796,730.00 | 120,581,310.43 |
| 二、累计摊销 | |||||
| 1.期初余额 | 17,135,527.65 | 10,484,750.00 | 3,041,473.42 | 30,661,751.07 | |
| 2.本期增加金额 | 1,456,538.30 | 2,096,950.00 | 403,612.74 | 3,957,101.04 | |
| （1）计提 | 1,456,538.30 | 2,096,950.00 | 403,612.74 | 3,957,101.04 | |
| 3.本期减少金额 | |||||
| (1)处置 | |||||
| 4.期末余额 | 18,592,065.95 | 12,581,700.00 | 3,445,086.16 | 34,618,852.11 | |
| 三、减值准备 | |||||
| 1.期初余额 | |||||
| 2.本期增加金额 | |||||
| （1）计提 | |||||
| 3.本期减少金额 | |||||
| (1)处置 | |||||
| 4.期末余额 | |||||
| 四、账面价值 | |||||
| 1.期末账面价值 | 72,071,998.66 | 8,387,800.00 | 4,705,929.66 | 796,730.00 | 85,962,458.32 |
| 2.期初账面价值 | 73,528,536.96 | 10,484,750.00 | 5,104,099.92 | 796,730.00 | 89,914,116.88 |
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0%
(2). 未办妥产权证书的土地使用权情况
□适用 √不适用
其他说明：
√适用 □不适用
截止2020年6月30日，用于抵押的无形资产-土地使用权的账面净值为29,550,849.55元。详见本报告“第四节之二（三）2.截止报告期末主要资产受限情况”披露。
27、 开发支出
□适用 √不适用
28、 商誉
(1). 商誉账面原值
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 企业合并形成的 | 处置 | |||
| 上海众源燃油分配器制造有限公司 | 122,246,472.83 | 122,246,472.83 | ||
| 合计 | 122,246,472.83 | 122,246,472.83 |
(2). 商誉减值准备
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 计提 | 处置 | |||
| 上海众源燃油分配器制造有限公司 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 合计 | 0 | 0 | 0 | 0 |
(3). 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
√适用 □不适用
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 商誉金额 | 所在资产组或资产组组合的相关信息 |
| 上海众源燃油分配器制造有限公司 | 122,246,472.83 | 与为并购上海众源燃油分配器制造有限公司所形成的商誉(注)相关的资产组，即为上海众源燃油分配器制造有限公司在2020年6月30日的组成资产组的各项资产及负债。 |
注：商誉系公司于2018年2月份收购上海众源形成，公司控股子公司克来凯盈出资收购由美国合联国际贸易澳门有限公司(以下简称”合联国际”)持有的上海众源100%股权。合并成本折合为人民币210,000,000.00元，与被合并公司合并日净资产公允价值折合为人民币87,753,527.17元的差额122,246,472.83元确认为商誉。该资产组或资产组组合与购买日、所确定的资产组或资产组组合一致。
(4). 说明商誉减值测试过程、关键参数（例如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定
期增长率、利润率、折现率、预测期等，如适用）及商誉减值损失的确认方法
√适用 □不适用
公司管理层在期末进行了商誉减值测试，上海众源资产组的可收回金额按照预计未来税前现金流量的现值确定，税前折现率为15.05%，预测期分2个阶段，预测期与稳定期，预测期为5年，5年预测收入复合增长率为1.92%，5年预测平均毛利率为21.11%，5年预测平均营业利润率10.41%，5年预测营业利润复合增长率-2.19%；稳定期增长期率为0%，对资产组进行现金流量预测时采用的其他关键假设包括预计营业收入、各类成本、费用等，上述假设基于以前年度的经营业绩、行业水平以及管理层对市场发展的预期。经过减值测试，截止2020年6月30日，公司商誉不存在减值，无需计提减值准备。
(5). 商誉减值测试的影响
√适用 □不适用
经减值测试，本公司未发现商誉存在减值迹象，因此未计提减值准备。
其他说明：
□适用 √不适用
29、 长期待摊费用
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期摊销金额 | 其他减少金额 | 期末余额 |
| 租赁车间改造 | 793,092.11 | 166,920.99 | 195,231.77 | 764,781.33 | |
| 合计 | 793,092.11 | 166,920.99 | 195,231.77 | 764,781.33 |
其他说明：
无
30、 递延所得税资产/递延所得税负债
(1). 未经抵销的递延所得税资产
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 可抵扣暂 时性差异 | 递延所 得税资产 | 可抵扣暂 时性差异 | 递延所得 税资产 | |
| 资产减值准备 | 8,888,525.71 | 1,333,463.73 | 8,889,801.14 | 1,335,704.37 |
| 内部交易未实现利润 | 3,812,891.58 | 573,212.63 | 4,142,992.67 | 622,380.16 |
| 合计 | 12,701,417.29 | 1,906,676.36 | 13,032,793.81 | 1,958,084.53 |
(2). 未经抵销的递延所得税负债
□适用 √不适用
(3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
□适用 √不适用
(4). 未确认递延所得税资产明细
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 可抵扣暂时性差异 | 92,379.45 | 89,706.63 |
| 可抵扣亏损 | 9,611,323.51 | 6,266,138.90 |
| 合计 | 9,703,702.96 | 6,355,845.53 |
(5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 年份 | 期末金额 | 期初金额 | 备注 |
| 2021 | 748.65 | 748.65 | |
| 2022 | 1,040,295.21 | 1,040,295.21 | |
| 2023 | 4,709,751.19 | 4,904,633.73 | |
| 2024 | 320,461.31 | 320,461.31 | |
| 2025 | 3,540,067.15 | ||
| 合计 | 9,611,323.51 | 6,266,138.90 | / |
其他说明：
□适用 √不适用
31、 其他非流动资产
□适用 √不适用
32、 短期借款
(1). 短期借款分类
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 抵押借款 | 11,803,533.47 | |
| 合计 | 11,803,533.47 |
短期借款分类的说明：
期初抵押借款系本公司之子公司上海众源向中国银行股份有限公司上海市嘉定支行（以下简称“中国银行”）取得的借款，其中，9,238,840.66元的借款期限为2019年1月19日至2020年1月19日，年利率为4.58%；2,564,692.81元的借款期限为2019年3月11日至2020年3月11日，年利率为4.58%，该借款由上海众源以其房屋建筑物及土地使用权提供抵押，本报告期内上述借款已归还。
(2). 已逾期未偿还的短期借款情况
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
33、 交易性金融负债
□适用 √不适用
34、 衍生金融负债
□适用 √不适用
35、 应付票据
□适用 √不适用
36、 应付账款
(1). 应付账款列示
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 材料采购款 | 92,948,731.56 | 150,191,155.09 |
| 工程设备款 | 6,921,851.01 | 7,215,167.17 |
| 其他 | 2,020,462.35 | 2,611,409.98 |
| 合计 | 101,891,044.92 | 160,017,732.24 |
(2). 账龄超过1年的重要应付账款
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 未偿还或结转的原因 |
| 博世汽车部件(苏州)有限公司 | 6,046,240.00 | 尚未到期 |
| 上海锡明光电科技有限公司 | 2,462,234.16 | 尚未到期 |
| 白云环境建设有限公司 | 719,945.01 | 尚未到期 |
| 合计 | 9,228,419.17 | / |
其他说明：
□适用 √不适用
37、 预收款项
(1). 预收账款项列示
□适用 √不适用
(2). 账龄超过1年的重要预收款项
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
38、 合同负债
(1). 合同负债情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 预收货款 | 48,577,928.59 | 107,226,302.83 |
| 合计 | 48,577,928.59 | 107,226,302.83 |
(2). 报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
39、 应付职工薪酬
(1). 应付职工薪酬列示
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 一、短期薪酬 | 17,564,752.97 | 63,781,142.51 | 60,064,110.11 | 21,281,785.37 |
| 二、离职后福利-设定提存计划 | 963,729.31 | 947,035.14 | 1,910,764.45 | |
| 合计 | 18,528,482.28 | 64,728,177.65 | 61,974,874.56 | 21,281,785.37 |
(2). 短期薪酬列示
√适用 □不适用
单位：元币种:人民币
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 一、工资、奖金、津贴和补贴 | 16,178,816.58 | 56,900,643.32 | 52,989,438.29 | 20,090,021.61 |
| 二、职工福利费 | 1,963,238.08 | 1,963,238.08 | ||
| 三、社会保险费 | 642,024.41 | 2,134,731.21 | 2,467,693.62 | 309,062.00 |
| 其中：医疗保险费 | 554,990.03 | 1,905,928.72 | 2,181,291.15 | 279,627.60 |
| 工伤保险费 | 28,614.14 | 28,178.50 | 56,792.64 | |
| 生育保险费 | 58,420.24 | 200,623.99 | 229,609.83 | 29,434.40 |
| 四、住房公积金 | 336,584.00 | 1,943,389.00 | 1,954,510.00 | 325,463.00 |
| 五、工会经费和职工教育经费 | 407,327.98 | 839,140.90 | 689,230.12 | 557,238.76 |
| 合计 | 17,564,752.97 | 63,781,142.51 | 60,064,110.11 | 21,281,785.37 |
(3). 设定提存计划列示
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 1、基本养老保险 | 934,519.20 | 918,342.80 | 1,852,862.00 | |
| 2、失业保险费 | 29,210.11 | 28,692.34 | 57,902.45 | |
| 合计 | 963,729.31 | 947,035.14 | 1,910,764.45 |
其他说明：
□适用 √不适用
40、 应交税费
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 企业所得税 | 9,687,505.06 | 8,049,189.14 |
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 增值税 | 6,042,315.65 | 3,713,747.68 |
| 个人所得税 | 320,069.02 | 1,204,713.00 |
| 城市维护建设税 | 302,184.29 | 251,961.57 |
| 教育费附加 | 302,184.31 | 251,961.58 |
| 印花税 | 12,323.20 | 103,420.56 |
| 合计 | 16,666,581.53 | 13,574,993.53 |
其他说明：
无
41、 其他应付款
项目列示
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 应付利息 | 473,100.83 | 77,767.92 |
| 其他应付款 | 6,050,003.08 | 46,008,655.20 |
| 合计 | 6,523,103.91 | 46,086,423.12 |
其他说明：
无
应付利息
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 企业债券利息 | 473,100.83 | 75,000.00 |
| 短期借款应付利息 | 2,767.92 | |
| 合计 | 473,100.83 | 77,767.92 |
重要的已逾期未支付的利息情况：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
应付股利
□适用 √不适用
其他应付款
(1). 按款项性质列示其他应付款
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 政府补助 | 6,050,000.00 | 1,000,000.00 |
| 其他 | 3.08 | 8,655.20 |
| 股权转让款 | 45,000,000.00 |
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 合计 | 6,050,003.08 | 46,008,655.20 |
(2). 账龄超过1年的重要其他应付款
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
42、 持有待售负债
□适用 √不适用
43、 1年内到期的非流动负债
□适用 √不适用
44、 其他流动负债
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 合同负债销项税 | 335,139.62 | 179,509.20 |
| 合计 | 335,139.62 | 179,509.20 |
短期应付债券的增减变动：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
45、 长期借款
(1). 长期借款分类
□适用 √不适用
其他说明，包括利率区间：
□适用 √不适用
46、 应付债券
(1). 应付债券
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 可转换公司债券 | 132,398,931.89 | 143,388,977.38 |
| 合计 | 132,398,931.89 | 143,388,977.38 |
(2). 应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 债券 名称 | 面值 | 发行 日期 | 债券 期限 | 发行 金额 | 期初 余额 | 本期 发行 | 按面值计 提利息 | 溢折价摊销 | 本期 偿还 | 期末 余额 |
| 可转换公司债券 | 100.00 | 2019/12/2 | 6年 | 180,000,000.00 | 143,388,977.38 | 398,100.83 | 6,803,954.51 | 17,794,000.00 | 132,398,931.89 | |
| 合计 | / | / | / | 180,000,000.00 | 143,388,977.38 | 398,100.83 | 6,803,954.51 | 17,794,000.00 | 132,398,931.89 |
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海克来机电自动化工程股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2019】2316号）核准，本公司于2019年12月2日公开发行票面金额为人民币1.8亿元的A股可转换公司债券。本次可转债存续期限为六年，票面利率第一年为0.50%、第二年为0.80%、第三年为1.20%、第四年为1.80%、第五年为2.20%、第六年为2.50%。本次发行的可转换公司债券初始转股价格为27.86元/股，调整后的转股价格为19.78元/股。公司发行的“克来转债”自发行结束之日（2019年12月6日）起满六个月后的第一个交易日，即2020年6月8日起可转换为公司股份，“克来转债”自2020年6月8日至2020年6月30日期间，转股的金额为17,794,000.00元，因转股形成的股份数量为899,547.00股。本期按票面计提利息398,100.83元，按照实际利率法计提调整负债部分的摊余成本6,803,954.51元。
(3). 可转换公司债券的转股条件、转股时间说明
√适用 □不适用
转股期限：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2019年12月6日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2020年6月8日至2025年12月1日。
(4). 划分为金融负债的其他金融工具说明
期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
□适用 √不适用
期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
□适用 √不适用
其他金融工具划分为金融负债的依据说明
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
47、 租赁负债
□适用 √不适用
48、 长期应付款
项目列示
□适用 √不适用
长期应付款
□适用 √不适用
专项应付款
□适用 √不适用
49、 长期应付职工薪酬
□适用 √不适用
50、 预计负债
□适用 √不适用
51、 递延收益
递延收益情况
√适用 □不适用
单位：元币种人民币
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | 形成原因 |
| 政府补助 | 1,920,000.00 | 213,749.98 | 1,706,250.02 | 尚未验收/资产相关 | |
| 合计 | 1,920,000.00 | 213,749.98 | 1,706,250.02 | / |
涉及政府补助的项目：
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 负债项目 | 期初余额 | 本期新增补助金额 | 本期计入营业外收入金额 | 本期计入其他收益金额 | 其他变动 | 期末余额 | 与资产相关/与收益相关 |
| 年产20万套高压燃油分配器及配套的生产线 | 1,500,000.00 | 213,749.98 | 1,286,250.02 | 与资产相关 | |||
| 上海市企事业专利工作试点单位项目 | 280,000.00 | 280,000.00 | 与收益相关 | ||||
| 科技创新专项资金 | 140,000.00 | 140,000.00 | 与收益相关 | ||||
| 合计 | 1,920,000.00 | 213,749.98 | 1,706,250.02 |
其他说明：
□适用 √不适用
52、 其他非流动负债
□适用 √不适用
53、 股本
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 期初余额 | 本次变动增减（+、一） | 期末余额 | |||||
| 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | |||
| 股份总数 | 175,760,000.00 | 5,968,075.00 | 70,304,000.00 | 899,547.00 | 77,171,622.00 | 252,931,622.00 | |
其他说明：
（1）公司于2020年5月13日召开的2019年年度股东大会，会议通过利润分配方案，以方案实施前的175,760,000.00股为基数，每股派发现金红利
0.171元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计派发现金红利30,054,960.00元,转增70,304,000股。详见公司公告《上海克来机电自动化工程股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》（公告编号2020-049）。
（2）经公司第三届董事会第七次会议决议及公司2020年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会以证监许可[2020]552号文《关于核准上海克来机电自动化工程股份有限公司向南通凯淼股权投资中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向南通凯淼发行3,683,927股普通股(A股)(每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币18.23元，共计人民币67,158,000.00元)；公司以非公开方式向特定对象发行2,284,148股普通股(A股)(每股面值1元，发行价格为每股人民币21.89元，共计人民币49,999,999.72元)，合计5,968,075股。详见公司公告《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行结果暨股份变动公告》（公告编号2020-053）。
（3）公司发行的“克来转债”自发行结束之日（2019年12月6日）起满六个月后的第一个交易日，即2020年6月8日起可转换为公司股份，“克来转债”自2020年6月8日至2020年6月30日期间，转股的金额为17,794,000.00元，因转股形成的股份数量为899,547股。详见公司公告《可转债转股结果暨股份变动公告》（公告编号2020-059）。
54、 其他权益工具
(1) 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
√适用 □不适用
| 发行在外的金融工具 | 发行时间 | 会计分类 | 股息率或利息率 | 发行价格 | 数量 | 金额 | 到期日或续期情况 | 转股条件 | 转换情况 |
| 可转换公司债券 | 2019/12/2 | 权益工具 | 第一年0.50%、第二年0.80%、第三年1.20%、第四年1.80%、第五年2.20%、第六年2.50% | 100 | 1,622,060 | 162,206,000.00 | 2025/12/1 | 自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起 | “克来转债”自2020年6月8日至2020年6月30日期间，转股的金额为17,794,000.00元，因转股形成的股份数量为899,547股。 |
| 合计 | 100 | 1,622,060 | 162,206,000.00 |
(2) 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
√适用 □不适用
单位:元币种:人民币
| 发行在外的金融工具 | 期初 | 本期增加 | 本期减少 | 期末 | ||||
| 数量 | 账面价值 | 数量 | 账面价值 | 数量 | 账面价值 | 数量 | 账面价值 | |
| 可转换公司债券 | 1,800,000.00 | 30,527,589.59 | 177,940.00 | 3,017,821.83 | 1,622,060.00 | 27,509,767.76 | ||
| 合计 | 1,800,000.00 | 30,527,589.59 | 177,940.00 | 3,017,821.83 | 1,622,060.00 | 27,509,767.76 | ||
其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：
√适用 □不适用
其他权益工具变动情况详见本附注“七、46应付债券”
其他说明:
□适用 √不适用
55、 资本公积
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 资本溢价（股本溢价） | 114,596,828.97 | 121,299,518.18 | 73,059,013.89 | 162,837,333.26 |
| 合计 | 114,596,828.97 | 121,299,518.18 | 73,059,013.89 | 162,837,333.26 |
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
（1）资本公积本期增加的原因：1）公司向南通凯淼发行3,683,927股普通股(A股)(每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币18.23元，共计人民币67,158,000.00元)购买克来凯盈35%少数股权，因此确认股本3,683,927.00元、资本公积63,474,073.00元；2）公司以非公开方式向特定对象发行2,284,148股普通股(A股)(每股面值1元，发行价格为每股人民币21.89元，共计人民币49,999,999.72元)用于募集配套资金，扣除发行费6,124,290.17元后实际募集资金43,875,709.55元，因此确认股本2,284,148.00元、资本公积41,591,561.55元；3）公司发行的“克来转债”自2020年6月8日起可转换为公司股份，自2020年6月8日至2020年6月30日期间，合计转股的金额为17,794,000.00元，转股形成的股份数量为899,547股，因此确认股本899,547.00元、资本公积16,233,883.63元。
（2）本期减少的原因：1）以资本公积金向全体股东每10股转增4股，转增70,304,000股；2）购买克来凯盈35%少数股权所支付的对价与合并日持续计算的净资产份额的差额冲减资本公积2,755,013.89元。
56、 库存股
□适用 √不适用
57、 其他综合收益
□适用 √不适用
58、 专项储备
□适用 √不适用
59、 盈余公积
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 法定盈余公积 | 25,980,409.14 | 25,980,409.14 | ||
| 合计 | 25,980,409.14 | 25,980,409.14 |
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
无
60、 未分配利润
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期 | 上年度 |
| 调整前上期末未分配利润 | 259,298,102.77 | 178,372,992.63 |
| 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－） | ||
| 调整后期初未分配利润 | 259,298,102.77 | 178,372,992.63 |
| 加：本期归属于母公司所有者的净利润 | 71,110,493.65 | 99,994,728.35 |
| 减：提取法定盈余公积 | 5,955,218.21 | |
| 应付普通股股利 | 30,054,962.02 | 13,114,400.00 |
| 期末未分配利润 | 300,353,634.40 | 259,298,102.77 |
调整期初未分配利润明细：
1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0 元。
2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0 元。
3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0 元。
4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0 元。
5、其他调整合计影响期初未分配利润0 元。
61、 营业收入和营业成本
(1). 营业收入和营业成本情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 385,998,997.16 | 251,673,624.76 | 348,382,968.15 | 248,484,606.15 |
| 其他业务 | 19,770.89 | |||
| 合计 | 385,998,997.16 | 251,673,624.76 | 348,402,739.04 | 248,484,606.15 |
(2). 合同产生的收入的情况
□适用 √不适用
(3). 履约义务的说明
□适用 √不适用
(4). 分摊至剩余履约义务的说明
□适用 √不适用
其他说明：
无
62、 税金及附加
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 城市维护建设税 | 660,491.20 | 787,220.14 |
| 教育费附加 | 660,289.95 | 509,947.02 |
| 房产税 | 653,273.50 | 555,318.18 |
| 印花税 | 131,286.34 | 246,561.76 |
| 土地使用税 | 57,746.63 | 48,700.35 |
| 车船使用税 | 7,690.00 | 8,077.28 |
| 合计 | 2,170,777.62 | 2,155,824.73 |
其他说明：
无
63、 销售费用
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 工资薪酬 | 2,322,764.06 | 2,118,944.63 |
| 售后费用 | 199,770.22 | 181,570.29 |
| 车辆费用 | 129,144.73 | 533,672.00 |
| 咨询费 | 108,154.78 | 140,192.33 |
| 其他 | 311,635.44 | 400,508.80 |
| 合计 | 3,071,469.23 | 3,374,888.05 |
其他说明：
无
64、 管理费用
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 工资薪酬 | 11,875,440.97 | 9,514,722.97 |
| 折旧及摊销 | 4,231,836.53 | 3,991,712.99 |
| 办公费 | 1,921,673.74 | 2,210,068.83 |
| 咨询服务费 | 1,903,386.73 | 802,069.32 |
| 其他 | 720,037.05 | 1,600,700.15 |
| 合计 | 20,652,375.02 | 18,119,274.26 |
其他说明：
无
65、 研发费用
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 工资薪酬 | 17,087,531.15 | 15,551,488.08 |
| 直接材料 | 2,834,915.85 | 1,775,924.33 |
| 技术服务费 | 1,077,660.59 | 276,106.97 |
| 折旧及摊销 | 290,037.90 | 121,665.51 |
| 其他 | 190,077.81 | 348,196.62 |
| 合计 | 21,480,223.30 | 18,073,381.51 |
其他说明：
无
66、 财务费用
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 利息支出 | 45,993.57 | 1,540,300.82 |
| 利息收入 | -3,527,391.44 | -935,797.18 |
| 手续费 | 30,127.86 | 37,924.50 |
| 汇兑损益 | -35,435.81 | 48,895.09 |
| 合计 | -3,486,705.82 | 691,323.23 |
其他说明：
无
67、 其他收益
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 招商引资奖励-与增值税直接相关 | 2,282,006.91 | 182,983.57 |
| 增值税即征即退 | 18,312.06 | 108,801.71 |
| 2017年高端智能装备首台突破和示范应用项目 | 4,111,700.00 | |
| 合计 | 2,300,318.97 | 4,403,485.28 |
其他说明：
无
68、 投资收益
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | -148,550.10 | -138,288.76 |
| 合计 | -148,550.10 | -138,288.76 |
其他说明：
无
69、 净敞口套期收益
□适用 √不适用
70、 公允价值变动收益
□适用 √不适用
71、 信用减值损失
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 应收账款坏账损失 | 1,621,341.50 | -47,974.81 |
| 其他应收款坏账损失 | 79,928.87 | 677,494.80 |
| 合同资产减值损失 | 6,536.84 | |
| 合计 | 1,707,807.21 | 629,519.99 |
其他说明：
无
72、 资产减值损失
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 存货跌价损失及合同履约成本减值损失 | -1,709,204.60 | |
| 合计 | -1,709,204.60 |
其他说明：
无
73、 资产处置收益
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 固定资产处置收益 | 51,694.88 | |
| 合计 | 51,694.88 |
其他说明：
□适用 √不适用
74、 营业外收入
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 计入当期非经常性损益的金额 |
| 政府补助 | 2,306,661.07 | 2,446,395.43 | 2,306,661.07 |
| 其他 | 451,965.64 | 55,970.75 | 451,965.64 |
| 合计 | 2,758,626.71 | 2,502,366.18 | 2,758,626.71 |
计入当期损益的政府补助
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 补助项目 | 本期发生金额 | 上期发生金额 | 与资产相关/与收益相关 |
| 宝山工业园区产业发展专项资金 | 1,351,893.09 | 收益相关 | |
| 科技创新专项资金 | 250,000.00 | 150,000.00 | 收益相关 |
| 年产20万套高压燃油分配管及配套的高压油管的生产线项目 | 213,749.98 | 资产相关 | |
| 2018年度宝山区企业技术中心奖励 | 150,000.00 | 收益相关 | |
| 招商引资奖励-与所得税直接相关 | 147,100.00 | 99,016.43 | 收益相关 |
| 稳岗补贴 | 143,918.00 | 收益相关 | |
| 和谐劳动关系达标企业奖 | 50,000.00 | 收益相关 | |
| 宝山区金融服务专项资金 | 1,500,000.00 | 收益相关 | |
| 小巨人计划奖励资金 | 250,000.00 | 收益相关 | |
| 上海企业市场多元化专项资金 | 227,379.00 | 收益相关 | |
| 宝山工业园区先进企业奖励 | 220,000.00 | 收益相关 | |
| 合计 | 2,306,661.07 | 2,446,395.43 |
其他说明：
□适用 √不适用
75、 营业外支出
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 计入当期非经常性损益的金额 |
| 非流动资产处置损失合计 | 283,903.06 | 86,615.63 | 283,903.06 |
| 其中：固定资产处置损失 | 283,903.06 | 86,615.63 | 283,903.06 |
| 对外捐赠 | 70,000.00 | 100,000.00 | 70,000.00 |
| 其他 | 2,392.44 | 2,392.44 | |
| 合计 | 356,295.50 | 186,615.63 | 356,295.50 |
其他说明：
无
76、 所得税费用
(1) 所得税费用表
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 当期所得税费用 | 12,703,508.16 | 9,503,890.20 |
| 递延所得税费用 | 51,408.17 | 200,974.73 |
| 合计 | 12,754,916.33 | 9,704,864.93 |
(2) 会计利润与所得税费用调整过程
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 本期发生额 |
| 利润总额 | 95,041,630.62 |
| 按法定/适用税率计算的所得税费用 | 14,256,244.61 |
| 子公司适用不同税率的影响 | -163,959.17 |
| 调整以前期间所得税的影响 | 156,031.29 |
| 非应税收入的影响 | 22,282.52 |
| 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 | -2,017,861.54 |
| 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 | -29,232.38 |
| 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 | 531,411.00 |
| 所得税费用 | 12,754,916.33 |
其他说明：
□适用 √不适用
77、 其他综合收益
□适用 √不适用
78、 现金流量表项目
(1). 收到的其他与经营活动有关的现金
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 收到的政府补助 | 9,424,918.00 | 5,382,880.71 |
| 利息收入 | 3,527,391.44 | 935,797.18 |
| 收到上海宝山工业园区履约保证金 | 1,752,000.00 | |
| 收到的往来款及其他 | 351,400.72 | 1,324,997.05 |
| 合计 | 15,055,710.16 | 7,643,674.94 |
收到的其他与经营活动有关的现金说明：
无
(2). 支付的其他与经营活动有关的现金
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 研发材料 | 2,834,915.85 | 1,775,924.33 |
| 办公费 | 1,921,673.74 | 2,210,068.83 |
| 技术服务费 | 3,089,202.10 | 1,218,368.62 |
| 车辆费用 | 129,144.73 | 533,672.00 |
| 支付的往来款及其他 | 1,491,623.86 | 5,785,872.06 |
| 合计 | 9,466,560.28 | 11,523,905.84 |
支付的其他与经营活动有关的现金说明：
无
(3). 收到的其他与投资活动有关的现金
□适用 √不适用
(4). 支付的其他与投资活动有关的现金
□适用 √不适用
(5). 收到的其他与筹资活动有关的现金
□适用 √不适用
(6). 支付的其他与筹资活动有关的现金
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 购买克来凯盈少数股权 | 36,162,000.00 | |
| 非公开发行发行费 | 5,851,100.00 | |
| 可转债发行费用 | 1,454,800.00 | |
| 合计 | 42,013,100.00 | 1,454,800.00 |
支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
无
79、 现金流量表补充资料
(1) 现金流量表补充资料
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 补充资料 | 本期金额 | 上期金额 |
| 1．将净利润调节为经营活动现金流量： | ||
| 净利润 | 82,286,714.29 | 55,009,043.24 |
| 加：资产减值准备 | 1,709,204.60 | |
| 信用减值损失 | -1,707,807.21 | -629,519.99 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 10,181,219.09 | 9,064,385.30 |
| 使用权资产摊销 | ||
| 无形资产摊销 | 3,957,101.04 | 3,567,210.48 |
| 长期待摊费用摊销 | 195,231.77 | 74,932.23 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | -51,694.88 | |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | 283,903.06 | 86,615.63 |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | ||
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 41,725.54 | 1,589,195.91 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | 148,550.10 | 138,288.76 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | 51,408.17 | 200,974.73 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－” |
| 补充资料 | 本期金额 | 上期金额 |
| 号填列） | ||
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | 28,448,650.46 | 17,793,847.07 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | 69,634,886.11 | -20,234,453.75 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | -103,335,843.65 | -12,723,054.81 |
| 其他 | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 91,843,248.49 | 53,937,464.80 |
| 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： | ||
| 债务转为资本 | ||
| 一年内到期的可转换公司债券 | ||
| 融资租入固定资产 | ||
| 3．现金及现金等价物净变动情况： | ||
| 现金的期末余额 | 445,980,955.43 | 134,185,352.80 |
| 减：现金的期初余额 | 461,681,755.33 | 171,341,251.34 |
| 加：现金等价物的期末余额 | ||
| 减：现金等价物的期初余额 | ||
| 现金及现金等价物净增加额 | -15,700,799.90 | -37,155,898.54 |
(2) 本期支付的取得子公司的现金净额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 金额 | |
| 加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 | 45,000,000.00 |
| 其中：上海众源燃油分配器制造有限公司 | 45,000,000.00 |
| 取得子公司支付的现金净额 | 45,000,000.00 |
其他说明:
无
(3) 本期收到的处置子公司的现金净额
□适用 √不适用
(4) 现金和现金等价物的构成
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 一、现金 | 445,980,955.43 | 461,681,755.33 |
| 其中：库存现金 | 106,943.75 | 86,177.69 |
| 可随时用于支付的银行存款 | 445,874,011.68 | 461,595,577.64 |
| 可随时用于支付的其他货币资金 | ||
| 可用于支付的存放中央银行款项 | ||
| 存放同业款项 | ||
| 拆放同业款项 | ||
| 二、现金等价物 | ||
| 其中：三个月内到期的债券投资 |
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 三、期末现金及现金等价物余额 | 445,980,955.43 | 461,681,755.33 |
| 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 |
其他说明：
□适用 √不适用
80、 所有者权益变动表项目注释说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
□适用 √不适用
81、 所有权或使用权受到限制的资产
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末账面价值 | 受限原因 |
| 固定资产 | 61,620,460.47 | 授信抵押 |
| 无形资产 | 29,550,849.55 | 授信抵押 |
| 合计 | 91,171,310.02 |
其他说明：
详见本报告“第四节之二（三）2.截止报告期末主要资产受限情况”披露。
82、 外币货币性项目
(1). 外币货币性项目
√适用 □不适用
单位：元
| 项目 | 期末外币余额 | 折算汇率 | 期末折算人民币 余额 |
| 货币资金 | |||
| 其中：美元 | 1.09 | 6.9912 | 7.62 |
| 欧元 | 54,278.05 | 7.9610 | 432,107.56 |
其他说明：
无
(2). 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因
□适用 √不适用
83、 套期
□适用 √不适用
84、 政府补助
1. 政府补助基本情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 种类 | 金额 | 列报项目 | 计入当期损益的金额 |
| 宝山工业园区产业发展专项资金 | 1,351,893.09 | 营业外收入 | 1,351,893.09 |
| 科技创新专项资金 | 250,000.00 | 营业外收入 | 250,000.00 |
| 2018年度宝山区企业技术中心奖励 | 150,000.00 | 营业外收入 | 150,000.00 |
| 招商引资奖励-与所得税直接相关 | 147,100.00 | 营业外收入 | 147,100.00 |
| 稳岗补贴 | 143,918.00 | 营业外收入 | 143,918.00 |
| 和谐劳动关系达标企业奖 | 50,000.00 | 营业外收入 | 50,000.00 |
| 招商引资奖励-与增值税直接相关 | 2,282,006.91 | 其他收益 | 2,282,006.91 |
| 软件产品即征即退 | 18,312.06 | 其他收益 | 18,312.06 |
| 年产20万套高压燃油分配器及配套的生产线 | 1,500,000.00 | 递延收益/营业外收入 | 213,749.98 |
| 上海市企事业专利工作试点单位项目 | 280,000.00 | 递延收益 | |
| 科技创新专项资金 | 140,000.00 | 递延收益 | |
| 2019高端智能装备首台突破项目 | 5,050,000.00 | 其他应付款 | |
| 技术研究及生产线开发专项资金 | 1,000,000.00 | 其他应付款 |
2. 政府补助退回情况
□适用 √不适用
其他说明无
85、 其他
□适用 √不适用
八、 合并范围的变更
1、 非同一控制下企业合并
□适用 √不适用
2、 同一控制下企业合并
□适用 √不适用
3、 反向购买
□适用 √不适用
4、 处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
□适用√不适用
其他说明：
□适用 √不适用
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□适用√不适用
5、 其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
□适用 √不适用
6、 其他
□适用 √不适用
九、 在其他主体中的权益
1、 在子公司中的权益
(1). 企业集团的构成
√适用 □不适用
| 子公司 名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务 性质 | 持股比例(%) | 取得 方式 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 克来三罗 | 上海市宝山区罗东路1555号 | 上海市宝山区罗东路1555号 | 制造业 | 100 | 非同一控制下企业合并 | |
| 克来罗锦 | 上海市宝山区罗东路1555号 | 上海市宝山区金石路528号 | 制造业 | 100 | 通过设立方式取得 | |
| 克来鼎罗 | 上海市宝山区罗东路1555号 | 上海市宝山区罗东路1555号1幢 | 软件业 | 100 | 通过设立方式取得 | |
| 克来盛罗 | 上海市宝山区罗东路1555号 | 上海市宝山区金石路528号2幢1层 | 制造业 | 51 | 通过设立方式取得 | |
| 克来凯盈 | 上海市宝山区罗东路1555号 | 南通市港闸区永兴路11号南通金融科技城34号楼2楼 | 制造业 | 100 | 通过设立方式取得 | |
| 子公司 名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务 性质 | 持股比例(%) | 取得 方式 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 上海众源 | 上海市嘉定区安亭镇大众工业园区园业路5号 | 上海市嘉定区安亭镇大众工业园区园业路5号 | 制造业 | 100 | 非同一控制下企业合并 | |
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
无持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
无对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
无确定公司是代理人还是委托人的依据：
无其他说明：
无
(2). 重要的非全资子公司
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 子公司名称 | 少数股东持股 比例（%） | 本期归属于少数股东的损益 | 本期向少数股东宣告分派的股利 | 期末少数股东权益余额 |
| 克来盛罗 | 49 | 5,104,189.34 | 47,912,435.43 |
子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
(3). 重要非全资子公司的主要财务信息
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 子公司名称 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||||
| 流动资产 | 非流动资产 | 资产合计 | 流动负债 | 非流动负债 | 负债合计 | 流动资产 | 非流动资产 | 资产合计 | 流动负债 | 非流动负债 | 负债合计 | |
| 克来盛罗 | 129,918,456.49 | 2,833,620.93 | 132,752,077.42 | 34,831,596.96 | 140,000.00 | 34,971,596.96 | 151,240,614.85 | 3,290,976.91 | 154,531,591.76 | 67,027,824.23 | 140,000.00 | 67,167,824.23 |
| 子公司名称 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||||||
| 营业收入 | 净利润 | 综合收益总额 | 经营活动现金流量 | 营业收入 | 净利润 | 综合收益总额 | 经营活动现金流量 | |
| 克来盛罗 | 72,790,205.39 | 10,416,712.93 | 10,416,712.93 | 29,744,798.07 | 66,213,535.27 | 8,601,652.56 | 8,601,652.56 | -13,064,374.00 |
其他说明：
无
(4). 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制：
□适用 √不适用
(5). 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
□适用 √不适用
3、 在合营企业或联营企业中的权益
√适用 □不适用
(1). 重要的合营企业或联营企业
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 合营企业或联营企业名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例(%) | 对合营企业或联营企业投资的会计处理方法 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 云南克来众诚智能设备有限公司 | 云南省昆明市呈贡区马金铺文兴路423号 | 云南省昆明市高新区新城基地标准工业厂房1号中心大楼4层办公室403号 | 制造业 | 40 | 权益法 | |
在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：
无
持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：
无
(2). 重要合营企业的主要财务信息
□适用 √不适用
(3). 重要联营企业的主要财务信息
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 期末余额/ 本期发生额 | 期初余额/ 上期发生额 | |
| 云南克来众诚智能设备有限公司 | 云南克来众诚智能设备有限公司 | |
| 流动资产 | 2,264,758.77 | 2,680,782.53 |
| 非流动资产 | 320.24 | 320.24 |
| 资产合计 | 2,265,079.01 | 2,681,102.77 |
| 流动负债 | 1,212,323.70 | 1,256,972.22 |
| 非流动负债 | ||
| 负债合计 | 1,212,323.70 | 1,256,972.22 |
| 少数股东权益 | ||
| 归属于母公司股东权益 | 1,052,755.31 | 1,424,130.55 |
| 按持股比例计算的净资产份额 | 421,102.12 | 569,652.22 |
| 调整事项 | ||
| --商誉 | ||
| --内部交易未实现利润 | ||
| --其他 | ||
| 对联营企业权益投资的账面价值 | 421,102.12 | 569,652.22 |
| 存在公开报价的联营企业权益投资的公允价值 | ||
| 营业收入 | 1,351,951.94 | 257,969.76 |
| 期末余额/ 本期发生额 | 期初余额/ 上期发生额 | |
| 净利润 | -371,375.24 | -345,721.90 |
| 终止经营的净利润 | ||
| 其他综合收益 | ||
| 综合收益总额 | -371,375.24 | -345,721.90 |
| 本年度收到的来自联营企业的股利 |
其他说明无
(4). 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
□适用 √不适用
(5). 合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明
□适用 √不适用
(6). 合营企业或联营企业发生的超额亏损
□适用 √不适用
(7). 与合营企业投资相关的未确认承诺
□适用 √不适用
(8). 与合营企业或联营企业投资相关的或有负债
□适用 √不适用
4、 重要的共同经营
□适用 √不适用
5、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
□适用 √不适用
6、 其他
□适用 √不适用
十、 与金融工具相关的风险
√适用 □不适用
本公司在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、市场风险和流动性风险。公司管理层全面负责风险管理目标和政策的确定，并对风险管理目标和政策承担最终责任。本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低风险的风险管理政策。
1、 信用风险
信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司主要面临赊销导致的客户信用风险。在签订新合同之前，本公司会对新客户的信用风险进行评估，包括外部
信用评级和在某些情况下的银行资信证明（当此信息可获取时）。公司对每一客户均设置了赊销限额，该限额为无需获得额外批准的最大额度。公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月度审核来确保公司的整体信用风险在可控的范围内。在监控客户的信用风险时，按照客户的信用特征对其分组。被评为“高风险”级别的客户会放在受限制客户名单里，并且只有在额外批准的前提下，公司才可在未来期间内对其赊销，否则必须要求其提前支付相应款项。
2、 市场风险
金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。
（1）汇率风险
汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司尽可能将外币收入与外币支出相匹配以降低汇率风险。
（2）其他价格风险
无
3、 流动性风险
流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本公司经营需求，并降低现金流量波动的影响。本公司管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。
十一、 公允价值的披露
1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 期末公允价值 | |||
| 第一层次公允价值计量 | 第二层次公 允价值计量 | 第三层次公允价值计量 | 合计 | |
| 一、持续的公允价值计量 | ||||
| 其他权益工具投资 | 52,107,765.03 | 52,107,765.03 | ||
| 持续以公允价值计量的资产总额 | 52,107,765.03 | 52,107,765.03 | ||
2、 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
□适用 √不适用
3、 持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
□适用 √不适用
4、 持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
√适用 □不适用
持续第三层次公允价值计量的其他权益工具投资为公司持有的非交易性权益工具投资。公司聘请独立合格专业的评估师对其公允价值进行合理估计，采用上市公司比较法的估值技术，根据对市净率等不可观测输入值的估计来确定其公允价值
5、 持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感
性分析
□适用 √不适用
6、 持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政
策
□适用 √不适用
7、 本期内发生的估值技术变更及变更原因
□适用 √不适用
8、 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
□适用 √不适用
9、 其他
□适用 √不适用
十二、 关联方及关联交易
1、 本企业的母公司情况
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
| 母公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 | 母公司对本企业的持股比例(%) | 母公司对本企业的表决权比例(%) |
| 不适用 |
本企业的母公司情况的说明无本企业最终控制方是谈士力、陈久康其他说明：
无
2、 本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注
√适用 □不适用
本企业子公司的情况详见附注“九、在其他主体中的权益”。
3、 本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注
√适用 □不适用
本企业重要的合营或联营企业详见附注“九、在其他主体中的权益”。
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下
√适用 □不适用
| 合营或联营企业名称 | 与本企业关系 |
| 克来众诚 | 联营企业 |
其他说明
□适用 √不适用
4、 其他关联方情况
□适用 √不适用
5、 关联交易情况
(1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 克来众诚 | 接受劳务 | 201,084.90 |
出售商品/提供劳务情况表
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 克来众诚 | 销售商品 | 62,976.74 |
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
□适用 √不适用
(2). 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
□适用 √不适用
关联托管/承包情况说明
□适用 √不适用
本公司委托管理/出包情况表：
□适用 √不适用
关联管理/出包情况说明
□适用 √不适用
(3). 关联租赁情况
本公司作为出租方：
□适用 √不适用
本公司作为承租方：
□适用 √不适用
关联租赁情况说明
□适用 √不适用
(4). 关联担保情况
本公司作为担保方
□适用 √不适用
本公司作为被担保方
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 谈士力 | 223,668,000.00 | 2019-12-2 | 2025-12-1 | 否 |
关联担保情况说明
√适用 □不适用
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海克来机电自动化工程股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2316号）文核准，并经上海证券交易所同意，上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行可转换公司债券1,800,000张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币180,000,000.00元。本次可转换公司债券用股份质押的担保方式，出质人谈士力先生将其合法直接持有的公司股票9,750,800股作为质押资产进行质押担保，2020年公司以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，谈士力先生质押资产进行质押担保的股票变为13,651,120股，担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的收益人为全体债权持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
(5). 关联方资金拆借
□适用 √不适用
(6). 关联方资产转让、债务重组情况
□适用 √不适用
(7). 关键管理人员报酬
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 关键管理人员报酬 | 231.93 | 239.83 |
(8). 其他关联交易
√适用 □不适用
公司分别于2020年1月1日、2020年1月20日、2020年2月5日、2020年3月6日、2020年3月23日召开了第三届董事会第五次会议、第三届董事会第六次会议、2020年第一次临时股东大会、第三届董事会第七次会议、2020年第二次临时股东大会，审议通过了向南通凯淼发行股份及支付现金购买其持有的克来凯盈35%股权，交易作价为10,332.00万元，其中35%以现金支付，65%以上市公司新增发行股份支付。2020年4月13日，公司获得了中国证监会出具《关于核准上海克来机电自动化工程股份有限公司向南通凯淼股权投资中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]552号），并于2020年4月16日完成了交易标的资产的过户手续。
6、 关联方应收应付款项
(1). 应收项目
□适用 √不适用
(2). 应付项目
□适用 √不适用
7、 关联方承诺
□适用 √不适用
8、 其他
□适用 √不适用
十三、 股份支付
1、 股份支付总体情况
□适用 √不适用
2、 以权益结算的股份支付情况
□适用 √不适用
3、 以现金结算的股份支付情况
□适用 √不适用
4、 股份支付的修改、终止情况
□适用 √不适用
5、 其他
□适用 √不适用
十四、 承诺及或有事项
1、 重要承诺事项
□适用 √不适用
2、 或有事项
(1). 资产负债表日存在的重要或有事项
□适用 √不适用
(2). 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：
□适用 √不适用
3、 其他
□适用 √不适用
十五、 资产负债表日后事项
1、 重要的非调整事项
□适用 √不适用
2、 利润分配情况
□适用 √不适用
3、 销售退回
□适用 √不适用
4、 其他资产负债表日后事项说明
□适用 √不适用
十六、 其他重要事项
1、 前期会计差错更正
(1). 追溯重述法
□适用 √不适用
(2). 未来适用法
□适用 √不适用
2、 债务重组
□适用 √不适用
3、 资产置换
(1). 非货币性资产交换
□适用 √不适用
(2). 其他资产置换
□适用 √不适用
4、 年金计划
□适用 √不适用
5、 终止经营
□适用 √不适用
6、 分部信息
(1). 报告分部的确定依据与会计政策
√适用 □不适用
根据本公司的内部组织结构、管理要求及内部报告制度确定了2个报告分部，分别为：柔性自动化装备与工业机器人系统应用、汽车发动机配套零部件。本公司的各个报告分部分别提供不同的产品或服务。由于每个分部需要不同的技术或市场策略，本公司管理层分别单独管理各个报告分部的经营活动，定期评价这些报告分部的经营成果，以决定向其分配资源及评价其业绩。
(2). 报告分部的财务信息
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 柔性自动化装备与工业机器人系统应用 | 汽车高压燃油分配器、高压油管和冷却水管 | 分部间抵销 | 合计 |
| 一、对外交易收入 | 181,568,722.80 | 204,430,274.36 | 385,998,997.16 | |
| 二、分部间交易收入 | 5,234,684.26 | 5,234,684.26 | ||
| 三、对联营和合营企业的投资收益 | -148,550.10 | -148,550.10 | ||
| 四、信用减值损失 | 1,778,251.26 | -70,444.05 | 1,707,807.21 | |
| 五、资产减值损失 | -1,709,204.60 | -1,709,204.60 | ||
| 六、折旧费和摊销费 | 9,632,156.74 | 4,854,253.18 | 152,858.02 | 14,333,551.90 |
| 七、利润总额 | 62,655,080.76 | 32,245,508.05 | -141,041.81 | 95,041,630.62 |
| 八、所得税费用 | 8,943,448.87 | 3,790,311.19 | -21,156.27 | 12,754,916.33 |
| 九、净利润 | 53,711,631.89 | 28,455,196.86 | -119,885.54 | 82,286,714.29 |
| 十、资产总额 | 993,745,853.07 | 398,581,341.95 | 245,421,227.18 | 1,146,905,967.84 |
| 十一、负债总额 | 229,234,391.25 | 100,146,374.60 | 329,380,765.85 |
(3). 公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因
□适用 √不适用
(4). 其他说明
□适用 √不适用
7、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
□适用 √不适用
8、 其他
□适用 √不适用
十七、 母公司财务报表主要项目注释
1、 应收账款
(1). 按账龄披露
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 账龄 | 期末账面余额 |
| 1年以内小计 | 14,091,298.15 |
| 1至2年 | 5,059,014.48 |
| 合计 | 19,150,312.63 |
(2). 按坏账计提方法分类披露
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面 价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面 价值 | |||||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | |||
| 按组合计提坏账准备 | 19,150,312.63 | 100.00 | 1,096,850.51 | 5.73 | 18,053,462.12 | 47,186,883.47 | 100.00 | 2,234,772.54 | 4.74 | 44,952,110.93 |
| 其中： | ||||||||||
| 关联方组合 | 2,272,317.00 | 11.87 | 2,272,317.00 | 9,653,332.20 | 20.46 | 9,653,332.20 | ||||
| 账龄组合 | 16,877,995.63 | 88.13 | 1,096,850.51 | 6.50 | 15,781,145.12 | 37,533,551.27 | 79.54 | 2,234,772.54 | 5.95 | 35,298,778.73 |
| 合计 | 19,150,312.63 | / | 1,096,850.51 | / | 18,053,462.12 | 47,186,883.47 | / | 2,234,772.54 | / | 44,952,110.93 |
按单项计提坏账准备：
□适用 √不适用
按组合计提坏账准备：
√适用 □不适用
组合计提项目：账龄组合
单位：元 币种：人民币
| 名称 | 期末余额 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内(含1年) | 11,818,981.15 | 590,949.06 | 5 |
| 1－2年(含2年) | 5,059,014.48 | 505,901.45 | 10 |
| 合计 | 16,877,995.63 | 1,096,850.51 | |
按组合计提坏账的确认标准及说明：
□适用 √不适用
如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露：
□适用 √不适用
(3). 坏账准备的情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 类别 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | 其他变动 | |||
| 账龄组合 | 2,234,772.54 | -1,137,922.03 | 1,096,850.51 | |||
| 合计 | 2,234,772.54 | -1,137,922.03 | 1,096,850.51 | |||
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用 √不适用
(4). 本期实际核销的应收账款情况
□适用 √不适用
(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
√适用 □不适用
| 单位名称 | 期末 | ||
| 应收账款 | 占应收账款总额的比例(%) | 坏账准备 | |
| 延锋安道拓座椅机械部件有限公司 | 8,864,400.41 | 46.29 | 628,131.13 |
| 长春一汽富维安道拓汽车金属零部件有限公司 | 2,366,365.49 | 12.36 | 155,532.17 |
| 延锋安道拓（常熟）座椅机械部件有限公司 | 2,319,320.36 | 12.11 | 115,966.02 |
| 上海克来盛罗自动化设备有限公司 | 2,272,317.00 | 11.87 | |
| 博可机械（上海）有限公司 | 596,640.00 | 3.12 | 29,832.00 |
| 合计 | 16,419,043.26 | 85.75 | 929,461.32 |
(6). 因金融资产转移而终止确认的应收账款
□适用 √不适用
(7). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
2、 其他应收款
项目列示
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 其他应收款 | 103,862,323.75 | 135,885,229.18 |
| 合计 | 103,862,323.75 | 135,885,229.18 |
其他说明：
□适用 √不适用
应收利息
(1). 应收利息分类
□适用 √不适用
(2). 重要逾期利息
□适用 √不适用
(3). 坏账准备计提情况
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
应收股利
(1). 应收股利
□适用 √不适用
(2). 重要的账龄超过1年的应收股利
□适用 √不适用
(3). 坏账准备计提情况
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
其他应收款
(1). 按账龄披露
√适用□不适用
单位：元 币种：人民币
| 账龄 | 期末账面余额 |
| 1年以内小计 | 1,946,037.44 |
| 1至2年 | 29,830.00 |
| 2至3年 | 101,953,607.88 |
| 3至4年 | 2,300.00 |
| 4至5年 | 5,000.00 |
| 5年以上 | 7,000.00 |
| 合计 | 103,943,775.32 |
(2). 按款项性质分类
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 款项性质 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 集团内部往来款 | 101,951,023.92 | 133,007,728.18 |
| 押金及保证金 | 1,321,884.00 | 2,964,562.00 |
| 其他 | 670,867.40 | 78,348.00 |
| 合计 | 103,943,775.32 | 136,050,638.18 |
(3). 坏账准备计提情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 坏账准备 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合计 |
| 未来12个月预期信用损失 | 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) | 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值) | ||
| 2020年1月1日余额 | 165,409.00 | 165,409.00 | ||
| 2020年1月1日余额在本期 | ||||
| --转入第二阶段 | ||||
| --转入第三阶段 | ||||
| --转回第二阶段 | ||||
| --转回第一阶段 | ||||
| 本期计提 | -83,957.43 | -83,957.43 | ||
| 本期转回 | ||||
| 本期转销 | ||||
| 本期核销 | ||||
| 其他变动 | ||||
| 2020年6月30日余额 | 81,451.57 | 81,451.57 |
对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：
□适用 √不适用
本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：
□适用 √不适用
(4). 坏账准备的情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 类别 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | 其他变动 | |||
| 账龄组合 | 165,409.00 | -83,957.43 | 81,451.57 | |||
| 合计 | 165,409.00 | -83,957.43 | 81,451.57 | |||
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
□适用 √不适用
(5). 本期实际核销的其他应收款情况
□适用 √不适用
其他应收款核销说明：
□适用 √不适用
(6). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 单位名称 | 款项的性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例(%) | 坏账准备 期末余额 |
| 上海克来罗锦机电自动化工程有限公司 | 往来款 | 101,943,375.88 | 2-3年 | 98.08 | |
| 上海市宝山工业园区委员会 | 押金及保证金 | 1,168,000.00 | 1年以内 | 1.12 | 58,400.00 |
| 上海克来盛罗自动化设备有限公司 | 往来款 | 660,594.00 | 1年以内 | 0.64 | |
| 上海机电设备招标有限公司 | 招标款 | 109,322.00 | 1年以内 | 0.11 | 5,466.10 |
| 上海市宝山区公共租赁住房运营有限公司 | 押金及保证金 | 24,412.00 | 1-3年 | 0.02 | 3,079.40 |
| 合计 | / | 103,905,703.88 | / | 99.97 | 66,945.50 |
(7). 涉及政府补助的应收款项
□适用 √不适用
(8). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款
□适用 √不适用
(9). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
3、 长期股权投资
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 对子公司投资 | 362,920,000.00 | 362,920,000.00 | 259,600,000.00 | 259,600,000.00 | ||
| 对联营、合营企业投资 | 421,102.12 | 421,102.12 | 569,652.22 | 569,652.22 | ||
| 合计 | 363,341,102.12 | 363,341,102.12 | 260,169,652.22 | 260,169,652.22 | ||
(1) 对子公司投资
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 被投资单位 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | 本期计提减值准备 | 减值准备期末余额 |
| 克来罗锦 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | ||||
| 克来三罗 | 44,000,000.00 | 44,000,000.00 | ||||
| 克来鼎罗 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | ||||
| 克来盛罗 | 25,500,000.00 | 25,500,000.00 | ||||
| 克来凯盈 | 139,100,000.00 | 103,320,000.00 | 242,420,000.00 | |||
| 合计 | 259,600,000.00 | 103,320,000.00 | 362,920,000.00 |
(2) 对联营、合营企业投资
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 投资 单位 | 期初 余额 | 本期增减变动 | 期末 余额 | 减值准备期末余额 | |||||||
| 追加投资 | 减少投资 | 权益法下确认的投资损益 | 其他综合收益调整 | 其他权益变动 | 宣告发放现金股利或利润 | 计提减值准备 | 其他 | ||||
| 二、联营企业 | |||||||||||
| 云南克来众诚智能设备有限公司 | 569,652.22 | -148,550.10 | 421,102.12 | ||||||||
| 小计 | 569,652.22 | -148,550.10 | 421,102.12 | ||||||||
| 合计 | 569,652.22 | -148,550.10 | 421,102.12 | ||||||||
其他说明：
□适用 √不适用
4、 营业收入和营业成本
(1). 营业收入和营业成本情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 119,804,242.86 | 64,403,178.98 | 123,754,580.16 | 77,418,948.41 |
| 其他业务 | 764,111.79 | 333,393.86 | 106,741.20 | 336,219.59 |
| 合计 | 120,568,354.65 | 64,736,572.84 | 123,861,321.36 | 77,755,168.00 |
(2). 合同产生的收入情况
□适用 √不适用
(3). 履约义务的说明
□适用 √不适用
(4). 分摊至剩余履约义务的说明
□适用 √不适用
其他说明：
无
5、 投资收益
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | -148,550.10 | -138,288.76 |
| 合计 | -148,550.10 | -138,288.76 |
其他说明：
无
6、 其他
□适用 √不适用
十八、 补充资料
1、 当期非经常性损益明细表
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -232,208.18 | 第十节七、73 第十节七、75 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 2,306,661.07 | 第十节七、74 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 379,573.20 | 第十节七、74 第十节七、75 |
| 所得税影响额 | -405,608.54 | |
| 少数股东权益影响额 | -62,170.33 | |
| 合计 | 1,986,247.22 |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用 √不适用
2、 净资产收益率及每股收益
√适用 □不适用
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益 | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 11.18 | 0.29 | 0.28 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 10.86 | 0.28 | 0.27 |
3、 境内外会计准则下会计数据差异
□适用 √不适用
4、 其他
□适用 √不适用
第十一节 备查文件目录
| 备查文件目录 | 载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、公司会计机构负责人签名并盖章的财务报表 |
| 报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有文件的正本及公告原稿。 |
董事长：谈士力董事会批准报送日期：2020年8月25日
修订信息
□适用 √不适用