证券代码：300138 证券简称：晨光生物 公告编号：2020—115债券代码:123055 债券简称：晨光转债
晨光生物科技集团股份有限公司关于拟对公司棉籽类业务板块调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
随着公司“三步走”发展战略的逐步实施，公司产品品类增多，合并报表范围内经营主体（子/孙公司等）亦超过了30家。为使经营规模较大的品类（如棉籽类业务）架构更清晰，提高公司各大板块业务运营效率，公司拟将公司及子/孙公司涉及棉籽类业务板块的主体及股权重新组合，重新组合后的主体仍由公司100%控股。
二、棉籽类业务板块所涉各主体公司基本情况
1、晨光生物科技集团股份有限公司，本公司，成立于：2000年4月，注册地：河北省曲周县城晨光路1号，法定代表人：卢庆国，注册资本：51,186.7534万元，主要经营：辣椒红、叶黄素、番茄红、姜黄色素、甜菊糖苷、辣椒油树脂、花胡椒提取物、菊粉、茶多酚等天然植物提取物的生产及销售。脱酚精制棉籽蛋白、棉短绒、棉籽壳、酸化油、蛋白肽、棉子糖、醋酸棉酚、棉籽蛋白肽、棉子低聚糖的生产及销售。
2019年度及2020年1-6月主要财务数据（母公司数据）如下:
单位：万元
| 项 目 | 2020年6月30日或2020年1-6月 | 2019年12月31日或2019年度 | 备注 |
| 资产总额 | 414,225.71 | 359,933.89 | |
| 负债总额 | 243,376.91 | 206,278.31 | |
| 净资产 | 170,848.80 | 153,655.58 | |
| 营业收入 | 113,462.75 | 208,671.34 | |
| 利润总额 | 20,792.38 | 9,589.54 | |
| 净利润 | 18,723.51 | 8,850.77 |
备注：2020年6月或1-6月财务数据未经注册会计师审计。
公司下设有植物蛋白分公司，非独立法人主体，主要开展棉籽类相关业务（公司的其他分公司或主体不涉及棉籽类业务，不在本次调整范围内）。植物蛋白分公司2019年度及2020年1-6月主要财务数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年6月30日 或2020年1-6月 | 2019年12月31日或2019年度 | 备注 |
| 资产总额 | 28,392.72 | 37,153.25 | |
| 负债总额 | 28,307.50 | 37,113.78 | |
| 净资产 | 85.22 | 39.47 | 分公司无实收资本、无盈余公积 |
| 营业收入 | 17,256.52 | 61,973.49 | |
| 利润总额 | 40.65 | -455.76 | |
| 净利润 | 45.75 | -451.98 | 分公司非法律主体，其所得税由公司统一缴纳 |
2、晨光生物科技集团喀什有限公司（简称“喀什晨光”），公司全资子公司，
成立于：2011年8月，注册地：新疆喀什岳普湖县泰岳工业园区，法定代表人：
韩文杰，注册资本：7,000万元，主要经营：食用植物油（半精炼）、脱粉棉籽蛋白、棉籽粕、棉短绒、棉壳等产品的生产、销售。万寿菊、菊花颗粒、叶黄素及农副产品收购、加工、销售。
2019年度及2020年1-6月主要财务数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年6月30日 或2020年1-6月 | 2019年12月31日或2019年度 | 备注 |
| 资产总额 | 29,794.24 | 37,784.70 | |
| 负债总额 | 16,454.85 | 24,084.52 | |
| 净资产 | 13,339.39 | 13,700.18 | |
| 营业收入 | 18,469.94 | 43,458.97 | |
| 利润总额 | 1,728.95 | 3,803.79 | |
| 净利润 | 1,609.21 | 3,670.88 |
备注：2020年6月或1-6月财务数据未经注册会计师审计。
3、晨光生物科技集团克拉玛依有限公司（简称“克拉玛依晨光”），公司全资子公司，成立于2013年9月，注册地：新疆克拉玛依市五五工业园区，法定代表人：陈运霞，注册资本：6,000万元，主要经营：棉籽收购及加工；棉短绒、棉壳、棉籽蛋白、棉籽糖、棉籽肽加工；食用植物油加工及销售；植物萃取技术
推广服务等。2019年度及2020年1-6月主要财务数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年6月30日 或2020年1-6月 | 2019年12月31日或2019年度 | 备注 |
| 资产总额 | 28,926.63 | 36,341.59 | |
| 负债总额 | 19,217.87 | 26,887.36 | |
| 净资产 | 9,708.76 | 9,454.23 | |
| 营业收入 | 18,153.63 | 40,628.99 | |
| 利润总额 | 918.06 | 2,352.89 | |
| 净利润 | 874.53 | 2,245.19 |
备注：以上数据为克拉玛依晨光单体报表数据，2020年6月或1-6月财务数据未经注册会计师审计。
4、晨光生物科技（德州）有限公司（简称“德州晨光”），系克拉玛依晨光全资子公司（即公司全资孙公司）。成立于2019年6月，注册地：山东省德州市陵城区糜镇经济开发区永馆路西段路北，法定代表人:陈运霞，注册资本：1,000万元，主要经营：棉籽、棉粕、棉壳、脱酚棉籽蛋白、膨化棉籽、豆粕、甜菜粕采购和销售等。2019年度及2020年1-6月主要财务数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年6月30日 或2020年1-6月 | 2019年12月31日 或2019年度 | 备注 |
| 资产总额 | 13,804.90 | 18,275.94 | |
| 负债总额 | 12,513.59 | 17,240.13 | |
| 净资产 | 1,291.30 | 1,035.81 | |
| 营业收入 | 31,160.26 | 13,013.37 | |
| 利润总额 | 340.66 | 33.28 | |
| 净利润 | 255.49 | 35.81 |
备注：2020年6月或1-6月财务数据未经注册会计师审计。
5、晨光生物科技集团图木舒克有限公司（简称“图木舒克晨光”），公司全资子公司，成立于：2020年4月，注册地：新疆图木舒克市前海西街27号，法定代表人：韩文杰，注册资本：1,000万元，主要经营：辣椒红天然色素原料、植物提取物、棉籽、棉籽粕、棉短绒、棉壳、万寿菊、菊花颗粒、叶黄素及农副产品收购、加工、销售；食用植物油（毛油、半精炼油、精炼油）脱酚棉籽蛋白、精制棉籽蛋白粉加工及销售。
2019年度及2020年1-6月主要财务数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年6月30日 或2020年1-6月 | 2019年12月31日 或2019年度 | 备注 |
| 资产总额 | 1,045.34 | 0.00 | |
| 负债总额 | 45.85 | 0.00 | |
| 净资产 | 999.49 | 0.00 | |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 | |
| 利润总额 | -0.51 | 0.00 | |
| 净利润 | -0.51 | 0.00 |
备注：2020年6月或1-6月财务数据未经注册会计师审计。
三、 调整棉籽类业务板块的基本情况
为使经营规模较大的品类（如棉籽业务）架构更清晰，公司拟将公司及子孙公司涉及棉籽类业务板块的主体及股权重新组合：
1、拟在上述子公司主体范围内选择一家作为“棉籽类业务板块母公司”，由公司100%控股。
2、“植物蛋白分公司”将从公司（指母公司单体）拆分出成为新的主体，由“棉籽类业务板块母公司”控股；公司除“植物蛋白分公司”以外的业务不做调整。
3、公司所持上述棉籽类业务主体股权将划转给新的“棉籽类业务板块母公司”。
4、调整后，“棉籽类业务板块母公司”及其子公司将作为独立的业务板块进行专业化独立运营，专注棉籽类相关业务发展。
四、 对公司的影响及风险提示
本次公司棉籽类业务板块调整系公司合并报表范围内的内部调整，不会对公司经营、财务状况和经营成果产生重大影响，也不会损害公司及股东利益。
本次业务板块调整不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次业务板块所涉主体股权划转涉及的相关税务处理，需各主体公司向当地税务机关或政府部门进行申请。各主体公司将本着合法合理最小化税务成本的原则，积极与当地税务机关或政府部门进行沟通，争取尽快完相关税务处理备案或
审批。
公司将聘请会计师、律师等中介机构对棉籽类业务板块各主体情况进行梳理，待中介机构完成审计或尽调后，将及时出具棉籽类业务板块调整组合方案，并提交公司董事会、监事会及股东大会审议。后续将根据实施进展情况，陆续发布进展公告。
特此公告
晨光生物科技集团股份有限公司
董事会2020年8月25日