山西证券股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称:山西证券股份有限公司股票上市地点:深圳证券交易所股票简称:山西证券股票代码:002500.SZ
信息披露义务人名称:中国宝武钢铁集团有限公司住所:中国(上海)自由贸易试验区世博大道1859号通讯地址:上海市世博大道1859号宝武大厦股份变动性质:增加(国有股权无偿划转)
签署日期:二零二零年八月
信息披露义务人申明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》,本报告书已全面披露信息披露义务人在山西证券拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在山西证券中拥有权益的股份。
四、本次权益变动系山西省国有资本运营有限公司(以下简称“山西国资运营公司”)将持有的太原钢铁(集团)有限公司(以下简称“太钢集团”)51.00%股权无偿划转至中国宝武钢铁集团有限公司(以下简称“中国宝武”),从而导致中国宝武钢铁集团有限公司通过太钢集团间接持有山西证券权益(以下简称“本次权益变动”)。
本次权益变动尚需履行的程序包括:(1)本次权益变动尚需国务院国资委批复。(2)本次权益变动尚需通过必要的反垄断审查。(3)其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外,没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 权益变动目的 ...... 11
第四节 权益变动方式 ...... 12
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 15
第六节 其他重大事项 ...... 16
第七节 备查文件 ...... 18
第一节 释义本报告书中,除非另有所指,下列词语具有下述含义:
本报告书 | 指 | 山西证券股份有限公司简式权益变动报告书 |
中国宝武、信息披露义务人 | 指 | 中国宝武钢铁集团有限公司 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
社保基金会 | 指 | 全国社会保障基金理事会 |
山西证券、上市公司 | 指 | 山西证券股份有限公司 |
山西国资运营公司 | 指 | 山西省国有资本运营有限公司 |
山西省国资委 | 指 | 山西省人民政府国有资产监督管理委员会 |
太钢集团 | 指 | 太原钢铁(集团)有限公司 |
本次重组、本次权益变动 | 指 | 山西国资运营公司将持有太钢集团51%股权无偿划转至中国宝武,中国宝武取得太钢集团51.00%的股权,从而间接持有山西证券367,268,616股股份,占山西证券总股本的比例为10.23% |
无偿划转协议 | 指 | 山西国资运营公司与中国宝武于2020年8月21日签署的《山西省国有资本运营有限公司 中国宝武钢铁集团有限公司关于太原钢铁(集团)有限公司股权无偿划转协议》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
A股、股 | 指 | 人民币普通股 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
除特别说明外,所有数值保留2位小数,若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日,信息披露义务人基本情况如下:
公司名称 | 中国宝武钢铁集团有限公司 |
成立日期 | 1992年1月1日 |
法定代表人 | 陈德荣 |
注册资本 | 5,279,110.10万元人民币 |
注册地址 | 中国(上海)自由贸易试验区世博大道1859号 |
主要办公地址 | 中国(上海)自由贸易试验区世博大道1859号 |
公司类型 | 有限责任公司 |
统一社会信用代码 | 91310000132200821H |
主要经营范围 | 经营国务院授权范围内的国有资产,开展有关国有资本投资、运营业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
营业期限 | 自1992年1月1日起至长期 |
二、信息披露义务人股权结构
截至本报告书摘要签署之日,信息披露义务人系国务院国资委监管的国有企业。股权结构如下图所示:
2019年12月30日,中华人民共和国财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委印发了《关于划转国家电网等中央企业部分国有资本有关问题的通知》(财资[2019]118号),明确要求将中国宝武的10%的股权划转给社保基金会。本次划转完成后,国务院国资委持有中国宝武90%股权,社保基金会持有中国宝武10%股权,国务院国资委为中国宝武实际控制人。社保基金会将以财务投资者身份享有划入国有股权的收益权等相关权益,本次无偿划转不会导致中国宝武实际控制人发生变更,不会改变中国宝武原国资管理体制。目前,中国宝武已完成了《国家出资企业产权登记证》的“出资人”信息变更,其中,国务院国资委持股比例为90%,社保基金会持股比例为10%。中国宝武尚在准备办理工商变更登记。
三、信息披露义务人董事及主要负责人情况
截至本报告书签署日,中国宝武的董事及主要负责人基本情况如下:
姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
陈德荣 | 董事长、党委书记 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
胡望明 | 董事、总经理、党委副书记 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
李国安 | 外部董事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
林建清 | 外部董事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
罗建川 | 外部董事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
文传甫 | 外部董事 | 男 | 新加坡 | 新加坡 | 否 |
邹继新 | 党委常委 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
朱永红 | 党委常委、总会计师、董事会秘书 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
郭斌 | 副总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
张锦刚 | 党委常委、副总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
章克勤 | 党委常委、纪委书记、国家监委驻中国宝武钢铁集团有限公司监察专员 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
侯安贵 | 党委常委、副总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
蒋育翔 | 总法律顾问 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
傅连春 | 职工董事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
四、信息披露义务人拥有境内、境外上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署日,中国宝武持有境内、境外上市公司股份达到或超过5%的情形如下:
序号 | 上市公司名称 | 证券代码 | 注册资本(万元) | 经营范围 | 持股比例 |
1 | 宝山钢铁股份有限公司 | 600019.SH | 2,226,791.51 | 钢铁冶炼、加工,电力、煤炭、工业气体生产、码头、仏储、运输等不钢铁相关的业务,技术开发、技术转讥、技术服务和技术管理咨询服务,汽车修理,商品和技术的进出口,[有色金属冶炼及压延加工,工业炉窑,金属矿石、煤炭、钢铁、非金属矿石装卸、港区服务,水路货运代理,水路货物装卸联运,船舶代理,国外承包工程劳务合作,国际招标,工程招标代理, | 直接持股48.55%,通过全资子公司武钢集团有限公司持股13.39%, |
序号 | 上市公司名称 | 证券代码 | 注册资本(万元) | 经营范围 | 持股比例 |
国内贸易,对销、转口贸易,废钢,煤炭,燃料油,化学危险品(限批发)](限分支机构绊营)、机劢车安检,化工原料及产品的生产和销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 通过全资子公司华宝投资有限公司持股0.34% | ||||
2 | 广东韶钢松山股份有限公司 | 000717.SZ | 2,419,52.44 | 制造、加工、销售钢铁冶金产品、金属制品、焦炭、煤化工产品(危险化学品除外)、技术开发、转让、引进与咨询服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;进口废钢、废铜、废铝、废纸、废塑料(具体按[2003]粤外经贸发登记字第139号文经营)。矿产品销售、煤炭销售;普通货运;码头及其他港口设施服务、货物装卸服务。生产:粗苯(167)、煤焦油(1569)(在许可证许可范围及有效期内经营)。 | 通过控股子公司韶关钢铁持股53.05% |
3 | 新疆八一钢铁股份有限公司 | 600581.SH | 153,289.78 | 钢铁冶炼、轧制、加工、销售;煤焦油、粗苯、氨溶液(含氨大于10%)、煤气生产、销售;企业自备车过轨运输;医用氧生产、销售;压缩、液化气体(氧气、氮气、氩气)的生产及销售(在许可证有限期内开展生产经营活动)黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及产品(国家有专项审批规定的项目除外)、建筑材料、空气中分离出来的气体的销售、焦炭及煤焦化产品的生产及销售;机械加工、金属制品及钢铁冶炼、轧制、加工的技术咨询服务;房屋出租;装卸搬运服务;仓储服务;机械设备租赁;铁路运输,道路运输、普通货物运输;汽车及专用机车修理;汽车维护;货运信息服务;货物运输代理、国际货物运输代理及咨询服务;内部铁路专用线大、中修及扩建工程、场站(站台)等物流辅助服务;计算机信息、网络工程。 | 通过控股子公司八一钢铁持股50.02% |
序号 | 上市公司名称 | 证券代码 | 注册资本(万元) | 经营范围 | 持股比例 |
经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | |||||
4 | 上海宝信软件股份有限公司 | 600845.SH 900926.SH | 87,730.79 | 计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研究、设计、开发、制造、集成,及相应的外包、维修、咨询等服务;智能交通、智能建筑、机电一体化系统及产品的研究、设计、开发、制造,销售相关产品,机电设备、仪器仪表类产品的批发进出口及相关服务;不间断电源、蓄电池、精密空调产品的研究、设计、开发、制造,销售相关产品;公共安全防范工程及信息系统安全工程的设计、施工和维修;在线信息与数据检索,第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务,第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可展开经营活动】 | 通过控股子公司宝钢股份持股50.14% |
5 | 上海宝钢包装股份有限公司 | 601968.SH | 83,333.33 | 包装制品设计、销售,包装装潢印刷,包装材料的销售,货物及技术的进出口业务,在包装材料科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让,化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)销售,食品销售,货物运输代理,自有设备租赁,自有房屋租赁,企业管理咨询,软件开发与销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 通过全资子公司宝钢金属有限公司持股56.44%、华宝投资有限公司持股2.3%、宝钢集团南通线材制品有限公司持股1.15% |
序号 | 上市公司名称 | 证券代码 | 注册资本(万元) | 经营范围 | 持股比例 |
6 | 马鞍山钢铁股份有限公司 | 600808.SH 0323.HK | 770,068.12 | 黑色金属冶炼及其压延加工与产品销售,焦炭及煤焦化产品、耐火材料、动力、气体生产及销售,码头、仓储、运输、贸易等钢铁业相关的业务;钢铁产品延伸加工、金属制品生产及销售,钢结构、设备制造及安装,汽车修理及报废汽车回收拆解;房屋和土木工程建筑,建筑安装,建筑装饰;技术、咨询及劳务服务;进口产品分销。 | 通过控股子公司马钢(集团)控股有限公司持股45.54%、宝钢香港投资有限公司持股11.63% |
7 | 北京首钢股份有限公司 | 000959.SZ | 528,938.96 | 钢铁冶炼,钢压延加工;铜冶炼及压延加工、销售;烧结矿、焦炭、化工产品制造、销售;高炉余压发电及煤气生产、销售;工业生产废异物加工、销售;销售金属材料、焦炭、化工产品、机械电器设备、建筑材料、通用设备、五金交电(不含电动自行车)、家具、装饰材料;设备租赁(汽车除外);装卸搬运;软件开发;广告设计、代理;仓储服务;技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训;投资及投资管理;经营电信业务;保险代理业务;保险经纪业务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;经营电信业务、保险代理业务、保险经纪业务依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) | 直接持股15% |
8 | 南京云海特种金属股份有限公司 | 002182.SZ | 64,642.25 | 金属镁及镁合金产品、金属锶和其它碱土金属及合金、铝合金的生产和销售;镁、铝制品的生产和销售;铝、镁废料回收;以上产品设备和辅料的制造、销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外);道路货物运输; | 通过全资子公司宝钢金属有限公司持股14% |
序号 | 上市公司名称 | 证券代码 | 注册资本(万元) | 经营范围 | 持股比例 |
上述经营范围中涉及国家专项审批规定的,需办理审批后方可经营;经营进料加工和“三来一补”业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 | |||||
9 | 新华人寿保险股份有限公司 | 601336.SH1336.HK | 311,954.66 | 人民币、外币的人身保险(包托各类人寿保险、健康保险、意外伤害保险)为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔;保险咨询;依照有关法规从事资金运用。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) | 直接持股12.09% |
10 | 中国太平洋保险(集团)股份有限公司 | 601601.SH 2601.HK | 906,200 | 控股投资保险企业;监督管理控股投资保险企业的各种国内、国际再保险业务;监督管理控股投资保险企业的资金运用业务;经批准参加国际保险活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 直接持股0.715%,通过全资子公司华宝投资有限公司持股13.35% |
中国宝武还间接持有印度上市公司VISA STEEL LIMITED 5.00%的股份、加拿大上市公司Noront Resources Ltd. 5.49%的股份、加拿大上市公司 CenturyGolbal Commodities Corporation 23.55%的股份、澳大利亚上市公司Centrex MetalsLTD 12.80%的股份以及澳大利亚上市公司Red Hill Iron Limited16.57%的股份。
第三节 权益变动目的
一、权益变动目的
本次重组是深入贯彻落实习近平总书记视察中国宝武马钢集团重要讲话精神,践行党中央、国务院关于促进我国钢铁行业健康发展,深入推进国有经济布局结构调整,落实供给侧结构性改革,加快产能过剩行业兼并重组的重要举措,满足服务国家加强区域经济协同发展的客观要求,是培育具有国际竞争力的世界一流企业集团的关键措施。实施联合重组后,中国宝武将加快实现“亿吨宝武”战略和“全球钢铁业引领者”的愿景目标。太钢集团将在山西省和中国宝武的共同支持下,进一步拓展发展空间,提升综合竞争能力,巩固全球不锈钢领军企业地位,实现更高质量发展。本次权益变动完成后,中国宝武取得太钢集团51.00%的股权,山西国资运营公司持有太钢集团49%股权,中国宝武从而间接持有太钢集团所持山西证券367,268,616股股份,占山西证券总股本的比例为10.23%。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告书签署日,除本报告书披露的内容外,信息披露义务人没有在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。如发生因履行法律法规规定义务而导致信息披露义务人增加或继续减少在上市公司中拥有权益的股份的情形,信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求,履行法定程序并做好信息披露工作。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份变动情况本次权益变动前,信息披露义务人未持有上市公司股份,太钢集团持有山西证券367,268,616股股份,占山西证券总股本的比例为10.23%。山西国资运营公司持有太钢集团100.00%股权。山西省国资委持有山西国资运营公司100.00%股权。本次权益变动前,信息披露义务人持股情况如下图所示:
本次权益变动完成后,中国宝武取得太钢集团51.00%的股权,山西国资运营公司持有太钢集团49.00%股权,中国宝武从而间接控制太钢集团所持山西证券367,268,616股股份,占山西证券总股本的比例为10.23%。
本次权益变动完成后,山西证券的产权关系如下图所示:
二、本次权益变动所涉及交易协议的有关情况
本次权益变动方式是山西国资运营公司将持有的太钢集团51.00%股权无偿
划转至中国宝武。2020年8月21日,山西国资运营公司与中国宝武签署了《山西省国有资本运营有限公司 中国宝武钢铁集团有限公司关于太原钢铁(集团)有限公司股权无偿划转协议》。主要内容如下:
(一)协议主体和签订时间
2020年8月21日,山西国资运营公司与中国宝武签署了《山西省国有资本运营有限公司 中国宝武钢铁集团有限公司关于太原钢铁(集团)有限公司股权无偿划转协议》。
(二)协议的主要内容
1、划转标的
山西国资运营公司将太钢集团51%的股权无偿划转给中国宝武。
2、划转基准日
本次划转基准日为2019年12月31日。
3、划转数额
无偿划转数额根据划转基准日经净资产专项审计后的太钢集团净资产数额确定,净资产专项审计考虑山西国资运营公司将在本次太钢集团股权无偿划转前从太钢集团划出部分国有资产、2020年1-6月累计归母经营损益、太钢集团解决历史遗留问题等因素。根据净资产专项审计结果,无偿划转数额为人民币1,446,804.03万元。
(三)本次划转不涉及太钢集团职工分流安置。
(四)债权、债务的承担
本次划转不影响太钢集团的法人主体地位,划转完成后,太钢集团在交割之前的债权、债务仍然由太钢集团继续享有和承担。
(五)其他
1、协议各方承诺,其于签署协议前已经依法履行各自的内部决策程序。
2、协议自缔约各方签章之日起成立,并经国资监管机构批准且相关事项获得有权部门审批后生效。
3、协议双方应当诚信协作、密切配合,依法履行必要的审批、登记等程序,努力实现交割的顺利完成。
三、本次权益变动已履行的相关程序
(一)2020年8月13日,中国宝武董事会对本次权益变动作出决议,同意本次权益变动事项。
(二)2020年8月18日,山西国资运营公司同意本次权益变动事项。
(三)2020年8月21日,山西省国资委审议同意本次权益变动事项。
(四)2020年8月21日,山西国资运营公司与中国宝武签署了《山西省国有资本运营有限公司 中国宝武钢铁集团有限公司关于太原钢铁(集团)有限公司股权无偿划转协议》。
四、本次权益变动尚需履行的核准程序
本次权益变动尚待履行的程序包括:
(一)本次权益变动尚需国务院国资委批复。
(二)本次权益变动尚需通过必要的反垄断审查。
(三)其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。
五、本次交易相关股份的权利限制
截至本报告书签署日,上市公司股东太钢集团进行转融通业务,出借持有的上市公司股份7,060,000股;本次权益变动涉及的上市公司其余360,208,616股股份均为流通股,不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况截至本报告书签署日,信息披露义务人自本次权益变动事实发生之日起前6个月内,不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。
第六节 其他重大事项截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息,也不存在中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他信息。
信息披露义务人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国宝武钢铁集团有限公司(公章)
法定代表人:_____________
陈德荣
2020年8月24日
第七节 备查文件
一、中国宝武的法人营业执照;
二、中国宝武的主要负责人的名单及其身份证明文件;
三、《山西省国有资本运营有限公司 中国宝武钢铁集团有限公司关于太原钢铁(集团)有限公司股权无偿划转协议》;
本报告书和上述备查文件已备置于上市公司办公地,供投资者查阅。
(本页无正文,为《山西证券股份有限公司简式权益变动报告书》的签章页)
中国宝武钢铁集团有限公司(公章)
法定代表人:_____________
陈德荣
2020年8月24日
附表
简式权益变动报告书
基本情况 | |||
上市公司名称 | 山西证券股份有限公司 | 上市公司所在地 | 太原 |
股票简称 | 山西证券 | 股票代码 | 002500 |
信息披露义务人名称 | 中国宝武钢铁集团有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 中国(上海)自由贸易试验区世博大道 1859 号 |
拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 减少 □ 不变,但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
权益变动方式(可多选) | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ (请注明) |
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类: 持股数量: 持股比例: |
本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类: 人民币普通股 变动数量: 增加间接持有367,268,616股 变动比例: 增加间接持有10.23% |
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ |
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明: |
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 □ |
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债,未解除公司为其负债提供的担保,或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 □ (如是,请注明具体情况) |
本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否 □ |
是否已得到批准 | 是 □ 否 □ |
(本页无正文,为《山西证券股份有限公司简式权益变动报告书(附表)》的签章页)
中国宝武钢铁集团有限公司(公章)
法定代表人:_____________
陈德荣
2020年8月24日