山西证券：简式权益变动报告书

山西证券股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：山西证券股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：山西证券股票代码：002500.SZ

信息披露义务人名称：山西省国有资本运营有限公司住所：山西示范区南中环街426号国际金融中心6栋18至21层通讯地址：山西示范区南中环街426号国际金融中心6栋18至21层股份变动性质：减少（国有股权无偿划转）

签署日期：二零二零年八月

信息披露义务人申明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公

开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》，本报告书已全面披露信息披露义务人在山西证券拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在山西证券中拥有权益的股份。

四、本次变动系山西省国有资本运营有限公司（以下简称“山西国资运营公司”）将持有的太原钢铁（集团）有限公司（以下简称“太钢集团”）51.00%股权无偿划转至中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”），从而导致山西国资运营公司通过太钢集团间接持有山西证券的权益减少（以下简称“本次权益变动”）。

本次权益变动尚需履行的程序包括：（1）本次权益变动尚需国务院国资委批复；（2）本次权益变动尚需通过必要的反垄断审查。

五、本次权益变动并未触发要约收购义务。

六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

第一节 释义 ...... 4

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5

第三节 权益变动目的 ...... 7

第四节 权益变动方式 ...... 8

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 11

第六节 其他重大事项 ...... 12

第七节 备查文件 ...... 14

第一节 释义本报告书中，除非另有所指，下列词语具有下述含义：

本报告书	指	山西证券股份有限公司简式权益变动报告书
山西证券、上市公司	指	山西证券股份有限公司
山西国资运营公司、信息披露义务人	指	山西省国有资本运营有限公司
山西省国资委	指	山西省人民政府国有资产监督管理委员会
太钢集团	指	太原钢铁（集团）有限公司
中国宝武	指	中国宝武钢铁集团有限公司
山西国际电力	指	山西国际电力集团有限公司
山西科技基金	指	山西科技基金发展有限公司
汾酒集团	指	山西杏花村汾酒集团有限责任公司
山西旅游投资	指	山西省旅游投资控股集团有限公司
山西焦化集团	指	山西焦化集团有限公司
本次重组、本次权益变动	指	山西国资运营公司将持有太钢集团51%股权无偿划转至中国宝武，中国宝武取得太钢集团51.00%的股权，从而间接取得山西证券367,268,616股股份，占山西证券总股本的比例为10.23%
无偿划转协议	指	山西国资运营公司与中国宝武于2020年8月21日签署的《山西省国有资本运营有限公司 中国宝武钢铁集团有限公司 关于太原钢铁（集团）有限公司股权无偿划转协议》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
A股、股	指	人民币普通股
元、万元	指	人民币元、万元

除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下：

公司名称	山西省国有资本运营有限公司
成立日期	2017年7月27日
法定代表人	郭保民
注册资本	5,000,000.00万元人民币
注册地址	山西示范区南中环街426号国际金融中心6栋18至21层
主要办公地址	山西示范区南中环街426号国际金融中心6栋18至21层
公司类型	有限责任公司(国有独资)
统一社会信用代码	91140000MA0HL5WN2L
主要经营范围	国有资本运营管理；省政府授权开展的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限	2017年7月27日至无固定期限
主要股东	山西省人民政府国有资产监督管理委员会
主要股东通讯地址	山西省太原市万柏林区滨河西路129号（原焦煤双创基地）A座

二、信息披露义务人股权结构

信息披露义务人的股东为山西省国资委，持有信息披露义务人100%股权。截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构如下图所示：

三、信息披露义务人董事及主要负责人情况

截至本报告书签署日，山西国资运营公司的董事及主要负责人基本情况如下：

职务	姓名	性别	国籍	长期居住地	有无其他国家或 地区的居留权
党委书记、董事长	郭保民	男	中国	中国山西省 太原市	无
党委副书记、副董事长、总经理	洪 强	男	中国	中国山西省 太原市	无
外部董事	曹晨明	男	中国	中国山西省 太原市	无
外部董事	王光彪	男	中国	中国山西省 长治市	无

四、信息披露义务人拥有境内、境外上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，山西国资运营公司未直接持有境内、境外上市公司股份达到或超过5%的情形。

第三节 权益变动目的

一、权益变动目的

本次权益变动有利于促进钢铁及相关产业聚集发展，实现太钢集团更高质量发展，提升山西省国有经济质量，助推山西省产业结构转型升级，促进地方经济社会发展。

本次权益变动完成后，中国宝武取得太钢集团51.00%的股权，山西国资运营公司持有太钢集团49%股权，中国宝武从而间接持有太钢集团所持山西证券367,268,616股股份，占山西证券总股本的比例为10.23%。

二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份

截至本报告书签署日，除本报告书披露的内容外，信息披露义务人没有在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。如发生因履行法律法规规定义务而导致信息披露义务人增加或继续减少在上市公司中拥有权益的股份的情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好信息披露工作。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份变动情况本次权益变动前，太钢集团持有山西证券367,268,616股股份，占山西证券总股本的比例为10.23%；山西国际电力持有山西证券199,268,856股股份，占山西证券总股本的比例为5.55%；山西科技基金持有山西证券22,100,000股股份，占山西证券总股本的比例为0.62%；汾酒集团持有山西证券17,032,252股股份，占山西证券总股本的比例为0.47%；山西旅游投资持有山西证券13,780,000股股份，占山西证券总股本的比例为0.38%；山西焦化集团持有山西证券3,317,942股股份，占山西证券总股本的比例为0.09%。山西省国资运营公司通过持有太钢集团、山西国际电力、山西科技基金、汾酒集团、山西旅游投资及山西焦化集团股份间接持有山西证券622,767,666股，占山西证券总股本的比例为17.35%。

本次权益变动完成后，中国宝武取得太钢集团51.00%的股权，从而间接控制太钢集团所持山西证券367,268,616股股份，占山西证券总股本的10.23%；山西省国资运营公司通过持有山西国际电力、山西科技基金、汾酒集团、山西旅游投资及山西焦化集团股份间接持有山西证券255,499,050 股，占山西证券总股本的比例为7.12%。

二、本次权益变动方式

本次变动系山西国资运营公司将持有的太钢集团51.00%股权无偿划转至中国宝武，从而导致山西国资运营公司通过太钢集团间接持有山西证券的权益减少367,268,616股股份，占山西证券总股本的比例为10.23%。

三、本次权益变动所涉及交易协议的有关情况

本次权益变动方式是山西国资运营公司将持有的太钢集团51.00%股权无偿划转至中国宝武。2020年8月21日，山西国资运营公司与中国宝武签署了《山西省国有资本运营有限公司 中国宝武钢铁集团有限公司关于太原钢铁（集团）有限公司股权无偿划转协议》。主要内容如下：

1、签署主体

划出方为山西国资运营公司，划入方为中国宝武。

2、无偿划转的标的

无偿划转的标的为山西国资运营公司持有的太钢集团 51%的股权。

3、生效和交割条件

山西国资运营公司与中国宝武签署的《山西省国有资本运营有限公司 中国宝武钢铁集团有限公司关于太原钢铁（集团）有限公司股权无偿划转协议》自缔约双方签章之日起成立，并经国资监管机构批准且相关事项获得有权部门审批后生效。

本协议双方应当诚信协作、密切配合，依法履行必要的审批、登记等程序，努力实现交割的顺利完成。

四、本次权益变动已履行的相关程序

1、2020年8月13日，中国宝武董事会对本次重组作出决议，同意本次重组事项。

2、2020年8月18日，山西国资运营公司审议同意本次无偿划转事项。

3、2020年8月21日，山西省国资委出具《山西省国资委关于无偿划转太原钢铁（集团）有限公司51%股权的通知》（晋国资产权函〔2020〕274号），同意本次无偿划转事项。

4、2020年8月21日，山西国资运营公司与中国宝武签署了《山西省国有资本运营有限公司 中国宝武钢铁集团有限公司关于太原钢铁（集团）有限公司股权无偿划转协议》。

五、本次权益变动尚需履行的核准程序

本次权益变动尚待履行的程序包括：

1、 本次权益变动尚需国务院国资委批复。

2、 本次权益变动尚需通过必要的反垄断审查。

3、本次交易所涉及的各方需根据《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

六、本次交易相关股份的权利限制

截至本报告书签署日，上市公司股东太钢集团进行转融通业务，出借持有的上市公司股份7,060,000股；本次权益变动涉及的上市公司其余360,208,616股股份均为流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

七、信息披露义务人对收购人的调查情况

本次权益变动系国有股权无偿划转，信息披露义务人对中国宝武的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，认为中国宝武具备上市公司的收购资格条件，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。

八、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

截至本报告书签署日，山西国资运营公司不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，亦不存在损害上市公司利益的其他情形。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。

第六节 其他重大事项截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他信息。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

山西省国有资本运营有限公司（公章）

法定代表人：_____________

2020年8月21日

第七节 备查文件

一、信息披露义务人法人营业执照；

二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

三、山西国资运营公司和中国宝武签署的关于太原钢铁（集团）有限公司股权无偿划转协议。

（本页无正文，为《山西证券股份有限公司简式权益变动报告书》的签章页）

山西省国有资本运营有限公司（公章）

法定代表人：_____________

2020年8月21日

附表

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	山西证券股份有限公司	上市公司所在地	太原
股票简称	山西证券	股票代码	002500
信息披露义务人名称	山西省国有资本运营有限公司	信息披露义务人注册地	山西示范区南中环街426号国际金融中心6栋18至21层
拥有权益的股份数量变化	增加 □ 减少 √不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）

信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	股票种类： 人民币普通股 持股数量： 间接控制622,767,666股 持股比例： 17.35%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	股票种类： 人民币普通股 变动数量： 减少间接控制367,268,616股 变动比例： 减少间接控制10.23%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题	是 □ 否 □
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形	是 □ 否 □ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准	是 □ 否 □
是否已得到批准	是 □ 否 □

（本页无正文，为《山西证券股份有限公司简式权益变动报告书（附表）》的签章页）

山西省国有资本运营有限公司（公章）

法定代表人：_____________

2020年8月21日