证券代码：300585 证券简称：奥联电子 公告编号：2020-065
南京奥联汽车电子电器股份有限公司关于日常关联交易预计及补充确认关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易审议情况
2020年8月21日，南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议审议通过《关于日常关联交易预计及补充确认关联交易的议案》。公司独立董事对本议案已发表同意的事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次日常关联交易在公司董事会审议权限范围之内，无须提交公司股东大会审议。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
（二）日常关联交易预计及补充确认关联交易的概述
公司将针对目前节气门生产线生产节拍未达到预定标准的情况，经充分沟通讨论后，决定对原定设备的规格和标准及工艺进行调整并根据实际需要适当购置部分配件，预计与无锡市大金谊科技有限公司（以下简称“大金谊科技”）签订合作合同涉及交易金额400万元（含税）。
公司于2018年4月，就节气门生产线设备采购通过参照市场价格及价格比对等方式，依照公平公正的原则，与大金谊科技签订了设备采购合同； 2018年6月，公司第二届董事会第十九次会议决议对大金谊科技进行投资入股，股权占比30%；
2019年4月，前述节气门生产线设备进厂进行安装调试，因此，公司对该笔交易补充确认关联交易1100万（含税）。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人介绍
公司名称：无锡市大金谊科技有限公司法定代表人：于社章公司类型：有限责任公司注册资本：7000万元整注册地址：无锡市新吴区新南中路2号经营范围：输配电及控制设备、应用软件、环境污染防治专用设备的设计、开发及技术服务、技术转让；电子工程的设计、安装、维护；工业自动控制系统装置的研发、加工、制造、销售、安装、维护；电气机械及器材、电子产品、仪器仪表、金属材料的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一期主要财务数据（未经审计）：最近一期主要财务数据（未经审计）：截至 2020年6月30日，大金谊科技的总资产为14,146.32万元，净资产为 8,663.13万元；2020 年 1 月至6月，大金谊科技实现的主营业务收入为 1,044.03万元，净利润为-599.07万元。
（二）关联关系说明
大金谊科技为公司参股30%的子公司；同时公司5%以上股东刘军胜之女刘陆媛甜持有大金谊公司4.95%股份；公司高管卢新田之配偶单延红持有大金谊2%的股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》要求，参股公司大金谊科技被认定为公司的关联方，本次交易构成日常关联交易。
（三）履约能力分析
大金谊科技公司是一家非标自动化装备制造企业，主要从事电气系统集成、变速箱智能化装配和测试设备的开发设计、制造，以及其他类工业自动控制系统设计、生产、安装和调试三大块业务，在该产品领域已经累积了一定的市场口碑，具有较为成熟的技术储备和团队。目前的主要客户群有联合汽车电子、阿特拉斯、中船重工、中航工业、吉利汽车、中马传动等。大金谊科技为依法存续的公司，生产经营情况正常，财务状况良好，具备一定的履约能力。
三、关联交易主要内容
公司与大金谊科技发生的关联交易基于公司的正常业务需要，主要为采购节气门生产线设备更改升级方面的服务及配件，合同价格包括：变更后设备的设计、制造、包装、运输、保险、安装、调试、培训、陪产、税费及售后服务等与合同有关的所有费用。公司将根据实际情况与关联方签订相关书面合同或订单，预计交易金额不会超过400万元（含税），在相关书面合同或订单中均明确约定具体交易价格、付款安排和结算方式等主要条款，公司将严格按照相关书面合同、订单的既定条款行使权利、履行义务。
定价政策和定价依据依照公平公正的原则，以市场价为定价依据。交易双方根据平等、自愿、公平的原则签署交易合同，并保证提供的产品价格不显著偏离市场第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行，定价程序合法，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方之间发生的关联交易主要是为了保障节气门生产线的建设质量和整体运行效率而发生，属于公司从事正常生产经营活动的正常业务范围，符合公司的实际经营和发展需要。
公司与关联方之间的关联交易严格遵守平等、自愿、公平的市场原则，按照合理、公平、公正的商业交易条件进行，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。
五、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
我们认真审阅了此次关联交易事项的相关文件，认为公司与关联方发生的日常关联交易为公司正常的业务合作需要，有利于公司的正常生产开展，遵守平等、自愿、公平的市场原则，不存在损害公司及中小股东利益情形。我们同意将上述关联交易事项提交公司第三届董事会第九次会议审议。
（二）独立董事独立意见
公司与关联方之间的日常关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，符合公司实际经营和发展的需要，本着平等、自愿、公平的原则进行，不存在损害公司及中小股东利益情形，且该关联交易金额较小，不影响公司独立性，对经营成果影响较小。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：公司与关联方之间的关联交易符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的要求。不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，并严格按照相关法律法规履行了必要的审议程序。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第九次会议决议；
2、公司第三届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第三届董事会第九次会议及2020年半年度相关事项专项说明的独立意见。
特此公告。
南京奥联汽车电子电器股份有限公司董事会
2020年8月25日