南京证券股份有限公司关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司
部分募投项目延期的核查意见南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“奥联电子”或“公司”）于2020年8月21日召开的第三届董事会第九次会议及第三届监事会第八次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，公司结合目前募集资金投资项目的实际进展情况，在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，对募集资金投资项目“年产50万套欧IV及以上低排放发动机电子节气门自动化生产线建设项目”（以下简称“节气门项目”）的建设期时间进行了调整，延期至2021年6月30日。
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为奥联电子首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的要求，对奥联电子募集资金投资项目延期事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南京奥联汽车电子电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2990号）核准，由主承销商南京证券通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）系统采用向社会公众公开发行方式，发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，发行价为每股人民币9.86元，共计募集资金总额为人民币19,720.00万元，扣除券商承销佣金及保荐费1,480.40万元、审计费、律师费、信息披露费和网上发行手续费等发行费用656.38万元后，募集资金净额为人民币17,583.22万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年12月26日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中汇会验[2016]4801
号），确认募集资金到账。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。根据《南京奥联汽车电子电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投入以下项目：
单位：人民币万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 存储银行名称 | 投资总额 | 募集资金 拟投入金额 |
| 1 | 年产300万套电子油门踏板总成自动化生产线建设项目 | 招商银行股份有限公司南京鼓楼支行 | 7,779.30 | 4,628.03 |
| 2 | 年产100万套换挡控制器自动化生产线建设项目 | 广发银行股份有限公司南京江宁支行 | 9,656.40 | 5,744.75 |
| 3 | 年产50万套欧IV及以上低排放发动机电子节气门自动化生产线建设项目 | 中国民生银行股份有限公司南京支行 | 7,342.00 | 3,671.49 |
| 4 | 研发中心扩建项目 | 南京银行股份有限公司建邺支行 | 4,778.10 | 3,538.95 |
| 合 计 | 29,555.80 | 17,583.22 | ||
注：截至本核查意见出具日，上述募投项目中“年产300万套电子油门踏板总成自动化生产线建设项目”“年产100万套换挡控制器自动化生产线建设项目”已完结，“研发中心扩建项目”已终止，上述募投项目结余募集资金永久性补充流动资金。
二、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构分别与招商银行股份有限公司南京鼓楼支行、广发银行股份有限公司南京江宁支行、中国民生银行股份有限公司南京分行、南京银行股份有限公司建邺支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深交所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在
使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。2019年4月19日和2019年5月15日，公司第二届董事会第二十六次会议及2018年年度股东大会分别审议通过了《关于终止研发中心扩建项目并将部分募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意公司终止研发中心扩建项目，并将部分募集资金及理财利息收入净额用于永久性补充流动资金（具体金额以实际结转时该项目专户资金余额为准）。监事会、独立董事均发表了同意意见，保荐机构对该事项无异议。2019年6月25日，公司将研发中心扩建项目剩余募集资金及理财利息收入净额合计1,928.08万元用于永久性补充流动资金（由于补流资金划转时该账户未注销，截止2019年末该专户银行结转利息5万元在2020年3月6日用于公司永久性补充流动资金）。2020年5月22日，该项目对应南京银行募集资金专户注销手续办理完毕。
2019年10月25日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意上述募投项目中“年产100万套换挡控制器自动化生产线建设项目”已达到预定可使用状态，将该项目结项且节余募集资金永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营，同时注销对应的募集资金账户。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，该事项无需提交股东大会审议。监事会、独立董事均发表了同意意见，保荐机构对该事项无异议。该募投项目募集资金拟投入金额5,744.75万元，实际累计投入金额4,789.66万元，理财及利息收入净额267.81万元，募集资金节余金额1,222.90万元已于2019年11月11日永久性补充流动资金并完成该项目募集资金专户注销。2020年4月17日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议分别审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，鉴于公司募集资金投资项目中的“年产300万套电子油门踏板总成自动化生产线建设项目”已达到预定可使用状态，为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司董事会同意将上述募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营，同时注
销对应的募集资金账户。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，该事项无需提交股东大会审议。监事会、独立董事均发表了同意意见，保荐机构对该事项无异议。该募投项目募集资金拟投入金额4,628.03万元，实际累计投入金额3,491.14万元，理财及利息收入净额158.82万元，募集资金节余金额1,295.71万元已于2020年5月21日永久性补充流动资金并完成该项目募集资金专户注销。
（二）募投项目实际使用情况
截至2020年6月30日止，公司募集资金投资项目实际的资金投入情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 募集资金投向 | 募集资金 拟投入金额 | 实际累计 投入金额 | 剩余募集资金拟继续投入金额 | 理财及利息 收入净额 | 剩余募集 资金总额 |
| 1 | 年产300万套电子油门踏板总成自动化生产线建设项目（已完结） | 4,628.03 | 3,491.14 | 0 | 158.82 | 已销户 |
| 2 | 年产100万套换挡控制器自动化生产线建设项目（已完结） | 5,744.75 | 4,789.66 | 0 | 267.81 | 已销户 |
| 3 | 年产50万套欧IV及以上低排放发动机电子节气门自动化生产线建设项目 | 3,671.49 | 2,072.15 | 1,599.34 | 64.25 | 1,663.59 |
| 4 | 研发中心扩建项目（已终止） | 3,538.95 | 1,785.71 | 0 | 179.84 | 已销户 |
| 合 计 | 17,583.22 | 12,138.66 | 1,599.34 | 670.72 | 1,663.59 | |
三、募集资金投资项目延期的具体情况和原因
1、本次募集资金投资项目延期的具体情况
公司结合目前募投项目的实际进展情况及近年来汽车配件市场发展变化情况，在项目实施主体、募集资金项目投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，拟对部分首次公开发行募集资金投资项目进度进行调整，公司拟将节气门项目达到预定可使用状态日期调整为2021年6月30日。
2、本次募集资金投资项目延期的原因
节气门项目在调试验收过程中发现该项目生产节拍未能满足原定计划标准，以及考虑国家新排放标准的逐步落地实施，为保障募投项目的建设质量和整体运
行效率，公司已对该项目原定购置设备的规格及标准做出相应调整，进一步提升工艺水平，并将根据该项目的实际需要购置部分效率更高的配件。
公司考虑到前期节气门项目的实施主体和地点变更，2020年年初新冠肺炎疫情影响以及后期设备调试、验收时间等因素，基于严谨的判断，现拟将节气门项目实施进度作出调整，延长至2021年6月30日。
四、募集资金投资项目延期对公司的影响
本次对节气门项目进行延期是根据该项目前期实施主体和地点变更、目前实际实施进度情况及近年来汽车配件市场发展变化状况等因素做出的审慎决定，该项目的延期未改变项目的用途及资金投向、募投项目投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。
本次延期不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。
五、相关审核、批准程序
本次募投项目延期事项已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事亦对该事项明确发表了同意意见。
同时，保荐机构对公司本次募投项目延期情况进行核查，并出具了核查意见。详情如下：
1、董事会审议情况
2020年8月21日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，本次募集资金投资项目“年产50万套欧IV及以上低排放发动机电子节气门自动化生产线建设项目”延期的事项，未改变公司募集资金的用途和投向，募投项目投资总额、实施主体。公司本次募投项目延期不影响项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，同意公司将“年产50万套欧IV及以上低排放发动机电子节气门自动化生产线建设项目”的建设期延期至2021年6月30日。
2、监事会审议情况
2020年8月21日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，公司本次对募投项目延期的事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，同意公司将“年产50万套欧IV及以上低排放发动机电子节气门自动化生产线建设项目”的建设期延期至2021年6月30日。
3、独立董事意见
公司独立董事经核查后认为：本次募集资金投资项目“年产50万套欧IV及以上低排放发动机电子节气门自动化生产线建设项目”的延期是公司根据项目的实际进展情况作出的审慎决定，不涉及募集资金投资用途、投资规模及项目实施主体的变更，项目实施的可行性未发生重大变化，不存在改变或变相改变募集资金投向或其他损害公司股东利益的情形，且该事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，同意公司将“年产50万套欧IV及以上低排放发动机电子节气门自动化生产线建设项目”的建设期延期至2021年6月30日。公司独立董事对上述事项发表明确的同意意见。
六、保荐机构的核查过程及核查意见
保荐机构通过与公司高级管理人员沟通、事前审阅公司公告文件、核查募集资金专户存储及支出情况、查看项目会议纪要等方式对奥联电子节气门项目延期事项进行了审慎核查。
经核查，保荐机构认为：奥联电子公司本次关于部分募投项目延期的事项，未改变募集资金的用途和投向，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形。公司本次募投项目建设延期已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。因此，保荐机构对公司本次募集资金投资项目延期事宜无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
| 孔玉飞 |
| 肖爱东 |
南京证券股份有限公司
年 月 日