中原证券股份有限公司关于晨光生物科技集团股份有限公司向参股子公司提供财务资助暨关联交易的核查意见中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“晨光生物”、“公司”）公开发行可转债的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对晨光生物向参股公司提供财务资助暨关联交易的情况进行了审慎核查。核查情况及核查意见如下：
一、财务资助概述
1、公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向参股公司提供资金暨关联交易的议案》，为支持参股公司新疆晨光番茄制品有限公司（以下简称“晨光番茄”）运营，满足其经营及发展资金需要，公司在不影响自身正常经营的情况下，公司拟以自有资金与晨光番茄其他股东按出资比例共同向其提供借款。
拟与晨光番茄公司其他股东按出资比例共同向其提供借款不超过2,800万元，其中，公司以自有资金向晨光番茄提供借款不超过1,120万元，借款期限12个月；借款利率8.05%，到期前分期归还本金，晨光番茄以各项资产（包括固定资产、存货等）为该项下借款提供担保（按各股东提供支持资金的比例提供担保）。
利率系在不低于1年期LPR利率的基础上，晨光番茄与其各股东经协商确定的。
各方于2020年8月23日签署了《借款协议》。
2、公司是晨光番茄股东（持股比例40%），公司副总经理李凤飞目前担任该公司董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，公司与晨光番茄构成关联方，与其进行的交易构成关联交易。
3、公司本次提供财务资助涉及关联交易事项，但不涉及回避表决情形，本事项已经独立董事事前认可，且独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见。
4、本次关联交易无须提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、财务资助对象基本情况介绍
公司名称：新疆晨光番茄制品有限公司
统一社会信用代码：91652822MA78LDA35M
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：李熙华
注册资本：1,200万元
住所：新疆巴州轮台县青年东路
经营范围：食品添加剂制造、销售；花卉、蔬菜、水果、坚果、茶叶、香料作物种植、初加工、销售；批发兼零售：预包装食品；农产品初加工；罐头（果蔬罐头）生产、加工、销售；农业机械活动服务、土地整治服务、农林牧渔技术推广服务；有机肥料及微生物肥料、复合肥料制造、销售；农药销售；农业机械销售、租赁；农业专用设备维修，自营和代理各类商品和技术的进出口。
晨光番茄股权结构如下所示：
单位：万元
| 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 巴州合域贸易有限公司 | 720.00 | 60.00% |
| 晨光生物科技集团股份有限公司 | 480.00 | 40.00% |
| 合计: | 1,200.00 | 100.00% |
晨光番茄最近一年一期财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年7月31日或 2020年1-7月 | 2019年12月31日或 2019年度 |
| 资产总额 | 1,215.75 | -- |
| 负债总额 | 219.75 | -- |
| 净资产 | 996.00 | -- |
| 营业收入 | - | -- |
| 利润总额 | -84.00 | -- |
| 净利润 | -84.00 | -- |
巴州合域贸易有限公司持有晨光番茄60%股权，系该公司控股股东。
三、借款协议主要内容
1、巴州合域贸易有限公司（甲方）及公司（乙方）按所持股比例向晨光番茄（丙方）提供借款；
2、借款总金额不超过2,800万元；
3、借款利率执行年利率8.05%，具体资金使用费金额按实际拆借资金天数计算；
4、协议生效后，丙方根据自身流动资金需求向甲方、乙方申请上述拆借资金。2021年8月25日前，丙方分期归还向甲方、乙方拆借的资金及资金使用费；
5、丙方以其名下各项资产（包括固定资产、存货等）为向甲方、乙方拆借的资金提供担保（按拆借资金的比例提供担保）；
6、协议自各方签章后生效。
四、本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响
晨光番茄系公司参股公司，在其发展初期，与其他股东同比例向其提供资金，助力该公司突破困难，有利于该公司的业务开展。
公司副总经理李凤飞在晨光番茄担任董事，公司向其委派有财务人员，且其定期向公司报送经营报表；本次向股东同比例拆借资金，晨光番茄以自有资产提供担保；公司本次向晨光番茄提供的资金合计金额占公司最近一年经审计的净资产的比例低于1%。公司本次与其他股东同比例向晨光番茄提供资金风险可控，不影响公司的整体经营。
五、公司累计对外提供财务资助的金额
截止公告披露日，除本次提供财务资助事项外，公司未对外提供财务资助。
六、相关审核与批准程序
（一）董事会审议情况
公司参股公司——新疆晨光番茄制品有限公司目前处于业务发展初期，为支持参股公司发展，经与参股公司其他股东充分沟通，在不影响各自正常经营的前
提下，拟按在参股公司的持股比例同比例向参股公司提供资金（即拆借资金）。
晨光番茄各股东按持股比例向其提供资金不超过2,800万元，其中：公司以自有资金向晨光番茄提供资金不超过1,120万元，其他股东向晨光番茄提供资金不超过1,680万元；使用期限不超过12个月；资金使用费率8.05%；到期前分期归还本息；晨光番茄以其名下资产为股东向其提供的资金提供担保（按各股东提供资金的比例提供担保）。
公司持有晨光番茄40%股权，公司副总经理李凤飞目前担任该公司董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》公司与该公司构成关联方，向其提供资金事项构成关联交易。
因此，董事会同意公司为参股公司财务资助。
（二）监事会意见
晨光番茄是公司的参股公司，公司副总经理李凤飞在晨光番茄担任董事，公司与晨光番茄属于关联方，本次公司使用自有资金向其提供资金事项属于关联交易。在晨光番茄发展初期，与晨光番茄的其他股东同比例向其提供资金，助力晨光番茄突破困难，有利于晨光番茄的业务开展；公司副总经理李凤飞在晨光番茄担任董事，公司提供的资金合计金额占公司最近一年经审计的净资产的比例低于1%，不会对公司的财务状况产生重大影响，按持股比例向晨光番茄提供资金风险可控，同意公司向晨光番茄提供资金。因此，监事会同意公司为参股公司财务资助。
（三）独立董事事前认可和独立意见
事前认可意见：本次使用自有资金，按持股比例向晨光番茄提供资金事项属于关联交易。在晨光番茄发展初期，与晨光番茄的其他股东同比例向其提供资金，助力晨光番茄突破困难，有利于晨光番茄的业务开展；公司副总经理李凤飞在晨光番茄担任董事，公司提供的资金合计金额占公司最近一年经审计的净资产的比例低于1%，不会对公司的财务状况产生重大影响，且资金使用费率遵循了市场化原则，同意将上述关联交易事项提交至公司董事会审议。
独立意见：经审查，我们认为，公司和晨光番茄其他股东按出资比例共同为
其提供资金事项属于关联交易（其中：公司向晨光番茄提供资金不超过1,120万元），本次关联交易事项的审议、表决程序符合相关法律法规要求。公司本次向晨光番茄提供的资金合计金额占公司最近一年经审计的净资产的比例低于1%，资金使用费率的确定，在平等自愿的基础上遵循了市场化原则，晨光番茄以自有资产向公司提供担保，风险可控，不影响公司经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司使用自有资金向晨光番茄提供资金。
七、其他事项
2020年初至本公告披露日，晨光番茄与公司未发生关联交易。
八、保荐机构核查意见
经核查：
1、公司向参股子公司提供财务资助的事项已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见。上述事项履行了相应的决策程序，符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、公司向新疆晨光番茄制品有限公司提供财务资助，是为满足其经营发展的实际需要。本次财务资助总体风险可控，借款条件不损害公司的利益，符合公司及公司全体股东的利益。
综上所述，本保荐机构同意晨光生物为参股子公司提供财务资助事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于晨光生物科技集团股份有限公司向参股子公司提供财务资助暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
钟坚刚 封江涛
中原证券股份有限公司
2020年08月23日