中原证券股份有限公司关于晨光生物科技集团股份有限公司
调整关联交易额度的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“晨光生物”、“公司”）公开发行可转债的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对晨光生物调整关联交易额度的情况进行了审慎核查。核查情况及核查意见如下：
一、调整关联交易额度概述
1、2020年4月19日，经公司第四届董事会第十七次会议决议，公司及子/孙公司拟在第四届第十七次董事会决议之日起至审议2020年度报告的董事会会议召开日，与关联方——新疆晨光番茄制品有限公司（以下简称“新疆番茄公司”）开展日常关联交易不超过3,000万元，与关联方——河北晨华农业科技有限公司（以下简称“河北晨华公司”）开展日常关联交易不超过300万元（相关决议及公告文件已于2020年4月21日披露于巨潮资讯网）。
2020年8月，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整关联交易额度的议案》，经与新疆番茄公司、河北晨华公司其他股东沟通，对该两公司业务进行了再梳理，在满足该两公司经营需求，控制公司整体关联交易额度的前提下，拟将公司及子/孙公司与新疆番茄公司的日常关联交易额度调整为不超过1,400万元，将公司及子/孙公司与河北晨华公司的日常关联交易额度调整为不超过1,000万元。
即：在第四届第十七次董事会决议之日起至审议2020年度报告的董事会会议召开日，与新疆番茄公司开展日常关联交易不超过1,400万元，与河北晨华公司开展日常关联交易不超过1,000万元；交易标的为：公司及子/孙公司、新疆番茄公司、河北晨华公司经营的产品、原材料、劳务提供或接受、设备交易等。
2、独立董事对本次关联交易额度调整事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
3、本次关联交易额度调整无须提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）新疆晨光番茄制品有限公司
统一社会信用代码：91652822MA78LDA35M
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：李熙华
注册资本：1,200万元
成立日期：2020年3月26日
住所：新疆巴州轮台县青年东路
经营范围：食品添加剂制造、销售；花卉、蔬菜、水果、坚果、茶叶、香料作物种植、初加工、销售；批发兼零售：预包装食品；农产品初加工；罐头（果蔬罐头）生产、加工、销售；农业机械活动服务、土地整治服务、农林牧渔技术推广服务；有机肥料及微生物肥料、复合肥料制造、销售；农药销售；农业机械销售、租赁；农业专用设备维修，自营和代理各类商品和技术的进出口。
新疆番茄公司股权结构如下所示：
单位：万元
| 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 巴州合域贸易有限公司 | 720.00 | 60.00% |
| 晨光生物科技集团股份有限公司 | 480.00 | 40.00% |
| 合计: | 1,200.00 | 100.00% |
新疆番茄公司最近一年一期财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年7月31日或 2020年1-7月 | 2019年12月31日或 2019年度 |
| 资产总额 | 1,215.75 | -- |
| 负债总额 | 219.75 | -- |
| 净资产 | 996.00 | -- |
| 营业收入 | - | -- |
| 利润总额 | -84.00 | -- |
| 净利润 | -84.00 | -- |
巴州合域贸易有限公司持有晨光番茄60%股权，系该公司控股股东。
（二）河北晨华农业科技有限公司
统一社会信用代码：91130435MA0ECP6YX7企业类型：其他有限责任公司法定代表人：李凤飞注册资本：1,000万元成立日期：2019年11月29日住所：河北省邯郸市曲周县经济开发区中区现代大道北段路西经营范围：农业技术研发；蔬菜制品、食用农产品仓储、销售；农副食品加工、销售；植物提取物产品研发、生产、销售。河北晨华公司股权结构如下：
单位：万元
| 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 河北华裕永诚食品有限公司 | 500.00 | 50.00% |
| 晨光生物科技集团股份有限公司 | 500.00 | 50.00% |
| 合计: | 1,000.00 | 100.00% |
河北晨华公司最近一年一期财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年7月31日或 2020年1-7月 | 2019年12月31日或 2019年度 |
| 资产总额 | 3,981.83 | -- |
| 负债总额 | 3,020.51 | -- |
| 净资产 | 961.33 | -- |
| 营业收入 | 88.92 | -- |
| 利润总额 | -38.67 | -- |
| 净利润 | -38.67 | -- |
三、本次关联交易额度调整情况
经公司第四届董事会第二十二次会议决议，公司将与新疆番茄公司及河北晨
华公司在第四届第十七次董事会决议之日起至审议2020年度报告的董事会会议召开日关联交易调整如下：
| 序号 | 关联方名称 | 日常关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 调整后的日常关联额度 （万元） | 交易协议 |
| 1 | 新疆番茄公司 | 公司及子/孙公司、新疆番茄公司、河北晨华公司经营的产品、原材料、劳务提供或接受、设备交易等 | 遵循等价有偿的原则，参考市场行情协商确定交易价格 | 不超过1400万元 | 使用公司制式购销、劳务接受或提供协议/合同，待发生交易时签署 |
| 2 | 河北晨华公司 | 不超过1000万元 |
四、调整关联交易额度的目的和对公司的影响
公司在新疆番茄公司、河北晨华的持股比例较大，且委派的人员被选为董事或董事长。新疆番茄公司主要经营的是番茄相关制品，是公司番茄红素、番茄籽油、番茄粕的原材料。河北晨华公司主要经营大蒜收购及提取，大蒜提取物是公司在植物提取领域发展的品种之一。经与新疆番茄公司、河北晨华公司其他股东沟通，对该两公司业务进行了再梳理，在满足该两公司经营需求，拟控制公司整体关联交易额度。调整关联交易额度后对公司无重大影响，亦不影响公司的独立性。
五、已发生的关联交易
年初至披露日，公司及子/孙公司与新疆番茄公司、河北晨华累计已发生的关联交易总金额分别为0万元、0.60万元（含税金额）。
六、相关审核与批准程序
（一）董事会审议情况
经与新疆番茄公司、河北晨华公司其他股东沟通，对该两公司业务进行了再梳理，在满足该两公司经营需求，控制公司整体关联交易额度的前提下，拟将公司及子/孙公司与新疆番茄公司的日常关联交易额度调整为不超过1,400万元，将公司及子/孙公司与河北晨华公司的日常关联交易额度调整为不超过1,000万元。即：在第四届第十七次董事会决议之日起至审议2020年度报告的董事会会议召开日，与新疆番茄公司开展日常关联交易不超过1,400万元，与河北晨华公司开
展日常关联交易不超过1,000万元；交易标的为：公司及子/孙公司、新疆番茄公司、河北晨华公司经营的产品、原材料、劳务提供或接受、设备交易等。因此，董事会同意公司调整关联交易额度。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：本次关联交易额度调整，对公司无重大影响，亦不影响公司独立性，不存在损害公司及股东尤其是损害中小股东利益的情形，同意上述关联交易额度的调整。
（三）独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
本次关联交易额度系整体调减，对公司无重大影响，亦不影响公司独立性，同意将上述关联额度调整事项提交公司董事会审议。
2、独立董事独立意见
经与新疆番茄公司、河北晨华公司其他股东沟通，在满足该两公司经营需求下，将与新疆番茄公司开展日常关联交易调整为不超过1,400万元，与河北晨华公司开展日常关联交易调整为不超过1,000万元。本次关联交易额度系整体调减，不影响公司独立性，不存在损害公司及股东尤其是损害中小股东利益的情形；审议、表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，同意上述关联交易额度的调整。
七、保荐机构核查意见
经核查：
1、公司调整关联交易额度的事项已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见。上述事项履行了相应的决策程序，符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、公司与新疆晨光番茄制品有限公司、河北晨华农业科技有限公司发生关
联交易，是基于公司正常开展业务实际需要，关联交易将按照公平、公允的原则，以市场价格为基础，预计不会损害公司及中小股东的利益。
综上所述，本保荐机构同意晨光生物调整关联交易额度事项。（以下无正文）
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于晨光生物科技集团股份有限公司调整关联交易额度的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
钟坚刚 封江涛
中原证券股份有限公司
2020年08月23日