晨光生物科技集团股份有限公司关于子公司吸收合并的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“晨光生物”）第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于子公司吸收合并的议案》，为梳理公司集团管理架构，提高集团管理运营效率，公司拟使全资子公司——晨光生物科技集团莎车有限公司（以下简称“莎车晨光”）吸收合并另一家全资子公司——晨光生物科技集团莎车植物蛋白有限公司（以下简称“莎车植物蛋白”）。吸收合并完成后，莎车晨光公司存续经营，莎车植物蛋白公司将被注销。本次全资子公司之间吸收合并事项不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，在公司董事会批准权限内，无须提交股东大会审议。
二、各方情况介绍
1、晨光生物科技集团莎车有限公司
统一社会信用代码：91653125589325456W
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：韩文杰
注册资本：5,000万元
成立日期：2012年02月16日
住所：新疆喀什地区莎车县火车西站工业园区(吾达力克乡)
经营范围：辣椒、辣椒颗粒、万寿菊、万寿菊颗粒、棉籽、棉油、棉短绒、棉壳、植物提取物加工、销售；农副产品收购、初加工与销售，农作物种植、种植技术咨询服务；农业林业植保服务；自营和代理各类商品和技术的进出口。
莎车晨光系公司全资子公司，其最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年7月31日或 2020年1-7月份 | 2019年12月31日或 2019年度 |
| 资产总额 | 41,135.72 | 28,375.57 |
| 负债总额 | 33,095.61 | 20,376.68 |
| 净资产 | 8,040.11 | 7,998.89 |
| 营业收入 | 3,670.85 | 18,155.47 |
| 利润总额 | 543.44 | 1,892.20 |
| 净利润 | 496.22 | 1,680.53 |
备注：2019年数据已经审计，2020年7月31日或1-7月份数据未经审计。
2、晨光生物科技集团莎车植物蛋白有限公司
统一社会信用代码：916531250760638686企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：韩文杰注册资本：1,000万元成立日期：2013年08月28日住所：新疆喀什地区莎车县火车西站工业园区经营范围：植物提取物、棉籽粕、棉短绒、棉壳加工与销售；农副产品收购（粮、棉花除外）、初加工、销售。销售：机械设备、钢材、五金交电、建材、办公材料。
莎车植物蛋白系公司全资子公司，其最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年7月31日或 2020年1-7月份 | 2019年12月31日或 2019年度 |
| 资产总额 | 903.10 | 902.58 |
| 负债总额 | 8.39 | 0.09 |
| 净资产 | 894.71 | 902.49 |
| 营业收入 | 38.35 | 0.00 |
| 利润总额 | -7.78 | -13.17 |
| 净利润 | -7.78 | -13.17 |
备注：2019年数据已经审计，2020年7月31日或1-7月份数据未经审计。
三、本次吸收合并的相关安排
1、莎车晨光公司将通过吸收合并方式合并莎车植物蛋白公司所有的资产、
负债、人员及业务等，吸收合并完成后，莎车晨光公司存续经营，莎车植物蛋白公司将被注销。
2、吸收合并完成后，莎车植物蛋白原有的债权、债务由莎车晨光公司承接。
3、在公司董事会审批通过后，合并双方将根据法律、法规等要求，逐步办理吸收合并相关手续。
四、本次子公司合并的目的及对公司的影响
为梳理公司集团管理架构，提高集团管理运营效率，公司决定使莎车晨光公司吸收合并另一家全资子公司莎车植物蛋白公司。
本次吸收合并系公司内部组织机构之间进行的组合，吸收合并前莎车晨光公司、莎车植物蛋白公司及合并后的莎车晨光公司仍是公司全资子公司，不会对公司的财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、备查文件
《晨光生物科技集团股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议》
特此公告
晨光生物科技集团股份有限公司
董事会
2020年8月25日