证券代码：300138 证券简称：晨光生物 公告编号：2020—111债券代码：123055 债券简称：晨光转债
晨光生物科技集团股份有限公司关于向参股公司提供资金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
1、晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“晨光生物”）第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向参股公司提供资金暨关联交易的议案》，公司参股公司——新疆晨光番茄制品有限公司（以下简称“新疆番茄公司”）目前处于业务发展初期，为支持其发展，经与新疆番茄公司其他股东充分沟通，在不影响各自正常经营的前提下，拟按在新疆番茄公司的持股比例同比例向其提供拆借资金。
其中：公司以自有资金向新疆番茄公司提供资金不超过1,120万元，其他股东向新疆番茄公司提供资金不超过1,680万元；使用期限不超过12个月；资金使用费率8.05%；到期前分期归还本息；新疆番茄公司以其名下资产为股东向其提供的资金提供担保（按各股东提供支持资金的比例提供担保）。
各方于2020年8月23日在曲周县签署了《资金拆借协议》。
2、公司使用自有资金向新疆番茄公司提供资金，属于对外提供财务资助。
公司持有新疆番茄公司40%股权，公司副总经理李凤飞目前担任该公司董事,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》公司与该公司构成关联方，向其提供资金事项构成关联交易，不涉及关联董事回避表决情形。
本事项已经独立董事事前认可，独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见。本次关联交易无须提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、参股公司基本情况
公司名称：新疆晨光番茄制品有限公司统一社会信用代码：91652822MA78LDA35M企业类型：其他有限责任公司住所：新疆巴州轮台县青年东路法定代表人：李熙华注册资本：1,200万元成立日期：2020年03月26日经营范围：食品添加剂制造、销售；花卉、蔬菜、水果、坚果、茶叶、香料作物种植、初加工、销售；批发兼零售：预包装食品；农产品初加工；罐头（果蔬罐头）生产、加工、销售；农业机械活动服务、土地整治服务、农林牧渔技术推广服务；有机肥料及微生物肥料、复合肥料制造、销售；农药销售；农业机械销售、租赁；农业专用设备维修，自营和代理各类商品和技术的进出口。股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额(万元) | 持股比例 |
| 1 | 巴州合域贸易有限公司 | 720.00 | 60.00% |
| 2 | 晨光生物科技集团股份有限公司 | 480.00 | 40.00% |
| 合计: | 1,200.00 | 100.00% | |
最近一年又一期主要财务数据：
| 项 目 | 2020年7月31日或2020年1-7月 | 2019年12月31日或2019年度 | 备注 |
| 资产总额（万元） | 1,215.75 | -- | |
| 负债总额（万元） | 219.75 | -- | |
| 净资产 （万元） | 996.00 | -- | |
| 营业收入（万元） | 0.00 | -- | |
| 利润总额（万元） | -84.00 | -- | |
| 净利润 （万元） | -84.00 | -- |
备注：以上数据为未经注册会计师审计的数据。巴州合域贸易有限公司持有新疆番茄公司60%股权，系该公司控股股东。公司副总经理李凤飞目前担任新疆番茄公司董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》公司与新疆番茄公司构成关联方。
三、本次关联交易基本情况
新疆番茄公司各股东按持股比例向其提供资金不超过2,800万元，其中：公司以自有资金向新疆番茄公司提供资金不超过1,120万元，其他股东向新疆番茄公司提供资金不超过1,680万元；使用期限不超过12个月；资金使用费率8.05%；到期前分期归还本息；新疆番茄公司以其名下资产为股东向其提供的资金提供担保（按各股东提供支持资金的比例提供担保）。在不低于1年期LPR利率的基础上，新疆番茄公司各股东经协商，确定向其提供资金的使用费率为8.05%。
四、协议的主要内容
甲方（巴州合域）、乙方（晨光生物）系丙方（新疆番茄公司）股东，其中甲方持有丙方股权60%，乙方持有丙方股权40%。丙方因流动资金暂时性不足，拟向甲方、乙方拆借资金，各方经友好协商，达成如下约定：
1、甲方、乙方按所持丙方股权比例向丙方拆借资金，拆借资金总金额不超过2,800万元。其中：甲方向丙方拆借资金的金额不超过1,680万元，乙方向丙方拆借资金的金额不超过1,120万元。
2、经各方协商，资金使用费率确定为：8.05%/年，具体资金使用费金额按丙方实际拆借资金天数计算。
3、协议生效后，丙方根据自身流动资金需求向甲方、乙方申请上述拆借资金。2021年8月25日前，丙方分期归还向甲方、乙方拆借的资金及资金使用费。丙方以其名下各项资产（包括房产、设备、土地、存货等）为向甲方、乙方拆借的资金提供担保（按拆借资金的比例提供担保）。
4、协议各方若因本协议的签署和履行而产生的全部税收和费用，除本协议及协议各方另有约定外，应按国家相关法律法规的规定各自承担。凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方可以向丙方所在地人民法院起诉。本协议一式三份，自三方签章后生效。
五、本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响
新疆番茄公司系公司参股公司，在其发展初期，各股东按持股比例向其提供
资金，助力该公司突破困难，有利于该公司的业务开展。
公司副总经理李凤飞在新疆番茄公司担任董事，公司向其委派有财务人员，且其定期向公司报送经营报表；本次拆借资金，新疆番茄公司以自有资产提供担保；公司本次向新疆番茄公司提供的资金低于公司最近一年经审计净资产比例的1%。公司本次与其他股东同比例向新疆番茄公司提供资金风险可控，不影响公司的整体经营。
六、截至公告披露日，公司向关联方提供财务资助的金额为0元。
2020年年初至公告披露日公司与新疆番茄公司的关联交易金额为0元。
2020年年初至公告披露日公司与其他关联方—河北晨华公司、河北晨光神农公司的关联交易金额（含税金额）分别为0.60万元、4.02万元。
七、相关审核和核准程序
（一）董事会审议情况
董事会审议通过了《关于向参股公司提供资金暨关联交易的议案》，具体情况请见本公告之“一、概述”。
（二）监事会意见
新疆番茄公司是公司的参股公司，公司副总经理李凤飞在该公司担任董事，公司与该公司属于关联方，本次公司使用自有资金向其提供资金事项属于关联交易。在新疆番茄公司发展初期，各股东按持股比例向其提供资金，助力该公司突破困难，有利于该公司的业务开展；公司副总经理李凤飞在新疆番茄公司担任董事，公司提供的资金低于公司最近一年经审计净资产比例的1%，不会对公司的财务状况产生重大影响，按持股比例向其提供资金风险可控，同意公司向新疆番茄公司提供资金。
（三）独立董事事前认可和独立意见
事前认可意见：本次使用自有资金，按持股比例向新疆番茄公司提供资金事项属于关联交易。在该公司的发展初期，各股东按持股比例向其提供资金，助力突破困难，为其发展提供了保障；公司本次向该公司提供的资金低于公司最近一年经审计净资产比例的1%，不会对公司的财务状况产生重大影响，且资金使用
费率遵循了市场化原则，同意将上述关联交易事项提交至公司董事会审议。独立意见：公司和新疆番茄公司其他股东按出资比例向其提供资金事项属于关联交易，本次关联交易事项的审议、表决程序符合相关法律法规要求。公司本次向该公司提供的资金低于公司最近一年经审计净资产比例的1%，资金使用费率的确定，在平等自愿的基础上遵循了市场化原则，该公司以自有资产向公司提供担保，风险可控，不影响公司经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司使用自有资金向该公司提供资金。
（四）保荐机构意见
经核查：
1、公司向参股子公司提供财务资助的事项已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见。上述事项履行了相应的决策程序，符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、公司向新疆晨光番茄制品有限公司提供财务资助，是为满足其经营发展的实际需要。本次财务资助总体风险可控，借款条件不损害公司的利益，符合公司及公司全体股东的利益。
综上所述，本保荐机构同意晨光生物为参股子公司提供财务资助事项。
八、备查文件
《晨光生物科技集团股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议》
《晨光生物科技集团股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议》
《独立董事关于公司2020年半年度相关事项的事前认可意见》
《独立董事关于公司2020年半年度相关事项的独立意见》
《中原证券股份有限公司关于公司向参股子公司提供财务资助暨关联交易的核查意见》
特此公告
晨光生物科技集团股份有限公司
董事会2020年8月25日