证券代码：300138 证券简称：晨光生物 公告编号：2020—113债券代码：123055 债券简称：晨光转债
晨光生物科技集团股份有限公司
关于调整关联交易额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
1、2020年4月19日，经公司第四届董事会第十七次会议决议，公司及子/孙公司拟在第四届第十七次董事会决议之日起至审议2020年度报告的董事会会议召开日，与关联方——新疆晨光番茄制品有限公司（以下简称“新疆番茄公司”）开展日常关联交易不超过3,000万元，与关联方——河北晨华农业科技有限公司（以下简称“河北晨华公司”）开展日常关联交易不超过300万元（相关决议及公告文件已于2020年4月21日披露于巨潮资讯网）。2020年8月23日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整关联交易额度的议案》，经与新疆番茄公司、河北晨华公司其他股东沟通，对该两公司业务进行了梳理，基于正常业务开展，控制公司整体关联交易额度，拟将公司及子/孙公司与新疆番茄公司的日常关联交易额度调整为不超过1,400万元，将公司及子/孙公司与河北晨华公司的日常关联交易额度调整为不超过1,000万元。
即：在第四届第十七次董事会决议之日起至审议2020年度报告的董事会会议召开日，与新疆番茄公司开展日常关联交易不超过1,400万元，与河北晨华公司开展日常关联交易不超过1,000万元；交易标的为：公司及子/孙公司、新疆番茄公司、河北晨华公司经营的产品、原材料、劳务提供或接受、设备等。
2、独立董事对本次关联交易额度调整事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
本次关联交易额度调整无须提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、新疆晨光番茄制品有限公司
统一社会信用代码：91652822MA78LDA35M类 型：其他有限责任公司住 所：新疆巴州轮台县青年东路法人代表：李熙华注册资本：1,200万元成立日期：2020年03月26日经营范围：食品添加剂制造、销售；花卉、蔬菜、水果、坚果、茶叶、香料作物种植、初加工、销售；批发兼零售：预包装食品；农产品初加工；罐头（果蔬罐头）生产、加工、销售；农业机械活动服务、土地整治服务、农林牧渔技术推广服务；有机肥料及微生物肥料、复合肥料制造、销售；农药销售；农业机械销售、租赁；农业专用设备维修，自营和代理各类商品和技术的进出口。
股东结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额(万元) | 持股比例 |
| 1 | 巴州合域贸易有限公司 | 720.00 | 60.00% |
| 2 | 晨光生物科技集团股份有限公司 | 480.00 | 40.00% |
| 合计: | 1,200.00 | 100.00% | |
最近一年又一期主要财务数据：
| 项 目 | 2020年7月31日或2020年1-7月 | 2019年12月31日或2019年度 | 备注 |
| 资产总额（万元） | 1,215.75 | -- | |
| 负债总额（万元） | 219.75 | -- | |
| 净资产 （万元） | 996.00 | -- | |
| 营业收入（万元） | 0.00 | -- | |
| 利润总额（万元） | -84.00 | -- | |
| 净利润 （万元） | -84.00 | -- |
备注：以上数据未经注册会计师审计。
巴州合域贸易有限公司持有新疆番茄公司60%股权，系该公司控股股东。公司副总经理李凤飞目前担任新疆番茄公司董事，根据深交所《创业板股票上市规则》规定公司与新疆番茄公司构成关联方。
2、河北晨华农业科技有限公司
统一社会信用代码：91130435MA0ECP6YX7类 型：其他有限责任公司住 所：河北省邯郸市曲周县经济开发区中区现代大道北段路西法定代表人：李凤飞注册资本：1,000万元成立日期：2019年11月29日经营范围：农业技术研发；蔬菜制品、食用农产品仓储、销售；农副食品加工、销售；植物提取物产品研发、生产、销售。股东结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额(万元) | 持股比例 |
| 1 | 河北华裕永诚食品有限公司 | 500.00 | 50.00% |
| 2 | 晨光生物科技集团股份有限公司 | 500.00 | 50.00% |
| 合计: | 1,000.00 | 100.00% | |
最近一年又一期主要财务数据：
| 项 目 | 2020年7月31日或2020年1-7月 | 2019年12月31日或2019年度 | 备注 |
| 资产总额（万元） | 3,981.83 | -- | |
| 负债总额（万元） | 3,020.50 | -- | |
| 净资产 （万元） | 961.33 | -- | |
| 营业收入（万元） | 88.92 | -- | |
| 利润总额（万元） | -38.67 | -- | |
| 净利润 （万元） | -38.67 | -- |
备注：河北晨华公司的负债主要是政府支持资金，以上数据未经注册会计师审计。
公司持有河北晨华公司50%股权，拥有董事会席位2位（共5位，河北华裕永诚拥有3位席位），河北晨华公司系公司联营企业，公司副总经理李凤飞目前担任该公司董事长兼法定代表人，根据深交所《创业板股票上市规则》规定公司与河北晨华公司构成关联方。
三、本次关联交易额度调整情况
经公司第四届董事会第二十二次会议决议，公司将与新疆番茄公司及河北晨华公司在第四届第十七次董事会决议之日起至审议2020年度报告的董事会会议
召开日关联交易调整如下：
| 序号 | 关联方名称 | 日常关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 调整后的日常关联额度 | 交易协议 |
| 1 | 新疆番茄公司 | 公司及子/孙公司、新疆番茄公司、河北晨华公司经营的产品、原材料、劳务提供或接受、设备等 | 遵循等价有偿的原则，参考市场行情协商确定交易价格 | 不超过1400万元 | 使用公司制式购销、劳务接受或提供协议/合同，待发生交易时签署 |
| 2 | 河北晨华公司 | 不超过1000万元 |
四、调整关联交易额度的目的和对公司的影响
公司在新疆番茄公司、河北晨华的持股比例较大，且委派的人员被选为董事或董事长。新疆番茄公司主要经营的是番茄相关制品，是公司番茄红素、番茄籽油、番茄粕的原材料。河北晨华公司主要经营大蒜收购及提取，大蒜提取物是公司在植物提取领域发展的品种之一。经与新疆番茄公司、河北晨华公司其他股东沟通，对该两公司业务进行了梳理，基于正常业务开展，拟控制公司整体关联交易额度。调整关联交易额度后对公司无重大影响，亦不影响公司的独立性。
五、年初至披露日，公司及子/孙公司与新疆番茄公司、河北晨华累计已发生的关联交易金额分别为0万元、0.60万元（含税金额）。
六、独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事事前认可意见
本次关联交易额度调整系整体调减，对公司无重大影响，亦不影响公司独立性，同意将关联额度调整事项提交公司董事会审议。
2、独立董事独立意见
经与新疆番茄公司、河北晨华公司其他股东沟通，基于正常业务开展，将与新疆番茄公司日常关联交易额度调整为不超过1,400万元，与河北晨华公司日常关联交易额度调整为不超过1,000万，不影响公司独立性，不存在损害公司及股东尤其是损害中小股东利益的情形；审议、表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，同意关联交易额度的调整。
七、保荐机构意见
经核查：
1、公司调整关联交易额度的事项已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见。上述事项履行了相应的决策程序，符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、公司与新疆晨光番茄制品有限公司、河北晨华农业科技有限公司发生关联交易，是基于公司正常开展业务实际需要，关联交易将按照公平、公允的原则，以市场价格为基础，预计不会损害公司及中小股东的利益。
综上所述，本保荐机构同意晨光生物调整关联交易额度事项。
八、备查文件
《晨光生物科技集团股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议》
《晨光生物科技集团股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议》
《独立董事关于公司2020年半年度相关事项的事前认可意见》
《独立董事关于公司2020年半年度相关事项的独立意见》
《中原证券股份有限公司关于公司调整关联交易额度的核查意见》
特此公告
晨光生物科技集团股份有限公司
董事会
2020年8月25日