证券代码：002532 证券简称：新界泵业 公告编号：2020-072
天山铝业集团股份有限公司2020年第三次临时股东大会决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1.本次股东大会未出现否决议案的情形；
2.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开和出席情况
1、会议召开情况
1）会议召开时间：2020年8月24日14:30。2）会议召开地点：上海市浦东南路360号新上海国际大厦27楼公司会议室。
3）会议召开方式：采取现场表决、网络投票相结合的方式。网络投票时间为：2020年8月24日其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年8月24日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年8月24日9:15—15:00期间的任意时间。
4）股权登记日：2020年8月18日5）会议召集人：公司董事会。6）会议主持人：公司董事长曾超林先生。7）本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、会议出席情况
1）参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共43人，
代表的股份数共计2,876,030,774股，占公司股份总数的73.9620％，其中，参加现场会议的股东及股东代理人共7人，代表股份数2,439,162,000股，占公司股份总数的62.7272％；参加网络投票的股东36名，代表股份数436,868,774股，占公司股份总数的11.2348％。参加本次股东大会投票的中小股东（中小股东指除公司董事、监事、高管、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，以下同）共36人，代表股份数436,868,774股，占公司股份总数的
11.2348％。
2）公司董事、监事和董事会秘书出席了会议，部分高级管理人员和见证律师列席了会议。
二、议案审议和表决情况
本次股东大会采用现场表决、网络投票相结合的方式，审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司类型变更的议案》
总表决情况：
同意2,875,241,074股，占出席会议所有股东所持股份的99.9725％；反对789,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0275％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
2、审议通过了《关于注销分公司的议案》
总表决情况：
同意2,875,188,194股，占出席会议所有股东所持股份的99.9707％；反对842,580股，占出席会议所有股东所持股份的0.0293％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
3、审议通过了《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
总表决情况：
同意2,875,211,494股，占出席会议所有股东所持股份的99.9715％；反对819,280股，占出席会议所有股东所持股份的0.0285％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
4、审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
总表决情况：
同意2,875,188,194股，占出席会议所有股东所持股份的99.9707％；反对
842,580股，占出席会议所有股东所持股份的0.0293％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
5、审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
总表决情况：
同意2,875,211,494股，占出席会议所有股东所持股份的99.9715％；反对819,280股，占出席会议所有股东所持股份的0.0285％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
6、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
总表决情况：
同意2,875,210,794股，占出席会议所有股东所持股份的99.9715％；反对819,980股，占出席会议所有股东所持股份的0.0285％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
7、审议通过了《关于修订<重大经营与投资决策管理制度>的议案》总表决情况：
同意2,744,492,541股，占出席会议所有股东所持股份的95.4264％；反对131,538,233股，占出席会议所有股东所持股份的4.5736％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
8、审议通过了《关于公司董事薪酬及津贴方案的议案》
总表决情况：
同意2,875,188,194股，占出席会议所有股东所持股份的99.9707％；反对842,580股，占出席会议所有股东所持股份的0.0293％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：
同意436,026,194股，占出席会议中小股东所持股份的99.8071％；反对842,580股，占出席会议中小股东所持股份的0.1929％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
9、审议通过了《关于公司监事薪酬方案的议案》
总表决情况：
同意2,875,188,194股，占出席会议所有股东所持股份的99.9707％；反对
842,580股，占出席会议所有股东所持股份的0.0293％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
10、审议通过了《关于公司2020年度向金融机构申请融资额度的议案》总表决情况：
同意2,875,048,594股，占出席会议所有股东所持股份的99.9658％；反对982,180股，占出席会议所有股东所持股份的0.0342％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
11、以特别决议方式审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
总表决情况：
同意2,874,979,044股，占出席会议所有股东所持股份的99.9634％；反对1,051,730股，占出席会议所有股东所持股份的0.0366％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：
同意435,817,044股，占出席会议中小股东所持股份的99.7593％；反对1,051,730股，占出席会议中小股东所持股份的0.2407％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为股东大会特别决议事项，鉴于同意的股份数占出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上，故本议案获得通过。
12、以特别决议方式逐项审议通过了《关于公司2020 年度非公开发行A股股票方案的议案》
12.01发行股票种类和面值
总表决情况：
同意2,875,002,344股，占出席会议所有股东所持股份的99.9642％；反对1,028,430股，占出席会议所有股东所持股份的0.0358％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：
同意435,840,344股，占出席会议中小股东所持股份的99.7646％；反对1,028,430股，占出席会议中小股东所持股份的0.2354％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
12.02发行方式和发行时间
总表决情况：
同意2,874,979,744股，占出席会议所有股东所持股份的99.9635％；反对1,051,030股，占出席会议所有股东所持股份的0.0365％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。其中，中小股东表决情况：
同意435,817,744股，占出席会议中小股东所持股份的99.7594％；反对1,051,030股，占出席会议中小股东所持股份的0.2406％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
12.03发行对象和认购方式
总表决情况：
同意2,874,979,744股，占出席会议所有股东所持股份的99.9635％；反对1,051,030股，占出席会议所有股东所持股份的0.0365％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：
同意435,817,744股，占出席会议中小股东所持股份的99.7594％；反对1,051,030股，占出席会议中小股东所持股份的0.2406％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
12.04定价基准日、发行价格及定价原则
总表决情况：
同意2,874,979,744股，占出席会议所有股东所持股份的99.9635％；反对1,051,030股，占出席会议所有股东所持股份的0.0365％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：
同意435,817,744股，占出席会议中小股东所持股份的99.7594％；反对1,051,030股，占出席会议中小股东所持股份的0.2406％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
12.05发行数量
总表决情况：
同意2,874,979,744股，占出席会议所有股东所持股份的99.9635％；反对1,051,030股，占出席会议所有股东所持股份的0.0365％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。其中，中小股东表决情况：
同意435,817,744股，占出席会议中小股东所持股份的99.7594％；反对1,051,030股，占出席会议中小股东所持股份的0.2406％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
12.06限售期
总表决情况：
同意2,874,979,744股，占出席会议所有股东所持股份的99.9635％；反对1,051,030股，占出席会议所有股东所持股份的0.0365％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：
同意435,817,744股，占出席会议中小股东所持股份的99.7594％；反对1,051,030股，占出席会议中小股东所持股份的0.2406％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
12.07上市地点
总表决情况：
同意2,875,043,244股，占出席会议所有股东所持股份的99.9657％；反对987,530股，占出席会议所有股东所持股份的0.0343％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：
同意435,881,244股，占出席会议中小股东所持股份的99.7740％；反对987,530股，占出席会议中小股东所持股份的0.2260％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
12.08本次非公开发行前的滚存利润安排
总表决情况：
同意2,875,016,444股，占出席会议所有股东所持股份的99.9647％；反对1,014,330股，占出席会议所有股东所持股份的0.0353％；弃权0股（其中，因
未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。其中，中小股东表决情况：
同意435,854,444股，占出席会议中小股东所持股份的99.7678％；反对1,014,330股，占出席会议中小股东所持股份的0.2322％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
12.09本次发行决议有效期限
总表决情况：
同意2,874,979,744股，占出席会议所有股东所持股份的99.9635％；反对1,051,030股，占出席会议所有股东所持股份的0.0365％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：
同意435,817,744股，占出席会议中小股东所持股份的99.7594％；反对1,051,030股，占出席会议中小股东所持股份的0.2406％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
12.10募集资金的数量及用途
总表决情况：
同意2,874,979,744股，占出席会议所有股东所持股份的99.9635％；反对1,051,030股，占出席会议所有股东所持股份的0.0365％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：
同意435,817,744股，占出席会议中小股东所持股份的99.7594％；反对1,051,030股，占出席会议中小股东所持股份的0.2406％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为股东大会特别决议事项，鉴于12.01-12.10各子议案同意的股份数均占出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上，故本议案获得通过。
13、以特别决议方式审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》
总表决情况：
同意2,874,979,744股，占出席会议所有股东所持股份的99.9635％；反对
1,051,030股，占出席会议所有股东所持股份的0.0365％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。其中，中小股东表决情况：
同意435,817,744股，占出席会议中小股东所持股份的99.7594％；反对1,051,030股，占出席会议中小股东所持股份的0.2406％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为股东大会特别决议事项，鉴于同意的股份数占出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上，故本议案获得通过。
14、以特别决议方式审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
总表决情况：
同意2,874,979,744股，占出席会议所有股东所持股份的99.9635％；反对1,051,030股，占出席会议所有股东所持股份的0.0365％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：
同意435,817,744股，占出席会议中小股东所持股份的99.7594％；反对1,051,030股，占出席会议中小股东所持股份的0.2406％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为股东大会特别决议事项，鉴于同意的股份数占出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上，故本议案获得通过。
15、以特别决议方式审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
总表决情况：
同意2,874,979,744股，占出席会议所有股东所持股份的99.9635％；反对1,051,030股，占出席会议所有股东所持股份的0.0365％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：
同意435,817,744股，占出席会议中小股东所持股份的99.7594％；反对1,051,030股，占出席会议中小股东所持股份的0.2406％；弃权0股（其中，因
未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为股东大会特别决议事项，鉴于同意的股份数占出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上，故本议案获得通过。
16、以特别决议方式审议通过了《关于相关主体作出非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
总表决情况：
同意2,875,004,544股，占出席会议所有股东所持股份的99.9643％；反对1,026,230股，占出席会议所有股东所持股份的0.0357％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：
同意435,842,544股，占出席会议中小股东所持股份的99.7651％；反对1,026,230股，占出席会议中小股东所持股份的0.2349％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为股东大会特别决议事项，鉴于同意的股份数占出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上，故本议案获得通过。
17、以特别决议方式审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
总表决情况：
同意2,875,071,894股，占出席会议所有股东所持股份的99.9667％；反对958,880股，占出席会议所有股东所持股份的0.0333％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：
同意435,909,894股，占出席会议中小股东所持股份的99.7805％；反对958,880股，占出席会议中小股东所持股份的0.2195％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为股东大会特别决议事项，鉴于同意的股份数占出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上，故本议案获得通过。
18、以特别决议方式审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
总表决情况：
同意2,875,048,594股，占出席会议所有股东所持股份的99.9658％；反对982,180股，占出席会议所有股东所持股份的0.0342％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：
同意435,886,594股，占出席会议中小股东所持股份的99.7752％；反对982,180股，占出席会议中小股东所持股份的0.2248％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为股东大会特别决议事项，鉴于同意的股份数占出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上，故本议案获得通过。
19、以特别决议方式审议通过了《关于<公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划>的议案》
总表决情况：
同意2,875,071,894股，占出席会议所有股东所持股份的99.9667％；反对958,880股，占出席会议所有股东所持股份的0.0333％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：
同意435,909,894股，占出席会议中小股东所持股份的99.7805％；反对958,880股，占出席会议中小股东所持股份的0.2195％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为股东大会特别决议事项，鉴于同意的股份数占出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上，故本议案获得通过。
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市中伦律师事务所；
2、律师姓名：沈旭、刘川鹏；
3、出具的法律意见：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议召集人资格、出席本次股东大会人员资格及会议表决程序和表决结果均合法、有效。
四、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的2020年第三次临时股东大会决议；
2、北京市中伦律师事务所出具的《关于天山铝业集团股份有限公司2020年第三次临时股东大会的法律意见书》。特此公告。
天山铝业集团股份有限公司董事会
二〇二〇年八月二十四日