证券代码：688199 证券简称：久日新材 公告编号：2020-030
天津久日新材料股份有限公司关于收购徐州大晶新材料科技集团有限公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 天津久日新材料股份有限公司（以下简称公司）根据战略规划和经营发展的需要，于2020年8月24日与徐州康曜企业管理有限公司（以下简称徐州康曜）、康文兵先生、徐州大晶新材料科技集团有限公司（以下简称大晶新材）和大晶信息化学品（徐州）有限公司（以下简称大晶信息）签署了《股权转让协议》，公司将以0.00元对价收购徐州康曜持有的大晶新材100.00%股权(包含大晶新材持有
100.00%股权的大晶信息)。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 本次交易未构成关联交易。
? 交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易实施无需履行其他的审批及其他相关程序。
? 相关风险提示：
1．本次交易为公司根据长期发展战略做出的决定，标的公司目前体量较小，尚处在建设期，对公司2020年经营业绩不会产生积极影响，预计对公司的短期业绩也不会产生明显的贡献。
2．本次交易完成后，将面临技术与人员、资产与业务的整合、投资失败等方面的风险。敬请投资者注意投资风险。
一、交易情况
（一）本次交易的基本情况
根据公司战略规划和经营发展的需要，公司于2020年8月24日与徐州康曜、
康文兵先生、大晶新材和大晶信息签署了《股权转让协议》，公司将以0.00元对价收购徐州康曜持有的大晶新材100.00%股权(包含大晶新材持有100.00%股权的大晶信息)。大晶新材正在投资建设千吨级光刻胶及配套试剂项目，大晶信息正在投资建设年产600吨微电子光刻胶专用光敏剂项目，本次转让完成后，大晶新材将成为公司全资子公司，大晶信息将成为公司全资孙公司，公司将通过股东借款或增资等方式为投资标的注入资金5,300.00万元，支持投资标的偿还债务。后期，公司再根据需要适时增加资金投入，支持投资标的快速发展。
（二）本次交易审议情况
2020年8月24日，公司第四届董事会第二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购徐州大晶新材料科技集团有限公司100%股权的议案》。
（三）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据公司章程及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，该事项在董事会审批权限内，本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方介绍
徐州康曜持有大晶新材100.00%的股权。
公司名称：徐州康曜企业管理有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：张耀辉
注册资本：2,000.000000万人民币
成立日期：2016年12月29日
公司住所：邳州市经济开发区沂蒙山路东侧
主要办公地点：邳州市经济开发区沂蒙山路东侧
主要股东：上海康曜投资管理有限公司持股100.00%
实际控制人：康文兵
经营范围：企业管理服务；树脂生产技术及化工产品技术领域内的技术研发、应用服务及技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
徐州康曜最近一个会计年度的主要财务数据：
| 2019年12月31日 | |
| 总资产（元） | 98.42 |
| 净资产（元） | -901.58 |
| 营业收入（元） | 0.00 |
| 净利润（元） | 0.00 |
（二）公司与交易对方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“购买或者出售资产”类型，交易标的为大晶新材100%的股权（包含大晶新材持有100.00%股权的大晶信息）。
（二）交易标的简介
1.基本信息
公司名称：徐州大晶新材料科技集团有限公司
主要股东及持股比例：徐州康曜企业管理有限公司，100.00%
注册资本：2,105.263200万人民币
成立时间：2014年11月26日
公司住所：邳州经济开发区沂蒙山路东侧
经营范围：信息化学品（光刻胶、试剂、原料）、涂料、化学生物医药技术研发、推广、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止出口的商品和技术除外）；房屋租赁服务；物业服务；化工设备购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司委托中联资产评估集团有限公司（以下简称中联评估）以2020年7月31日为评估基准日，对大晶新材进行了评估，出具了《天津久日新材料股份有限公司拟收购徐州大晶新材料科技集团有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第1771号）。本次中联评估采用资产基础法对徐州大晶新材料科技集团有限公司纳入评估范围的资产及负债进行了评估，经实施资产核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出大晶新材股东全部权益在评估基准日2020年7月31日的评估结论如下：大晶新材纳入评估范围的资产及负债在评估基准日2020年7月31日的账面值为294.59万元，评估值为30.00万元，减值264.59万
元，减值率89.82%。中联评估具有财政部和中国证监会联合颁发的证券业务评估资质。公司委托大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大华事务所）对大晶新材进行了审计，大华事务所具有证券、期货业务资格。根据大华事务所出具的《徐州大晶新材料科技集团有限公司审计报告》（大华审字[2020]0012445号），经审计的大晶新材最近一年又一期的主要财务数据如下：
| 2020年7月31日 | 2019年12月31日 | |
| 资产总额（元） | 42,374,272.42 | 42,774,990.56 |
| 负债总额（元） | 57,296,259.24 | 56,773,951.86 |
| 资产净额（元） | -14,921,986.82 | -13,998,961.30 |
| 2020年1-7月 | 2019年度 | |
| 营业收入（元） | 0.00 | 0.00 |
| 净利润（元） | 2,439,098.48 | -9,403,834.97 |
| 扣除非经常性损益后的净利润（元） | -3,374,509.10 | -9,818,409.71 |
注：截至2020年7月31日，大晶新材非经常性损益主要有计入当期损益的政府补助412,339.70元和债务重组损益5,389,616.44元。2．交易标的在建项目情况2016年7月13日，徐州市发展和改革委员会印发了《徐州大晶新材料科技集团有限公司千吨级光刻胶及配套试剂项目重新备案通知书》（徐发改备发[2016]52号）和《大晶信息化学品（徐州）有限公司年产600吨微电子光刻胶专用光敏剂项目重新备案通知书》（徐发改备发[2016]53号），对徐州大晶新材料科技集团有限公司千吨级光刻胶及配套试剂项目和大晶信息化学品（徐州）有限公司年产600吨微电子光刻胶专用光敏剂项目重新备案。前述项目均于2017年1月启动建设，后因资金问题，在建项目于2018年11月停工至今。公司接手后，将重新启动前述项目的建设，其中大晶信息化学品（徐州）有限公司年产600吨微电子光刻胶专用光敏剂项目预计于2021年5月底前完成设备安装，于2021年6月开始进行设备调试及启动试生产，于2021年底前达到设计产能的30%，于2022年底前实现满产；徐州大晶新材料科技集团有限公司千吨级光刻胶及配套试剂项目预计于2021年年底前完成设备安装，于2022年1月开始进行设备调试及启动试生产，于2022年底前达到设计产能的30%，于2023年底前实现满产。
（三）权属状况说明
截止本公告披露日，投资标的不存在担保或重大争议事项。本次交易标的的产
权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的定价情况
综合考虑投资标的的净资产、负债、发展潜力等客观情况，协议签署各方一致同意，徐州康曜将其持有的大晶新材100.00%的股权（对应出资额2105.2632万元）以0.00元的价格转让给公司。本次交易不存在向关联方利益输送的情况，没有损害公司和中小股东的合法权益。
五、交易合同或协议的主要内容
2020年8月24日，以下协议各方签署了《股权转让协议》，主要内容如下：
甲方：天津久日新材料股份有限公司（下称“甲方”或“久日新材”）
乙方：徐州康曜企业管理有限公司（下称“乙方”或“徐州康曜”）
丙方：康文兵（下称“丙方”或“康文兵”）
丁方：徐州大晶新材料科技集团有限公司（下称“丁方”或“大晶新材料”）
戊方：大晶信息化学品（徐州）有限公司（下称“戊方”或“大晶信息”）
（一）投资标的
1．截至本协议签署日，大晶新材料的现有股东及股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （单位：万元） | 出资比例 |
| 1 | 徐州康曜企业管理有限公司 | 2105.2632 | 100% |
| 合计 | 2105.2632 | 100% | |
截至本协议签署日，大晶新材料仅有子公司1家，即大晶信息，持股比例100%。
2．甲方拟投资购买大晶新材料和大晶信息，大晶新材料、大晶信息构成本次交易的“投资标的”。综合考虑投资标的的净资产、负债、发展潜力等客观情况，各方一致同意，乙方将其持有的大晶新材料100%的股权（对应出资额2105.2632万元）以0元的价格转让给甲方。
但是甲方应当按照本协议第五条规定为投资标的注入资金5300万元，帮助投资标的偿还债务。后期，甲方根据需要适时增加资金投入，支持投资标的快速发展。
3．通过上述股权转让，甲方直接持有大晶新材料100%股权，并通过大晶新材料间接持有大晶信息100%股权，即：大晶新材料的股东及股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （单位：万元） | 出资比例 |
| 1 | 天津久日新材料股份有限公司 | 2105.2632 | 100% |
| 合计 | 2105.2632 | 100% |
大晶信息的股东及股权结构不变，大晶信息仍为大晶新材料的全资子公司；大晶信息没有下设子公司。
（二）管理团队
丙方同意在投资标的担任董事长或执行董事（不设董事会时适用）职务，在甲方的协助下组建团队，全面主持投资标的的生产、经营、研发等工作。
对于前款规定，乙方同意给予积极支持，并在交易过程中协助办理可能涉及的工商变更。
（三）现有债务确认及承担
1．乙方承诺：截止本协议签署日，投资标的的全部债务及或有负债已在本协议附件一（即《投资标的债务清单》）中进行全面、完整、真实的披露，不存在未在本协议附件一中列示的其他债务及或有负债。
2．作为乙方的实际控制人，丙方承诺：积极采取措施，促使乙方履行上述承诺。
3．对于本协议附件一中的债务及或有负债，在此次股权转让完成工商变更登记后七个工作日内，甲方通过股东借款、增资等方式为投资标的注入资金5300万元，支持投资标的偿还债务；后期根据投资标的的经营需要，甲方适时增加资金投入，支持投资标的快速发展。
六、涉及收购资产的其他安排
本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易，亦不存在可能产生关联交易的情形；本次交易也不涉及债权债务关系变动及担保责任等情况。
七、收购资产对上市公司的影响
（一）本次交易的意图及合理性
2020年8月初，国务院印发了《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》。文件明确集成电路产业和软件产业是信息产业的核心，是引领新一轮科技革命和产业变革的关键力量。
在国家政策大力支持下，光刻胶和半导体产业迎来了新的历史发展机遇。近年来，公司在继续夯实光引发剂行业龙头地位的基础上，不断探索向电子化学品产业进军。光敏剂是生产显示面板类光刻胶和半导体g/i线光刻胶的核心原材料，成本
占比达60%左右。目前中国国内还没有微电子级光敏剂生产厂家，只能依赖从日韩等国家进口。此次收购的完成，标志着公司在光刻胶和半导体材料领域实施战略布局迈出了实质性的一大步，有利于公司将多年的研发成果转化为产品，快速实现光敏剂的产业化和规模化生产，公司也将充分发挥其化学化工优势，全面展开光刻胶及半导体产业所涉及的化工材料的研发与生产，为中国在相关领域的发展做出应有的贡献。
（二）收购后对上市公司财务状况和经营成果影响
收购完成后，大晶新材将成为公司全资子公司合并进公司财务报表，该公司不存在对外担保、委托理财等相关情况。由于大晶新材目前体量不大，在本次交易完成后，预计对公司的短期业绩不会产生明显的贡献，但长期来看将对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响。公司将全力推进“徐州大晶新材料科技集团有限公司千吨级光刻胶及配套试剂项目”和“大晶信息化学品（徐州）有限公司年产600吨微电子光刻胶专用光敏剂项目”的加速实施。
本次交易完成后，大晶新材原主要负责人及核心技术人员将继续服务于公司，致力于我国光刻胶和半导体产业发展。其中康文兵先生将担任大晶新材董事长或执行董事（不设董事会时适用）职务，全面主持大晶新材的生产、经营、研发等工作。同时，公司与尤家栋先生达成一致，聘请尤家栋先生担任公司顾问。
康文兵先生，山东大学“国家胶体材料工程技术研究中心”教授，博士生导师，毕业于日本名古屋工业大学，获物质工学博士学位。1990年4月-1992年3月，在川村理化学研究所任客座研究员，1992年4月-1993年3月，在日本Ciba-Geigy国际研究所任研究员。1993年4月-2013年9月，在日本安智电子材料(现为德国默克公司)先后任项目组长，研发部长，质保部长及产品总监。主要为电子材料基础及应用研究（OLED，半导体及显示器制造用光刻胶，周边材料，涂膜型绝缘材料，纳米级光刻胶表面处理材料），2013年底回国创业生产光刻胶关键材料，2018年9月加入山东大学进行光刻及涂膜型材料的机理研究及应用技术方面的研究。
尤家栋先生，国内资深的电子化学品专家、高级工程师。1976年-2015年5月，在苏州市电子材料厂有限公司历任厂长、总经理、董事长；1993年-2009年，在苏州瑞红电子化学品有限公司担任总经理、董事长；2005年8月-2016年6月，在苏州晶瑞化学股份有限公司任董事，期间2012年3月-2012年10月，担任苏州
晶瑞化学股份有限公司董事长。其参与了光刻胶重大科技攻关项目（包括863计划），领导和主持承担了国家02重大专项（i线，248光刻胶产业化），为国内资深光刻胶产业领军人物。康文兵先生和尤家栋先生拥有该领域先进的研发技术和丰富的生产经验，为公司未来发展提供核心技术支撑。
（三）风险提示
1．本次交易为公司根据长期发展战略做出的决定，标的公司目前体量较小，尚处在建设期，对公司2020年经营业绩不会产生积极影响，预计对公司的短期业绩也不会产生明显的贡献。
2．本次交易完成后，公司将进入电子化学品领域，公司在新领域对投资标的的经营管理过程中，可能会存在无法实现持续技术创新、核心技术人员不足等风险。
3．本次收购完成后，大晶新材将成为公司全资子公司，大晶信息将成为公司全资孙公司，相关资产和人员将纳入上市公司的经营管理体系，由于区域文化、企业文化、管理制度等方面存在一定的差异，不排除收购完成后在人事、制度和文化上难以实现高效的整合与协同发展，影响企业整体的运营和发展，公司存在对投资标的业务、人员、管理等方面的整合风险。
4．光敏剂、光刻胶等电子化学品属于高技术、高投入产业，需要有足够的资金来持续投入，未来可能受到宏观经济波动、行业监管政策、市场环境变化等不确定因素的影响，项目存在投资失败的风险。
敬请投资者注意投资风险。
八、上网公告附件
（一）大华事务所出具的《徐州大晶新材料科技集团有限公司审计报告》
（二）中联评估出具的《天津久日新材料股份有限公司拟收购徐州大晶新材料科技集团有限公司100%股权项目资产评估报告》
特此公告。
天津久日新材料股份有限公司董事会
2020年8月25日