证券代码：000665 证券简称：湖北广电 公告编号：2020-056转债代码：127007 转债简称：湖广转债
湖北省广播电视信息网络股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、近日公司收到湖北省国有文化资产监督管理与产业发展领导小组办公室关于对公司非公开发行股票方案的批复文件，批复明确本次非公开发行的定价原则。2020年度非公开发行股票相关调整事项已经2020年8月24日召开的第九届董事会第四十三次会议、第八届监事会第十七次会议审议通过。公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需股东大会的批准，关联股东将回避表决。
2、公司本次非公开发行股票的认购对象包括湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司（以下简称“楚天网络”）、湖北省楚天视讯网络有限公司（以下简称“楚天视讯”）及武汉广播电视台（以下简称“武汉市台”），上述认购对象认购公司本次非公开发行股票以及与公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》的行为构成关联交易。
3、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。本次非公开发行方案能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
1、湖北省广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“公司”或“湖北广电”）本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前总股本的30%，以2020年6月30日股本981,878,489计算即发行不超过294,563,546股（含本数）。本次发行的发行对象为包括楚天网络、楚天视讯及武汉市台在内的不超过三十五名特定对象。公司2020年度非公开发行股票相关事项已经2020年8月10日召开的第九届董事会第四十一次会议审议通过。公司独立董事就该关联交易进行了事前审查，并对第九届董事会第四十一次会议审议的相关事项发表了独立意见。同日，公司召开的第八届监事会第十五次会议审议通过上述事项。2020年8月10日，公司已经与楚天网络、楚天视讯及武汉市台签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
2、楚天网络、楚天视讯及武汉市台认购公司本次非公开发行股票以及与公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》构成关联交易。
公司2020年度非公开发行股票相关调整事项已经2020年8月24日召开的第九届董事会第四十三次会议审议通过。公司独立董事就该关联交易进行了事前审查，并对第九届董事会第四十三次会议审议的相关事项发表了独立意见。同日，公司召开的第八届监事会第十七次会议审议通过上述事项。2020年8月24日，公司已经与楚天网络、楚天视讯及武汉市台签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。
3、公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
4、本次交易尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）楚天网络的基本情况
1、基本情况
| 企业名称 | 湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司 |
| 注册资本（万元） | 95,743.31 |
| 住所 | 武汉市武昌区粮道街紫金村特1号 |
| 法定代表人 | 董虎成 |
| 统一社会信用代码 | 914200007417582733 |
| 成立时间 | 2002年08月23日 |
| 经营范围 | 广播电视信息网络的建设、经营；广播电视网络增值业务及与网络相关的技术、产品的开发；广播电视设备的销售；广播电视信息咨询（不含中介）；远程信息传递服务（以上经营范围中涉及法律法规规定需经审批或持证经营的，应先经审批或持证后方可经营）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务，互联网信息服务不含新闻、出版、教育、文化、广播电影电视节目、电子公告内容）；互联网医疗；基于有线电视网的互联网接入业务；互联网数据传送增值业务；国内IP电话业务；游戏开发应用；房屋租赁；互联网养老；烟、酒、副食、家用电器、日用百货、农资、农副产品（除粮、棉、油）、食品、办公设备、文化用品的销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
2、股权控制关系结构图
楚天网络股权控制关系结构图如下：
3、主营业务情况
楚天网络成立于2002年8月23日，主营业务为广播电视信息网
湖北广播电视台
湖北有线电视网络有限责任公司
湖北有线电视网络有限责任公司湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司
湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司
95.00%
95.00%
30.75%
30.75%
湖北长江广电传媒集团有限责任公司
湖北长江广电传媒集团有限责任公司
62.13%
62.13%
100.00%
络的建设、经营以及广播电视网络增值业务及与网络相关的技术、产品的开发。
4、最近一年简要财务数据
楚天网络最近一年简要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 资产总额 | 2,230,857.11 |
| 负债总额 | 1,522,418.51 |
| 所有者权益 | 708,438.61 |
| 营业收入 | 383,761.40 |
| 利润总额 | 7,788.11 |
| 净利润 | 6,928.39 |
注：以上财务数据未经审计
5、与公司关联关系说明
截至2020年6月30日，楚天网络通过楚天数字、楚天金纬、楚天视讯及楚天襄阳合计持有湖北广电31.01%股权，为公司关联方。
（二）楚天视讯的基本情况
1、基本情况
| 企业名称 | 湖北省楚天视讯网络有限公司 |
| 注册资本（万元） | 27,144.08 |
| 住所 | 武昌区水果湖中北路1号楚天都市花园B栋21、22层 |
| 法定代表人 | 董虎成 |
| 统一社会信用代码 | 91420000673692136T |
| 成立时间 | 2008年05月15日 |
| 经营范围 | 广播电视信息网络的建设、经营；公司所属分配网内的广播电视节目传输（限分支机构经营）、信息业务应用；广告经营（法律、法规、国务院决定禁止或需许可经营的除外）；广播电视网络增值业务及与网络相关的技术、产品的开发；广播电视设备的销售；广播电视信息咨询；远程信息传递服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务；基于有线电视网的互联网接入业务；互联网数据传送增值业务；国内IP电话业务；文化用品、电脑软硬件及办公设备销售，通讯、电子产品的销售；游戏开发应用；房屋租赁；房地产开发、汽车销售服务；酒，家用电器，日用百货，农资、农副产品（除粮、棉、油）、土特产品，食品销售；烟的零售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
2、股权控制关系结构图
楚天视讯股权控制关系结构图如下：
3、主营业务情况
楚天视讯成立于2008年5月15日，主营业务为广播电视信息网络的建设、经营以及广播电视网络增值业务及与网络相关的技术、产品的开发。
4、最近一年简要财务数据
楚天视讯最近一年简要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 资产总额 | 559,513.22 |
湖北广播电视台
湖北有线电视网络有限责任公司
湖北有线电视网络有限责任公司湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司
湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司
95.00%
95.00%
30.75%
30.75%
湖北省楚天视讯网络有限公司
湖北省楚天视讯网络有限公司
39.79%
39.79%
湖北长江广电传媒集团有限责任公司
湖北长江广电传媒集团有限责任公司
62.13%
62.13%
100.00%
| 负债总额 | 423,367.33 |
| 所有者权益 | 136,145.89 |
| 营业收入 | 94,296.71 |
| 利润总额 | 43.81 |
| 净利润 | 43.81 |
注：以上财务数据未经审计
5、与公司关联关系说明
截至2020年6月30日，楚天视讯持有湖北广电10.19%股权，楚天视讯与湖北广电受同一实际控制人控制，为公司关联方。
（三）武汉市台的基本情况
1、基本情况
| 企业名称 | 武汉广播电视台 |
| 开办资金（万元） | 67,871.30 |
| 住所 | 武汉市汉口建设大道677号 |
| 法定代表人 | 何伟 |
| 统一社会信用代码 | 1242010072827336X8 |
| 成立时间 | 2000年08月09日 |
| 经营范围 | 承担广播电视新闻宣传工作。编排和审核新闻宣传采编播节目内容，管理频道频率资源,管控播出前端。管理广播电视经营业务,管理台属国有资产和企业，管理武汉广播影视传媒集团有限公司等工作。 |
2、监管管理关系
武汉市台为武汉市委、市政府直属事业单位，受武汉市国有文化资产监督管理领导小组办公室监督管理。
3、主营业务情况
武汉市台成立于2000年8月9日，是市委、市政府直属事业单位，主营业务为承担广播电视新闻宣传工作。
4、最近一年简要财务数据
武汉市台最近一年简要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 资产总额 | 171,142.86 |
| 负债总额 | 65,707.47 |
| 所有者权益 | 105,435.39 |
| 营业收入 | 25,133.94 |
| 利润总额 | 185.82 |
| 净利润 | 138.11 |
注：以上财务数据未经审计
5、与公司关联关系说明
截至2020年6月30日，武汉市台直接持有湖北广电11.94%股权，通过全资子公司武汉有线间接持有湖北广电4.03%股权，合计持有15.97%股权，为公司关联方。
三、关联交易标的
本次关联交易的交易标的为楚天网络、楚天视讯及武汉市台拟认购的公司本次非公开发行股票。其中，楚天网络及楚天视讯认购金额均不低于人民币5,000.00万元（含本数）且均不超过人民币20,000.00万元（含本数），武汉市台认购金额不超过人民币10,000.00万元（含本数）。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）且不低于公司最近一期经审计的每股净资产。本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，本次非公开发行股票将按新的规定进行调整。
最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，
由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定，按上述原则确定本次发行价格。楚天网络、楚天视讯及武汉市台不参与本次发行的市场询价过程，但接受市场询价结果，与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。若本次发行出现无人报价情形或若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格的，则楚天网络、楚天视讯及武汉市台不参与本次认购。
五、关联交易协议的主要内容
（一）与楚天网络签订的股份认购协议补充协议摘要
1、协议主体、签订时间
甲方：湖北省广播电视信息网络股份有限公司乙方：湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司签订时间：2020年8月24日
2、主要内容
（1）现经双方协商一致，将《认购协议》中第一条第3款定价原则第一项由：
“本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，双方将按新的规定进行调整。”
变更为：
“本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交
易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）且不低于公司最近一期经审计的每股净资产，本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，双方将按新的规定进行调整。”
（2）本协议为《认购协议》不可分割的组成部分，与《认购协议》具有同等的法律效力。除本协议中明确所作修改的条款之外，《认购协议》的其余部分应完全继续有效。《认购协议》与本协议不一致之处，以本协议为准。
（二）与楚天视讯签订的股份认购协议补充协议摘要
1、协议主体、签订时间
甲方：湖北省广播电视信息网络股份有限公司
乙方：湖北省楚天视讯网络有限公司
签订时间：2020年8月24日
2、主要内容
（1）现经双方协商一致，将《认购协议》中第一条第3款定价原则第一项由：
“本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，双方将按新的规定进行调整。”
变更为：
“本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=
定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）且不低于公司最近一期经审计的每股净资产，本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，双方将按新的规定进行调整。”
（2）本协议为《认购协议》不可分割的组成部分，与《认购协议》具有同等的法律效力。除本协议中明确所作修改的条款之外，《认购协议》的其余部分应完全继续有效。《认购协议》与本协议不一致之处，以本协议为准。
（三）与武汉市台签订的股份认购协议补充协议摘要
1、协议主体、签订时间
甲方：湖北省广播电视信息网络股份有限公司
乙方：武汉广播电视台
签订时间：2020年8月24日
2、主要内容
（1）现经双方协商一致，将《认购协议》中第一条第3款定价原则第一项由：
“本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，双方将按新的规定进行调整。”
变更为：
“本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日
股票交易总量）且不低于公司最近一期经审计的每股净资产，本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，双方将按新的规定进行调整。”
（2）本协议为《认购协议》不可分割的组成部分，与《认购协议》具有同等的法律效力。除本协议中明确所作修改的条款之外，《认购协议》的其余部分应完全继续有效。《认购协议》与本协议不一致之处，以本协议为准。
六、关联交易目的及对公司影响
本次非公开发行股票募集资金将用于光谷IDC数据中心建设项目、5G+工业互联网基础能力建设项目、骨干网建设升级项目、宽带电视建设运营项目及补充流动资金，有助于进一步完善公司产业布局，明确战略规划，增强公司核心竞争力。本次关联交易有助于公司非公开发行股票方案的顺利实施，楚天网络、楚天视讯及武汉市台以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持。
本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司实际控制人未发生变化，高级管理人员结构也不会发生变化。本次非公开发行股票是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项。公司不存在资金、资产被交易对方及其关联人占用的情形，也不存在公司为交易对方及其关联人提供担保的情形。
七、过去12个月内交易对方和公司之间已发生的关联交易情况
本公告披露前12个月内，楚天网络、楚天视讯及武汉市台与本公司之间的关联交易主要包括日常性的关联采购、关联销售、关联房屋租赁等。该等交易定价公允，未影响公司业务和经营的独立性，按照关联交易的有关规定履行了必要的决策程序和披露义务。
上述关联交易详细情况请参阅有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
八、独立董事的事前认可和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
公司独立董事对于本次交易相关事项发表如下事前认可意见：
经审阅拟提请公司董事会审议的《关于与特定对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等议案以及相关文件、资料。本次非公开发行股票涉及关联交易的有关议案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不会形成同业竞争，关联交易价格确定标准合理、公正，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，公司全体独立董事一致同意公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案，并同意提交第九届董事会第四十三次会议审议。
（二）独立董事的独立意见
我们认为，楚天网络、楚天视讯及武汉市台认购公司本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述关联交易事项公平、公正、公开，交易定价合理、公允，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
九、备查文件
1、公司第九届董事会第四十三次会议决议；
2、公司第八届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于第九届董事会第四十三次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第九届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见；
5、附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（楚天网络、楚天视讯、武汉市台）。
特此公告。
湖北省广播电视信息网络股份有限公司董事会二〇二〇年八月二十五日