证券代码：603388 证券简称：元成股份 公告编号：2020-037
元成环境股份有限公司关于豁免控股股东、实际控制人及其一致行动人自愿性股份锁定承诺
的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次申请豁免的自愿性锁定承诺内容为：
公司控股股东祝昌人申请豁免首次公开发行时的所持股份锁定期限届满2年内不减持本人直接持有的公司股份的承诺，及其一致行动人杭州北嘉投资有限公司申请豁免股份锁定期限届满后2年内拟减持发行人股份，每年减持数量不超过其持有的发行人股份总数的25%的承诺。具体增减持股份时，将按照法律法规关于增减持的相关规定执行。
? 上述豁免申请尚需取得公司股东大会审议通过，股东大会是否审议通过存在不确定性。
元成环境股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司控股股东祝昌人及其一致行动人杭州北嘉投资有限公司（以下简称“杭州北嘉”）发来的《关于申请豁免自愿性股份锁定承诺相关事宜的函》，申请豁免祝昌人及杭州北嘉在公司首次公开发行股票时做出的部分自愿性承诺。
一、承诺事项的内容及履行情况
公司控股股东及实际控制人祝昌人及一致行动人杭州北嘉在公司首次公开发行股票期间作出的与股份锁定、减持相关的承诺及履行情况具体如下：
公司控股股东及实际控制人、担任公司董事和高级管理人员的股东祝昌人承诺：（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）若公司上市后6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；（3）在其任职期间内，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的 25%；离任后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份；（4）所持公司股份锁定期限届满后 2 年内，不减持本人直接持有的发行人股份。
杭州北嘉承诺：（1）自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本企业已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，本企业所持公司股票的锁定期限自动延长6 个月；（3）所持公司股份锁定期限届满后 2 年内拟减持发行人股份，每年减持数量不超过其持有的发行人股份总数的 25%，减持价格不低于发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。截至本公告日，公司控股股东、实际控制人祝昌人及其一致行动人杭州北嘉严格履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
二、本次申请豁免的自愿性承诺事项
（一）申请豁免的自愿性承诺内容
豁免祝昌人在首次公开发行股票时做出的以下自愿性承诺：所持公司股份锁定期届满后2年内，不减持本人直接持有的发行人股份。
豁免杭州北嘉在公司在首次公开发行股票时做出的以下自愿性承诺：所持公司股份锁定期届满后2年内拟减持发行人股份，每年减持数量不超过其持有公司股份总数的25%，减持价格不低于发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）；
除上述承诺内容变更外，祝昌人及杭州北嘉在公司首次公开发行股份时，作出的关于其他承诺内容不变。
（二）豁免自愿性承诺的原因以及依据
为缓解公司实际控制人祝昌人先生及其一致行动人杭州北嘉的流动性压力，有效降低其股票质押业务的风险，增加其现金流，同时也为公司长远发展考虑，上述承诺事项的豁免有助于公司对产业协同的有利发展、有助于引入公司转型发展的长期战略投资者。为此，祝昌人及杭州北嘉提请公司董事会、监事会、股东大会豁免上述自愿性承诺。
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，祝昌人及杭州北嘉本次申请豁免的承诺内容，系其在公司首次公开发行股份时作出的自愿性承诺，并非依据相关法律法规及规范性文件的强制性规定作出的法定承诺或现有规则下不可变更的承诺。
三、本次豁免对公司的影响
1、本次豁免祝昌人及杭州北嘉自愿性股份锁定承诺事项，有利于推动公司战略发展，有利于引入对公司发展有利的长期战略股东、引进优质资源，加快公司战略布局，促进公司整体发展，维护公司及全体股东利益；
2、有利于缓解祝昌人及杭州北嘉的股票质押风险和现金流压力，有利于公司经营管理的稳定，维护上市公司及全体股东权益；
3、本次承诺豁免事项不会对上市公司未来发展造成不利影响，不会损害全体股东的合法权益，符合公司长远发展战略。
四、审议程序
该承诺豁免事项经公司第四届董事会第十二次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，承诺相关方及关联方将在股东大会上回避表决。
五、独立董事意见
本次事项的豁免有利于公司的进一步发展，增强了公司的盈利能力与市场竞争力，公司控股股东祝昌人及其一致行动人杭州北嘉申请豁免自愿性股份锁定承诺基于客观因素且符合《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形，公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避表决。因此，同意公司本次豁免履行
承诺事项并提请股东大会审议。
六、监事会意见
公司监事会认为，本次豁免公司控股股东祝昌人及其一致行动人杭州北嘉履行其股份自愿性锁定承诺事宜的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定；不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意豁免公司控股股东、实际控制人、一致行动人等履行其股份自愿性锁定承诺事项，并同意将相关议案提交公司股东大会予以审议。
七、风险提示
1、本次申请豁免事项需经公司股东大会同意通过，尚存在不确定性，请投资者注意此风险。
2、本次控股股东祝昌人及其一致行动人申请豁免事项经同意可缓解其股票质押业务风险，但并不表示不存在该风险，请投资者注意此风险。
3、本次申请豁免事项同时也为公司长远发展考虑，上述承诺事项的豁免有助于公司对产业协同的有利发展、有助于引入公司转型发展的长期战略投资者，但并不表示公司正在筹划相关事项或存在有意向的相关战略投资者，请投资者注意此风险。
4、本次申请豁免事项经同意后相关当事人的增减持仍需按照法律法规关于增减持的相关规定执行，请投资者注意此风险。
特此公告。
元成环境股份有限公司2020年8月24日