招商证券股份有限公司关于海洋王照明科技股份有限公司
使用募集资金向子公司提供委托贷款的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）作为海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“海洋王”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定的要求等法规及公司制度的相关规定，对海洋王拟使用募集资金向子公司提供委托贷款的相关事项进行了核查，情况如下：
一、本次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]549号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商招商证券股份有限公司通过询价的方式，非公开发行人民币普通股（A股）2,303.23万股，发行价格为每股人民币5.89元，共计募集资金为人民币13,566.00万元。扣减承销费用人民币678.30万元、财务顾问费用
750.00万元，共计人民币1,428.30万元（含增值税金额）后的资金余额人民币12,137.70万元已汇入公司募集资金专用账户。公司上述发行募集的资金已全部到位，经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）以“中审亚太验字[2020]020599号”验资报告验证确认。
二、使用募集资金提供委托贷款情况
根据《海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，本次募集配套资金不超过 13,566.00万元，用于支付本次收购标的资产的现金对价 6,783.00 万元、支付中介机构费用，并用于标的公司补充流动资金不超过 5,600.00 万元。本次募集配套资金扣除中介机构费用后，优先支付本次交易的现金对价，剩余资金用于标的公司补充流动资金。公司本次拟使用募集资金4,999.24万元向控股子公司深圳市明之辉建设工程有限公司（以下简
称“明之辉”）提供委托贷款，具体金额以实际放款金额为准，用于补充明之辉流动资金。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《对外投资管理制度》的规定，本次提供委托贷款在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。经公司董事会审议通过后并授权管理层具体办理相关事宜。
三、本次委托贷款对象的基本情况
1、名称：深圳市明之辉建设工程有限公司
2、类型：有限责任公司
3、住所：广东省深圳市龙岗区龙城街道中心城龙岗天安数码创新园二号厂房B座1401号
4、法定代表人：朱恺
5、注册资本：5,118万元
6、成立日期：2003年3月28日
7、经营范围：一般经营项目：城市及道路照明工程专业承包一级，照明工程设计专项甲级；建筑装饰装修工程专业承包一级，建筑装饰工程设计专项甲级；电子与建筑智能化专业承包二级，电子与建筑智能化设计专项乙级；机电安装工程专业承包二级；洁净行业企业二级；钢结构工程专业承包三级；智慧城市系统及产品的开发及应用、城市视觉空间及景观规划设计、城市园林绿化工程；文化旅游景区、特色城市与特色小镇规划设计；合同能源管理（EMC），节能技术开发与应用推广；城市路灯、景观亮化与交通设施的管养；国内外贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。许可经营项目：灯光雕塑、标识标牌、LED显示屏、LED灯具、电子产品、电器产品的研发、设计与生产、制作；新能源产品的技术开发、生产、安装与维护。
8、股权结构：公司持有明之辉51%的股权。
9、主要财务数据：截至2019年12月31日，资产总额为458,320,162.85元，负债总额为217,023,144.71元，净资产为241,297,018.14元。
四、委托贷款的主要内容
1、委托贷款金额：公司委托银行将非公开发行股份募集资金向明之辉委托贷款，具体金额以实际贷款金额为准；
2、资金用途：作为补充流动资金，有效促进正常运营；
3、委托贷款期限：贷款具体期限以委托贷款合同为准。自委托贷款手续完成、委托贷款发放之日起计算；
4、委托贷款利率：按照银行同期贷款基准利率执行；
5、结息方式：具体以委托贷款合同为准。
五、委托贷款的目的、风险分析和对公司的影响
本次委托贷款的方式和用途符合本次募集资金投资目的，符合公司发展规划和法律法规的要求。明之辉是公司控股子公司，经营情况良好，公司提供委托贷款期间对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控，委托贷款形成坏账的可能性极小。公司董事会将要求公司管理层结合贷款对象的生产经营、现金回笼等情况，加强财务管控和内部审计工作，严格管控风险。本次委托贷款严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则，不存在损害股东特别是广大中小股东利益的情形。
六、提供委托贷款后募集资金的管理
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》中相关条款，公司及明之辉、招商证券股份有限公司已分别与募集资金专户的开户银行签订《募集资金三方监管协议》，协议对公司及明之辉、招商证券股份有限公司和开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。本次委托贷款款项将存放于募集资金专户中，公司及明之辉将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规
定和要求及时履行信息披露义务。
七、核查意见
招商证券对海洋王使用募集资金向子公司提供委托贷款的相关事项进行专项核查，发表意见如下：
1、上市公司使用募集资金向子公司提供委托贷款的事项符合相关规范性文件对募集资金使用的要求；
2、上市公司使用募集资金向子公司提供委托贷款的事项已经上市公司第五届董事会第二次会议审议通过，监事会、独立董事亦对该事项发表了同意意见，履行了必要的法律程序。
因此，招商证券对海洋王使用募集资金向子公司提供委托贷款事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于海洋王照明科技股份有限公司使用募集资金向子公司提供委托贷款的核查意见》之签章页）
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| 汤 玮 | 邓永辉 | ||
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