招商证券股份有限公司关于海洋王照明科技股份有限公司使用募集资金置换预先已投入自筹资金的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）作为海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“海洋王”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定的要求等法规及公司制度的相关规定，对海洋王拟使用募集资金向子公司提供委托贷款的相关事项进行了核查，情况如下：
一、本次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]549号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商招商证券股份有限公司通过询价的方式，非公开发行人民币普通股（A股）2,303.23万股，发行价格为每股人民币5.89元，共计募集资金为人民币13,566.00万元。扣减承销费用人民币678.30万元、财务顾问费用
750.00万元，共计人民币1,428.30万元（含增值税金额）后的资金余额人民币12,137.70万元已汇入公司募集资金专用账户。公司上述发行募集的资金已全部到位，经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）以“中审亚太验字[2020]020599号”验资报告验证确认。
二、本次募集资金用途情况
根据《海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，本次募集配套资金不超过13,566.00万元，用于支付本次收购标的资产的现金对价6,783.00万元、支付中介机构费用，并用于标的公司补充流动资金不超过5,600.00 万元。本次募集配套资金扣除中介机构费用后，优先支付本次交易的现金对价，剩余资金用于标的公司补充流动资金。
三、本次使用自筹资金预先支付发行费用情况
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙)出具的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（中审亚太审字[2020]020774号）验证，公司本次募集资金的承销费用和财务顾问费用为人民币14,282,999.98元（含增值税）。在本次募集资金到位之前，为不影响公司重组进度，公司已用自筹资金人民币2,764,564.92元预先支付了部分承销费用和财务顾问费用。其中，2020年6月10日前支付的费用中有2,706,797.47元（含增值税），2020年6月10日后支付的费用中有57,767.45元（含增值税）。现用募集资金一并置换，其明细分别如下：
截止2020年6月10日前用自筹资金预先支付金额：
单位：万元
| 单位 | 类别 | 自筹资金已预先投入金额 | 募集资金拟置换金额 |
| 华商律师事务所 | 律师费 | 35.00 | 35.00 |
| 国众联资产评估 | 评估费 | 52.00 | 52.00 |
| 招商证券 | 财务顾问 | 100.00 | 100.00 |
| 中审亚太会计师事务所 | 审计、审阅费 | 80.00 | 80.00 |
| 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 | 发行登记费 | 3.68 | 3.68 |
| 合计 | 270.68 | 270.68 | |
截止至2020年6月10日后用自筹资金预先支付金额：
单位：万元
| 单位 | 类别 | 自筹资金已预先投入金额 | 募集资金拟置换金额 |
| 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 | 发行登记费 | 2.30 | 2.30 |
| 印花税 | 印花税 | 3.47 | 3.47 |
| 合计 | 5.78 | 5.78 | |
根据《募集资金管理制度》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等制度相关规定，公司现拟使用募集资金置换前期预先投入的自筹资金人民币
276.46万元，有助于提高公司资金使用效率。本次置换与发行申请文件中的内容一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司本次拟置
换预先投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。
四、上市公司履行的内部决策程序情况
上市公司已召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》。上市公司全体独立董事对上述事项发表了同意意见。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金事项，已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意的意见，并由中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，履行了必要的审批程序；本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月；本次募集资金置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害上市公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定要求。
本独立财务顾问对上市公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项无异议。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于海洋王照明科技股份有限公司使用募集资金置换预先已投入自筹资金的核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | |||
| 汤 玮 | 邓永辉 | ||
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