中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)
China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
| 海洋王照明科技股份有限公司 |
| 以自筹资金预先投入募集资金 投资项目的鉴证报告 |
海洋王照明科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告
| 目 录 | 页 次 | ||
| 一、 | 以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告 | 1-2 | |
| 二、 | 以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明 | 3-4 | |
以自筹资金预先投入募集资金投资项目
的鉴证报告中审亚太审字[2020]020774号
海洋王照明科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的海洋王照明科技股份有限公司（以下简称贵公司）管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》（以下简称“专项说明”）。
一、 管理层的责任
按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的有关规定编制专项说明是贵公司管理层的责任。这种责任包括提供真实、合法、完整的鉴证材料，设计、实施和维护与专项说明编制相关的内部控制，保证专项说明的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、 注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司管理层编制的专项说明发表鉴证意见。
三、 工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、 鉴证结论
我们认为，贵公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金
投资项目的专项说明》符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及相关的规定，如实反映了贵公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
五、 对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司用于以募集资金置换预先已用自筹资金所支付的费用之目的，不得用于作任何其他目的，因使用不当造成的后果，与执行本鉴证业务的注册会计师及会计师事务所无关。
中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)
| 中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： | 周强 | |
| 中国·北京 | |||
| 中国注册会计师： | 王湘飞 | ||
| 二〇二〇年八月三日 | |||
海洋王照明科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明
深圳证券交易所：
现根据贵所印发《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的规定，将本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]549号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商招商证券股份有限公司通过询价的方式，非公开发行人民币普通股（A股）23,032,258股，发行价格为每股人民币5.89元，共计募集资金为人民币135,659,999.62元。扣减承销费用人民币6,782,999.98元、财务顾问费用7,500,000.00元，共计人民币14,282,999.98元（含增值税金额）后的资金余额人民币121,376,999.64元已汇入本公司募集资金专用账户。募集资金总额为人民币135,659,999.62元扣除相关发行费用16,829,857.56元（不含增值税）后，公司本次发行募集资金净额为人民币118,830,142.06元。上述资金到位情况经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“中审亚太验字[2020]020599号”验资报告。本鉴证报告中的募集资金净额人民币118,830,142.06元与验资报告中募集资金净额人民币118,869,323.08元存在-39,181.02元的差异主要由以下数据形成：1、鉴证报告的发行费用中的印花税率由原来的万分之5改为万分之2.5所致，其印花税金额较验资报告印花税金额减少了29,717.34元；2、增加本次鉴证报告费用47,169.81元（不含增值税）以及发行登记费增加21,728.55元（不含增值税）。
二、自筹资金预先支付发行费用情况
本公司本次募集资金发行费用共计人民17,837,564.90元（含增值税）,其中承销费用和财务顾问费用为人民币14,282,999.98元（含增值税）以及其他发行费用为人民币790,000.00元（含增值税）自募集资金账户中扣除，其中其他发行费用为人民币790,000.00元（含增值税）中有690,000.00元（含增值税）已支付，另有10,0000.00元（含增值税）尚未支付；剩余发行费用人民币2,764,564.92 元（含增值税）由自筹资金预先支付，由自筹资金预先支付的费用中有2,706,797.47元（含增值税）为2020年6月10日前支付，57,767.45元（含增值税）为2020年6月10日后支付，现用募集资金一并置换，其明细分别如下：
截止2020年6月10日前用自筹资金预先支付金额：
单位：元
单位
| 单位 | 类别 | 自筹资金已预先投入金额 | 募集资金拟置换金额 |
| 华商律师事务所 | 律师费 | 350,000.00 | 350,000.00 |
| 国众联资产评估 | 评估费 | 520,000.00 | 520,000.00 |
| 招商证券 | 财务顾问 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 |
| 中审亚太会计师事务所 | 审计、审阅费 | 800,000.00 | 800,000.00 |
| 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 | 发行登记费 | 36,797.47 | 36,797.47 |
| 合 计 | 2,706,797.47 | 2,706,797.47 | |
截止至2020年6月10日后用自筹资金预先支付金额：
单位：元
| 单位 | 类别 | 自筹资金已预先投入金额 | 募集资金拟置换金额 |
| 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 | 发行登记费 | 23,032.26 | 23,032.26 |
| 印花税 | 印花税 | 34,735.19 | 34,735.19 |
| 合 计 | 57,767.45 | 57,767.45 | |
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，在本次募集资金到位前，本公司将以自筹资金对上述募集资金项目先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换上述先行投入的资金。本公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币2,764,564.92元，具体运用情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资金额 | 以自筹资金预先投入金额 |
| 1 | 支付现金对价 | 67,830,000.00 | - |
| 2 | 补充标的公司流动资金 | 49,992,434.72 | - |
| 3 | 发行费用 | 17,837,564.90 | 2,764,564.92 |
| 合 计 | 135,659,999.62 | 2,764,564.92 | |
海洋王照明科技股份有限公司（盖章）
二〇二〇年八月三日