证券代码：601003 证券简称：柳钢股份 公告编号：2020-034
柳州钢铁股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
柳州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议于2020年8月17日以书面形式发出通知，于2020年8月24日上午10:00在公司会议室召开。应到会董事9人，实到9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议审议并表决通过了如下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易符合相关法律规定有关条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经公司对实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，公司本次增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易符合有关法律法规及规范性文件规定的条件。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐条审议通过关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易方案的议案
本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易的方案如下：
1、交易方案
柳钢股份拟通过货币资金对广西钢铁进行增资，并获得广西钢铁新增股权。本次增资完成后，上市公司将取得广西钢铁的控制权，实现对广西钢铁并表。
广西钢铁股东权益价值和本次增资价格确定后，交易双方将另行协商确定本
次增资具体金额及出资安排。增资完成后，柳钢股份将根据广西钢铁本次增资后修订的《公司章程》享有股东权利、承担股东义务。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。
2、交易标的
本次交易的交易标的为广西钢铁集团有限公司。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。
3、交易方式
（1）现金增资
柳钢股份拟以货币资金对广西钢铁进行增资，其中600,000.00万元增加广西钢铁注册资本，其余进入资本公积，本次增资完成后，广西钢铁的注册资本将由1,800,000.00万元增加至2,400,000.00万元，其中，上市公司出资1,100,000.00万元，占广西钢铁注册资本的比例将达到45.83%，柳钢集团出资1,093,800.00万元，占广西钢铁注册资本的比例为45.58%，武钢集团出资206,200.00万元，占广西钢铁注册资本的比例为8.59%，柳钢集团、武钢集团拟放弃本次对广西钢铁的优先增资权。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。
（2）表决权委托
柳钢集团拟放弃对广西钢铁的优先增资权，同时将所持广西钢铁股权对应的表决权依据《表决权委托协议》约定委托给柳钢股份。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。
4、本次交易的定价原则和交易价格
本次增资的价格将以双方共同认可的评估机构对广西钢铁截至评估基准日（2020年6月30日）评估，并按照国有资产监督管理规定备案的股东权益价值的评估值为基础，由双方协商确定。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。
5、本次交易的对价支付方式及资金来源
本次交易上市公司拟通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款。本次增资款项的支付将按照项目建设需要、《公司章程》等规定以及《增资协议》约定进行缴纳。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。
此议案尚须提交股东大会审议。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易预案》及摘要的议案公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就本次公司重大资产重组暨关联交易事宜，编制完成《柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易预案》及摘要。董事会审议同意公司按照重大资产重组相关法规、规范性文件的有关要求，就公司本次重大资产重组编制预案等信息披露文件。
鉴于本项议案所需的审计、评估工作尚未完成，待相关工作完成后，公司在本项议案的基础上编制交易报告书，并将交易报告书等文件提交董事会及股东大会进行审议。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司与广西钢铁集团有限公司拟签署附生效条件的《增资协议》的议案
为开展本次增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易事宜，明确交易双方的各项权利义务，公司与广西钢铁集团有限公司拟签署附生效条件的《增资协议》，《增资协议》就目标资产、目标资产的定价依据及交易价格、增资方案、本次增资的实施与完成、债权债务处理和员工安置、过渡期、资产的占有和使用、本次交易前滚存利润的安排、声明、保证和承诺、税费、协议的变更和解除、不可抗力、违约责任及补救、保密、适用的法律和争议解决、通知等作出了约定。
此议案尚须提交股东大会审议。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司与广西柳州钢铁集团有限公司拟签署附生效条件的《表决权委托协议》的议案
为开展本次增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易事宜，明确双方的各项权利义务，公司与广西柳州钢铁集团有限公司拟签署附生效条件的《表决权委托协议》，《表决权委托协议》就委托权利、委托权利的行使、委托人的陈述、保证与承诺、受托人的陈述、保证与承诺、效力和委托期限、本次表决权委托完成后公司的控制权情况、违约责任、协议的成立、生效、变更与解除、不可抗力、保密、适用的法律和争议解决、通知。
此议案尚须提交股东大会审议。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易不构成重组上市的议案公司对本次重大资产重组是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市进行了审慎分析，认为本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市，具体如下：
本次交易前36个月内，公司实际控制权未发生变更。本次交易前，公司的控股股东为广西柳州钢铁集团有限公司，实际控制人为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会；本次交易完成后，公司控股股东仍为广西柳州钢铁集团有限公司，实际控制人仍为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会。本次交易不存在导致公司实际控制权变动的情况。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。此议案尚须提交股东大会审议。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组构成关联交易的议案
公司本次增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组的交易对方为广西钢铁集团有限公司，广西钢铁集团有限公司与公司受同一母公司广西柳州钢铁集团有限公司控制，即广西钢铁集团有限公司为公司的关联法人，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次重大资产重组构成关联交易。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组》、《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完备、合规。公司就本次重大资产重组提交的法律文件不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，董事会对该等文件的真实性、准确性、完整性进行审议，并由全体董事承担个别以及连带责任。此议案尚需提交公司股东大会审议。
九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案
本次增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定：1.本次重大资产重组的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；2.本次重大资产重组的实施不会导致公司不符合股票上市条件；3.本次重大资产重组涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司及股东合法权益的情形；4.本次重大资产重组所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；5.本次重大资产重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；6.本次重大资产重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；7.本次重大资产重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
本次增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1.公司本次交易的标的资产为企业股权。本次交易涉及有关报批事项和尚需呈报批准的程序，已在重大资产重组预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。2.本次交易标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，标的公司的注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。3.本次重大资产重组有利于提高上市公司资产的完整性，也有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。4.本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有
利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。此议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
本次增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易，涉及的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定相关主体，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形，具体如下：
不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情形。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易符合《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
本次增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易符合《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，具体如下：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在首次公告本次重大资产重组事项前20个交易日内累计涨跌幅未超过 20%。此议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易相关事宜的议案
为便于公司本次增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易相关工作的开展，拟提请股东大会授权董事会办理与本次重大资产重组相关事宜，具体如下：1.授权董事会依据国家法律、行政法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格等事项；2.授权董事会根据上海证券交
易所的批准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产重组的具体方案作出相应调整；3.批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产重组有关的文件；4.授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，全权回复上海证券交易所等相关监管机构的反馈意见；5.授权董事会办理相关资产的交割事宜；6.授权董事会在本次重大资产重组完成后，修改《公司章程》的相关条款，并办理相关工商变更登记；7.授权董事会决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和审计机构等中介机构；
8.授权董事会在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会通过本议案之日起12个月内有效。此议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于暂不召集公司股东大会对重大资产重组暨关联交易相关事项进行审议的议案鉴于目前公司重大资产重组暨关联交易相关事项的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易相关事项的临时股东大会。待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议对上述事项以及本次交易相关的其他事项进行审议，并由董事会召集临时股东大会会议审议与本次交易相关的议案。特此公告。
柳州钢铁股份有限公司
董事会2020年8月25日