证券代码：601003 证券简称：柳钢股份 公告编号：2020-035
柳州钢铁股份有限公司第七届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
柳州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月17日以书面形式发出第七届监事会第十四次会议的通知，于2020年8月24日上午11:30在公司会议室召开。会议应到监事5人，实到5人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议形成决议如下：
一、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易符合相关法律规定有关条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经公司对实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，公司关于本次增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易符合有关法律法规及规范性文件规定的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐条审议通过关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易方案的议案
本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易的方案如下：
1、交易方案
柳钢股份拟通过货币资金对广西钢铁进行增资，并获得广西钢铁新增股权。本次增资完成后，上市公司将取得广西钢铁的控制权，实现对广西钢铁并表。
广西钢铁股东权益价值和本次增资价格确定后，交易双方将另行协商确定本次增资具体金额及出资安排。增资完成后，柳钢股份将根据广西钢铁本次增资后修订的《公司章程》享有股东权利、承担股东义务。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。
2、交易标的
本次交易的交易标的为广西钢铁集团有限公司。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。
3、交易方式
（1）现金增资
柳钢股份拟以货币资金对广西钢铁进行增资，其中600,000.00万元增加广西钢铁注册资本，其余进入资本公积，本次增资完成后，广西钢铁的注册资本将由1,800,000.00万元增加至2,400,000.00万元，其中，上市公司出资1,100,000.00万元，占广西钢铁注册资本的比例将达到
45.83%，柳钢集团出资1,093,800.00万元，占广西钢铁注册资本的比例为45.58%，武钢集团出资206,200.00万元，占广西钢铁注册资本的比例为8.59%，柳钢集团、武钢集团拟放弃本次对广西钢铁的优先增资权。
（2）表决权委托
柳钢集团拟放弃对广西钢铁的优先增资权，同时将所持广西钢铁股权对应的表决权依据《表决权委托协议》约定委托给柳钢股份。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。
4、本次交易的定价原则和交易价格
本次增资的价格将以双方共同认可的评估机构对广西钢铁截至评估基准日（2020年6月30日）评估，并按照国有资产监督管理规定备案的股东权益价值的评估值为基础，由双方协商确定。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。
5、本次交易的对价支付方式及资金来源
本次交易上市公司拟通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款。本次增资款项的支付将按照项目建设需要、《公司章程》等规定以及《增资协议》约定进行缴纳。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。
此议案尚须提交股东大会审议。
三、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易预案》及摘要的议案
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就本次公司重大资产重组暨关联交易事宜，编制完成《柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易预案》及摘要。
监事会审议同意公司按照重大资产重组相关法规、规范性文件的有关要求，就公司本次重大资产重组编制预案等信息披露文件。
鉴于本项议案所需的审计、评估工作尚未完成，待相关工作完成后，公司在本项议案的基础上编制交易报告书，并将交易报告书等文件提交董事会及股东大会进行审议。
四、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司与广西钢铁集团有限公司拟签署附生效条件的《增资协议》的议案
为开展本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易事宜，明确交易双方的各项权利义务，公司与广西钢铁集团有限公司拟签署附生效条件的《增资协议》，《增资
协议》就目标资产、目标资产的定价依据及交易价格、增资方案、本次增资的实施与完成、债权债务处理和员工安置、过渡期、资产的占有和使用、本次交易前滚存利润的安排、声明、保证和承诺、税费、协议的变更和解除、不可抗力、违约责任及补救、保密、适用的法律和争议解决、通知等作出了约定。本议案尚须提交股东大会审议。
五、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司与广西柳州钢铁集团有限公司拟签署附生效条件的《表决权委托协议》的议案
为开展本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易事宜，明确双方的各项权利义务，公司与广西柳州钢铁集团有限公司拟签署附生效条件的《表决权委托协议》，《表决权委托协议》就委托权利、委托权利的行使、委托人的陈述、保证与承诺、受托人的陈述、保证与承诺、效力和委托期限、本次表决权委托完成后公司的控制权情况、违约责任、协议的成立、生效、变更与解除、不可抗力、保密、适用的法律和争议解决、通知。
此议案尚须提交股东大会审议。
六、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易不构成重组上市的议案
公司拟开展增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易，公司对关于本次重大资产重组是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市进行了审慎分析，认为本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市，具体如下：
本次交易前36个月内，公司实际控制权未发生变更。本次交易前，公司的控股股东为广西柳州钢铁集团有限公司，实际控制人为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会；本次交易完成后，公司控股股东仍为广西柳州钢铁集团有限公司，实际控制人仍为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会。
本次交易不存在导致公司实际控制权变动的情况。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组构成关联交易的议案
公司关于本次增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组的交易对方为广西钢铁集团有限公司，广西钢铁集团有限公司与公司受同一母公司广西柳州钢铁集团有限公司控制，即广西钢铁集团有限公司为公司的关联法人，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次重大资产重组构成关联交易。
本议案须提交股东大会审议。
八、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限
公司之重大资产重组暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案
本次增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定：1.本次重大资产重组的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；2.本次重大资产重组的实施不会导致公司不符合股票上市条件；3.本次重大资产重组涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司及股东合法权益的情形；
4.本次重大资产重组所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；5.本次重大资产重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；6.本次重大资产重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；7.本次重大资产重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
本议案尚须提交股东大会审议。
九、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于本次公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
本次增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：1.公司本次交易的标的资产为企业股权。本次交易涉及有关报批事项和尚需呈报批准的程序，已在重大资产重组预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。2.本次交易标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，标的公司的注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。3.本次重大资产重组有利于提高上市公司资产的完整性，也有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。4.本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
本议案尚须提交股东大会审议。
监事会对上述议案发表如下独立意见：
1、本次重大资产重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
2、本次重大资产重组有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争力，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的整体利益。
3、《柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，该预案及其摘要已详细披露了本次重大资产重组需要履行的法律程序，并充分披露了本次重大资产重组的相关风险。
4、本次重大资产重组的标的资产经过具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计和评估，最终交易价格将以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的、并经相关国资主管部门备案确认
的评估值为准。交易价格以评估值为依据，由双方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。
5、本次重大资产重组有利于减少上市公司与控股股东之间的同业竞争，符合上市公司的发展需求和整体经营规划，有利于增强本公司盈利能力，降低运营风险，不仅能够实现上市公司收入规模和利润水平的提升，而且有助于上市公司进一步增强盈利能力、综合竞争能力和持续发展能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，符合公司经营发展的需要，具有必要性。
6、本次重大资产重组目前的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况；后续公司与广西钢铁集团有限公司将就本次重大资产重组方案的具体细节进行进一步磋商。特此公告。
柳州钢铁股份有限公司
监事会2020年8月25日