独立董事意见柳州钢铁股份有限公司（以下简称“柳钢股份”或“公司”）拟开展增资参股公司广西钢铁集团有限公司（以下简称“标的公司”）之重大资产重组暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的相关规定，本次交易构成公司的重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《柳州钢铁股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》” )等有关规定，本人作为柳州钢铁股份有限公司的独立董事，认真审阅了公司第七届董事会第十七次会议提供的相关议案材料，经审慎分析，本着认真、负责、独立判断的态度，发表独立意见如下：
1. 公司本次交易方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得本人的事先认可。公司第七届董事会第十七次会议审议通过了本次交易的各项议案，本次董事会的召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；
2. 《柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易预案》及交易双方签订的相关交易协议、补充协议等文件均符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定，本次交易方案合理、切实可行，无重大法律政策碍障，不存在损害中小股东的利益的情形；
3. 根据《重组管理办法》、《上市规则》等规定，本次交易构成重大资产重组，公司符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的规定，具备现金增资的实质条件；
4. 本次交易的标的公司是公司关联法人广西钢铁集团有限公司，本次交易构成关联交易；
5. 本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，本次重组不构成重组上市；
6. 公司本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产优良，有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力、规范关联交易和避免同业竞争，促进公司可持续性发展，有利于公司及全体股东的利益；
7. 本次交易的相关协议符合《中华人民共和国合同法》、《重组管理办法》等法律、法规的规定，同意公司与相关交易对方签署该等协议；
8. 公司拟购买资产的交易价格将以具备相关从业资格的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估结果为定价依据，由公司与广西钢铁集团有限公司协商确定。本次交易定价原则公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形；
9. 公司已按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效；
10. 《柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产购买暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，已经详细披露本次交易已经取得和尚需要履行的法律程序，并充分披露了相关风险；
11. 本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。同意柳钢股份董事会就本次交易的总体安排，并同意柳钢股份董事会就本次交易的相关议案提交股东大会审议。
独立董事： 罗琦 吕智 赵峰 池昭梅
2020年8月24日