中小板关注函【2020】第 472 号
巨人网络集团股份有限公司董事会：
2020年8月22日，你公司披露《关于增资上海巨堃网络科技有限公司暨关联交易的公告》称，巨堃网络的全体股东拟对其进行同比例现金增资，其中你公司及全资子公司巨道网络拟分别出资14.64亿元、0.06亿元，你公司控股股东的关联方巨人投资拟出资15.30亿元。增资完成后，巨堃网络的股权结构保持不变，巨人投资持有巨堃网络
51.00%股权，巨人网络及巨道网络合计持有49.00%股权。2020年6月，巨堃网络通过增资完成对重庆赐比100%股权的收购，从而间接持有Alpha 42.04%的股份，而Alpha核心经营性资产为Playtika。
我部对上述事项高度关注，请你公司认真自查并补充说明以下内容：
1、你公司及全资子公司巨道网络于2019年9月和2020年1月先后对巨堃网络增资11.28亿元、2.29亿元，若加上本次增资，你公司已合计对巨堃网络增资28.27亿元。你公司在本次公告中称巨人投资、巨人网络、巨道网络在协议生效后3年内根据需要分批完成本次增资款项支付。
（1）请补充说明前述资金来源，包括但不限于自有资金及银行借款、资产管理计划、信托等各类筹资渠道及所占比例。
（2）请补充披露2019年至今巨堃网络增资资金具体使用去向及后续安排。
（3）结合你公司现有货币资金情况、资产负债率、公司及合并报表范围内子公司的负债情况、营运资金安排、业务发展情况与规划等，详细说明本次增资对你公司的现金流及业务开展产生的影响。
（4）请说明本次增资涉及的相关会计处理。
2、巨堃网络2019年度净利润为25.21万元，2020年一季度净利润为亏损26.10万元，2019年、2020年度均未取得营业收入。巨堃网络为你公司实际控制人史玉柱控制的企业。
（1）请你公司以股权结构图形式补充披露巨人投资、巨人网络、巨堃网络、重庆赐比、Alpha、Playtika等主体之间的股权及控制关系。
（2）请补充披露重庆赐比、Alpha、Playtika 最近两年一期主要财务数据，并说明财务数据变动情况及原因。
（3）请你公司说明巨堃网络2020年一季度净利润亏损的原因，你公司长期股权投资是否存在减值迹象，以及巨堃网络间接持有Alpha股权后对你公司2020年业绩的影响。
（4）你公司前次拟以现金110.98亿元收购Alpha 42.30%的A类普通股，请从交易金额、资金来源、上市公司层面的会计处理等对比分析与本次方案之间的差异。
3、请详细说明本次增资暨关联交易的必要性，是否构成对控股股东、实际控制人及其关联方提供资金，是否存在损害上市公司和投资者利益的情形，是否存在应披露未披露事项。
4、请说明你公司对Alpha或Playtika是否存在后续收购安排，包括但不限于进一步增资等。
5、你公司需说明的其他事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，并在2020年8月28日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报重庆证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
特此函告
中小板公司管理部2020年8月24日