海尔智家股份有限公司2020年第二次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会、2020年第一次D股类别股东大会
会议材料
2020年9月1日
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目录
临时股东会议案一：关于本次重大资产重组符合重组相关法律法规规定的议案 ...... 8临时股东会议案二、A股类别股东会议案一、D股类别股东会议案一：关于本次重大资产重组具体方案的议案（逐项审议） ...... 9
临时股东会议案三：本次交易构成关联交易的议案 ...... 17
临时股东会议案四：关于本次交易构成重大资产重组的议案 ...... 18
临时股东会议案五：关于本次交易不构成重组上市的议案 ...... 19临时股东会议案六：关于《海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 ...... 20
临时股东会议案七：关于符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 ...... 21
临时股东会议案八：关于公司2017-2019年度国际会计准则审计报告、备考审阅报告的议案 ...... 23
临时股东会议案九：关于本次交易标的资产相关审计报告、备考审阅报告的议案 ...... 24
临时股东会议案十：本次交易标的资产相关估值报告的议案 ...... 26临时股东会议案十一：关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的议案 ...... 27
临时股东会议案十二：本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案 ...... 28
临时股东会议案十三：本次交易可能摊薄上市公司当期每股收益相关事宜的议案 ...... 29
临时股东会议案十四：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ...... 30临时股东会议案十五：关于《海尔智家股份有限公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划》的议案 ...... 31
临时股东会议案十六：关于修订公司H股上市后适用的《海尔智家股份有限公司章程》的议案 ...... 32
临时股东会议案十七：关于修订公司H股上市后适用的《股东大会议事规则》的议案 ...... 33
临时股东会议案十八：关于修订公司H股上市后适用的《董事会议事规则》的议案 ...... 46
临时股东会议案十九：关于修订公司H股上市后适用的《监事会议事规则》的议案 ...... 52
临时股东会议案二十：关于修订公司H股上市后适用的《募集资金管理办法》的议案 ...... 55
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临时股东会议案二十一：关于修订公司H股上市后适用的《关联交易公允决策制度》的议案 ...... 59
临时股东会议案二十二：关于修订公司H股上市后适用的《独立董事制度》的议案 ...... 92
临时股东会议案二十三：关于修订公司H股上市后适用的《投资管理制度》的议案 ...... 99
临时股东会议案二十四：关于修订公司H股上市后适用的《对外担保管理制度》的议案 ...... 110临时股东会议案二十五：关于修订公司H股上市后适用的《境外发行证券及上市相关的保密及档案管理制度》的议案 ...... 115
临时股东会议案二十六：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士签署2020-2022年日常关联交易框架协议的议案 ...... 118
临时股东会议案二十七：提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案 ...... 119
临时股东会议案二十八、A股类别股东会议案二、D股类别股东会议案二：关于公司通过境外全资子公司发行的可交换债券调整方案的议案 ...... 123
临时股东会议案二十九：关于公司转让海尔卡奥斯物联生态科技有限公司54.50%股权暨关联交易的议案 ...... 128
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海尔智家股份有限公司2020年第二次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会、2020年第一次D
股类别股东大会会议议程
时间：现场会议自2020年9月1日14点00分开始，2020年第二次临时股东大会（简称“临时股东会”）、2020年第一次A股类别股东大会（简称“A股类别股东会”）、2020年第一次D股类别股东大会（简称“D股类别股东会”）依次召开。召开地点：海尔信息产业园海尔大学主持人：董事长 梁海山会议议程：
一、主持人宣布大会开始，参会股东审议各项议案
（一） 临时股东会审议议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 关于本次重大资产重组符合重组相关法律法规规定的议案 |
| 2 | 关于本次重大资产重组具体方案的议案（逐项审议） |
| 2.1 | 方案概述 |
| 2.2 | 方案监管批准 |
| 2.3 | 交易对方 |
| 2.4 | 标的资产 |
| 2.5 | 标的资产估值及交易价格 |
| 2.6 | 发行股票的种类及面值 |
| 2.7 | 上市地点 |
| 2.8 | 发行时间 |
| 2.9 | 发行对象 |
| 2.10 | H股发行的定价基准日、发行价格和定价方式 |
| 2.11 | H股发行数量 |
| 2.12 | 换股比例 |
| 2.13 | 海尔电器支付现金付款 |
| 2.14 | 零碎股处理方法 |
| 2.15 | 滚存未分配利润安排 |
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| 序号 | 议案名称 |
| 2.16 | 锁定期安排 |
| 2.17 | 决议有效期 |
| 3 | 本次交易构成关联交易的议案 |
| 4 | 关于本次交易构成重大资产重组的议案 |
| 5 | 关于本次交易不构成重组上市的议案 |
| 6 | 关于《海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 |
| 7 | 关于符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 |
| 8 | 关于公司2017-2019年度国际会计准则审计报告、备考审阅报告的议案 |
| 9 | 关于本次交易标的资产相关审计报告、备考审阅报告的议案 |
| 10 | 本次交易标的资产相关估值报告的议案 |
| 11 | 关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的议案 |
| 12 | 本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案 |
| 13 | 本次交易可能摊薄上市公司当期每股收益相关事宜的议案 |
| 14 | 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 |
| 15 | 关于《海尔智家股份有限公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划》的议案 |
| 16 | 关于修订公司H股上市后适用的《海尔智家股份有限公司章程》的议案 |
| 17 | 关于修订公司H股上市后适用的《股东大会议事规则》的议案 |
| 18 | 关于修订公司H股上市后适用的《董事会议事规则》的议案 |
| 19 | 关于修订公司H股上市后适用的《监事会议事规则》的议案 |
| 20 | 关于修订公司H股上市后适用的《募集资金管理办法》的议案 |
| 21 | 关于修订公司H股上市后适用的《关联交易公允决策制度》的议案 |
| 22 | 关于修订公司H股上市后适用的《独立董事制度》的议案 |
| 23 | 关于修订公司H股上市后适用的《投资管理制度》的议案 |
| 24 | 关于修订公司H股上市后适用的《对外担保管理制度》的议案 |
| 25 | 关于修订公司H股上市后适用的《境外发行证券及上市相关的保密及档案管理制度》的议案 |
| 26 | 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士签署2020-2022年日常关联交易框架协议的议案 |
| 27 | 提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案 |
| 28 | 关于公司通过境外全资子公司发行的可交换债券调整方案的议案 |
| 29 | 关于公司转让海尔卡奥斯物联生态科技有限公司54.50%股权暨关联交易的议案 |
（二） A股类别股东会、D股类别股东会审议议案：
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| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 关于本次重大资产重组具体方案的议案（逐项审议） |
| 1.1 | 方案概述 |
| 1.2 | 方案监管批准 |
| 1.3 | 交易对方 |
| 1.4 | 标的资产 |
| 1.5 | 标的资产估值及交易价格 |
| 1.6 | 发行股票的种类及面值 |
| 1.7 | 上市地点 |
| 1.8 | 发行时间 |
| 1.9 | 发行对象 |
| 1.10 | H股发行的定价基准日、发行价格和定价方式 |
| 1.11 | H股发行数量 |
| 1.12 | 换股比例 |
| 1.13 | 海尔电器支付现金付款 |
| 1.14 | 零碎股处理方法 |
| 1.15 | 滚存未分配利润安排 |
| 1.16 | 锁定期安排 |
| 1.17 | 决议有效期 |
| 2 | 关于公司通过境外全资子公司发行的可交换债券调整方案的议案 |
二、主持人询问股东对上述表决议案有无意见，若无意见，开始投票，其它除上述议案以外的问题可在投票后进行提问。
三、主持人宣布请股东代表、监事会代表及公司律师检查投票箱。
四、主持人宣布投票工作开始。
五、投票结束后，由监事会代表、股东代表、公司律师及工作人员到后台计票。
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六、投票结果统计完成后，由监事会主席宣布现场投票结果。
七、现场会议休会，等待投票结果。
八、现场和网络投票结果统计后，宣布本次股东大会的合计投票结果。
九、主持人根据投票结果宣读本次股东大会会议决议。
十、主持人宣布股东大会结束。
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临时股东会议案一：关于本次重大资产重组符合重组相关法律法规规定的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，经对照上市公司重大资产重组的条件自查论证，董事会认为本次公司拟通过发行H股方式取得海尔电器集团有限公司（以下简称“海尔电器”）除公司及公司子公司以外的股东持有的海尔电器发行在外的全部股份以完成海尔电器私有化并同步实现公司H股以介绍方式在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）符合上述重组相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
以上议案提请临时股东会审议。
以上议案为关联交易议案，关联股东须回避表决。
海尔智家股份有限公司
2020年9月1日
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临时股东会议案二、A股类别股东会议案一、D股类别股东会议案一：关于本次
重大资产重组具体方案的议案（逐项审议）
各位股东：
本次重大资产重组的具体方案如下：
1、方案概述
公司作为要约人请求海尔电器董事会在先决条件达成后，向海尔电器除公司及公司子公司以外的所有持有海尔电器已发行或在协议安排记录日前可能发行的股份（以下简称“计划股份”）的股东（以下简称“计划股东”）提出以协议安排方式私有化海尔电器的提议，该提议将根据百慕大公司法第99条以涉及（其中包括）注销所有计划股份的协议安排（以下简称“协议安排”）的方式进行，计划股东将获得公司新发行的H股股票及海尔电器支付的现金付款（定义见议案
2.13）。协议安排生效后：（1）海尔电器将从香港联交所退市并成为公司的全资或控股子公司（视可交换债券（EB）转可转换债券（CB）方案实施情况而定），
（2）公司H股以介绍方式在香港联交所主板上市并挂牌交易，（3）计划股东将成为海尔智家H股股东。
协议安排具体将通过如下步骤实现：（1）所有计划股份将被注销；（2）就每1股被注销的计划股份，计划股东将获得1.60股海尔智家新发行的H股股份及1.95港元海尔电器支付的现金付款；（3）海尔电器将通过注销计划股份的方式减少已发行股份，并在股本减少后立即向海尔智家发行与注销的计划股份数量相同的新股份，使海尔电器的已发行股份增加至注销计划股份之前的数额；以及
（4）在该计划生效后，从海尔电器的股本溢价及其他储备科目中减少相当于注销计划股份的现金付款的金额（这会构成百慕大一九八一年公司法（经修订）下对海尔电器已发行股本的削减）。
私有化协议安排提议将以海尔智家新发行H股股票并以介绍方式在香港联交所主板上市方案生效为先决条件，同时，海尔智家新发行H股股票并以介绍方式在香港联交所主板上市以私有化协议安排方案生效为先决条件。
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公司将在董事会决议公告日，与海尔电器在香港联交所联合发布有先决条件（Pre-Conditional）的私有化提议，海尔电器将在下列先决条件满足后发出正式的私有化提议，该等先决条件均不可被公司豁免：
（1）出席公司股东大会的具有表决权的股东以所持2/3以上表决权审议通过本次交易；
（2）出席公司A股类别股东大会及D股类别股东大会的具有表决权的股东分别以所持2/3以上表决权审议通过本次交易；
（3）中国证监会批准公司发行H股；
（4）香港联交所上市委员会批准公司发行H股并在香港联交所上市及交易。
私有化方案的实施（包括协议安排的生效）以下列条件满足或被豁免为前提：
（1）股东批准
(a)协议安排得到亲自或通过委任代表出席法院会议并投票的计划股东所持计划股份价值不少于3/4的大多数计划股东（以投票表决方式）批准；
(b)(i)协议安排得到亲自或通过委任代表在海尔电器的法院会议投票的独立股东所持计划股份所附票数至少75%的独立股东批准（以投票表决方式）；及(ii)在法院会议上投票（以投票表决方式）反对批准计划的决议的票数，不超过全体独立股东持有的全部计划股份所附票数的10%；
(c)得到亲自或通过委任代表出席海尔电器特别股东大会并投票的海尔电器股东以不少于3/4多数票表决通过特别决议，批准(i)通过注销计划股份减少海尔电器的已发行股份，(ii)注销后海尔电器立即向公司发行与注销的计划股份数量相同的海尔电器股份，使海尔电器的已发行股份增加至注销计划股份之前的数额，海尔电器账簿中因注销计划股份产生的储备金将按面值入账列作缴足股款，以及(iii)注销在该计划生效后，海尔电器股本溢价账户中相当于注销计划股份的现金付款的金额（这会构成百慕大一九八一年公司法（经修订）下对海尔电器已发行股本的削减）。
（2）其他百慕大法律要求
(d)百慕大最高法院批准协议安排（无论有无变更），且法院命令的副本交付百慕大的公司注册处进行注册；
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(e)上文第(c)段提到的减少海尔电器已发行股本事项必须遵守百慕大公司法第46（2）条规定的程序要求和条件（如有）。
（3）第三方同意及其他监管部门批准
(f)所有中国法律法规规定的与私有化方案相关的备案、通知、证书、审批均已作出或取得且持续有效，包括但不限于国家发改委备案及商务主管部门备案；
(g)根据公司或海尔电器的任何成员作为一方而承担的任何现有合同义务，而需要就私有化方案取得的所有必要的第三方同意（如果未获得同意，将对私有化方案的实施或者公司、海尔电器（各视为一个整体）的业务产生重大不利影响）均已取得或被相关方豁免；
(h)没有相关政府、政府机构、准政府、法定或监管机构、法院或专门机构已下达任何令私有化提案无效、不可执行或非法，或限制、或禁止实施、或对私有化提案施加任何其他重大条件或义务的命令或决定（不会对公司推进私有化方案的法律能力造成重大不利影响的命令或决定除外）。
（4）其他条件
(i)没有发生任何会导致私有化方案或计划股份注销无效、不可强制执行或非法，或禁止实施私有化方案，或对私有化方案或其任何部分及计划股份注销施加任何其他重大条件或义务的事件（对公司推进私有化方案的法律能力不会产生重大不利影响的事件除外）；
(j)自公告日起，公司或海尔电器（各视为一个整体）的业务、财务或交易状况均未发生重大不利变化。就本条件(j)而言，重大不利变化不包括：(i)对公司或海尔电器（各视为一个整体）的业务、财务或交易状况未造成重大且显著不成比例的不利影响；(ii)由新型冠状病毒肺炎疫情或由公司或海尔电器所处市场中的任何行业惯例或政策变化，及普遍适用于公司或海尔电器所在行业的行业惯例或政策变化直接导致的重大不利变化；及
(k)除实施私有化方案外，海尔电器股票在香港联交所的上市地位未被撤销，也未收到香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）和/或香港联交所任何表明海尔电器股票在香港联交所的上市已经或可能会被撤销的指示。
公司保留就总体或特定事项全部或部分豁免条件(g)和(j)的权利（但没有义务豁免）。在任何情况下，公司均不得豁免条件(a)、(b)、(c)、(d)、(e)、(f)、(h)、
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(i)、(k)。所有条件应在计划最后完成日期当天或之前满足或被豁免（如适用），否则私有化提议和协议安排将失效。海尔电器无权豁免任何条件。
就条件(g)而言，根据公司及海尔电器的合理预见，截至公司第十届董事会第十次会议召开之日，不存在依据公司或海尔电器及其子公司作为一方而承担的任何现有合同义务，而对私有化方案具有重大影响且需要就私有化方案取得任何必要的第三方同意的情形，除非第三方同意已作为前述一项条件列出。根据《收购守则》30.1条注释2，只有在发生可令公司有权援引任何上述条件、且在私有化方案背景下对公司具有重大影响的情况时，公司方可援引任何或所有该等条件作为不继续实施计划的依据。
2、方案监管批准
鉴于截至召开公司第十届董事会第十次会议之时，公司尚未取得香港证监会对于公司根据香港《收购守则》第3.5条发布有关作出要约的确实意图的公告（以下简称“3.5公告”）的同意，公司董事会授权人士（梁海山先生、谭丽霞女士、李华刚先生、宫伟先生、明国珍女士）有权签署一切必要的协议、承诺、通知、确认等文件；与香港证监会或其他境内外监管部门进行与本交易方案相关的一切所需的进一步沟通或手续；同意3.5公告以及其他与本交易方案相关的公告的最终具体内容及落实发布相关公告。
3、交易对方
本次交易的交易对方为计划股东。具体的交易对方以协议安排记录日登记的海尔电器股份持有人为准。
4、标的资产
本次交易的标的资产为公司及公司子公司以外的股东持有的海尔电器发行在外的全部股份。截至公司第十届董事会第十次会议决议公告日，计划股东持有海尔电器1,530,175,386股股份，占海尔电器已发行股份的54.32%。如有可交换债券（EB）持有人行使换股权，其取得的海尔电器股份将成为计划股份的一部分并纳入本次交易的标的资产范围。
5、标的资产估值及交易价格
由于标的公司为香港联交所上市公司，本次交易价格不以评估报告为依据，本次交易亦未进行资产评估。本次交易价格是公司在综合考虑资产状况、盈利水
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平、估值水平、股东利益、业务发展等因素并参考百德能证券有限公司（以下简称“百德能”）出具的《H股估值报告》后确定的。计划股东将获得公司新发行的H股和海尔电器支付的现金付款。根据《H股估值报告》，截至2020年7月30日，海尔智家H股价值的预估范围为16.45元（指人民币元，下同）/股-16.90元/股（约等于18.23港元/股-18.72港元/股）。基于上述估值、换股比例及现金付款金额，注销每股计划股份所对应的海尔智家H股与现金付款的理论价值合计为28.09元/股-28.80元/股（约等于31.11港元/股-31.90港元/股）。基于2020年7月30日的计划股份数量，计划股东在私有化提议下可获得的全部海尔智家H股股份及现金付款的理论总价值约为429.79亿元-440.73亿元（约等于476.08亿港元-488.18亿港元），上述理论价值根据协议安排记录日的计划股份数量最终确定，计划股份数量将根据届时可交换债券（EB）转股情况和海尔电器分红情况等因素调整。
6、发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为境外上市外资股（H股），均为普通股，每股面值为人民币1元。
7、上市地点
本次交易发行的H股（连同公司因可交换债券持有人的换股权获悉数行使的情况下将发行的H股）将在香港联交所主板上市。
8、发行时间
本次交易中发行H股的具体上市时间将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据审批进展及其他情况决定。
9、发行对象
本次交易的发行对象为计划股东。具体以协议安排记录日登记的海尔电器股份持有人为准。
10、H股发行的定价基准日、发行价格和定价方式
根据百德能出具的《H股估值报告》，以2020年7月29日为定价基准日，海尔智家H股价值范围为16.45元/股-16.90元/股。
11、H股发行数量
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本次交易中，公司预计发行不超过2,856,526,138股H股，最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及其他情况确定，具体如下：
| 发行对象 | H股发行数量（股） |
| 协议安排计划股东（截至公司第十届董事会第十次会议决议公告日的协议安排计划股东） | 2,448,280,617 |
| 可交换债券（EB）持有人，假设在协议安排记录日前全部行使换股权并参与本次交易，且可交换债券转股价格无进一步调整 | 408,245,521 |
| 合计 | 2,856,526,138 |
12、换股比例
本次交易中，协议安排下的换股比例为1:1.60，即每1股将会被注销的计划股份可以换得1.60股公司发行的H股股票。
上述换股比例将不会因公司与海尔电器已公告的2019年度分红方案的实施、海尔电器支付的现金付款而调整。
13、海尔电器支付现金付款
本次交易将通过协议安排的方式，注销海尔电器的计划股份，将海尔电器私有化。就注销的计划股份，将有两项支付安排：除了（i）公司新发行的将于香港联交所以介绍上市方式挂牌交易的H股以外，还将由（ii）海尔电器支付一笔协议安排生效时可以收到的现金付款（Cash Payment）（以下简称“现金付款”）。
在本次协议安排最终生效后的7个工作日内，上述（ii）对应的部分将由海尔电器向在协议安排记录日的所有计划股东支付现金，作为整体交易安排的一部分，以满足股东潜在的流动性诉求以及整体交易总价值水平的要求。
现金付款将不会因公司和海尔电器已公告的2019年度利润分配方案的实施而调整。
14、零碎股处理方法
公司本次发行H股的零碎股份不会发行给计划股东。计划股东享有的海尔智家H股的零碎股将被汇总（并在必要时向下取整为最接近整数）并在市场上出售，所得款项（扣除费用和税款）留存公司所有。
15、滚存未分配利润安排
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在（1）协议安排生效日，（2）协议安排未获批准之日，或（3）私有化提议终止之日中的孰早之日以前，除经2020年6月3日召开的公司2019年年度股东大会和2020年6月23日召开的海尔电器2019年股东周年大会审议通过的利润分配方案外，公司和海尔电器将不实施利润分配。
本次交易实施完毕前公司的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕后由公司的新老股东按持股比例共同享有。
16、锁定期安排
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）定义的公司控股股东及其相关登记持有人须遵守《香港上市规则》第10.07条关于出售公司股份的相关限制，其中包括，自上市文件披露公司控股股东持有公司股份数量之日起到公司的H股股票在香港联交所买卖之日起的6个月内，不得出售上市文件所列示由其实益拥有的证券（在本“锁定期安排”章节中，“证券”包括但不限于A股、D股、H股）、就该等由其实益拥有的证券订立任何协议出售公司证券，或设立任何选择权、权利、利益或产权负担；以及不得在上述期限届满当日起计的6个月内，出售上述的任何证券，或就该等证券订立任何协议出售有关证券，或设立任何选择权、权利、利益或产权负担，以致该名人士或该组人士在出售证券、或行使或执行有关选择权、权利、利益或产权负担后不再成为控股股东。
公司须遵守《香港上市规则》第10.08条关于发行股份的相关限制，其中包括，自公司的H股股票在香港联交所买卖之日起的6个月内，不得再发行公司的股份或任何可转换为公司的股本证券的证券（不论该类股份或证券是否已上市），也不得订立任何协议而涉及此等股份或证券（不论有关股份或证券的发行会否在公司证券开始在香港联交所买卖日期起计6个月内完成），除非相关发行适用于《香港上市规则》第10.08条的豁免情况。
17、决议有效期
本次交易的决议有效期为公司股东大会、A股类别股东大会、D股类别股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。
以上议案提请临时股东会审议，以上议案为关联交易议案，关联股东须回避
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表决。
以上议案提请A股类别股东会、D股类别股东会审议。
海尔智家股份有限公司
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临时股东会议案三：本次交易构成关联交易的议案
各位股东：
公司本次交易的交易对方中，HCH (HK) INVESTMENT MANAGEMENTCO., LIMITED系由上市公司实际控制人海尔集团控制的公司；张瑞敏系海尔集团董事、海尔电器国际董事；周云杰系海尔集团董事、海尔电器国际董事、总经理；谭丽霞系海尔智家董事、海尔集团董事及海尔电器国际董事；解居志系海尔电器国际董事；李华刚系海尔智家董事、总经理及海尔电器国际董事；展波、刘斥、刘钢系海尔集团董事。HCH (HK) INVESTMENT MANAGEMENT CO.,LIMITED、张瑞敏、周云杰、谭丽霞、解居志、展波、李华刚、刘斥、刘钢为海尔智家的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
以上议案提请临时股东会审议。
以上议案为关联交易议案，关联股东须回避表决。
海尔智家股份有限公司
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临时股东会议案四：关于本次交易构成重大资产重组的议案
各位股东：
根据百德能出具的《H股估值报告》，截至《H股估值报告》签署日，公司H股价值范围为16.45元/股-16.90元/股（约等于18.23港元/股-18.72港元/股）。在上述估值的基础上，计划股东在私有化提议下可获得的公司H股股份及海尔电器支付的现金付款的理论价值合计约为31.11港元-31.90港元。按照截至2020年7月30日的计划股份数量1,530,175,386股计算，计划股东在私有化提议下可获得的公司H股股份及现金付款的理论总价值约为429.79亿元-440.73亿元（约等于476.08亿港元-488.18亿港元）。公司2019年经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益为47,888,319,765.92元，标的资产的交易价格占上市公司2019年末经审计的归属于母公司股东的所有者权益的比例达到50%以上，且超过5,000万元。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。
以上议案提请临时股东会审议。
以上议案为关联交易议案，关联股东须回避表决。
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临时股东会议案五：关于本次交易不构成重组上市的议案
各位股东：
本次交易前后，公司的实际控制人均为海尔集团公司，公司的本次交易不会导致公司控制权变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重组上市。
以上议案提请临时股东会审议。
以上议案为关联交易议案，关联股东须回避表决。
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临时股东会议案六：关于《海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易报
告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
根据上市公司重大资产重组相关法律法规和监管要求，公司就本次交易制作了《海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，具体内容请见公司在上海证券交易所网站披露的《海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
以上议案提请临时股东会审议。
以上议案为关联交易议案，关联股东须回避表决。
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临时股东会议案七：关于符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东：
（一）经审慎分析，公司董事会认为公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（二）经审慎分析，公司董事会认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚须履行的审批及备案程序已在《海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中详细披露，并就相关审批程序可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易标的资产为公司及公司子公司以外的股东持有的海尔电器发行在外的全部股份。截至公司第十届董事会第十次会议决议公告日，计划股东持有海尔电器1,530,175,386股股份，占海尔电器已发行股份的54.32%。如有可交换债券（EB）持有人行使换股权，其取得的海尔电器股份将成为计划股份的一部
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分并纳入本次交易的标的资产范围。海尔电器不存在出资不实或影响其合法存续的情况，公司将在交易对方合法拥有标的资产的完整权利、不存在限制或者禁止转让情形的前提下，取得交易对方持有的海尔电器股权。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，本次交易完成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。
4、本次交易有利于公司优化财务状况、增强公司的营运效率和发展前景，有利于公司突出主业、增强抗风险能力和行业地位，有利于公司增强独立性，同时本次交易不会导致公司新增关联交易或存在同业竞争的情况。
以上议案提请临时股东会审议。
以上议案为关联交易议案，关联股东须回避表决。
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临时股东会议案八：关于公司2017-2019年度国际会计准则审计报告、备考审阅
报告的议案
各位股东：
就本次交易，公司聘请的中介机构国卫会计师事务所有限公司以2019年12月31日为基准日，对公司进行审计并出具了《2017、2018及2019年12月31日的审计报告》，对公司编制的备考财务报表进行审阅并出具了《经扩大集团之未经审核备考财务资料》。前述报告具体内容请见公司于2020年8月1日在上海证券交易所网站披露的公告。
以上议案提请临时股东会审议。
以上议案为关联交易议案，关联股东须回避表决。
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临时股东会议案九：关于本次交易标的资产相关审计报告、备考审阅报告的议
案
各位股东：
就本次交易，公司聘请的中介机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以2019年12月31日为基准日，对海尔电器进行审计并出具了2018年度、2019年度《审计报告》（安永华明（2020）专字第60464982_J01号）；公司聘请的中介机构和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的2019年度备考财务报表进行审阅并出具了《海尔智家股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（和信审字（2020）字第000512号）。前述报告具体内容请见公司于2020年8月1日在上海证券交易所网站披露的公告。
公司在《海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等本次交易相关文件中披露了海尔电器按照国际财务报告准则编制的2020年1月1日至2020年6月30日的经审计财务报表。目前公司暂时无法依照《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的要求在中国企业会计准则下编制海尔电器财务报告及其相关的审计报告，亦暂时无法编制备考合并财务报告。为保障公司全体股东的利益且便于全体股东理解交易标的财务信息，公司编制了对海尔电器在前述期间合并财务报表中披露的重要会计政策（以下简称“海尔电器会计政策”）与财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定（以下统称“企业会计准则”）之间的差异情况说明及差异情况表（以下统称“差异情况表”），就海尔电器会计政策与企业会计准则相关规定进行比较和差异分析，并聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构就前述差异情况表出具了《鉴证报告》（安永华明（2020）专字第60822150_J01号），具体内容请见公司于2020年8月22日在上海证券交易所网站披露的公告。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鉴证报告》，其认为：
“基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信，差
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异情况表未能在所有重大方面反映海尔电器会计政策和企业会计准则的差异的情况。”
基于以上，公司拟暂缓按照中国企业会计准则披露海尔电器审计报告及备考合并财务报表审阅报告，并作出以下承诺：公司将在本次交易正式交割后6个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的海尔电器财务报告和审计报告，以及上市公司按照中国企业会计准则编制的备考财务报表及审阅报告。
以上议案提请临时股东会审议。
以上议案为关联交易议案，关联股东须回避表决。
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临时股东会议案十：本次交易标的资产相关估值报告的议案
各位股东：
就本次交易，公司为本次交易聘请的估值机构浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）以2019年12月31日为基准日，对标的资产进行估值分析并出具《浙商证券股份有限公司关于海尔智家股份有限公司重大资产购买之估值分析报告》，从独立估值机构的角度对本次交易价格的公允性进行分析。前述报告具体内容请见公司于2020年8月1日在上海证券交易所网站披露的公告。
以上议案提请临时股东会审议。
以上议案为关联交易议案，关联股东须回避表决。
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临时股东会议案十一：关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值
方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的议案
各位股东：
董事会认为：
1、本次交易的估值机构浙商证券具有证券业务资格。除正常业务关系外，浙商证券及经办人员与公司及本次交易相关方之间均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。估值机构具有独立性。
2、估值机构所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提具有合理性。
3、本次估值目的是为本次交易定价提供公允性分析，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；标的资产估值价值公允；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
4、本次估值过程中，估值机构本着独立、客观、公正的原则实施了必要的估值程序，估值方法适当，估值价值分析原理、选取的可比公司和价值比率等重要估值参数符合估值基准日估值对象的实际情况，估值依据及估值结论合理，本次交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
公司独立董事已对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见。
以上议案提请临时股东会审议。
以上议案为关联交易议案，关联股东须回避表决。
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临时股东会议案十二：本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的议案
各位股东：
1、关于本次交易履行法定程序的说明
董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
2、关于提交法律文件有效性的说明
董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
以上议案提请临时股东会审议。
以上议案为关联交易议案，关联股东须回避表决。
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临时股东会议案十三：本次交易可能摊薄上市公司当期每股收益相关事宜的议
案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，制作了《关于资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施公告》，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施作出了有关承诺。公司董事会认为，上述针对本次交易摊薄即期每股收益的风险提示及填补措施具有合理性，相关主体做出的承诺合法有效。具体内容请见公司于2020年8月1日在上海证券交易所网站披露的《关于资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施公告》、《浙商证券股份有限公司关于海尔智家股份有限公司本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的核查意见》。
以上议案提请临时股东会审议。
以上议案为关联交易议案，关联股东须回避表决。
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临时股东会议案十四：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛海尔股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1912号）核准，公司于2018年12月18日公开发行了30,074,900张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额300,749万元，扣除保荐及承销费（含增值税）2,390.95万元后的余额为298,358.05万元，实收募集资金扣除律师、会计师、资信评级、信息披露、登记服务及发行手续费等其他发行费用合计355.57万元，实际募集资金净额为298,002.48万元。前次募集资金已于2018年12月24日全部到位，并经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）（现已更名为“和信会计师事务所（特殊普通合伙）”）出具的《验资报告》（和信验字（2018）第000090号）验证。
截至2020年6月30日止，募集资金已使用200,470万元，用于永久补充流动资金6,172万元，募集资金余额97,077万元（账户余额包括公司购买理财产品产生的收益、活期存款利息、汇兑损益及尚未投入的募集资金）。公司前次募集资金使用情况请见公司于2020年8月1日在上海证券交易所网站披露的《海尔智家股份有限公司截至2020年6月30日止前次募集资金使用情况鉴证报告》（和信专字（2020）第000522号）。
以上议案提请临时股东会审议。
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临时股东会议案十五：关于《海尔智家股份有限公司未来三年（2021-2023年度）
股东回报规划》的议案
各位股东：
为进一步完善和健全公司利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字[2013]1号）以及《公司章程》的相关规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司制定了《海尔智家股份有限公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划》。具体内容请见公司于2020年8月1日在上海证券交易所网站披露的《海尔智家股份有限公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划》。
以上议案提请临时股东会审议。
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临时股东会议案十六：关于修订公司H股上市后适用的《海尔智家股份有限公
司章程》的议案
各位股东：
为完成本次交易涉及的H股上市事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他公司证券上市地相关规定等境内外上市公司监管法律法规的规定，并结合公司经营管理的实际情况，公司修订了本次交易后适用的《海尔智家股份有限公司章程》（草案）（以下简称“《公司章程》（草案）”），具体内容请见公司于2020年8月1日在上海证券交易所网站披露的《海尔智家股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》及《公司章程》（草案）。同时，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次交易的实际情况等，对经第十届董事会第十次会议审议和经本次股东大会批准通过的《公司章程》（草案）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行并上市完成后，对《公司章程》（草案）中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改。本次审议通过的《公司章程》（草案）将在经公司股东大会审议批准，并待公司公开发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌交易之日起生效并实施。在此之前，公司现行章程继续有效。
以上议案提请临时股东会审议。
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临时股东会议案十七：关于修订公司H股上市后适用的《股东大会议事规则》
的议案
各位股东：
为完成本次交易涉及的H股上市事宜，根据相关法律法规、上市地上市规则要求及《公司章程》（草案）之规定，公司修订了本次交易后适用的《海尔智家股份有限公司股东大会议事规则》（草案）（以下简称“《股东大会议事规则》（草案）”），详细情况如下：
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 1 | 第一条 为了规范海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会及其参会者的行为，提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序及决议的合法性，充分维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》、《德国证券交易法》、《法兰克福证券交易所上市规则》（以下简称《法兰克福上市规则》）（《德国证券交易法》、《法兰克福上市规则》以及欧盟关于证券发行及交易的相关 | 第一条 为了规范海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会及其参会者的行为，提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序及决议的合法性，充分维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》、《德国证券交易法》、《法兰克福证券交易所上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《海尔智家股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及国家现行的相 | 根据实际情况修订 |
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| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 规定以下合称为“法兰克福证券交易所相关上市规定”）和《海尔智家股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及国家现行的相关法律、法规和规范性文件，特制定本规则。 | 关法律、法规和规范性文件，特制定本规则。 |
| 2 | 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 | 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司证券上市地上市规则、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 | 根据实际情况修订 |
| 3 | 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条或公司章程规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易 | 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》或公司章程规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易 | 根据实际情况修订 |
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| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。 | 的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。 |
| 4 | 第十条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。除其他类别股份的股东外，内资股的股东和境外上市外资股的股东视为不同类别股东。 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第十二条至第十五条召集的股东会议上通过，方可进行。 | 第十条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、行政法规、公司章程、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的规定，享有权利和承担义务。除其他类别股份的股东外，内资股的股东和境外上市外资股的股东视为不同类别股东。 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第十二条至第十五条召集的股东会议上通过，方可进行。 | 根据实际情况修订 |
| 5 | 第十三条 类别股东会的决议，应当经根据第十二条由出席类别股东会议的有表决权的2/3以上的股权表决通过，方可作出。 | 第十三条 类别股东会的决议，应当经根据第十条由出席类别股东会议的有表决权的2/3以上的股权表决通过，方可作出。 | 序号调整 |
| 6 | 第十五条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 内资股股东和外资股股东视为不同类别股东…… | 第十五条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 除其他类别股份股东外，内资股股东和外资股股东视为不同类别股东…… | 结合H股上市后适用的《公司章程》第156条，并根据《香港上市规则》 |
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| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
附录13D第1节（f）条修订
| 7 | 第十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 除非下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：（一）会议主席；（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10%以上（含10%）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。 除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 | 第十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则,凡任何股东须放弃就任何指定决议案表决、或限制任何股东就指定决议案只能够表决赞成或反对,如有任何违反此项规定或限制的情况, 则此股东或其代表作出的表决均不予计算入表决结果内。 除非法律法规、公司证券上市地证券监管机构或证券交易所另有规定，下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决： （一）会议主席； （二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人； （三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10%以上（含10%）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。 除非有人提出以投票方式表决，会 | 根据实际情况并结合H股上市后适用的《公司章程》第127条新增及修订 |
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| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
| 8 | 第二十九条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开20日前发出书面通知，公司召开临时股东大会，应当于会议召开前15日发出书面通知，通知中将会议拟审议的事项及开会的日期和地点告知所有在册股东。 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当在中国证监会指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 | 第二十九条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开20个营业日前发出书面通知，公司召开临时股东大会，应当于会议召开前15日或10个营业日（以较长者为准）发出书面通知，通知中将会议拟审议的事项及开会的日期和地点告知所有在册股东。 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告应当在证券交易所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布，一经公告， | 根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》、《公司法》、《香港上市规则》附录14第E.1.3段、《证券法》第86条，并根据实 |
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| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 对外资股东，公司可以依照公司境外上市地相关规定以适当的方式进行通知。 临时股东大会不得决定通知未载明的事项。 上述所称公告，指公司将召开股东大会的有关事项，应当在《上海证券报》和另一家中国证监会指定报纸以及上市地上市规则要求的媒体刊登。会议通知一经公告，视为登记在册的公司股东已经收到股东大会的通知。 | 视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 对外资股东，公司可以依照公司境外上市地相关规定以适当的方式进行通知。 股东大会不得决定通知未载明的事项。 | 际情况修订 |
| 9 | 第三十条 股东大会的通知应当以书面形式作出，并包括以下内容：…… | 第三十条 股东大会的通知应当以书面形式（包括纸质文件或符合公司证券上市地要求的电子文件形式）作出，并包括以下内容： | 根据实际情况并结合H股上市后适用的《公司章程》第99条修订 |
| 10 | 第三十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或其控股股东及实际 | 第三十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或其控股股东及实际 | 根据《香港上市规则》第13.51(2)条、第13.74条新增 |
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| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； （五）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任的或调职的董事或监事的信息。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 11 | 第三十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第三十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。 | 根据《上海证券交易所股票上市规则》第8.2.3条修订 |
| 12 | 第三十五条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式 | 第三十五条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、公司证券上市地证券监管机构、证券交易所及《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的 | 根据实际情况并结合H股上市后适用的《公司章程》第87条及第105条、 |
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| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | 网络方式（在技术可行的情况下）或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。 | 《必备条款》第59条修订及新增 |
| 13 | 第三十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三）以举手或者投票方式行使表 | 第三十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三）以举手或者投票方式行使表 | 根据香港中央结算有限公司的要求并结合H股上市后适用的《公司章程》第一百〇五条修订 |
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| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 | 决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为依照香港有关法律法例所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证实获正式授权）行使权利，如同该人士是公司的个人股东一样。 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 |
| 14 | 第五十一条 下列事项由股东大会 | 第五十一条 下列事项由股东大会 | 根据实际 |
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| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规、公司证券上市地上市规则规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 情况修订 |
| 15 | 第五十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：……（八）法律、行政法规及其他监管规定或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项…… | 第五十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：……（八）法律、行政法规、公司证券上市地上市规则及其他监管规定或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项…… | 根据实际情况修订 |
| 16 | 第六十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 | 第六十一条 股东大会决议应当按有关法律、法规、公司证券上市地证券监督管理机构规定或《公司章程》规定及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 | 根据《香港上市规则》第13.39(5)条修订 |
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| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 17 | 第六十八条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 | 第六十八条 本规则所称公告或通知，是指依法披露的信息，应当在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易场所，供社会公众查阅。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一媒体上公告。 | 根据《证券法》第68条修订 |
| 18 | 第六十九条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 | 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。本规则所称“工作日”，是指国务院规定的法定工作日，包括国务院宣布为临时工作日的周六或周日（“调休工作日”），但不包括法定节假日以及调休工作日以外的周六或周日。本规则所称“交易日”，是指每周一至周五，不包括法定节假日及调休工作日。本规则所称“营业日”，是指香港联交所开市进行证券交易的日子。 | 根据实际情况修订 |
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| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 19 | 第七十条 本规则解释权归公司董事会本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、监管规则、《上海证券交易所股票上市规则》、法兰克福证券交易所相关上市规定或经合法程序修改后的《公司章程》规定不一致的，按国家有关法律、法规、监管规则、《上海证券交易所股票上市规则》、法兰克福证券交易所相关上市规定和《公司章程》的规定执行。 | 第七十条 本规则解释权归公司董事会本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》规定不一致的，按有关法律、法规、监管规则和《公司章程》的规定执行。 | 根据实际情况修订 |
| 20 | 第七十一条 本规则自公司股东大会通过后生效。自本规则生效之日起，公司原《股东大会议事规则》自动失效。 | 第七十一条 本规则自公司股东大会通过，并待公司境外上市外资股（H股）在香港联合交易所有限公司上市之日起生效。自本规则生效之日起，公司原《股东大会议事规则》自动失效。 | 根据实际情况修订 |
同时，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次交易的实际情况等，对经第十届董事会第十次会议审议和经本次股东大会批准通过的《股东大会议事规则》（草案）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。本次审议通过的《股东大会议事规则》（草案）将与《公司章程》（草案）同时生效。在此之前，公司现行《股东大会议事规则》继续有效。
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以上议案提请临时股东会审议。
海尔智家股份有限公司
2020年9月1日
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临时股东会议案十八：关于修订公司H股上市后适用的《董事会议事规则》的
议案
各位股东：
为完成本次交易涉及的H股上市事宜，根据相关法律法规、上市地上市规则要求及《公司章程》（草案）之规定，公司修订了本次交易后适用的《海尔智家股份有限公司董事会议事规则》（草案）（以下简称“《董事会议事规则》（草案）”），详细情况如下：
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 1 | 第一章 总则 为进一步完善公司治理结构，确保董事会工作的规范性、有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）、《海尔智家股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于市场滥用的欧盟规定》（2014年4月14日编号596/2014，以下简称“MAR规定”、《德国证券交易法》，(Wertpapierhandelsgesetz, 以下简称“WpHG规定”)，以及《法兰克福证券交易所上市规则》，以下合称“法兰克福证券交易所相关上市规定”）以及其他有关法规规定，特制 | 第一章 总则 为进一步完善公司治理结构，确保董事会工作的规范性、有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称《必备条款》）、《关于香港上市对公司章程作补充修改的意见的函》（以下简称《修改意见函》）、《海尔智家股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于市场滥用的欧盟规定》（2014年4月14日编号596/2014）、《德国证券交易法》以及《法兰克福证券交易所上市规则》（《德国证券交易法》与《法兰克福 | 根据实际情况修订 |
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| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 定本议事规则。 | 证券交易所上市规则》以下合称“法兰克福证券交易所相关上市规定”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及其他有关法规规定，特制定本议事规则。 |
| 2 | 第三条 董事会依照《公司法》和《公司章程》行使以下职权：……11、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；……16、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； 17、法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 | 第三条 董事会依照《公司法》和《公司章程》行使以下职权：……11、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、公司秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；……16、决定公司每年累计额度在人民币5,000万元以内（含人民币5,000万元）的公益性、救济性捐赠； 17、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； 18、法律、行政法规、部门规章及公司证券上市地上市规则或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 | 根据《公司章程》、实际情况修订 |
| 3 | 第四条 ……董事会对《公司章程》第二百零三条所规定的事项行使职权。 | 第四条 ……董事会对《公司章程》第二百零四条所规定的事项行使职权。 | 根据公司章程调整 |
| 4 | 第八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董 | 第八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董 | 根据实际情况修订 |
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| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 事会负责，并作为公司与上海证券交易所之间的指定联络人。 | 事会负责，并作为公司与相关证券交易所、证券监管部门之间的指定联络人。 |
| 5 | 第十条 董事会秘书的主要职责是：……（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上海证券交易所、法兰克福证券交易所及德国金融监管局报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复上海证券交易所、法兰克福证券交易所及德国金融监管局问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员在进行相关法律、行政法规、《上海证券交易所股票上市规则》、法兰克福证券交易所相关上市规定及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《上市规则》、上海证券交易所、法兰克福证券交易所及德国金融监管局等相关规定和《公司章程》时，或者公司 | 第十条 董事会秘书的主要职责是：……（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向公司证券上市地证券监管机构和证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复公司证券上市地证券监管机构和证券交易所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员在进行相关法律、行政法规、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、法兰克福证券交易所相关上市规定及其他公司证券上市地证券交易所相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联 | 根据实际情况修订 |
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| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向上海证券交易所、德国金融监管局（如需）、法兰克福证券交易所（如需）沟通； （八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况； （九）《公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、德国金融监管局、上海证券交易所及法兰克福证券交易所要求履行的其他职责。 | 合交易所有限公司证券上市规则》及公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关规定和《公司章程》时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向上海证券交易所、香港联合交易所有限公司（如需）、德国金融监管局（如需）、法兰克福证券交易所（如需）沟通； （八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况； （九）《公司法》、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所要求履行的其他职责。 |
| 6 | 第二十二条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前以书面形式通知全体董事和监事。有紧急事项时，经2名以上董事或者公司经理提议，可以召开临时董事会会议。 | 第二十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开四次会议，大约每季一次，由董事长召集，董事会定期会议应提前不少于14日发出通知。 | 根据实际情况修订 |
| 7 | 第三十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可 | 第三十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可 | 根据《香港上市规则》 |
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| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 以用通讯会议方式（包括电话会议、视频会议和书面提案会议等非现场会议形式）进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 以用通讯会议方式（包括电话会议、视频会议和书面提案会议等非现场会议形式）进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会定期会议、审议董事会认为大股东或董事在其中存有重大利益冲突的事项及聘任和解聘公司秘书事项的会议不得以传阅书面决议方式召开。 | 附录十四第 A.1.1 条、A.1.7 条和F.1.2 条要求修订 |
| 8 | 第三十七条 公司董事会秘书应当在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决议报送公司证券上市地交易所备案。 公司董事会决议涉及须经股东大会表决的事项、《上市规则》要求披露的事项，以及公司证券上市地上市规则要求披露的事项的，应当作相应的披露。 | 第三十七条 公司董事会秘书应当在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决议报送公司证券上市地交易所备案。 公司董事会决议涉及须经股东大会表决的事项以及公司证券上市地上市规则要求披露的事项的，应当作相应的披露。 | 根据实际情况修订 |
| 9 | 第三十八条 本议事规则未做规定的，适用《公司章程》并参照《上市规则》及《治理准则》的有关规定执行。 本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、监管规则、《上海证券交易所股票上市规则》、法兰克福证券交易所相关上市规定或经合法程序修改后的《公司章程》如规定不一 | 第三十八条 本议事规则未做规定的，适用《公司章程》并参照《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《治理准则》、《必备条款》及《修改意见函》的有关规定执行。 本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规 | 根据实际情况修订 |
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| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 致的，按国家有关法律、法规、监管规则、《上海证券交易所股票上市规则》、法兰克福证券交易所相关上市规定和《公司章程》的规定执行。 | 则或经合法程序修改后的《公司章程》如规定不一致的，按有关法律、法规、监管规则和《公司章程》的规定执行。 |
| 10 | 第四十条 本议事规则自股东大会通过后生效。自本规则生效之日起，公司原《董事会议事规则》自动失效。 | 第四十条 本议事规则自股东大会通过，并待公司境外上市外资股（H股）在香港联合交易所有限公司上市之日起生效。自本规则生效之日起，公司原《董事会议事规则》自动失效。 | 根据实际情况修订 |
同时，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次交易的实际情况等，对经第十届董事会第十次会议审议和经本次股东大会批准通过的《董事会议事规则》（草案）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。本次审议通过的《董事会议事规则》（草案）将与《公司章程》（草案）同时生效。在此之前，公司现行《董事会议事规则》继续有效。
以上议案提请临时股东会审议。
海尔智家股份有限公司
2020年9月1日
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临时股东会议案十九：关于修订公司H股上市后适用的《监事会议事规则》的
议案
各位股东：
为完成本次交易涉及的H股上市事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《必备条款》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他H股上市相关规定等境内外上市公司监管法律法规的规定，并结合公司经营管理的实际情况，公司修订了本次交易后适用的《海尔智家股份有限公司监事会议事规则》（H股上市后适用）（以下简称“《监事会议事规则》（草案）”），详细情况如下：
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 1 | 第一章 总则 为进一步完善公司治理结构，确保监事会工作的规范性、有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《海尔智家股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以其他有关法规规定，特制定本议事规则。 | 第一章 总则 为进一步完善公司治理结构，确保监事会工作的规范性、有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《上市公司治理准则》、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称《必备条款》）、《关于香港上市对公司章程作补充修改的意见的函》（以下简称《修改意见函》）、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《海尔智家股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以其他有关法规规定，特制定本议事规则。 | 根据实际情况修订 |
| 2 | 第一条 公司设监事会，监事会由三名监事组成，其中一人出任监事会主席,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。 | 第一条 公司设监事会，监事会由三名监事组成，其中一人出任监事会主席，可以设副主席。监事会主席、副主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 | 根据《修改意见函》第五条要求修订 |
| 3 | 第十一条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 | 第十一条 监事应当遵守法律、行政法规、公司证券上市地上市规则和公司章程的规定，履行诚信和勤勉 | 根据《必备条款》第一百一十一 |
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| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 的义务，忠实履行监督职责。 | 条调整 |
| 4 | 第十八条 监事会会议由二分之一以上的监事出席方为有效，每一监事有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事的半数以上通过。 | 第十八条 监事会会议由三分之二以上的监事出席方为有效，每一监事有一票表决权。监事会作出决议，应当由三分之二以上监事会成员表决通过。 | 根据《修改意见函》第六条要求修订 |
| 5 | 第二十一条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定，忠实履行监督职责。 | / | 与本规则第十一条重复，删除。 |
| 6 | / | 各章节序号递减 | / |
| 7 | 第二十四条 公司应当在监事会会议结束后两个工作日内将监事会会议决议报送上海证券交易所备案，在经上海证券交易所审核后，在指定报纸上刊登决议公告。 | 第二十三条 公司应当在监事会会议结束后两个工作日内将监事会会议决议报送上海证券交易所备案，在经上海证券交易所审核后，在指定报纸上刊登决议公告。监事会决议公告事宜根据公司证券上市地上市规则的有关规定办理信息披露。 | 根据实际情况修订 |
| 8 | 第二十五条 本议事规则未做规定的，适用《公司章程》并参照《公司法》、《上市规则》及《上市公司治理准则》的有关规定执行。 本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、监管规则、《上海证券交易所股票上市规则》、法兰克福证券交易所相关上市规定或经合法程序修改后的《公司章程》如规定不一致的，按国家有关法律、法规、监管规则、《上海证券交易所股票上市规则》、法兰克福证券交易所相关上市规定和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司股东大会审议通过。 | 第二十四条 本议事规则未做规定的，适用《公司章程》并参照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上市公司治理准则》、《必备条款》及《修改意见函》的有关规定执行。 本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》如规定不一致的，按有关法律、法规、监管规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司股东大会审议通过。 | 根据实际情况修订 |
| 9 | 第二十六条 本议事规则自股东大会通过后生效。自本议事规则规则生效之日起，公司原《监事会议事 | 第二十五条 本议事规则自股东大会通过，并待公司境外上市外资股（H股）在香港联合交易所有限公 | 根据实际情况修订 |
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| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 规则》自动失效。 | 司上市之日起生效。自本议事规则规则生效之日起，公司原《监事会议事规则》自动失效。 |
同时，提请股东大会授权监事会及监事会授权人士，根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次交易的实际情况等，对经第十届监事会第九次会议审议和经本次股东大会批准通过的《监事会议事规则》（草案）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。本次审议通过的《监事会议事规则》（草案）将与《公司章程》（草案）同时生效。在此之前，公司现行《监事会议事规则》继续有效。
以上议案提请临时股东会审议。
海尔智家股份有限公司
2020年9月1日
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临时股东会议案二十：关于修订公司H股上市后适用的《募集资金管理办法》
的议案
各位股东：
为完成本次交易涉及的H股上市事宜，根据相关法律法规、上市地上市规则要求及《公司章程》（草案）之规定，公司修订了本次交易后适用的《海尔智家股份有限公司募集资金管理办法》（草案）（以下简称“《募集资金管理办法》（草案）”），详细情况如下：
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 1 | 第一条 为了规范海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，制定本办法。 | 第一条 为了规范海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）及《上市公司证券发行管理办法》、《香港联合交易所证券上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司证券上市地监管规则的相关规 | 根据实际情况修订 |
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| 定，并结合公司的实际情况，制定本办法。 | |||
| 2 | 第四条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，及时披露募集资金的使用情况。 | 第四条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《上交所上市规则》、《香港联合交易所证券上市规则》等相关法律法规的规定，及时披露募集资金的使用、变更、监管情况。 | 根据实际情况修订 |
| 3 | 第十条 募集资金的使用必须严格按照承诺的募集资金投资项目使用，实行专款专用，不得挪作他用。 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交所并公告。 | 第十条 募集资金的使用必须严格按照承诺的募集资金投资项目使用，实行专款专用，不得挪作他用。 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告有要求的公司证券上市地证券交易所并公告。 | 根据实际情况修订 |
| 4 | 第十三条 ......上市公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 | 第十三条 ......公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 | 根据实际情况修订 |
| 5 | 第十九条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。 | 第十九条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。 | 根据实际情况修订 |
| 6 | 第三十二条 本办法未尽事宜按国家法律、行政法规、有关规范性文 | 第三十二条 本办法未尽事宜按国家法律、行政法规、有关规范性文 | 根据实际情况修订 |
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| 件的规定执行。 | 件、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则的规定执行。 | ||
| 7 | 第三十三条 本办法由公司董事会负责解释。当本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司股东大会审议通过。 | 第三十三条 本办法由公司董事会负责解释。当本办法如与国家日后颁布的法律、法规、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、监管规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司股东大会审议通过。 | 根据实际情况修订 |
| 8 | 第三十四条 本办法适用于公司股东大会审议通过后公司新增募集资金的使用和管理。 | 第三十四条 本办法自股东大会审议通过，并待公司境外上市外资股（H股）在香港联合交易所有限公司上市之日起实施。自办法生效之日起，公司原《海尔智家股份有限公司募集资金管理办法》自动失效。 | 根据实际情况修订 |
同时，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次交易的实际情况等，对经第十届董事会第十次会议审议和经本次股东大会批准通过的《募集资金管理办法》（草案）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
本次审议通过的《募集资金管理办法》（草案）将与《公司章程》（草案）同时生效。在此之前，公司现行《募集资金管理办法》继续有效。
以上议案提请临时股东会审议。
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海尔智家股份有限公司
2020年9月1日
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临时股东会议案二十一：关于修订公司H股上市后适用的《关联交易公允决策
制度》的议案
各位股东：
为为完成本次交易涉及的H股上市事宜，根据相关法律法规、上市地上市规则要求及《公司章程》（草案）之规定，公司修订了本次交易后适用的《海尔智家股份有限公司关联交易公允决策制度》（草案）（以下简称“《关联交易公允决策制度》（草案）”），详细情况如下：
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 1 | 第一条 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）及其他有关法律、法规的规定，为保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，特制定本制度。 | 第一条 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）、《德国证券交易法》、《法兰克福证券交易所上市规则》（《德国证券交易法》、《法兰克福证券交易所上市规则》以及欧盟关于证券发行及交易的相关规定以下合称为“法兰克福证券交易所相关上市规定”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《香港上市规则》”）及其他有关法律、法规的规定，为保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保 | 根据实际情况修订 |
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| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 2 | / | 第二条 若《上交所上市规则》、法兰克福证券交易所相关上市规定及《香港上市规则》当中就关联交易有不同的披露、决策程序和合规规定，公司应当全面遵守相关上市地上市规则之规定，并同时依据相关上市地的标准执行；如《上交所上市规则》、法兰克福证券交易所相关上市规定及《香港上市规则》当中就关联交易的规定相互冲突，公司应按个别关联交易实际情况与相关法律顾问咨询讨论。 | 根据实际情况修订 |
| 3 | / | 各章节序号顺延 | / |
| 4 | 第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项。 …… | 第三条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间的交易，具体包括《上交所上市规则》和《香港上市规则》界定为关联交易的各种交易。 …… | 根据实际情况修订 |
| 5 | 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则: (一) 平等、自愿、等价、有偿的原 | 第四条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则: （一） 平等、自愿、等价、有偿的 | 根据《香港上市规则》第14A.52、 |
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| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 则； (二) 公平、公正、公开的原则； (三) 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决； …… | 原则； （二） 公平、公正、公开，符合商业原则并遵循一般商务条款或更佳的条款，且符合公司及全体股东整体利益的原则； （三） 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决； …… | 14A.40、14A.105条修订 |
| 6 | 第五条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在及历史的关联人。 | 第六条 公司的关联人包括《上交所上市规则》所定义的关联法人、关联自然人和潜在及历史的关联人，以及符合《香港上市规则》第十四A章所定义的关连人士。 | 根据实际情况修订 |
| 7 | 第六条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人: （一） 直接或者间接控制公司的法人； …… | 第七条 具有下列情形之一的法人，为《上交所上市规则》所定义的公司的关联法人: （一） 直接或者间接控制公司的法人；…… | 根据实际情况修订 |
| 8 | 第七条 公司的关联自然人是指: （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； …… | 第八条 《上交所上市规则》所定义的公司的关联自然人是指: （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； …… | 根据实际情况修订 |
| 9 | 第八条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联 | 第九条 根据《上交所上市规则》，具有以下情形之一的法人或者自然 | 根据实际情况修订 |
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| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 人： …… | 人，视同为公司的关联人：…… |
| 10 | / | 第十条 根据《香港上市规则》，具有以下情形之一的为公司的关连人士： （一）公司或及其附属公司的每一名董事（包括在过去12个月内曾是董事的人士）、监事、最高行政人员和主要股东（指有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权的人士）； （二）上述（一）款中任何人士的任何《香港上市规则》所界定的“联系人”； （三）公司的非全资附属公司，而任何拟上市公司的关连人士（于附属公司层面者除外）在该非全资附属公司的任何股东大会上有权（单独或共同）行使（或控制行使）10%或以上的表决权； （四）任何于上述(三)中所述的非全资附属公司的附属公司（上述(三)款及此(四)款，各称“关连附属公司”）；及 （五）被香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）视为有关连的人士。 | 根据《香港上市规则》修订 |
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| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
以上关连人士及有关术语在《香港上市规则》中的定义的更详细描述已载于本制度附录。
| 11 | 第九条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项： …… | 第十一条 《上交所上市规则》规定的关联交易包括但不限于下列事项： …… | 根据实际情况修订 |
| 12 | / | 第十二条 《香港上市规则》规定的关连交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司的日常业务中进行，包括但不限于以下类别的交易： （一）购入或出售资产，包括视作出售事项； （1）授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；或 （2）决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券； （二）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租； （三）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。“财务资助”包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押； | 根据《香港上市规则》第14A.24条修订 |
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| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
（四）订立协议或安排以成立任何
形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；
（五）发行公司或其子公司的新证
券；
（六）提供、接受或共享服务；或
（七）购入或提供原材料、半制成
品及╱或制成品。有关与第三方进行的指定类别交易及持续关连交易的详细定义已载于本制度附录。
| 13 | 第十二条 公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。 | 第十五条 公司应根据上海证券交易所的要求及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。 | 根据实际情况修订 |
| 14 | 第十三条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外），以及上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当在上述事项发生后及时就该等信息进行披露。 | 第十六条 根据《上交所上市规则》的规定，公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外），以及上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当在上述事项发生后及时就 | 根据实际情况修订 |
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| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
该等信息进行披露。
| 15 | 第十四条 公司与其关联人达成的关联交易总额低于本制度第十三条规定的标准的关联交易的（即公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资产值的0.5%的），由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告予公司总经理，由公司总经理或总经理办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于其中必需发生的关联交易，由总经理或总经理办公会议审查通过后实施。 | 第十七条 公司与其关联人达成的关联交易总额低于本制度第十六条规定的标准的关联交易的（即公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在300万元以下或低于公司最近一期经审计净资产值的0.5%的），由公司总经理或总经理办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于其中必需发生的关联交易，由总经理或总经理办公会议审查通过后实施。 | 根据实际情况修订 |
| 16 | 第十五条 公司在审议与其关联人达成的关联交易总额占公司最近经审计净资产值的0.5％至交易总额低于本制度第十七条规定之间的关联交易，按以下程序进行： …… （三）独立董事应对本制度第十三条、第十七条规定的关联交易发表明确的独立意见。 （四）本条所述之关联交易经董事会表决通过后实施。 | 第十八条 公司在审议与其关联人达成的关联交易总额在本制度第十六条规定以上至交易总额低于本制度第二十条规定之间的关联交易，按以下程序进行： …… （三）独立董事应对本制度第十六条、第二十条规定的关联交易发表明确的独立意见。 （四）本条所述之关联交易经董事会表决通过后实施。 | 根据实际情况修订 |
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| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 17 | 第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将交易提交股东大会审议。 关联董事包括： （一） 为交易对方； …… （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。 | 第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将交易提交股东大会审议。 关联董事包括： （一） 为交易对方； …… （六）公司证券上市地证券监管机构、证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。 | 根据实际情况修订 |
| 18 | 第十七条 公司拟与关联人达成的交易总额在人民币3000万元以上，且占公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易（以下简称“重大关联交易”），必须按照本制度的规定在作出决议后二个工作日内予以公告。 …… | 第二十条 根据《上交所上市规则》、《关联交易实施指引》的规定，公司拟与关联人达成的交易总额在人民币3,000万元以上，且占公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易（以下简称“重大关联交易”），必须按照本制度的规定在作出决议后二个工作日内予以公告。 …… | 根据实际情况修订 |
| 19 | 第十八条 公司以及公司的控股子 | 第二十一条 根据《上交所上市规 | 根据实际 |
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| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 公司对股东、实际控制人及关联方提供的担保, 不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并经股东大会审议通过。 …… | 则》的规定，公司以及公司的控股子公司对股东、实际控制人及关联方提供的担保, 不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并经股东大会审议通过。 …… | 情况修订 |
| 20 | 第二十条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。 | 第二十三条 公司监事会应当根据上海证券交易所的相关要求对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。 | 根据实际情况修订 |
| 21 | / | 第二十四条 公司与《香港上市规则》定义的关连人士发生的关连交易，应当签订书面协议。 | 根据《香港上市规则》第14A.76条修订 |
| 22 | / | 第二十五条 公司与《香港上市规则》定义的关连人士发生的关连交易，应当依据《香港上市规则》的规定就拟进行的关连交易按照《香港上市规则》的要求进行比率测试，包括（一）资产比率，即交易所涉及的资产总值占公司资产总值的百分比 ；（二）收益比率，即交易所涉及资产应占的收益占公司收益的百分比；（三）代价比率，即交易所涉及的代价占公司市值总额的百分 | 根据《香港上市规则》第14A.55、14A.56条、《香港上市规则》附录十六第8段、《香港上市规则》第14A.73条 |
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| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 比；及（四）股本比率，即公司发行的作为代价的股本面值占进行有关交易前公司已发行股本的面值。上述比率测试所使用的数据于个别情况下需根据《香港上市规则》作出相应调整，具体计算方式参照《香港上市规则》规定（例如合并计算，如适用）。 （一）符合《香港上市规则》第十四A章所定义的可完全豁免的关连交易（豁免遵守申报、公告及独立股东批准的规定），按《香港上市规则》即该等关连交易乃按照一般商业条款或更佳条款进行（公司发行新证券除外），且每个比率水平(1)低于0.1%，或(2)低于1%且有关交易之所以成为关连交易，纯粹因为有关的关连人士与公司的一家或多家附属公司有关系，或(3)低于5%且每年的交易对价少于300万港元（合并计算，如适用），有关关连交易授权经营管理层或/及其授权人士审批。若完全豁免交易交易额度超过豁免上限，应及时报告董事会。 （二）符合《香港上市规则》第十四A章所定义的部分豁免的关连交易（豁免遵守独立股东批准的规 | 修订 |
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| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
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| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
第 71 页 共 128 页
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
求披露的其他内容。
关连交易规定的豁免按照《香港上市规则》适用于以下类别的交易：
（一）符合最低豁免水平的交易；
（二）财务资助（包括上市集团公
司提供或收取的财务资助，以及向董事提供的赔偿保证）；
（三）上市集团公司发行新证券；
（四）在证券交易所买卖证券；
（五）董事的服务合约及保险；
（六）上市集团公司回购证券；
（七）购买或出售消费品或消费服
务；
（八）共享行政管理服务；
（九）与被动投资者的联系人进行
交易；及
（十）与附属公司层面的关连人士
进行交易。
| 23 | 第二十六条 根据《香港上市规则》，如有连串交易全部在同一个十二个月期内进行或完成，有或相关交易彼此有关连，香港联交所会将该等交易合并计算，并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连 | 根据《香港上市规则》第14A.81、14A.82条修订 |
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| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
交易在合并后数交易类别的关连规定并作出适当的披露。如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购或会构成一向反收购行动，该合并计算期将会是二十四个月。香港联交所在决定是否将关连交易合并计算时，将考虑：
（一）该等交易是否为公司与同一
方进行，或与互相有关连人士进行；
（二）该等交易是否涉及收购或出
售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益；
（三）该等交易会否合共导致公司
大量参与一项新的业务。香港联交所可将所有与同一关连人士进行的持续关连交易合并计算。
| 24 | 第二十七条 根据《香港上市规则》规定，持续关连交易年度审核的要求如下： （一）公司的独立非执行董事每年均须审核持续关连交易，并在年度报告及账目中确认： (1) 该等交易属公司的日常业务； (2) 该等交易是按照一般商务条款进行，或如可供比较的交易不足以判断该等交易的条款是否一般商务 | 根据《香港上市规则》第14A.55、14A.56条修订 |
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| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
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| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
要求的事项，必须尽快通知香港联交所并刊登公告。公司或须重新遵守本制度的规定以及香港联交所认为适合的其他条件。
（五）如公司订立了一项涉及持续
交易的协议，其后该等交易却（不论因任何原因，例如其中一交易方变为公司的董事）变成持续关连交易，公司必须在其得悉此事后，立即就所有此等持续关连交易遵守本章所有适用的申报、年度审核及披露规定。如协议有任何修改或更新，公司必须就此等修改或更新后生效的所有持续关连交易，全面遵守本制度所有适用的申报、年度审核、披露及独立股东批准的规定。
| 25 | 第二十一条 公司披露关联交易，应当按照上海证券交易所股票上市规则的规定向上海证券交易所提交文件。 | 第二十八条 公司披露关联交易，应当按照公司证券上市地上市规则的规定向相应的证券交易所提交文件。披露的内容应当符合公司证券上市地上市规则的有关规定。 | 根据实际情况修订 |
| 26 | 第二十二条 公司就关联交易发布的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； | 第二十九条 根据《上交所上市规则》的规定，公司就关联交易发布的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本 | 根据实际情况修订 |
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| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| …… | 情况； …… |
| 27 | 第二十三条 上市公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售等日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序： …… | 第三十条 根据《上交所上市规则》的规定，上市公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售等日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序： …… | 根据实际情况修订 |
| 28 | 第二十四条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用相关信息披露及审批规定。公司出资额达到需要提交股东大会审议的标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交易申请豁免适用提交股东大会审议的规定。 | 第三十一条 根据《上交所上市规则》的规定，公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用相关信息披露及审批规定。公司出资额达到需要提交股东大会审议的标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交易申请豁免适用提交股东大会审议的规定。 | 根据实际情况修订 |
| 29 | 第二十五条 上市公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。已经履行相关信息 | 第三十二条 根据《上交所上市规则》的规定，上市公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个 | 根据实际情况修订 |
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| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 披露及审批义务的，不再纳入相关的累计计算范围。…… | 月内累计计算。已经履行相关信息披露及审批义务的，不再纳入相关的累计计算范围。…… |
| 30 | 第二十六条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 | 第三十三条 根据《上交所上市规则》的规定，日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 | 根据实际情况修订 |
| 31 | 第二十七条 上市公司与关联人发生以下情况，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露: …… | 第三十四条 根据《上交所上市规则》的规定，上市公司与关联人发生以下情况，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露: …… | 根据实际情况修订 |
| 32 | 第二十八条 公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露： …… | 第三十五条 根据《上交所上市规则》、《关联交易实施指引》的规定，公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露： …… | 根据实际情况修订 |
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| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 33 | 第二十九条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》要求分别披露。 | 第三十六条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按《关联交易实施指引》要求分别披露。 | 根据实际情况修订 |
| 34 | / | 第三十七条 《香港上市规则》所定义的关连交易的披露按照本制度第二十五条至第二十七条执行。公司于香港联交所披露关连交易公告、通告及年度报告应当符合《香港上市规则》的相关要求。 | 根据实际情况修订 |
| 35 | 第三十条 本制度自股东大会审议通过后即生效；本细则对公司、董事会、董事、监事会、监事、总经理及其他高级管理人员具有约束力。 | 第三十八条 本制度对公司、董事会、董事、监事会、监事、总经理及其他高级管理人员具有约束力。 | 根据实际情况修订 |
| 36 | / | 第三十九条 本制度自股东大会审议通过，并待公司发行的境外上市外资股（H 股）在香港联合交易所有限公司主板上市之日起生效。自本制度生效之日起，公司原《海尔智家股份有限公司关联交易公允决策制度》自动失效。 | 根据实际情况修订 |
| 37 | 第三十一条 本制度的规定如与 | 第四十条 本制度的规定如与相关 | 根据实际 |
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| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 相关法律法规、《上市规则》、《关联交易实施指引》、公司章程有冲突的，应以相关法律法规、《上市规则》、《关联交易实施指引》及公司章程的规定为准；本制度的修订、补充与解释权属公司董事会。 | 法律法规、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的监管规则、《公司章程》有冲突的，应以相关法律法规、监管规则及《公司章程》的规定为准；本制度的修订、补充与解释权属公司董事会。 | 情况修订 |
| 38 | / | 附录 一、香港联交所《香港上市规则》定义的关连方 《香港上市规则》第十四A章的有关规定 “关连人士”的定义 14A.07 “关连人士”指： (1) 上市发行人或其任何附属公司的董事、最高行政人员或主要股东； (2) 过去12个月曾任上市发行人或其任何附属公司董事的人士； (3) 中国发行人或其任何附属公司的监事； (4) 任何上述人士的联系人； (5) 关连附属公司；或 (6) 被本交易所视为有关连的人士。 14A.08 若上市发行人属根据《上市规则》第二十一章上市的投资公司，其关连人士亦包括投资经理、投资 |
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| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
同时，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次交易的实际情况等，对经第十届董事会第十次会议审议和经本次股东大会批准通过的《关联交易公允决策制度》
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（草案）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
本次审议通过的《关联交易公允决策制度》（草案）将与《公司章程》（草案）同时生效。在此之前，公司现行《关联交易公允决策制度》继续有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
以上议案提请临时股东会审议。
海尔智家股份有限公司
2020年9月1日
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临时股东会议案二十二：关于修订公司H股上市后适用的《独立董事制度》的
议案
各位股东：
为完成本次交易涉及的H股上市事宜，根据相关法律法规、上市地上市规则要求及《公司章程》（草案）之规定，公司修订了本次交易后适用的《海尔智家股份有限公司独立董事制度》（草案）（以下简称“《独立董事制度》（草案）”），详细情况如下：
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 1 | 第一条 为了进一步完善青岛海尔股份有限公司的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》及其它相关法律法规、规范性文件，以及《青岛海尔股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定，制定本制度。 | 第一条 为了进一步完善海尔智家股份有限公司的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》及其它相关法律法规、规范性文件，以及《海尔智家股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、 | 根据实际情况修订 |
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| 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）的规定，制定本制度。 | |||
| 2 | 第二条 独立董事是指不在公司担任董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第二条 独立董事（即“独立非执行董事”）是指符合相关监管要求，不在公司担任董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事必须具有公司证券上市地证券监管机构及证券交易所要求的独立性。 | 《香港上市規則》第3.13条 |
| 3 | 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。...... | 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》、公司证券上市地上市规则和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。...... | 根据实际情况修订 |
| 4 | 第六条 担任本公司独立董事或称为本公司独立董事候选人应符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》第一百四十六条关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退 | 第六条 担任本公司独立董事或称为本公司独立董事候选人应符合下列法律、行政法规、部门规章和公司证券上市地上市规则的要求： （一）《公司法》第一百四十六条关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关 | 根据实际情况修订 |
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| （离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 | 于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）其他法律、行政法规、部门规章规定和公司证券上市地上市规则的情形。 | ||
| 5 | 第十一条 下列人员不得担任本公司的独立董事： （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。）； （二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）本公司实际控制人及其附属企业任职的人员； | 第十一条 下列人员不得担任本公司的独立董事： （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。）； （二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）现为或建议委任其出任独立董事日期之前两年内为本公司 | 《香港上市规则》第3.13(7)条 |
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| （五）为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与本公司或者其附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）中国证监会及上海证券交易所认定的其他人员。 | 实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）现为或建议委任其出任独立董事日期之前两年内为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与本公司或者其附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有第（一）至（三）、（六）项所列举情形的人员； （八）中国证监会及公司证券上市地监管机构认定的其他人员。 | ||
| 6 | 第十五条 ……对上海证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不应作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 | 第十五条 ……对公司证券上市地证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不应作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被公司证券上市地证券交易所提出异议的情况进行说明。 | 根据实际情况修订 |
| 7 | 第十八条 ……如果因独立董事辞 | 第十八条 …….如果因独立董事 | 根据实际 |
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职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
| 辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于《指导意见》及公司证券上市地上市规则规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 情况修订 | ||
| 8 | 第二十条 独立董事除具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。...... | 第二十条 独立董事除具有法律、法规、规范性文件、公司证券上市地上市规则及公司章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易或根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。...... | 根据实际情况修订 |
| 9 | 第二十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生 | 第二十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发 | 根据实际情况修订 |
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| 的总额高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）公司章程规定的其他事项。 | 生的总额高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）公司利润分配方案； （七）法律、法规、规范性文件、公司证券上市地上市规则及公司章程规定的其他事项。 | ||
| 10 | 第三十条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时到上海证券交易所办理公告事宜。 | 第三十条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时到公司证券上市地证券交易所办理公告事宜。 | 根据实际情况修订 |
| 11 | 第三十五条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。 | 第三十五条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则和《公司章程》的规定执行。 | 根据实际情况修订 |
| 12 | 第三十七条 本制度经公司股东大会审议通过，并待公司在中欧国际交易所D股市场首次公开发行股票并且在法兰克福证券交易所进行交易之日起生效。自本制度生效之日 | 第三十七条 本制度经公司股东大会审议通过，并待公司境外上市外资股（H股）在香港联合交易所有限公司上市之日起实施。 本制度如与国家日后颁布的法律、 | 根据实际情况修订 |
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| 起，公司原《青岛海尔股份有限公司独立董事制度》自动失效。 本制度如与国家日后颁布的法律、法规、监管规则、《上海证券交易所股票上市规则》、法兰克福证券交易所相关上市规定或经合法程序修改后的《公司章程》规定不一致的，按国家有关法律、法规、监管规则、《上海证券交易所股票上市规则》、法兰克福证券交易所相关上市规定和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司股东大会审议通过。 | 法规、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》规定不一致的，按有关法律、法规、监管规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司股东大会审议通过。 |
同时，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次交易的实际情况等，对经第十届董事会第十次会议审议和经本次股东大会批准通过的《独立董事制度》（草案）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。本次审议通过的《独立董事制度》（草案）将与《公司章程》（草案）同时生效。在此之前，公司现行《独立董事制度》继续有效。
以上议案提请临时股东会审议。
海尔智家股份有限公司
2020年9月1日
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临时股东会议案二十三：关于修订公司H股上市后适用的《投资管理制度》的
议案
各位股东：
为完成本次交易涉及的H股上市事宜，根据相关法律法规、上市地上市规则要求及《公司章程》（草案）之规定，公司修订了本次交易后适用的《海尔智家股份有限公司投资管理制度》（草案）（以下简称“《投资管理制度》（草案）”），详细情况如下：
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 1 | 第一条 为规范海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）投资行为，建立科学的投资管理机制，确保投资决策的科学性，有效防范各种风险，保障资金安全，提高投资效益，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《海尔智家股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律法规的规定，特制定本制度。 | 第一条 为规范海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）投资行为，建立科学的投资管理机制，确保投资决策的科学性，有效防范各种风险，保障资金安全，提高投资效益，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《海尔智家股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律法规的规定，特制定本制度。 | 根据实际情况修订 |
| 2 | 第三条 本制度适用于公司及其全资、控股子公司（以下简称“子公司”）的投资管理，子公司的具体范围以公司经合并的财务报表中列示 | 第三条 本制度适用于公司及其合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）的投资管理，子公司的具体范围以公司经合并的财务报表中列 | 根据实际情况修订 |
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| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 的子公司为准。 | 示的子公司为准。 |
| 3 | 第四条 本制度所称“投资”，是指公司及其子公司： （1）对生产类固定资产、重大技术改造、研究开发等与公司及其子公司日常生产或经营相关的投资，出资形式包括：货币、实物、无形资产或其他具有经济价值且不为法律法规所禁止或限制的权利； （2）向与公司及其子公司无关联关系的机构或实体提供委托贷款（公司与其子公司之间相互提供委托贷款的情形除外）； （3）进行证券投资，包括但不限于对股票、债券的投资； （4）以货币、实物、无形资产、股权、债券、公积金、未分配利润以及任何其他合法资产或权益等可支配的资源或利益，通过独资、合资、合作、联营、兼并、重组、认购增资或购买股权、认购债券（包括可转换债券）、认购权益或收益份额等方式向其他企业或实体进行的，以获取短期或长期收益为直接目的的投资；以及 （5）对上述投资或投资形成的权益 | 第四条 本制度所称“投资”，是指公司及其子公司： （1）对生产类固定资产、重大技术改造、研究开发等与公司及其子公司日常生产或经营相关的投资，出资形式包括：货币、实物、无形资产或其他具有经济价值且不为法律法规所禁止或限制的权利； （2）向与公司及其子公司无关联关系的机构或实体提供财务资助（包括授予信贷、借出款项、委托贷款）（公司与其子公司之间相互提供委托贷款或公司向子公司提供财务资助的情形除外）； （3）进行证券投资，包括但不限于对股票、债券的投资； （4）以货币、实物、无形资产、股权、债券、公积金、未分配利润以及任何其他合法资产或权益等可支配的资源或利益，通过独资、合资、合作、联营、兼并、重组、认购增资或购买股权、认购债券（包括可转换债券）、认购权益或收益份额等方式向其他企业或实体进行的，以获取短期或长期收益为直接目的的 | 《香港上市规则》第14.01条 |
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| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 或资产所做的直接或间接（包括行使投票权进行的）的处置，处置的具体形式包括但不限于转让、委托他方管理或行使控制权、赠与、出租、抵押、质押、置换或其他届时法律法规所允许的权益转移或资产变现方式。 | 投资； （5）订立涉及成立合营企业实体（不论是以合伙、公司或任何形式成立）的任何安排或协议（但《香港上市规则》第14.01(f)条另有规定的情形除外）； （6）对上述投资或投资形成的权益或资产所做的直接或间接（包括行使投票权进行的）的处置，处置的具体形式包括但不限于转让、委托他方管理或行使控制权、赠与、出租、抵押、质押、置换或其他届时法律法规所允许的权益转移或资产变现方式； （7）其他收购或出售资产（包括因公司下属实体（不论是否并表）分配股本引致公司持有股本权益减少，而被视为出售事项）； （8）公司授予、接受、转让、行使或终止一项选择权，以购入或出售资产或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）； （9）订立或终止融资租赁，而该等租赁对公司的资产负债表及╱或损益账具有财务影响； |
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| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
（10）订立或终止营业租赁，而该
等租赁由于规模、性质或数目的关系，对公司的经营运作具有重大影响（公司现时通过某营业租赁安排进行的经营运作，若其规模因为该类租赁涉及的金额或数目而扩大200%或以上，通常会认为该营业租赁或该涉及多项营业租赁的交易具有“重大影响”）；以及
（11）其他公司证券上市地上市规
则规定的情形。
| 4 | 第五条 公司股东大会决定对下述项目的投资： (一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； (二) 交易的金额/成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； (三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； | 第五条 公司股东大会决定对下述项目的投资： (一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的25%以上； (二) 交易的金额/成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； (三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； (四) 交易标的（如股权）在最近一 | 《香港上市规则》第14.07 |
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| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| (四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； (五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 交易标的为购买或出售资产的，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，应当按照《上市规则》的规定进行审计或评估并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 上述指标涉及的数据应当按照《上市规则》的规定予以计算。 | 个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元，或交易所涉及资产应占的收入占公司最近一个会计年度经审计收入的25%以上； (五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，或交易所涉及资产应占的利润占公司最近一个会计年度经审计税前总利润的25%以上； (六) 投资付出的对价占公司总市值（按交易进行前5个交易日上市公司的股票的平均收市价计算）的25%以上； (七) 《公司章程》及公司证券上市地上市规则规定的其他应当由股东大会审批并履行披露义务的投资。 交易标的为购买或出售资产的，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，应 |
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| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
当按照《上交所上市规则》的规定进行审计或评估并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。上述指标涉及的数据应当按照公司证券上市地上市规则的规定予以计算。
| 5 | 第六条 公司股东大会审批权限范围外的投资项目由公司董事会负责审批，但法律、法规、其他规范性文件、《上市规则》、《公司章程》及本制度另有规定的除外。 | 第六条 公司股东大会审批权限范围外的投资项目由公司董事会负责审批，但法律、法规、其他规范性文件、公司证券上市地上市规则《公司章程》及本制度另有规定的除外。 | 根据实际情况修订 |
| 6 | 第七条 公司董事会在其审批权限范围内授权公司经理及经营班子决策的投资总额在每一会计年度内累计不超过公司最近一期经审计净资产的15%，具体投资项目应当同时满足下述条件： (一) 单笔投资项目涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）不超过公司最近一期经审计总资产的5%（如对同一项目分多笔投资，则连续十二个月内累计投资不 | 第七条 公司董事会在其审批权限范围内授权公司经理及经营班子决策的投资总额在每一会计年度内累计不超过公司最近一期经审计净资产的15%，具体投资项目应当同时满足下述条件： (一) 单笔投资项目涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）小于公司最近一期经审计总资产的5%（如对同一项目分多笔投资或多笔投资彼此相关，则连续十二个 | 《香港上市规则》附录十四 |
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| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 应超过公司最近一期经审计总资产的5%）； (二) 单笔投资项目的金额/成交金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的5%（如对同一项目分多笔投资，则连续十二个月内累计投资不应超过公司最近一期经审计净资产的5%）。 | 月内累计投资应小于公司最近一期经审计总资产的5%）； (二) 单笔投资项目的金额/成交金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的5%（如对同一项目分多笔投资，则连续十二个月内累计投资不应超过公司最近一期经审计净资产的5%）； (三) 单笔投资项目所涉及资产应占的利润小于公司最近一个会计年度经审计税前总利润的5%（如对同一项目分多笔投资或多笔投资彼此相关，则连续十二个月内累计投资所涉及资产应占的利润应小于公司最近一个会计年度经审计税前总利润的5%）； (四) 单笔投资项目所涉及资产应占的收入小于公司最近一个会计年度经审计收入的5%（如对同一项目分多笔投资或多笔投资彼此相关，则连续十二个月内累计投资所涉及资产应占的收入应小于公司最近一个会计年度经审计收入的5%）； (五) 单笔投资付出的对价小于公司 |
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| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
总市值（按该交易进行前5个交易日上市公司的股票的平均收市价计算）的5%（如对同一项目分多笔投资或多笔投资彼此相关，则应合并计算小于5%）；
(六) 其他不构成公司证券上市地上
市规则规定的须由股东大会或董事会审批并履行披露义务的情形。
| 7 | 第九条 公司董事会在其审批权限范围内可特别授权公司经理及经营班子进行本制度第七条、第八条之外的其他投资。 | 第九条 在符合公司证券上市地证券监管部门及证券交易所的有关规定的前提下，公司董事会在其审批权限范围内可特别授权公司经理及经营班子进行本制度第七条、第八条之外的其他投资。 | 根据实际情况修订 |
| 8 | 第十条 香港联合交易所有限公司上市规则及其自身制度的规定履行相应的审议决策程序，不必另行提交公司经理及经营班子、公司董事会审议。但海尔电器对外投资出现以下情形的应在符合海尔电器上市地相关法律法规的前提下，按本制度的规定履行相关的审议程序： (一) 根据海尔电器注册地及上市地相关法律法规、香港联合交易 | 删除 | 根据实际情况修订 |
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| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 9 | 第十一条 除本制度第十条规定情形外，公司合并财务报表范围内子公司（含境外）应比照本制度管理自身对外投资事项并将相关事项呈报公司总经理办公会/总经理审批。 | 第十条 公司合并财务报表范围内子公司（含境外）应比照本制度管理自身对外投资事项并将相关事项呈报公司总经理办公会/总经理审批。 | 根据实际情况修订 |
| 10 | 第三十八条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。 | 第三十七条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、监管规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。 | 根据实际情况修订 |
| 11 | 第三十九条 公司投资涉及关联交易的，应严格按照公司《关联交易公允决策制度》执行。公司投资涉及担保事项的，应严格按照《公司章程》和《上市规则》的规定执行。募集资金的使用应严格按照公司《募集资金管理办法》执行。 | 第三十八条 公司投资涉及关联交易的，应严格按照公司《关联交易公允决策制度》执行。公司投资涉及担保事项的，应严格按照《公司章程》和公司证券上市地监管规则的规定执行。募集资金的使用应严格按照公司《募集资金管理办法》执行。 | 根据实际情况修订 |
| 12 | 第四十一条 本制度经公司股东大会审议通过后实施，实施过程中的具体运作程序可参照公司制定的有关规定。 | 第四十条 本制度施过程中的具体运作程序可参照公司制定的有关规定。本办法自本公司股东大会通过，并待公司境外上市外资股（H股）在香港联合交易所有限公司上市之 | 根据实际情况修订 |
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| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
日起生效。自本制度生效之日起，公司原《海尔智家股份有限公司投资管理制度》自动失效。
| 13 | / | 各章节序号顺延 | / |
同时，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次交易的实际情况等，对经第十届董事会第十次会议审议和经本次股东大会批准通过的《投资管理制度》（草案）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。本次审议通过的《投资管理制度》（草案）将与《公司章程》（草案）同时生效。在此之前，公司现行《投资管理制度》继续有效。
以上议案提请临时股东会审议。
海尔智家股份有限公司
2020年9月1日
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临时股东会议案二十四：关于修订公司H股上市后适用的《对外担保管理制度》
的议案
各位股东：
为完成本次交易涉及的H股上市事宜，根据相关法律法规、上市地上市规则要求及《公司章程》（草案）之规定，公司修订了本次交易后适用的《海尔智家股份有限公司对外担保管理制度》（草案）（以下简称“《对外担保管理制度》（草案）”），详细情况如下：
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 1 | 第一条 为规范海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，控制公司经营风险，并保护投资者的合法权益及公司财务安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《海尔智家股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 | 第一条 为规范海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，控制公司经营风险，并保护投资者的合法权益及公司财务安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《海尔智家股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 | 根据实际情况修订 |
| 2 | 第十四条 公司的下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交 | 第十四条 公司的下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交 | 根据《香港上市规则》 |
第 111 页 共 128 页
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000 万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形…… | 股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%，或单笔担保金额占公司最近一期经审计总资产的25%以上（连续十二个月内为同一对象作出的担保或彼此相关的，应累计计算）（公司为子公司提供的担保除外）； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000 万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）单笔担保金额占公司最近一个会计年度经审计税前总利润的25%以上（连续十二个月内为同一对象作出的担保或彼此相关的，应累计计算）（公司为子公司提供的担保除外）； | 第14章修订 |
第 112 页 共 128 页
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
（八）单笔担保金额占公司最近一
个会计年度经审计收入的25%以上（连续十二个月内为同一对象作出的担保或彼此相关的，应累计计算）（公司为子公司提供的担保除外）；
（九）单笔担保金额占公司总市值
（按该交易进行前5个交易日上市公司的股票的平均收市价计算）的25%以上（连续十二个月内为同一对象作出的担保或彼此相关的，应累计计算）（公司为子公司提供的担保除外）；
（十）证券交易所或者《公司章程》
规定的其他担保情形……
| 3 | 第三十二条 公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，履行对外担保情况的信息披露义务。 | 第三十二条 公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《香港上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，履行对外担保情况的信息披露义务。 | 根据实际情况修订 |
| 4 | 第三十三条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在公司指定的信息披露报刊和网站上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其子公司对外担保总额、公司 | 第三十三条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在公司指定的信息披露报刊和网站上及时披露，披露的内容应符合公司证券上市地上市规则的要求，包括但不限于董事会或股东大会决议、截 | 根据实际情况修订 |
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| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 对子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。 | 止信息披露日公司及其子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。 |
| 5 | 第四十五条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规、监管规则、《上海证券交易所股票上市规则》、法兰克福证券交易所相关上市规定或经合法程序修改后的《公司章程》规定不一致的，按国家有关法律、法规、监管规则、《上海证券交易所股票上市规则》、法兰克福证券交易所相关上市规定和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司股东大会审议通过。 本制度待公司在中欧国际交易所D股市场首次公开发行股票并且在法兰克福证券交易所进行交易之日起生效。自本制度生效之日起，公司原《海尔智家股份有限公司对外担保管理制度》自动失效。 | 第四十五条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》规定不一致的，按有关法律、法规、监管规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司股东大会审议通过。 本制度自股东大会审议通过，并待公司发行的境外上市外资股（H 股）在香港联合交易所有限公司主板上市之日起生效。自本制度生效之日起，公司原《海尔智家股份有限公司对外担保管理制度》自动失效。 | 根据实际情况修订 |
同时，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次交易的实际情况等，对经第十届董事会第十次会议审议和经本次股东大会批准通过的《对外担保管理制度》（草
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案）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。本次审议通过的《对外担保管理制度》（草案）将与《公司章程》（草案）同时生效。在此之前，公司现行《对外担保管理制度》继续有效。
以上议案提请临时股东会审议。
海尔智家股份有限公司
2020年9月1日
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临时股东会议案二十五：关于修订公司H股上市后适用的《境外发行证券及上
市相关的保密及档案管理制度》的议案
各位股东：
为完成本次交易涉及的H股上市事宜，根据相关法律法规、上市地上市规则要求及《公司章程》（草案）之规定，公司修订了本次交易后适用的《海尔智家股份有限公司境外发行证券及上市相关的保密及档案管理制度》（草案）（以下简称“《境外发行证券及上市相关的保密及档案管理制度》（草案）”），详细情况如下：
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 1 | 第三条 本制度适用于公司（包括公司及其子公司，下同）以及公司为境外发行证券及上市所聘请的各证券服务机构（包括但不限于证券公司、律师事务所、会计师事务所、评估公司等）。 | 第三条 本制度适用于公司（包括公司及其子公司，下同）以及公司为境外发行证券及上市所聘请的各证券服务机构（包括但不限于证券公司、律师事务所、会计师事务所、评估公司等，以下简称“各证券服务机构”）。 | 完善表述 |
| 2 | 第九条 在公司境外发行证券及上市过程中，境外证券监管机构和其他相关机构要求对公司及/或各证券服务机构（包括各证券服务机构在境内设立的成员机构、代表机构、联营机构、合作机构等关联机构）在境内进行现场检查的，公司及/或各证券服务机构应当在获悉该等消息后，事先向中国证监会和有关主管部门报告，涉及需要事先经有 | 第九条 在公司境外发行证券及上市过程中，境外证券监管机构和其他相关机构要求对公司及/或各证券服务机构（包括各证券服务机构在境内设立的成员机构、代表机构、联营机构、合作机构等关联机构）在境内进行现场检查的，公司及/或各证券服务机构应当在获悉该等消息后，事先向中国证监会和有关主管部门报告，涉及需要事先经有关 | 《证券法》第177条第二款 |
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| 序号 | 原条文 | 修改后条文 | 修改依据或原因 |
| 关部门批准的事项，应当事先取得有关部门的批准。现场检查应以中国监管机构为主进行，或者依赖中国监管机构的检查结果。 | 部门批准的事项，应当事先取得有关部门的批准。现场检查应以中国监管机构为主进行，或者依赖中国监管机构的检查结果。 境外证券监督管理机构不得在中华人民共和国境内直接进行调查取证等活动。未经国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门同意，公司及/或各证券服务机构及其有关人员不得擅自向境外提供与证券业务活动有关的文件和资料。 |
| 3 | 第十四条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 | 第十四条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、法规、规范性文件、公司证券上市地监管规则及《公司章程》的规定执行。 | 根据实际情况修订 |
| 4 | 第十六条 本制度待公司在中欧国际交易所D股市场首次公开发行股票并且在法兰克福证券交易所进行交易之日起生效。 | 删除 | 根据实际情况修订 |
同时，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次交易的实际情况等，对经第十届董事会第十次会议审议和经本次股东大会批准通过的《境外发行证券及上市相关的保密及档案管理制度》（草案）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
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本次审议通过的《境外发行证券及上市相关的保密及档案管理制度》（草案）将与《公司章程》（草案）同时生效。在此之前，公司现行《境外发行证券及上市相关的保密及档案管理制度》继续有效。
以上议案提请临时股东会审议。
海尔智家股份有限公司
2020年9月1日
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临时股东会议案二十六：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士签署
2020-2022年日常关联交易框架协议的议案
各位股东：
为完成本次交易涉及的H股上市事宜，公司需要就现有且预期于H股上市后持续的关联交易事宜签署书面框架协议。同意提请股东大会授权董事会及其授权人士根据香港联交所等监管机构的要求，起草、修订、签署并实施关联交易框架协议。前述授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起至相关关联交易框架协议的起草、修订及签署事宜全部完成之日止，详细情况请见公司于2020年8月1日在上海证券交易所网站披露的《海尔智家股份有限公司关于签署2020-2022年日常关联交易框架协议的公告》。公司独立董事已对此关联交易事项事前认可并发表了独立意见。
以上议案提请临时股东会审议。
以上议案为关联交易议案，关联股东须回避表决。
海尔智家股份有限公司
2020年9月1日
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临时股东会议案二十七：提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次
交易相关事宜的议案
各位股东：
为保证公司本次交易的顺利进行，拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规允许的范围内办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据国家法律法规、证券监督管理部门的规定及股东大会的授权，制定
和实施本次交易的具体方案，包括但不限于：根据该方案确定具体的定价、换股比例、H股发行数量、发行价格、发行时间、发行对象及其他与本次交易及其实施有关的事项。
2、授权董事会按照股东大会审议通过的本次交易方案具体办理本次交易相关事宜，包括但不限于制作、修改、签署、递交及刊发上市文件、发布正式通告（中英文版本）及本次交易涉及的其他公告、联合公告、说明等文件；制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行、中止、终止与本次交易相关的全部协议（包括补充协议）（包括但不限于关联/连交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、股份过户协议）、承诺及其他文件；递交本次交易相关豁免申请函及其他申请文件；与交易对方协商和谈判；与监管部门沟通；办理本次交易涉及的标的资产交割及全部权利义务相关的过户、移交、变更、接管等事宜；办理本次交易涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜；批准发行股票证书及股票过户以及在本次交易有关文件上加盖本公司公章；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、监事、高级管理人员责任保险及上市文件责任保险购买相关事宜。
3、办理本次交易所需或涉及的各项审批、备案、核准、登记、报告、通知、同意等手续；签署、执行、修改、完成须向境内外政府有关部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件。
4、聘请本次交易的境内外中介机构，包括但不限于财务顾问、独立财务顾
问、保荐人、法律顾问、审计机构、估值机构、合规顾问、印刷商、公
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关公司、证券过户登记处等，并授权独立财务顾问、保荐人、法律顾问、审计机构、估值机构等中介机构协助或代表公司处理与本次交易相关的一切具体事宜，包括但不限于代表公司与境内外相关监管机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、香港证监会、香港联交所、香港公司注册处、百慕大法院、百慕大公司注册处及其他监管机构）进行沟通及递交相关申请、资料和文件（包括豁免申请）以及公司、独立财务顾问、保荐人、法律顾问视为必需的该等其他呈交文件，并对于本议案审议通过之日前已向相关境内外监管部门和机构办理的该等手续和作出的沟通予以追认；授权董事会及其授权人士，根据《香港上市规则》第3.05条的规定委任及更换授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道，并递交相关表格及文件予香港联交所；授权董事会及董事会授权人士根据《公司条例》（香港法例第622章）第十六部向香港公司注册处申请注册为非香港公司（包括在香港设立主要营业地址，并向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”；代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，并授权公司法律顾问或其他代理安排递交该等表格及文件到香港公司注册处登记存档；依据香港《公司条例》（香港法例第622章）及《香港上市规则》的相关规定，委任担任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表）。
5、根据境内外有关政府机关或监管机构的要求与建议以及本次发行并上市
的实际情况，在本次发行上市期间，对H股上市后适用的章程及其他公司治理文件进行必要的、适当的调整和修改。董事会获授权人士行使该项授权时仅限于根据H股发行的监管规定，对本次发行并上市后适用的章程进行调整和修订（包括但不限于对本次发行并上市后适用的章程的文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修订）。
6、授权董事会根据监管部门的要求，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行和公告本次交易的相关申报文件及其他法律文件以及在上述文件上加盖公司公章（如需）。
7、授权董事会根据相关法律法规及规范性文件的规定、境内外监管机构对本次交易申请的审核意见或要求以及本次交易的实际情况，对本次交易
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的方案、定价、实施等交易事项及其他股东大会审议通过的与本次交易相关的决议内容进行调整（根据相关规定必须经由股东大会审议通过方可调整的决议内容除外）。
8、履行与本次交易有关的境内外信息披露义务。
9、在法律、法规、规范性文件及公司章程的允许范围内，授权董事会采取
所有必要的行动，决定和办理与本次交易有关的其他一切事宜。10、在不限制上述的一般性情况下，授权董事会及其授权人士，批准及通过香港联交所上市申请表格（A1表格）的形式与内容，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准联席保荐人适时向香港联交所提交A1表格、上市文件草稿（包括申请版本），代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格时：
（1） 代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺（如果香港联交所对
A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的
承诺）：
a. 在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守当时有
效的《香港上市规则》的一切要求；
b. 如果在香港联交所上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期
前，因情况出现任何变化，而导致呈交的A1表格或上市文件稿本中载
列的任何资料在任何重大方面存有任何重大误导性，公司将及时通知香
港联交所；
c. 在证券开始交易前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第9.11（37）
款要求的声明（《香港上市规则》附录五F表格）；
d. 于适当时间按《香港上市规则》第9.11（1）至9.11（38）条的规定
向香港联交所呈交文件，尤其是，公司应促使每名董事及拟出任董事人
士（如有）、每名监事及拟出任监事人士（如有），在上市文件刊发后
有关证券开始交易前切实可行地尽快向香港联交所呈交一份依照《香港
上市规则》附录五H/I表格的形式已正式签署的声明及承诺函；
e. 遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。
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（2）代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》第5条和第7条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档：
a. 所有经公司向香港联交所呈递的文件（如A1表格）；及b. 公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通告或其他文件（如公司证券在香港联交所上市）代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件；同意上述所有文件送交交易所存档的方式以及所需数量由香港联交所不时指定；及同意除事先获香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
以上议案提请临时股东会审议。以上议案为关联交易议案，关联股东须回避表决。
海尔智家股份有限公司
2020年9月1日
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临时股东会议案二十八、A股类别股东会议案二、D股类别股东会议案二：关于
公司通过境外全资子公司发行的可交换债券调整方案的议案
各位股东：
经公司第九届董事会第十次会议审议，公司于2017年11月通过境外全资子公司Harvest International Company（以下简称“Harvest”）在香港发行了80亿港元的可交换债券，可交换债券的标的股份为海尔电器股票，公司及海尔股份（香港）有限公司（以下简称“香港海尔”）为该债券提供担保，该可交换债券于香港联交所上市（交易代码为5024）。鉴于本次交易后，海尔电器股票将从香港联交所退市，为保护可交换债券持有人利益，维持其在原债券条款下获得具有上市流通性股票的权利，公司拟对可交换债券进行调整。
（一）可交换债券的调整方案
在协议安排生效及公司H股股份在香港联交所上市的前提下，公司拟将可交换债券的标的股份由海尔电器股票变更为公司新发行的H股股票，即公司通过境外全资子公司Harvest发行的可交换债券变更为公司通过境外全资子公司Harvest发行的可转换为公司新发行的H股股份的可转换债券（以下简称“可转换债券”），在债券持有人行使转股权时，其有权按照债券的条款和条件转为公司的H股股东（以下简称“EB转CB方案”），因债券持有人行使转股权而取得的公司新发行的H股股票将在香港联交所主板上市。
为此EB转CB方案，可交换债券的条款和条件将进行相应调整，主要调整内容包括：
1、标的股份由海尔电器股票变更为公司新发行的H股股票；
2、（1）初步调整日期之前拟议的初始转换价格将反映（A）可交换债券的相关交换价格（已考虑可交换资产已付或作出的任何股息或其他分配，包括但不限于海尔电器2019年年度分红，以及可交换债券现行条款及条件中约定的关于可交换资产的调整机制，为免歧义，不包括任何现金付款）及（B）本次交易的换股比例的影响；及（2）海尔智家可转换债券于初步调整日期或之后的转换价格亦将反映相当于现金付款金额的额外经济影响，基于(i)海尔智家H股于现金付款支付后十个交易日（但不包
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括海尔电器支付现金付款的日期）的平均H股收盘价，及(ii)可交换财产于紧随EB转CB方案生效前包含的海尔电器股份数目。
3、撤销境外担保人架构，仅由公司提供担保。
4、可交换债券现行条款及条件中关于可交换财产的交换、定义及调整以及全面要约的机制将替换成海尔智家可转换债券的常规机制，债券持有人可行使转股权的转换期将为从EB转CB方案的生效日期至海尔智家可转换债券到期日前10日当日（或若交付代表债券的证书的日期非工作日，则为该日的前一个工作日），或赎回海尔智家可转换债券日期前10日当日（若在到期日之前已要求赎回此类债券（或若交付代表该债券的证书的日期非工作日，则为同一地点的前一个工作日））的期间。
5、债券持有人在海尔电器退市后要求Harvest赎回可交换债券的权利将被其于海尔智家H股退市后要求Harvest赎回海尔智家可转换债券的权利所取代。除前述调整外，原可交换债券的其他主要商业条款（如到期日、利率、年度总收益率（每年1.00%的总收益率）、其他赎回条款）基本保持不变。EB转CB方案涉及的债券主要条款与原EB主要条款对比见下述《EB转CB方案涉及的债券主要条款与原EB主要条款对比表》：
| 序号 | 主要条款 | 可交换债条款内容 | 可转换债条款内容 |
| 1 | 发行人 | Harvest International Company | Harvest International Company |
| 2 | 发行规模 | 80亿港币 | 80亿港币 （假如债券持有人均未在协议安排记录日前换股成为计划股东以及未行使提前赎回权） |
| 3 | 担保人 | 海尔智家、海尔香港 | 担保人：海尔智家（注1） |
| 4 | 票面利率 | 票面利率为零 | 票面利率为零 |
| 5 | 投资者收益率 | 1.00%年化收益率 | 1.00%年化收益率 |
| 6 | 债券类型 | 可交换债券 | 可转换债券 |
| 7 | 标的股份 | 海尔电器股票 | 海尔智家新发行的H股股票 |
| 8 | 交换/转股价格及数量 | EB发行时（2017年11月21日）初始交换价格33港元/股，对应海尔电器股票数量约242,424,242股，占当时海尔 |
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| 序号 | 主要条款 | 可交换债条款内容 | 可转换债条款内容 |
| 电器股本总数的8.65% | 股票数量约为255,153,451股，相应的EB转股价格调整为约31.35港元；因此，CB转股价格为当前EB转股价格（假设EB转股价格无进一步调整）除以换股比例1.60，约为19.60港元，对应H股数量约为408,245,521股。 2.在私有化完成现金付款（1.95港元/每计划股份）后，CB转股价格将进一步调整，调整公式为当前EB转股价格/(1.60+1.95/R)，其中R为H股于现金付款支付后十个交易日的平均收盘股价（即R仅能在新H股上市一段时间后确定具体数值），对应H股数量约为408,245,521股+255,153,451股*1.95港元/R港元（假设EB转股价格无进一步调整）。 | ||
| 9 | 交换资产/转股价格调整 | 根据可交换债券市场惯例设置发生特别事件（包括但不限于股票分拆、配股、红利股、股息及其他类似股权摊薄事件）时的交换资产调整条款进行调整 | 根据可转债市场惯例设置发生特别事件（包括但不限于股票分拆、配股、红利股、股息及其他类似股权摊薄事件）时的标准反稀释条款进行调整（注3） |
| 10 | 到期日 | 2022年11月21日 | 2022年11月21日 |
| 11 | 换股期 | 自2019年1月1日起至到期日前10天 | 自EB转CB方案生效日期至到期日前10天 |
| 12 | 赎回条款 | （1）到期赎回：债券到期后公司将赎回全部未转股的可交换债，赎回价格为本金的105.11%； （2）有条件赎回条款：在2020年11月21日之后（含11月21日），当交换资产的价值超过提前赎回金额的130%时，公司可以按提前赎回金额赎回债券 | （1）到期赎回：债券到期后公司将赎回全部未转股的可转债，赎回价格为本金的105.11% （2）有条件赎回条款：在2020年11月21日之后（含11月21日），当H股股价超过递增转股价格的130%时，公司可以按提前赎回金额赎回债券 |
| 13 | 回售条款 | 2020年11月21日，债券持有人有权回售未转股的可交换债，回售价格为本金的103.04% | 2020年11月21日，债券持有人有权回售未转股的可转债，回售价格为本金的103.04% |
| 14 | 发行对象 | 根据1933年《美国证券法》S条例，面向除受到S条例限制以外的国际机构投资者发行 | 根据1933年《美国证券法》S条例，面向除受到S条例限制以外的国际机构投资者发行（即均为EB持有人）（注 |
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| 序号 | 主要条款 | 可交换债条款内容 | 可转换债条款内容 |
| 4） | |||
| 15 | 评级 | 无评级 | 无评级 |
| 16 | 债券上市地点 | 香港联交所 | 香港联交所 |
说明：
注1：在可转换债方案下，原可交换债境内担保人不变，仍为海尔智家，原可交换债境外担保人取消（由于原可交换债方案下，海尔香港为可交换债交换标的资产持有人，因此成为可交换债境外担保人，但新可转换债方案下交换标的为海尔智家新H股，交换标的资产不再为海尔香港持有，因此境外担保人不再适用）注2：转股价格计算过程中的尾数保留至0.01港元，具体计算需参考转股公式注3：整体调整原则与原可交换债方案一致，但由于产品本身发生结构性变更（由可交换债变更为可转换债产品），调整方法在操作层面的细节略有差异
注4：此次可交换债转为可转换债的方案仅为通过条款修改达成，不涉及发行新的可转换债或进行融资，投资人群体将不发生变化
EB转CB方案的有效期为自股东大会、A股类别股东大会、D股类别股东大会批准之日起12个月内有效（以下简称“有效期”）。
（二）EB转CB方案的审批及生效条件
EB转CB方案的实施以协议安排生效及公司H股股份在香港联交所上市为前提，该等实施需获得及完成的相关审批程序包括：（1）公司董事会审议通过；
（2）债券持有人大会审议通过；（3）公司股东大会、A股类别股东大会、D股类别股东大会审议通过；（4）中国证监会和其他相关的中国政府主管部门的备案和/或批准（如有），且该等备案和/或批准必须在EB转CB方案生效前完成或获得；（5）香港联交所上市委员会批准公司因可转换债券发行的H股股份在香港联交所上市及交易；（6）满足香港联交所对EB转CB方案生效的要求。
执行EB转CB方案亦需满足公司提出私有化建议的条件及协议安排生效的条件。
（三）EB转CB方案的相关授权
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公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士（梁海山先生、谭丽霞女士、李华刚先生、宫伟先生、明国珍女士）在有关法律法规允许的范围内办理与EB转CB方案实施相关的一切事宜，包括但不限于：
1、签署一切必要的协议、承诺、通知等文件；
2、办理本方案所需或涉及的境内外监管部门的各项审批、申请、备案、核准、报告、同意等手续；
3、制定并实施调整可交换债券条款和条件的具体方案（即可转换债券的发
行条款和条件，包括但不限于确定转股价格及其调整机制、转股股数等），就实施EB转CB方案而进行的可交换债券条款和条件修订事宜征求债券持有人同意；
4、根据境内外证券监管部门的具体要求对EB转CB方案进行调整，但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外；
5、根据债券持有人行使转股权的情况，适时修改《公司章程》相应条款，办理公司注册资本变更的相关工商变更登记手续，办理转换股份上市等相关手续，以及其他与此相关的变更事宜；
6、在可转换债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规的要求、监管部门的批准全权办理与可转换债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
7、与EB转CB方案实施相关的其他事项。
如EB转CB方案于有效期内生效，除根据可转换债券相关条款及条件的约定需要在有效期结束后继续推进或实施外，以上授权的期限以有效期为限。
以上议案提请临时股东会、A股类别股东会、D股类别股东会审议。
海尔智家股份有限公司
2020年9月1日
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临时股东会议案二十九：关于公司转让海尔卡奥斯物联生态科技有限公司54.50%
股权暨关联交易的议案
各位股东：
公司拟将持有的海尔卡奥斯物联生态科技有限公司54.50%的股权转让予青岛海尔生态投资有限公司。本次交易对价为406,000万元，本次交易构成关联交易。本次交易详见公司于2020年7月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上披露的《海尔智家股份有限公司关于转让海尔卡奥斯物联生态科技有限公司54.50%股权暨关联交易的公告》，公告编号：临2020-036。
以上议案提请临时股东会审议。
以上议案为关联交易议案，关联股东须回避表决。
海尔智家股份有限公司
2020年9月1日