公告编号：2020-089证券代码：833757 证券简称：天力锂能 主办券商：太平洋证券
新乡天力锂能股份有限公司募集资金存放及实际使用情况的专项说明
根据《非上市公众公司监督管理办法》、全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等有关规定，新乡天力锂能股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会编制了截至2020年6月30日募集资金存放与使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
公司报告期内共进行两次股票发行
（一）2019 年第一次定向发行股票募集资金金额及到位情况
2019年9月30日，经公司第二届董事会第十四次会议审议并经公司2019年第四次临时股东大会决议通过组织定向股票发行一次。本次定向股票发行对象为符合投资者适当性管理规定的2名机构投资者,拟发行股票数量不超过15,384,615股（含15,384,615股）股，募集资金不超过人民币338,461,530.00元（含338,461,530.00元），实际发行股份8,692,307股，募集资金169,499,986.50元。
公告编号：2020-0892019年11月12日，亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了亚会B验字（2019）0107号验资报告，对公司本次定向发行股票资金到位情况进行了验证。本次定向发行于2019年12月4日取得全国中小企业股份转让系统股份登记的函（股转系统函[2019]4875号）。
根据本次《股票发行方案》，本次募集资金主要用于支付子公司安徽天力锂能有限公司设立的实收资本50,000,000.00 元（用于购买固定资产、厂房装修等）及补充安徽天力锂能有限公司流动资金119,499,986.50 元。
（二）2019 年第二次定向发行股票募集资金金额及到位情况
2019年12月11日，经公司第二届董事会第十六次会议审议并经公司2019年第五次临时股东大会决议通过组织定向股票发行一次。本次定向股票发行对象为符合投资者适当性管理规定的1名机构投资者。本次发行的新增股份全部由投资者以其对公司享有的债权（共计人民币3,997.5万元）认购公司本次发行的2,050,000股份。
2019年12月31日，亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了亚会B验字（2019）0124号《验资报告》对公司本次定向发行股票情况进行了验证。本次定向发行于2020年1月20日取得全国中小企业股份转让系统股份登记的函（股转系统函[2020]194号）。
本次募集资金公司将应付债务39,975,000.00元按19.5:1转增实收资本（股本）2,050,000.00元，余额37,925,000.00元增加资本公积。新增实收资本（股本）占新增注册资本的100.00%
二、募集资金管理情况
公告编号：2020-0892019年11月，公司分别与中国光大银行股份有限公司焦作西城支行（账号：53720188000018126，下称“募资专户”）及中山证券有限责任公司（原主办券商）签署了《募集资金三方监管协议》。公司将实际募集资金全部用于股票发行方案中披露的使用用途，即用于全资子公司安徽天力锂能有限公司(以下简称“安徽天力”)，购买固定资产及补充安徽天力经营性现金流。2019年11月，为保证认购资金专项用于安徽天力购买固定资产和补充流动资金，经公司与认购方新材料基金协商一致同意，在中国光大银行募资专户增加新材料基金的预留印鉴一枚（未签订任何书面协议），安徽天力、新材料基金分别与徽商银行股份有限公司淮北烈山支行、中国工商银行股份有限公司淮北相山西区支行、淮北农村商业银行股份有限公司矿山集支行签署《银行账户共管协议》，约定当安徽天力使用本次募集资付款时，新材料基金作为审核方，有权对运用的资金进行监管。公司及安徽天力签署的《银行账户共管协议》，实质是募集资金专项监管协议，新材料基金对共管账户内的资金使用仅有监管权利，不影响公司及子公司银行账户资产的独立性。
共管账户详情如下：
| 序号 | 账户名称 | 账号信息 | 备注 |
| 1 | 安徽天力锂能有限公司 | 开户银行：徽商银行淮北烈山支行；银行账号：223021426541000002 | 按照募资专户管理使用。 |
| 2 | 安徽天力锂能有限公司 | 开户银行：淮北农村商业银行矿山集支行；银行账号： | 该账户未使用募集资金 ,无余额 |
公告编号：2020-089
| 20010070384066600000018 | |||
| 3 | 安徽天力锂能有限公司 | 开户银行：中国工商银行股份有限公司淮北相山西区支行； 银行账号：1305018138000001620 | 该账户未使用募集资金,无余额,已于2019年12月17日注销。 |
| 4 | 新乡天力锂能股份有限公司 | 开户银行：中国光大银行焦作西城支行； 银行账号：53720188000018126 | 按照募资专户管理使用。 |
| 项目 | 金额（元） |
| 一、上年度募集资金余额 | 19,769,104.86 |
| 加：利息收入 | 71,592.48 |
| 减：手续费、管理费、工本费等 | 200.00 |
| 二、可使用募集资金金额 | |
| 三、募集资金实际使用情况 | |
| 其中： 转入安徽天力账户用于购买固定资产 | |
| 转入安徽天力账户用于补充流动资金 | 19,499,986.50 |
| 四、截至2020年6月30日募集资金专户余额 | 340,510.84 |
| 项目 | 金额 |
| 一、 收到母公司天力锂能转入募资金额 | 169,499,986.50 |
| 加：利息收入 | 974,145.47 |
| 减：手续费、管理费、工本费等 | 21,883.38 |
| 二、可使用募集资金金额 | 170,452,248.59 |
| 三、募集资金实际使用金额 | 52,324,810.00 |
| 四、截至2020年6月30日募集资金账户余额 | 118,127,438.59 |
公告编号：2020-089公司严格按照《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》及公司内部管理制度的有关规定管理募集资金账户，资金投资用途按计划实施。本公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务。不存在损害公司及其股东利益的情形。
六、关于公司募集资金存放及实际使用情况的结论性意见截止2020年6月30日，公司募集资金存放与使用符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等相关法律、法规和规范性文件，不存在违规存放与使用募集资金的情况。
新乡天力锂能股份有限公司
董事会
2020年8月24日