证券代码：002338 证券简称：奥普光电 公告编号：2020-039
长春奥普光电技术股份有限公司关于子公司与关联方共同出资设立公司的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”或“奥普光电”）子公司长春禹衡光学有限公司（以下简称“禹衡光学”）与长春市华禹投资中心（有限合伙）（以下简称“华禹投资”）、杭州长光产业技术研究院有限公司（以下简称“杭州长光”）共同出资人民币1,500万元设立长光禹衡（杭州）传感有限公司。
中国科学院长春光学精密机械与物理研究所（以下简称“长春光机所”）为持有公司42.65%股权的控股股东，同时持有长春长光精密仪器集团有限公司（以下简称“长光集团”）100%股权，长光集团持有杭州长光50.98%股权；禹衡光学为公司持股65%的控股子公司，此项目构成关联交易。
上述关联交易事项经2020年8月24日召开的公司第七届董事会第三次会议审议通过，关联董事孙守红、李耀彬、韩诚山、黎大兵、王晓慧对议案的审议事项回避表决。独立董事对该事项进行了事前审阅且发表同意的独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《公司章程》及《关联交易决策制度》的审批权限，上述关联交易事项无需获得股东大会的批准。
二、关联方及其他出资方基本情况
1、关联方：杭州长光产业技术研究院有限公司
法定代表人：王小东
统一社会信用代码：91330108MA2HYQ3P69
注册资金：20400万人民币
住所：浙江省杭州市滨江区浦沿街道六和路368号一幢（北）一楼B1189室主要经营业务：工程和技术研究和试验发展；科技中介服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光学仪器制造；光电子器件制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；机械设备租赁；股权投资；创业投资；非居住房地产租赁。长光集团持有杭州长光50.98%股权、杭州高新科技创业服务有限公司持有杭州长光49.02%股权。关联关系：长春光机所为持有公司42.65%股权的控股股东，同时持有长光集团100%股权，长光集团持有杭州长光50.98%股权。
经查询，杭州长光不是失信被执行人。
2.关联方：长春市华禹投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：盛守青
统一社会信用代码：91220100MA17LNXD9H
住所：长春市高新开发区飞跃东路333号办公楼205室
主要经营业务：以自有资金对相关项目投资（不得从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款、代客理财、融资担保等金融服务业务，严禁非法集资）
华禹投资为禹衡光学员工持股平台，执行事务合伙人为盛守青。
关联关系：禹衡光学为公司持股65%的控股子公司，华禹投资为禹衡光学员工持股平台。
经查询，华禹投资不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
设立公司名称：长光禹衡（杭州）传感有限公司（以工商注册为准）
法定代表人：盛守青
注册资本：1500万人民币
住所：杭州市滨江区
经营范围：（旋转变压器、力矩电机等）微特电机及组件的研发、生产、销售与服务；测量仪器研发、生产、销售与服务；精密光学仪器设备研发、生产、销售与服务；软件开发、销售与服务。（以工商核定为准）
设立长光禹衡（杭州）传感有限公司，注册资本1,500万元，各股东持股比例、出资方式如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 出资 比例 | 出资方式 |
| 1 | 长春禹衡光学有限公司 | 675 | 45% | 无形资产20%+实物20%+货币5% （以评估值为准） |
| 2 | 长春市华禹投资中心（有限合伙） | 675 | 45% | 货币 |
| 3 | 杭州长光产业技术研究院有限公司 | 150 | 10% | 货币 |
| 合计 | 1500 | 100% | --- | |
四、定价依据及公允性
本次投资设立长光禹衡（杭州）传感有限公司是各方根据公平、公正和公开的原则协商确定，根据市场规则进行，按照出资金额确定各方的股权比例。不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
五、协议的主要内容
设立公司名称：长光禹衡（杭州）传感有限公司（以工商注册为准）
法定代表人：盛守青
注册资本：1500万人民币
住所：杭州市滨江区
经营范围：（旋转变压器、力矩电机等）微特电机及组件的研发、生产、销售与服务；测量仪器研发、生产、销售与服务；精密光学仪器设备研发、生产、销售与服务；软件开发、销售与服务。（以工商核定为准）
长光禹衡（杭州）传感有限公司设立董事会，董事会共有成员5人,其中禹衡光学委派3人、华禹投资委派1人、苏州长光委派1人。董事长1人，由董事会选举产生。公司设监事会，监事会共有成员3人，其中禹衡光学委派监事1人、华禹投资委派监事1人、职工代表委派监事1人。监事会主席1人，由监事会选举产生。
六、项目实施目的、存在的风险及对公司的影响
禹衡光学拥有行业内国家编码器中试基地、博士后科研工作站，具备坚实的产业基础，通过禹衡光学与杭州长光共同出资设立长光禹衡（杭州）传感有限公
司，以技术创新为优势，对标国际品牌，将对禹衡光学及公司未来的经营业绩产生积极影响，符合公司生产经营和持续发展的需要。
长光禹衡（杭州）传感有限公司成立后可能会面临宏观经济环境、市场变化及经营管理等方面不确定性因素带来的风险，公司将积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者注意投资风险。
七、年初至披露日与前述关联人累计已发生的关联交易金额
2020年年初至披露日，公司与前述关联人未发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可意见：本次关联交易事项符合公司的整体利益，有利于进一步提升公司的综合竞争力和盈利能力。符合公司经营发展的需要，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意该事项提交第七届董事会第三次会议审议。
独立董事独立意见：公司子公司本次与关联方共同投资设立公司，有利于进一步拓展公司业务领域，完善产业布局，符合公司发展战略。本次关联交易遵循公平、公允、自愿的原则，会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们认为本次关联交易符合公司经营发展需要，审议程序合法有效。我们同意该事项。
九、备查文件
1、公司第七届董事会第三次会议决议
2、公司第七届监事会第三次会议决议
3、长春奥普光电技术股份有限公司独立董事对公司相关事项的事前认可和独立意见
特此公告。
长春奥普光电技术股份有限公司董事会
2020年8月24日