江苏通润装备科技股份有限公司
募集资金存放与使用情况的专项报告
2020年半年度
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江苏通润装备科技股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》 （深证上[2020]125号）及相关格式指引的规定，本公司将2020年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况
根据江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月31日召开的2016 年第一次临时股东大会决议，并经中国证监会以《关于核准江苏通润装备科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1793 号）核准，公司于2016年10月非公开发行人民币普通股（A股）24,043,887股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币15.95元，共募集资金383,499,997.65元，扣除发行费用人民币14,713,437.10元，募集资金净额为人民币368,786,560.55元。上述募集资金于2016年10月27日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第116374号《验资报告》验证。
二、 募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规和《江苏通润装备科技股份有限公司章程》的有关规定，制定了《江苏通润装备科技股份有限公司募集资金管理办法》。根据《江苏通润装备科技股份有限公司募集资金管理办法》的要求，公司对募集资金实行专户存储，在使用募集资金时，严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。
(二) 募集资金专户存储情况
按照上述相关法律法规的规定，公司于2016年11月25日与中国银行股份有限公司常熟支行和本次发行保荐机构（主承销商）东吴证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；同时，公司与中国工商银行股份有限公司常熟支行和本次发行保荐机构（主承销商）东吴证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，履行对募集资金的存放、使用、管理等职责。
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公司在中国银行股份有限公司常熟支行开设募集资金专项账户，账号为504069372487。该专户仅用于公司 “技术中心改造项目”、“信息系统升级改造项目”、“补充流动资金项目”、“新建生产用房项目（4、5号车间）”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司在中国工商银行股份有限公司常熟支行开设募集资金专项账户，账号为1102024829200502250。该专户仅用于公司“年产30万套专业工具箱柜扩建项目”、“新建生产用房项目（3号车间）”、“永久补充流动资金”、“新建生产用房项目（4、5号车间）”的存储和使用，不得用作其他用途。截止2020年6月30日，募集资金专项账户的余额如下：
单位：人民币元
| 开户名称 | 募集资金存储银行名称 | 银行账号 | 期末余额 | 存储方式 |
| 江苏通润装备科技股份有限公司 | 中国银行股份有限公司常熟市支行 | 504069372487 | 3,302,783.43 | 活期存款 |
| 中国银行股份有限公司常熟市支行 | 通过募集资金专项账户504069372487购买人民 币挂钩型结构型存款 | 20,000,000.00 | 理财产品 | |
| 江苏通润装备科技股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司常熟支行 | 1102024829200502250 | 116,073.02 | 活期存款 |
| 合计 | 23,418,856.45 |
截止2020年6月30日，公司募集资金使用情况及余额如下：
单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 368,786,560.55 |
| 减：超募资金永久补充流动资金金额 | |
| 减：超募资金归还银行贷款金额 | |
| 减：累计投入募集资金项目金额 | 358,181,632.65 |
| 其中：以前年度金额 | 311,563,130.82 |
| 本年度金额 | 46,618,501.83 |
| 等于：尚未使用的募集资金金额 | 10,604,927.90 |
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| 加：累计收到利息收入扣减手续费净额 | 12,813,928.55 |
| 其中：以前年度金额 | 12,291,630.52 |
| 本年度金额 | 522,298.03 |
| 减：本年支付的发行费用 | |
| 减：本年度闲置募集资金暂时补充流动资金金额 | |
| 等于：募集资金专项账户余额 | 23,418,856.45 |
三、 本年度募集资金的实际使用情况
本报告期内，本公司募集资金实际使用情况如下：
(一) 募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币4,661.85万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本报告期内，公司不存在募集资金投资项目实施地点、实施方式变更情况。
以前年度募集资金变更项目情况如下：
2019年4月25日召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，同意将募投项目“技术中心改造项目”的建设完成期自2019年2月28日延至2020年6月30日。由于2017年公司工具箱柜产品受到了美国反倾销反补贴调查，面对反倾销反补贴调查给市场带来的众多不确定因素的影响，2017年公司放缓了技术中心改造项目硬件设备的投入，并根据市场变化和客户的需求，重新制定了新产品研发方案，因此延缓了项目的投资进度。除建设完成期延期外，“技术中心改造项目”其他事项均无变更。
(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(五) 节余募集资金使用情况
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报告期内，由于“新建生产用房项目（3号车间）”已实施完成，公司将该项目投资额度调整为4,726.32万元，并对项目实施结项。该项目结项后，产生节余募集资金
886.34万元，全部投入新项目“新建生产用房建设项目（4号、5号车间）”。以前年度节余募集资金使用情况：
由于“年产30万套专业工具箱扩建项目”的可行性发生了重大变化（详见本报告四、变更募集资金投资项目的资金使用情况），公司在2018年对“年产30万套专业工具箱扩建项目”进行了变更，将该项目的投资额度调整为133,166,353.23元，并对项目实施了结项，该项目结项后产生了募集资金节余。同时公司将节余募集资金，120,282,850.02用于投资“新建生产用厂房项目”及永久补充流动资金，其中55,000,000元用于“新建生产用厂房项目”，项目实施主体为通润装备；65,282,850.02元永久补充流动资金（受至实施日利息收入的影响，具体补充金额以转入自有资金账户的实际金额为准）。2018年6月21日，受至实施日利息收入的影响，公司实际将65,350,010.45元永久补充流动金。
(六) 超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用的情况。
(七) 尚未使用的募集资金用途及去向
尚未使用的募集资金合计为23,418,856.45元，其中3,418,856.45元存放于公司募集资金专户中，20,000,000.00元投资中国银行保本型理财产品。
(八) 募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司报告期内募集资金变更项目情况：
2020年5月18日，经2019年度股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，公司将“新建生产用房项目（3号车间）”的投资额度调整为 4,726.32 万元，并对“新建生产用房项目”实施结项。本项目结项后，将节余募集资金 886.34 万元，全部投入新项目“新建生产用房建设项目（4号、5号车间）”。公司变更“信息系统升级改造项目”的建设，并将该项目剩余募集资金 3,196.00 万元，全部投入“新建生产用房建设项目（4号、5号车间）”。
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1、 变更募投项目的具体原因：
（1）、“新建生产用房项目（3号车间）”于 2018 年11月23日取得施工许可证，厂房已于2019年12月完工，2020年1月投入使用，鉴于项目只余20万元工程尾款（具体尾款金额以工程结算审核后确定）未支付，项目不会再发生新的支出，因此决定对该项目进行结项，并将该项目剩余募集资金金额 886.34 万元 全部用于“新建生产用房建设项目（4 号、5 号车间）”。由于工程尾款金额尚未确定，具体变更金额根据工程结算审核后的的工程尾款作相应调整。
（2）、信息系统升级改造项目
由于 ERP系统自 2018年实施以来，尚未成功上线，导致整个信息系统升级改造项目进度较为缓慢，无法达到预期目标。鉴于 2017 年公司工具箱柜产品受到了美国反倾销反补贴调查和2018年以来中美贸易摩擦爆发，以及2020年新冠肺炎疫情的影响，公司根据目前市场形势调整发展战略规划，为提高募集资金使用效率，决定变更信息系统升级改造项目剩余募集资金用途，并将该项目对应的募集资金余额 3,196.00万元全部投入“新建生产用房建设项目（4号、5号车间）”。信息系统升级改造项目后续以自有资金投入建设。
2、 变更后募集资金的用途
项目名称：新建生产用房建设项目（4号、5号车间）项目实施主体：江苏通润装备科技股份有限公司项目实施地点：江苏省常熟市海虞镇通港路536 号项目用地：该项目利用公司现有土地，不涉及新增土地问题本项目预计总投资 4,300 万元，均为建筑工程费用，截止目前，本项目已投入金额为24.06万元，项目尚未投入部分4,275.94万元，拟使用上述两个项目变更的募集资金共计4,082.34 万元，不足部分以自有资金投入。项目建设周期为12个月，建设完成后新增约1.95万平方米的厂房。
以前年度募集资金变更项目情况如下：
2018年5月21日，经2017年度股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并变更部分部分募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金的议案》。公司将“年产30万套专业工具箱柜扩建项目”的投资额度调整为133,166,353.23元，并对“年产30万套专业工具箱柜扩建项目”实施结项。该项目结项后，将节余募集资金用于投资“新建生产用房项目（3号车间）”及永久补充流动资金，其中55,000,000.00元用于“新建生产用房项目（3号车间）”，项目实施主体为江苏通润装备科技股份有限公司；剩余部分永久补充流动资金。
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1、 变更募投项目的具体原因：
本项目的实施主要是为了扩大专业工具箱柜的产能，项目达产后将新增30万套专业工具箱柜的产能。但是由于2017年5月美国商务部正式发起了对从中国进口的工具箱产品反倾销反补贴调查（以下简称“双反”调查），根据美国商务部发布的“双反”调查终裁结果，裁定中国工具箱产品反补贴税率的范围为14.03%至95.96%，裁定中国工具箱产品反倾销税率的范围为93.94%至241.12%。本公司作为强制应诉企业之一，本次反补贴终裁税率为15.09%，反倾销终裁税率为93.94%。美国是公司的重要出口市场之一，根据公司的统计，2016年、2017年本公司向美国出口的被调查产品的收入占公司全部营业收入的比重约为15.97%、8.83%。由于受到双反调查的影响，自2017年下半年开始涉案产品新接订单基本停止，30万套专业工具箱柜扩建项目中也涉及部分涉案产品。目前30万套专业工具箱柜扩建项目厂房已全部建设完工并投入使用，项目已进入试生产状态。鉴于已投入部分的投产与逐步释放的产能，以及受“双反”调查影响缩减了部分订单，公司现有产能基本能够满足现有市场需求。为避免现阶段过度投资带来的产能过剩，以及募投效益下降给股东造成不必要的损失，公司决定缩减投资规模并对项目进行结项，待公司在新产品、新市场开拓方面取得突破后，综合市场需求增长情况和自有产能配比，以自有资金投资生产项目，进一步扩大产能。
2、 变更后募集资金的用途
（1）“新建生产用房项目（3号车间）”
项目名称：新建生产用房项目（3号车间）项目实施主体：江苏通润装备科技股份有限公司项目实施地点：江苏省常熟市海虞镇周行通港工业开发区项目用地：该项目利用公司现有土地本项目预计总投资 5,500 万元，建筑工程费用 5,000 万元，基本预备费 500 万元拟全部采用募集资金投入，建设周期为 12 个月，建设完成后新增约 2 万平方米的厂房。
（2）节余募集资金永久补充流动资金
为提高募集资金使用效率，根据公司实际经营情况，公司拟将“年产 30 万套专业工具箱柜扩建项目”变更与结项后剩余的募集资金（含利息收入及投资收益等）永久补充流动资金，用于公司生产经营活动，改善公司流动资金状况，降低公司财务成本，提高公司经营效益。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
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公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2020年8月21日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
江苏通润装备科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年八月二十一日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：江苏通润装备科技股份有限公司 2020年半年度 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 36,878.66 | 本年度投入募集资金总额 | 4,661.85 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 35,818.16 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 16,117.34 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 43.70% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、年产30万套专业工具箱柜扩建项目 | 是 | 26,060.00 | 13,316.64 | 0.00 | 13,316.64 | 100.00 | 2017年12月达到预定可使用状态 | 344.01 | 是 | 是 |
| 2、新建生产用房项目（3号车间） | 是 | 4,726.32（注1） | 1,220.26 | 4,706.32 | 99.58 | 2020年1月达到预定可使用状态 | 不适用 | 否 | ||
| 3、部分变更资金补充流动资金 | 否 | 6,535.00 | 6,535.00 | 100.00 | 项目实施完毕 | 不适用 | 否 | |||
| 4、技术中心改造项目 | 否 | 3,950.00 | 3,950.00 | 1,672.55 | 4,156.74 | 105.23 | 项目实施完毕 | 不适用 | 否 | |
| 5、信息系统升级改造项目 | 是 | 3,640.00 | 634.90 | 0.48 | 634.90 | 100.00 | 项目实施完毕 | 不适用 | 是 | |
| 6、补充流动资金项目 | 否 | 4,700.00 | 4,700.00 | 4,700.00 | 100.00 | 项目实施完毕 | 不适用 | 否 | ||
| 7、新建生产用房项目（4、5号车间） | 否 | 4,082.34 | 1,768.56 | 1,768.56 | 43.32 | 项目尚在实施中 | 不适用 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | 38,350.00 | 37,945.20 | 4,661.85 | 35,818.16 | 344.01 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 信息系统升级改造项目：由于ERP系统自2018年实施以来，至今尚未 | |||||||||
| 成功上线，导致整个信息系统升级改造项目进度较为缓慢，无法达到计划进度。2020年4月23日公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，同意将该项目尚未使用的募集资金3,196.00万元变更至“新建生产用房建设项目（4号、5号车间）。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 详见本报告四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 详见本报告三、本年度募集资金的实际使用情况之（二）。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 详见本报告三、本年度募集资金的实际使用情况之（五）。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 详见本报告三、本年度募集资金的实际使用情况之 (七) |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
变更募集资金投资项目情况表编制单位：江苏通润装备科技股份有限公司 2020 年半年度单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本年度实际投入金额 | 截至实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 1、新建生产用房项目（3号车间） | 年产30万套专业工具箱柜扩建项目 | 4726.32 | 1220.26 | 4706.32 | 99.58% | 2020年1月达到预定可使用状态 | 不适用 | 否 | |
| 2、部分变更资金补充流动资金 | 年产30万套专业工具箱柜扩建项目 | 6,535.00 | 6,535.00 | 100.00% | 实施完成 | 不适用 | 否 | ||
| 3、新建生产用房项目（4、5号车间） | 信息系统升级改造项目和新建生产用房项目（3号车间） | 4082.34 | 1,768.56 | 1,768.56 | 43.32% | 项目尚在实施中 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | 15,343.66 | 2,988.82 | 13,009.88 | ||||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 详见本报告四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||
注1：2018年5月21日，经2017年度股东大会审议，公司将“年产30万套专业工具箱柜扩建项目”的投资额度调整并结项，将节余募集资金用于投资“新建生产用房项目（3号车间）”及永久补充流动资金，其中5,500万元用于“新建生产用房项目（3号车间）” ；2020年5月18日，经2019年度股东大会审议通过，公司将“新建生产用房项目（3号车间）”的投资额度调整为 4,726.32 万元。
注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。