北京市西城区金融街
号富凯大厦B座
层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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目 录
释 义 ...... 3
第一节 引 言 ...... 7
第二节 正 文 ...... 11
一、本次发行上市的核准和授权 ...... 11
二、本次发行上市的主体资格 ...... 14
三、本次发行上市的实质条件 ...... 16
四、发行人的设立 ...... 20
五、发行人的独立性 ...... 25
六、发起人、股东及实际控制人 ...... 28
七、发行人的股本及其演变 ...... 45
八、发行人的业务 ...... 63
九、发行人的关联交易及同业竞争 ...... 66
十、发行人的主要财产 ...... 81
十一、发行人重大债权债务 ...... 96
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ...... 109
十三、发行人章程的制定与修改 ...... 109
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 112
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 113
十六、发行人的税务 ...... 118
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ...... 122
十八、发行人募集资金的运用 ...... 126
十九、发行人的业务发展目标 ...... 128
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 131
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 132
二十二、结论 ...... 132
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释 义在本《律师工作报告》内,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义:
发行人/龙利得/龙利得股份/公司 | 指 | 龙利得智能科技股份有限公司/龙利得包装印刷股份有限公司/安徽省龙利得包装印刷股份有限公司 |
龙利得有限 | 指 | 安徽省龙利得包装印刷有限责任公司 |
上海龙利得 | 指 | 龙利得包装科技(上海)有限公司/龙利得包装印刷(上海)有限公司 |
奉其奉 | 指 | 奉其奉印刷科技(上海)有限公司 |
龙尔利 | 指 | 上海龙尔利投资发展有限公司 |
龙尔达 | 指 | 上海龙尔达纸业有限公司,龙尔利前身 |
滁州浚源 | 指 | 滁州浚源创业投资中心(有限合伙) |
金浦国调 | 指 | 上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业(有限合伙) |
东证投资 | 指 | 诸暨东证致臻投资中心(有限合伙) |
安徽创投 | 指 | 安徽省创投资本基金有限公司 |
西藏金葵花 | 指 | 西藏金葵花资本管理有限公司 |
嘉兴力鼎 | 指 | 嘉兴力鼎三号投资合伙企业(有限合伙) |
潍坊浚源 | 指 | 潍坊浚源股权投资中心合伙企业(有限合伙) |
无锡飞凡协立 | 指 | 无锡飞凡协立物联网创业投资基金企业(有限合伙) |
无锡金投产业升级 | 指 | 无锡金投产业升级股权投资基金企业(有限合伙) |
无锡金投永赢产业 | 指 | 无锡金投永赢产业投资基金企业(有限合伙) |
无锡金投控股 | 指 | 无锡金投控股有限公司 |
无锡浚源 | 指 | 无锡浚源资本管理中心(有限合伙) |
可云服饰 | 指 | 上海可云服饰有限公司 |
祥尔电气 | 指 | 上海祥尔电气有限公司 |
工商局 | 指 | 工商行政管理局 |
市监局 | 指 | 市场监督管理局 |
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中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
股转系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
东吴证券/保荐机构 | 指 | 东吴证券股份有限公司 |
立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所(特殊普通合伙) |
本所/德恒 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
《律师工作报告》 | 指 | 《北京德恒律师事务所关于龙利得智能科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票(A股)并在创业板上市律师工作报告》 |
《法律意见》 | 指 | 《北京德恒律师事务所关于龙利得智能科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票(A股)并在创业板上市法律意见》 |
《审计报告》 | 指 | 立信会计师出具的“信会师报字[2020]第ZA10075号”《龙利得智能科技股份有限公司审计报告及财务报表2017年度-2019年度》 |
《纳税情况审核报告》 | 指 | 立信会计师出具的“信会师报字[2020]第ZA10078号”《龙利得智能科技股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》 |
《内部控制鉴证报告》 | 指 | 立信会计师出具的“信会师报字[2020]第ZA10077号”《龙利得智能科技股份有限公司内部控制鉴证报告》 |
《非经常性损益报告》 | 指 | 立信会计师出具的“信会师报字[2020]第ZA10076号”《关于龙利得智能科技股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告告》 |
《招股说明书》 | 指 | 《龙利得智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)》 |
本次发行上市/本次上市/本次公开发行上市 | 指 | 发行人首次公开发行人民币普通股股票(A股)并在创业板上市交易的行为 |
本次发行 | 指 | 发行人首次公开发行人民币普通股股票(A股)的行为 |
A股 | 指 | 在中国境内发行并上市交易的人民币普通股股票,每股面值一元 |
《公司法》 | 指 | 根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订,自2018年10 |
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月26日起施行的《中华人民共和国公司法》 | ||
《证券法》 | 指 | 根据2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订,自2020年3月1日起施行的《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2020年修订) |
《改革意见》 | 指 | 由中国证券监督管理委员会于2013年11月30日公布并实施的《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 |
《公司章程》 | 指 | 经发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过并经数次修改现行有效的《龙利得智能科技股份有限公司章程》 |
《公司章程(草案)》 | 指 | 经发行人2018年第五次临时股东大会会议审议通过的《龙利得智能科技股份有限公司章程(草案)》 |
报告期/最近三年 | 指 | 2017年、2018年、2019年 |
中国 | 指 | 中华人民共和国,本《律师工作报告》中,仅为区别表述之目的,不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区 |
元/万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注:本《律师工作报告》中部分合计数与各相加数直接相加之和在尾数上可能存在差异,这些差异是由四舍五入造成的。
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北京德恒律师事务所关于龙利得智能科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票(A股)
并在创业板上市律师工作报告
德恒02F20180228-00020号致:龙利得智能科技股份有限公司
根据发行人与本所签订的专项法律服务协议,本所接受发行人委托担任其首次公开发行人民币普通股股票(A股)并在创业板上市的专项法律顾问,根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《改革意见》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律法规和中国证监会的有关规定以及本所与发行人签订的专项法律服务协议,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为本次发行上市出具本《律师工作报告》。
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第一节 引 言
一、本所及经办律师简介
(一)德恒律师事务所是中国规模最大的综合性律师事务所之一,1993年1月经中华人民共和国司法部批准创建于北京,原名中国律师事务中心,1995年更名为德恒律师事务所,业务范围涉及证券融资、银行、公司、项目融资、房地产、商务仲裁与诉讼等法律服务领域。本所目前持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证,统一社会信用代码为31110000400000448M,住所为北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层,负责人为王丽。
(二)本《律师工作报告》由沈宏山律师和李珍慧律师共同签署。
沈宏山律师:法学硕士,本所执业律师,执业证号:13101200510798417,主要从事企业境内外发行上市融资法律业务以及证券投资基金、信托、期货、权证、资产证券化等金融衍生产品设计、发行等法律服务。曾为多家公司并购、重组、改制和发行上市项目提供法律服务。
李珍慧律师:法律硕士,本所执业律师,执业证号:13101201010391329,主要执业领域为公司上市、企业收购、资产重组、股权投资及私募融资法律服务。主持或参与了多家企业股票发行与上市、发行公司债券、并购重组等专项法律服务工作,担任数家上市公司或拟上市公司的专项法律顾问。
上述律师目前持有有效的律师执业证书,不存在被吊销执业证书的情形,也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情形。
本所经办律师的联系地址是:中国上海市虹口区东大名路501号上海白玉兰广场办公楼23层。联系电话:021-55989888;传真:021-55989898。
二、制作本《律师工作报告》及《法律意见》的工作过程
(一)本所经办律师参与了发行人发行上市辅导及对发行人本次发行上市开展了专项尽职调查等工作。作为发行人聘请的本次发行上市的专项法律顾问,为
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完成本次发行上市工作,本所陆续指派了2名执业律师和3名律师助理组成项目工作组,具体承办该项业务。
本所接受龙利得的聘请担任发行人本次发行上市专项法律顾问后,本所经办律师多次进驻发行人住所工作,参加了由发行人和各中介机构共同参与的有关协调会,就发行人本次发行上市的有关主要问题进行了讨论;查验、复核了股份有限公司设立过程中的各项文件,包括但不限于《发起人协议书》《公司章程》和相关的决议等,并就股份有限公司设立后及发行上市过程中可能出现的法律问题提供了相关咨询意见。本所经办律师根据有关规定,对发行人股东、董事、监事及高级管理人员进行了相关法律知识培训。
在制作本次发行上市材料过程中,本所经办律师专程赴发行人住所地进行现场工作,向发行人提出了多份法律调查提纲及文件清单,收集并审查了本所经办律师认为出具本《律师工作报告》所必需的资料和文件;调阅了发行人及其关联方的工商登记材料,并对发行人及其关联方进行了实地考察和查验;前往税务等其他主管部门了解发行人的相关情况;根据具体情况对发行人所有或使用的主要资产进行了查验;查验了发行人的《龙利得智能科技股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“《股东大会议事规则》”)《龙利得智能科技股份有限公司董事会议事规则》(以下简称“《董事会议事规则》”)《龙利得智能科技股份有限公司监事会议事规则》(以下简称“《监事会议事规则》”)《龙利得智能科技股份有限公司独立董事工作制度》(以下简称“《独立董事工作制度》”)《龙利得智能科技股份有限公司关联交易管理制度》(以下简称“《关联交易管理制度》”)及上市后适用的《公司章程(草案)》等规范运作文件;协助发行人草拟、修改和审查了与发行有关的重大合同等;审查了发行人的有关股东大会、董事会和监事会会议文件;审阅了股份公司设立时的相关文件以及最近三年的审计报告等其它文件;参与讨论和审阅了《招股说明书》等重要文件。本所经办律师还与发行人聘请的保荐机构东吴证券、审计机构立信会计师及发行人董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人、各部门负责人等共同讨论和解决有关公司规范运作、申报材料制作等相关问题。
在整个法律服务过程中,本所经办律师着重查验、审阅、复核了发行人以下有关法律事项:股份有限公司的设立;本次发行上市的主体资格、批准与授权和
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实质条件;主要资产状况、重大合同、关联方与关联交易、同业竞争;财务状况;发行人法人治理结构、独立性及规范运作;经营状况;董事、监事、总经理等高级管理人员的任职资格;环保、税务和诉讼状况;募集资金运用;业务发展目标等。
(二)在本次法律服务过程中,本所经办律师已得到发行人及其关联方的如下保证:其提供的文件复印件与原件一致、正本和副本一致;文件中的盖章及签字均全部真实、有效;其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏,且不包含任何误导性的信息;一切足以影响本所出具本《律师工作报告》和《法律意见》的事实和文件均已向本所充分披露,且无任何隐瞒或疏漏之处。
对于本所经办律师出具本《律师工作报告》和《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所经办律师依赖于政府有关主管部门、发行人及其关联方或者其它机构出具的有关证明文件。
本《律师工作报告》仅就与本次发行上市有关的事实与法律问题发表意见,并不对会计、审计等专业事项发表意见。本所经办律师在本《律师工作报告》中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述,并不意味着对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的承诺和保证。
本所经办律师现已完成了对与本《律师工作报告》及《法律意见》有关的文件资料的审查判断,并依据本《律师工作报告》和《法律意见》出具日之前已经发生或存在的事实以及国家现行法律、法规和规范性文件有关规定,出具本《律师工作报告》。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本《律师工作报告》出具日之前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
《招股说明书》中引用的本《律师工作报告》《法律意见》的内容已经本所经办律师审阅,本所经办律师确认《招股说明书》不会因上述内容出现虚假记载、
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误导性陈述及重大遗漏而引致法律风险,并对上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
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第二节 正 文
一、本次发行上市的核准和授权
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式:1.查阅股份公司设立后的历次董事会会议文件;2.查阅发行人历次股东大会会议文件;3.查阅《招股说明书》;4.查阅发行人《公司章程》等。
在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下法律意见:
(一)发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议
经本所经办律师核查,2018年9月21日,发行人召开第三届董事会第六次会议,审议并通过了《关于龙利得智能科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的议案》等有关议案。同日,发行人以书面形式通知全体股东于2018年10月7日召开发行人2018年第五次临时股东大会。2018年10月7日,公司按通知内容召开2018年第五次临时股东大会,逐项审议并通过了如下议案:
1.《关于龙利得智能科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的议案》;
2.《关于龙利得智能科技股份有限公司中长期战略规划的议案》;
3.《关于龙利得智能科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》;
4.《关于龙利得智能科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市聘请中介机构的议案》;
5.《关于授权董事会办理龙利得智能科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市相关事宜的议案》;
6.《关于制定〈龙利得智能科技股份有限公司章程(草案)〉的议案》;
7.《关于制定〈龙利得智能科技股份有限公司股东大会议事规则(草案)〉
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的议案》;8.《关于制定〈龙利得智能科技股份有限公司董事会议事规则(草案)〉的议案》;9.《关于制定〈龙利得智能科技股份有限公司监事会议事规则(草案)〉的议案》;
10.《关于龙利得智能科技股份有限公司设立募集资金专项存储账户的议案》;11.《关于龙利得智能科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案的议案》;12.《关于制定<龙利得智能科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市后未来三年分红回报规划>的议案》;13.《关于公司就首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市事宜出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》;
14.《关于公司2015年、2016年、2017年及2018年1-6月关联交易情况说明的议案》;
15.《关于填补被摊薄即期回报的措施的议案》;
16.《独立董事关于公司2015年1月1日至2018年6月30日关联交易专项意见的议案》;
17.《关于公司自2015年度-2018年6月审计报告及财务报表的议案》。
(二)《关于龙利得智能科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的议案》的主要内容如下:
1.公开发行股票的类型及面值:境内上市人民币普通股(A股)股票,每股面值为人民币1.00元;
2.发行数量:本次拟公开发行股数为不超过86,500,000股,且不低于发行后公司股份总额的25%,均为公开发行的新股,不涉及公司股东公开发售股份的
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情况。最终发行数量依据中国证监会核准的发行规模确定,并授权董事会与保荐机构(主承销商)在中国证监会核准的发行规模内,根据具体情况协商确定最终发行股票数量;3.发行对象:发行对象为符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所股票账户并开通创业板交易的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外);
4.定价方式:本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上市值申购发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式;5.发行方式:采用网下向询价对象询价配售及网上资金申购发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式;6.承销方式:由主承销商余额包销;7.拟上市地点:深交所;8.决议有效期:本议案自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
(三)《关于授权董事会办理龙利得智能科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市相关事宜的议案》的主要内容如下:
授权董事会依据国家法律、法规、规范性文件以及本公司章程有关规定,全权办理与本次公开发行股票并在创业板上市有关事宜,包括但不限于:
1.聘请与本次发行上市有关的保荐机构等中介机构并决定其报酬;
2.依据相关法律、法规及规范性文件的有关规定和公司股东大会决议,具体实施本次发行上市方案;
3.根据本次发行募集资金净额、募集资金投资项目的投资进度和政府相关主管部门的审批意见,在股东大会所确定的募集资金投资项目范围内,确定募集资金项目的投资进度计划,并签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同;
4.按照公司股东大会决议、中国证监会核准情况及证券市场情况,确定具体的发行数量、发行对象及向发行对象发行的股票数量和比例、定价方式、发行
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方式、发行价格、发行时间及其他与本次发行上市有关的具体事项;
5.办理本次发行上市的申报事宜,包括但不限于就本次发行上市以及募集资金投资项目等事宜向中国证监会等政府主管部门以及证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意、注册等手续;6.根据公司需要在本次公开发行股票并上市前确定募集资金专用账户;7.签署、执行、修改与本次发行上市相关的所有相关文件;8.其他与本次发行上市有关的事宜。通过上述核查,本所经办律师认为,本次股东大会召集、召开程序符合国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定,会议审议通过的上述各项股东大会决议内容合法、有效,股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围及程序合法、有效。
发行人就本次发行上市尚需取得深交所关于本次发行的核准和公司股票在创业板上市交易的同意,以及中国证监会关于本次发行注册的同意。
二、本次发行上市的主体资格
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式:1.查阅发行人持有统一社会信用代码为9134110055326425XA的《营业执照》;2.查阅在滁州市市监局调取的发行人工商登记资料;3.查阅发行人所在地市监局、海关、税务局、人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心等政府部门及子公司所在地市监局、海关、税务局等政府部门出具的证明文件;4.查阅发行人《公司章程》;5.查阅发行人历次股东大会会议文件;6.查阅发行人出具的书面说明、承诺等。
在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下法律意见:
(一)发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司
发行人为经滁州市工商局核准登记的由龙利得有限整体变更设立的股份有限公司,现持有滁州市工商局核发的统一社会信用代码为9134110055326425XA的《营业执照》。发行人法定代表人为徐龙平,公司类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股),注册资本为25,950万元,住所地为安徽省明光市工
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业园区体育路150号,营业期限自2010年4月2日至2060年4月1日。经营范围为从事先进制造业应用、智能制造、两化融合应用、印刷科技、计算机科技、包装技术领域的技术开发、技术服务、技术转让;高端印刷包装物、高级纸制品(瓦楞)工业产品、绿色环保包装印刷物、印刷包装产品的研发、设计、生产智造和销售;包装装潢印刷品、其他印刷品印刷;水性数字印刷技术、互联网智能物流、智能制造的技术设计与研发;现代企业精细化管理服务;原纸、纸制品、塑料制品、金属制品的生产、销售;电器设备、五金制品、建筑材料、机械设备、日用百货销售;商务信息咨询;计算机科技领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;货物运输代理;货物进出口及技术进出口业务(国家禁止和限定进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
根据发行人书面确认、相关政府部门出具的证明文件并经本所经办律师核查,发行人在报告期内的生产经营活动中未发生重大违法行为,亦不存在根据国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定应当终止的情形,发行人为有效存续的股份有限公司。
(二)发行人持续经营时间为三年以上
根据滁州市工商局核发的统一社会信用代码为9134110055326425XA的《营业执照》,发行人为龙利得有限原股东以其拥有的龙利得有限经审计的原账面净资产折股后整体变更设立的股份有限公司,其持续经营时间应从2010年4月2日龙利得有限成立之日起计算,因此发行人持续经营时间为三年以上,符合《管理办法》第十条第一款的相关规定。
(三)发行人具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责
如本《律师工作报告》正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述,截至本《律师工作报告》出具之日,发行人已根据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,建立了健全的公司法人治理机构,依法设置了股东大会、董事会、监事会、经营管理层以及各业务部门等组织机构,并制订了相关议事规则。自股份公司设立以来至本《律师工作报告》
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出具之日,发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集召开、表决方式、决议内容均符合法律法规及《公司章程》的相应规定,合法有效。因此,发行人具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责。
综上所述,本所经办律师认为,截至本《律师工作报告》出具之日,发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《管理办法》第十条第一款的规定,具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式:1.查阅发行人历次股东大会会议文件;2.查阅立信会计师出具的相关《审计报告》《内部控制鉴证报告》《纳税情况审核报告》等;3.查阅发行人历次验资报告;4.查阅《招股说明书》;5.查阅发行人内部组织机构情况及其相关制度文件;6.查阅发行人《公司章程》等规章制度及上市后适用的《公司章程(草案)》等公司治理制度;7.查阅发行人提供的董事、监事、高级管理人员的简历;8.查阅发行人的工商登记资料;9.查阅发行人出具的书面确认文件及发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表;10.查阅国家税务总局明光市税务局出具的相关证明文件等。
在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下法律意见:
(一)本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条规定的条件
发行人本次拟发行的股票为每股面值人民币1.00元的人民币普通股股票(A股),每股的发行条件和价格相同,每一股份具有同等权利,任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额,符合《公司法》第一百二十六条的相关规定。
(二)本次发行上市符合《证券法》第十条和第十二条规定的相关条件
1.经本所经办律师核查,截至本《律师工作报告》出具之日,发行人已依据《公司法》等相关法律法规的规定设立股东大会、董事会和监事会。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会,并建立了独立董事制度和董事会秘书制度。发行人各组织机构健全,职责分工明
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确,运行良好,符合《证券法》第十二条第一款第(一)项的相关规定。2.根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、发行人工商登记资料、内部控制制度文件和发行人书面确认并经本所经办律师核查,发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司,截至本《律师工作报告》出具之日,发行人的经营范围和经营方式符合法律法规的规定;发行人内部控制制度健全且被有效执行;发行人经营期限自2010年4月2日至2060年4月1日,不存在因违法经营而被相关行政机关责令停业整顿或吊销营业执照的情形;发行人的主要经营性资产不存在对发行人持续经营构成重大不利影响的抵押、质押、查封、冻结、扣押、拍卖等情形;发行人2017年度、2018年度及2019年度经审计归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润分别为54,586,741.33元、83,561,189.34元、81,264,462.48元,发行人具有持续经营能力,符合《证券法》第十二条第一款第
(二)项的相关规定。
3.根据《审计报告》、发行人的书面确认并经本所经办律师核查,发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告,符合《证券法》第十二条第一款第(三)项的相关规定。4.根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查,截至本《律师工作报告》出具之日,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,符合《证券法》第十二条第一款第(四)项的规定。
5.发行人已聘请具有保荐资格的东吴证券担任本次发行上市的保荐人,符合《证券法》第十条的规定。
(三)本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1.如本《律师工作报告》第二部分“本次发行上市的主体资格”所述,发行人具备本次发行上市的主体资格,符合《管理办法》第十条第一款的相关规定。
2.根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》,发行人在报告期的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日的财务状况以及2017年度、
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2018年度、2019年度的经营成果和现金流量,并由立信会计师出具了无保留意见的审计报告,符合《管理办法》第十一条第一款的相关规定。
3.根据《内部控制鉴证报告》,发行人结合公司实际制订了较为完善的内部控制制度,并在所有重要控制环节得到了有效的执行,并由立信会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告,符合《管理办法》第十一条第二款的相关规定。4.如本《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”和“九、发行人的关联交易及同业竞争”所述,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易,符合《管理办法》第十二条第一款第(一)项的相关规定。
5.如本《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”所述,发行人最近两年内主营业务为瓦楞纸箱、纸板研发、设计、生产和销售,未发生变更;如本《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化”所述,发行人最近两年内董事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大不利变化;如本《律师工作报告》正文“六、发行人股东及实际控制人”和“七、发行人的股本及其演变”所述,截至本《律师工作报告》出具之日,控股股东所持发行人的股份均权属清晰,发行人实际控制人为徐龙平、张云学,最近两年没有发生控制权变更的情形,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷,符合《管理办法》第十二条第一款第(二)项的相关规定。
6.如本《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”所述,截至本《律师工作报告》出具之日,发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷;如本《律师工作报告》正文“十一、发行人重大债权债务”和“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述,截至本《律师工作报告》出具之日,发行人不存在重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项;如本《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”所述,发行人不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项,符合《管理办法》第十二条第一款第(三)项的相关规定。
7.如本《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”所述,发行人生产经
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营符合法律、行政法规的规定和国家产业政策,符合《管理办法》第十三条第一款的相关规定。
8.如本《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述,并根据发行人及其控股股东、实际控制人书面确认,以及经本所经办律师核查,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。因此,发行人本次发行上市符合《管理办法》第十三条第二款的相关规定。9.如本《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述,并根据发行人提供的董事、监事和高级管理人员的调查表及其无犯罪记录证明及个人信用报告并经本所经办律师核查,发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形,符合《管理办法》第十三条第三款的相关规定。
(四)本次发行上市符合《上市规则》规定的相关上市条件
1.如前文“(三)本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件”所述,发行人符合中国证监会规定的相关发行条件,符合《上市规则》第2.1.1条第一款第(一)项的相关规定。
2.根据《公司章程》及发行方案,发行人的股本总额为25,950万股,本次发行股票数量不低于发行后公司股份总数的25%,不超过8,650万股。因此,发行人在本次发行后股本总额不少于3,000万元,符合《上市规则》第2.1.1条第一款第(二)项的相关规定。
3.如前文所述,截至本《律师工作报告》出具之日,发行人总股本为25,950万股,本次发行股票数量不低于发行后公司股份总数的25%,不超过8,650万股。因此,发行人本次发行上市后公开发行股份达到股本总额的25%以上,符合《上市规则》第2.1.1条第一款第(三)项的相关规定。
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4.根据《审计报告》《非经常性损益报告》及发行人书面确认,并经本所经办律师核查,发行人2017年度、2018年度、2019年度经审计归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润分别为54,586,741.33元、83,561,189.34元、81,264,462.48元,最近两年净利润均为正且累计不低于5,000万元。因此,发行人的市值及财务指标符合《上市规则》第2.1.2条第一款第(一)项的相关规定。综上所述,本所经办律师认为,发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》规定的相关发行上市条件,发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式:1.查阅时中审字(2012)009号《审计报告》;2.查阅时中验字[2012]009号《验资报告》;3.查阅信会师报字第114187号《关于龙利得包装印刷股份有限公司实收资本验证的复核报告》;4.查阅中水致远评报字[2015]第2422号《安徽省龙利得包装印刷股份有限公司整体变更设立股份有限公司项目资产评估报告》;5.查阅信会师报字[2013]113386号《审计报告》;6.查阅信会师报字[2013]151393号《审计报告》;7.查阅《发起人协议书》;8.查阅发行人创立大会暨第一次股东大会会议文件。
在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下法律意见:
(一)龙利得有限设立及其演变
如本《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”所述,发行人前身龙利得有限的设立及变更均履行了法定程序,符合当时适用的法律、法规及规范性文件的有关规定,为合法、有效。
(二)龙利得股份的设立
1.龙利得股份设立程序、资格、条件及方式
(1)2012年1月4日,龙利得股份6位发起人签订了《发起人协议书》。
(2)2012年1月8日,龙利得有限召开股东会,决议同意企业性质及名称变更为龙利得股份;同意将注册资本变更为10,500万元。
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(3)2012年1月8日,龙利得股份召开创立大会暨第一次股东大会,会议审议通过了《安徽省龙利得包装印刷有限公司变更为安徽省龙利得包装印刷股份有限公司的议案》《安徽省龙利得包装印刷股份有限公司章程》《股东大会议事规则》等议案,选举了股份公司首届董事会董事、首届监事会非职工监事等。
(4)2012年1月18日,滁州时中会计师事务所出具了时中审字(2012)009号《审计报告》,确认截至审计基准日即2011年12月31日,龙利得有限的净资产为120,624,548.87元。
(5)2012年2月1日,滁州市工商局向龙利得股份核发了注册号为341182000016257的《企业法人营业执照》。
2.龙利得股份在设立过程中签订的改制重组合同
徐龙平等六位股东于2012年1月共同签订了《发起人协议书》,对龙利得股份的发起人,名称、住所,宗旨、经营范围、经营期限,出资、注册资本及缴付资本,发起人权利与义务,股东大会和董事会,经营管理机构,财务会计和税务,违约责任,不可抗力,法律适用与争议解决,生效、修改和变更,协议的终止等内容进行了约定。经本所经办律师核查,该协议书内容符合国家法律、法规以及规范性文件的有关规定,为合法、有效。
3.龙利得股份设立过程中资产评估及验资情况
(1)资产评估
经本所经办律师核查,龙利得有限未委托资产评估机构对资产进行评估。2015年9月30日,具有证券、期货业务许可的中水致远资产评估有限公司出具了《安徽省龙利得包装印刷股份有限公司整体变更设立股份有限公司项目资产评估报告》(中水致远评报字[2015]第2422号),确认截至评估基准日即2011年12月31日,龙利得有限的净资产评估值为8,552.34万元。
(2)验资
2012年1月19日,滁州时中会计师事务所出具了时中验字[2012]009号《验资报告》,确认公司变更后的累积实收资本为10,500万元。
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4.龙利得股份创立大会召开程序及所议事项龙利得股份全体发起人于2012年1月8日召开了创立大会暨第一次股东大会,会议审议并通过了《安徽省龙利得包装印刷有限公司变更为安徽省龙利得包装印刷股份有限公司的议案》《安徽省龙利得包装印刷股份有限公司章程》《股东大会议事规则》等议案,选举公司首届董事会董事,选举公司首届监事会非职工代表监事等。经本所经办律师核查,龙利得股份创立大会召集和召开程序及所议事项符合国家法律、法规以及规范性文件的有关规定,为合法、有效。
5.经本所经办律师核查,龙利得股份设立过程中存在的瑕疵及整改情况如下:
(1)滁州时中会计师事务所不具有证券、期货相关业务许可证及未委托资产评估机构进行评估
龙利得股份设立时聘请的滁州时中会计师事务所不具有证券、期货相关业务许可证,且设立时未委托资产评估机构进行评估。
2013年12月,具有证券、期货相关业务许可证的立信会计师事务所出具信会师报字[2013]第114187号《关于龙利得包装印刷股份有限公司实收资本验证的复核报告》(以下简称“信会师报字第114187号《复核报告》”),对2012年1月19日滁州时中会计师事务所出具的时中验字[2012]第009号《验资报告》及实收资本情况进行了复核。2013年5月29日,立信会计师事务所了出具信会师报字[2013]151393号《审计报告》,审计了公司的财务报表,包括2011年12月31日的资产负债表、2011年度的利润表、现金流量表。
2015年9月30日,具有证券、期货业务许可的中水致远资产评估有限公司出具了《安徽省龙利得包装印刷股份有限公司整体变更设立股份有限公司项目资产评估报告》(中水致远评报字[2015]第2422号),确认截至评估基准日即2011年12月31日,龙利得有限的净资产评估值为8,552.34万元。
(2)发起人股本变更为10,500万元存在瑕疵
2012年1月19日,时中验字[2012]009号《验资报告》确认截至2011年12
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月31日,龙利得有限已收到股东缴纳的新增注册资本合计5,170万元。经立信会计师查验,公司设立时转入公司股本的资本公积中有2,180万元系股东债权转入形成,因该等股东债权是股东为缓解公司日常流动资金紧张而给公司的日常资金支持,不能作为对公司的资本金出资,该部分出资未获审计认可。此外,股东债权出资未履行专项审计、资产评估等程序,股东债权出资部分存在瑕疵。2012年12月15日,龙利得召开2012年第七次临时股东大会,决议同意公司发起人以现金置换龙利得股份设立时股东债权形成的净资产折股出资。其中,张云学用现金置换1,597.25万元,曹春芳用现金置换258.50万元,王德超用现金置换129.25万元,徐龙平用现金置换129.25万元,龙尔利用现金置换65.75万元,并相应修改公司章程。
2012年12月28日,滁州时中会计师事务所出具了“时中验字(2012)291号”《验资报告》,对本次置换出资进行了审验,截至2012年12月18日,公司已收到股东龙尔利、王德超、曹春芳、徐龙平、张云学缴纳的置换原资本公积出资的货币资金合计2,180万元。
2013年12月16日,立信会计师出具信会师报字[2013]第114187号《复核报告》,对上述情况进行了复核。
(3)审计基准日原净资产存在瑕疵
根据滁州时中会计师事务所出具的时中审字[2012]009号《审计报告》,龙利得有限2011年12月31日净资产为120,624,548.87元,其中股本105,000,000.00元,资本公积15,369,901.69元,未分配利润254,647.18元。2013年5月29日,立信会计师出具了信会师报字[2013]151393号《审计报告》,经审定,龙利得有限2011年12月31日净资产为82,686,857.86元,其中股本91,680,000.00元,资本公积11,301.02元,未分配利润-9,004,443.16元。
①股本差异1,332万元
2012年11月10日,龙利得股份召开2012年第五次临时股东大会,决议同意股东龙尔利以货币1,332万元置换原实物出资部分,并相应修改公司章程。
2012年11月16日,安徽明信会计师事务所出具明信验字[2012]551号《验
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资报告》,确认截至2012年11月15日,龙利得股份已收到股东龙尔利缴纳的出资1,332万元,出资方式为货币资金。
②资本公积和未分配利润合计差异2,461.769101万元
2013年12月10日,公司召开2013年第四次临时股东大会,决议同意股份公司设立时全体发起人龙尔利、徐龙平、王德超、曹春芳、干石凡、张云学以现金补足上述审计调整所导致的合计差异2,461.769101万元。2013年12月16日,立信会计师出具信会师报字第114187号《复核报告》,确认截至2013年12月16日止,龙利得股份已收到股东投入的净资产补足出资2,461.769101万元,均为货币出资。综上所述,本所经办律师认为,发行人整体变更为股份有限公司相关事项已履行内部决策程序,相关程序合法、合规;发行人为龙利得有限原股东以其拥有的龙利得有限经审计的原账面净资产折股后整体变更设立的股份有限公司,龙利得有限的债权债务由发行人承担。龙利得有限整体变更为股份有限公司过程中不存在侵害债权人合法权益的情形,与债权人不存在纠纷;发行人已完成工商登记注册和税务登记相关程序,整体变更相关事项符合《公司法》等法律、法规规定。
(4)具有证券、期货业务许可的评估机构出具的评估报告中净资产评估值低于股份公司注册资本
2015年9月30日,中水致远资产评估有限公司出具了《安徽省龙利得包装印刷股份有限公司整体变更设立股份有限公司项目资产评估报告》(中水致远评报字[2015]第2422号),确认截至评估基准日即2011年12月31日,龙利得有限的净资产评估值为8,552.34万元,该评估值低于股份公司注册资本。
如本部分“(3)审计基准日原净资产存在瑕疵”所述,公司股东龙尔利业以货币1,332万元置换原实物出资,公司发起人龙尔利、徐龙平、王德超、曹春芳、干石凡、张云学业以现金补足资本公积和未分配利润的合计差异2,461.769101万元。
综上所述,本所经办律师认为,龙利得股份设立过程中存在会计师事务所不具有证券、期货相关业务许可证,股本变更为10,500万元存在瑕疵,审计基准
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日原净资产存在差异,具有证券、期货业务许可的评估机构出具的评估报告中净资产评估值低于股份公司注册资本等问题,但发行人已相应整改,股东出资已经足额缴纳,且立信会计师针对相关情况出具了信会师报字第114187号《复核报告》。龙利得股份设立过程中的相关瑕疵不属于重大违法违规,未曾受到工商行政主管部门的行政处罚。因此,上述瑕疵不构成龙利得股份本次发行上市的实质性法律障碍。
五、发行人的独立性
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式:1.查阅发行人持有的现行有效的《营业执照》;2.查阅发行人《公司章程》;3.查阅《招股说明书》;4.查阅发行人与员工签订的《劳动合同》;5.查阅工商备案资料中的发行人及相关关联公司董事、监事、高级管理人员任职情况等。
在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下法律意见:
(一)发行人业务独立且具有面向市场独立经营的能力
1.根据发行人现行有效的《营业执照》,发行人经核准的经营范围为从事先进制造业应用、智能制造、两化融合应用、印刷科技、计算机科技、包装技术领域的技术开发、技术服务、技术转让;高端印刷包装物、高级纸制品(瓦楞)工业产品、绿色环保包装印刷物、印刷包装产品的研发、设计、生产智造和销售;包装装潢印刷品、其他印刷品印刷;水性数字印刷技术、互联网智能物流、智能制造的技术设计与研发;现代企业精细化管理服务;原纸、纸制品、塑料制品、金属制品的生产、销售;电器设备、五金制品、建筑材料、机械设备、日用百货销售;商务信息咨询;计算机科技领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;货物运输代理;货物进出口及技术进出口业务(国家禁止和限定进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。根据发行人书面确认并经本所经办律师核查,发行人实际经营的业务与其《营业执照》所记载的经营范围相符。
2.根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》《招股说明书》并经本所经办律师核查,发行人具备与经营有关的业务体系及相关资产,其经营不依赖于股东或其他关联方。
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3.根据发行人提供的业务合同、现行有效的《公司章程》及其他相关资料并经本所经办律师核查,发行人独立实施业务经营管理,独立承担责任与风险,股东均通过股东大会对发行人行使股东权利。
4.如本《律师工作报告》第九部分“发行人的关联交易及同业竞争”所述,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
通过上述核查,本所经办律师认为,发行人业务独立于股东及其他关联方,具有独立完整的生产、供应、销售系统,具有面向市场自主经营的能力。
(二)发行人的资产完整
根据明信验字[2010]060号《验资报告》、明信验字[2012]551号《验资报告》、明信验字[2010]144号《验资报告》、时中验字[2012]009号《验资报告》、时中验字[2012]253号《验资报告》、滁鸿会验字[2012]113号《验资报告》、明信验字[2012]551号《验资报告》、明信验字[2013]089号《验资报告》、信会师报字第114187号《复核报告》、明信验字[2014]179号《验资报告》、信会师报字[2015]第114230号《验资报告》、信会师报字[2016]第116488号《验资报告》、信会师报字[2017]第ZA15120号《复核报告》、信会师报字[2018]第ZA51622号《验资报告》,并经本所经办律师核查,发行人股东的出资已全部缴足,如本《律师工作报告》第十部分“发行人的主要财产”所述,发行人具备与生产经营有关的办公场所、设备、知识产权,具有独立的生产、研发、经营、销售、服务系统,资产完整。
(三)发行人的人员独立
1.根据发行人书面确认并经本所经办律师核查,发行人具有独立的劳动、人事和工资管理制度,独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
2.根据发行人书面确认并经本所经办律师核查,发行人已经按照国家有关规定与员工签订了《劳动合同》并独立为员工办理社会保险及缴纳住房公积金,独立为员工发放工资。
3.如本《律师工作报告》第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员
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及其变化”所述,发行人董事、监事及高级管理人员的产生和更换符合国家法律、法规及《公司章程》相关规定。
4.根据发行人书面确认并经本所经办律师核查,发行人总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
通过上述核查,本所经办律师认为,发行人人员独立。
(四)发行人的财务独立
1.根据发行人书面确认并经本所经办律师核查,发行人已制定了财务管理制度,配备了专门的财务人员,具有独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策。
2.根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查,发行人在徽商银行股份有限公司明光支行开设了基本存款账户,银行账号为24107010XXXXXXXX902,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
通过上述核查,本所经办律师认为,发行人财务独立。
(五)发行人的机构独立
根据发行人书面确认并经本所经办律师核查,发行人依法设置了股东大会、董事会、监事会和总经理;董事会下设置战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会,同时设置董事会秘书;总经理下设财务中心、人事行政中心、市场营销中心、采购中心、生产制造中心、研发设计技术中心等经营管理机构,已建立了健全的内部经营管理机构。
发行人的内部组织结构图如下:
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发行人上述机构均按照《公司章程》和内部规章制度的规定独立行使经营管理职权,办公场所和人员与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开,不存在机构混同的情形,发行人机构独立。通过上述核查,本所经办律师认为,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力;与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,以及严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。
六、发起人、股东及实际控制人
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式:1.查阅《发起人协议书》;2.查阅发行人法人股东的《营业执照》、工商备案登记资料;3.查阅发行人《股东名册》;4.查阅发行人自然人股东的身份证;5.查阅发行人现有股东的股东调查表等。
在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下法律意见:
(一)发起人及股东资格、人数、住所、出资比例
经本所经办律师核查,2012年2月龙利得有限整体变更为龙利得股份时,
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发行人共有6位发起人股东,持股情况如下:
序号 | 股东名称 | 出资额(万股) | 出资比例(%) |
1 | 张云学 | 4,462.50 | 42.50 |
2 | 龙尔利 | 4,200.00 | 40.00 |
3 | 徐龙平 | 787.50 | 7.50 |
4 | 曹春芳 | 525.00 | 5.00 |
5 | 王德超 | 262.50 | 2.50 |
6 | 干石凡 | 262.50 | 2.50 |
合计 | 10,500.00 | 100.00 |
经本所经办律师核查,发行人的发起人情况如下:
1.张云学,男,身份证号码:31022519701219****,身份证住址为:上海市南汇区祝桥镇****。2.龙尔利龙尔利成立于2000年2月23日,现持有上海市奉贤区市监局于2018年8月10日核发的统一社会信用代码为91310120630949886R的《营业执照》,住所为上海市奉贤区南桥镇解放东路1008号1801、1802、1803、1805、1806、1828室,法定代表人为徐强,注册资本为2,600万元,公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股),经营范围为实业投资,创业投资,投资管理,资产管理,房地产开发经营,建筑专业建设工程设计,园林古建筑建设工程专业施工,弱电工程施工,设计、制作各类广告,化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品)、电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、钢材、智能设备、一类医疗器械的批发、零售,机械设备批发、零售、安装。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至本《律师工作报告》出具之日,龙尔利股权结构如下:
序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
1 | 徐龙平 | 2,242.50 | 86.25 |
2 | 徐维 | 260.00 | 10.00 |
3 | 孙修凤 | 97.50 | 3.75 |
合计 | 2,600.00 | 100.00 |
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3.徐龙平,男,身份证号码:31022519650420****,身份证住址为:上海市浦东新区航头镇****。4.曹春芳,女,身份证号码:31022619760331**** ,身份证住址为:上海市奉贤区南桥镇****。5.王德超,男,身份证号码:31022519620526**** ,身份证住址为:上海市南汇区祝桥镇****。6.干石凡,男,身份证号码:31022619641021****,身份证住址为:上海市奉贤区化学工业区黄沙村****。
(二)发行人的现有股东
根据发行人的工商登记资料及公司书面确认并经本所经办律师核查,截至本《律师工作报告》出具之日,发行人股权结构如下:
序号 | 股东 | (万元) | (万元) | (%) |
1 | 张云学 | 4,287.50 | 4,287.50 | 16.5222 |
2 | 龙尔利 | 4,200.00 | 4,200.00 | 16.1850 |
3 | 滁州浚源 | 3,522.21 | 3,522.21 | 13.5731 |
4 | 金浦国调 | 2,100.00 | 2,100.00 | 8.0925 |
5 | 徐龙平 | 2,043.39 | 2,043.39 | 7.8743 |
6 | 东证投资 | 1,300.00 | 1,300.00 | 5.0096 |
7 | 西藏金葵花 | 1,000.00 | 1,000.00 | 3.8536 |
8 | 安徽创投 | 940.6625 | 940.6625 | 3.6249 |
9 | 万里平 | 800.00 | 800.00 | 3.0829 |
10 | 王皎 | 600.00 | 600.00 | 2.3121 |
11 | 无锡金投产业升级 | 600.00 | 600.00 | 2.3121 |
12 | 无锡金投控股 | 600.00 | 600.00 | 2.3121 |
13 | 周新华 | 400.00 | 400.00 | 1.5414 |
14 | 嘉兴力鼎 | 400.00 | 400.00 | 1.5414 |
15 | 曹春芳 | 367.50 | 367.50 | 1.4162 |
16 | 潍坊浚源 | 360.00 | 360.00 | 1.3873 |
17 | 无锡飞凡协立 | 300.00 | 300.00 | 1.1561 |
18 | 吕萍 | 210.00 | 210.00 | 0.8092 |
3-3-2-31
序号 | 股东 | (万元) | (万元) | (%) |
19 | 邱萍 | 200.00 | 200.00 | 0.7707 |
20 | 王辉英 | 200.00 | 200.00 | 0.7707 |
21 | 陈晖 | 160.00 | 160.00 | 0.6166 |
22 | 干石凡 | 157.50 | 157.50 | 0.6069 |
23 | 王德超 | 157.50 | 157.50 | 0.6069 |
24 | 吴献忠 | 140.00 | 140.00 | 0.5395 |
25 | 李雪刚 | 124.24 | 124.24 | 0.4788 |
26 | 吴崇余 | 105.00 | 105.00 | 0.4046 |
27 | 卢冬梅 | 100.00 | 100.00 | 0.3854 |
28 | 钱梅红 | 100.00 | 100.00 | 0.3854 |
29 | 张红梅 | 100.00 | 100.00 | 0.3854 |
30 | 徐少杰 | 79.40 | 79.40 | 0.3060 |
31 | 钱红 | 50.00 | 50.00 | 0.1927 |
32 | 柴玮 | 48.00 | 48.00 | 0.1850 |
33 | 陈海涛 | 46.60 | 46.60 | 0.1796 |
34 | 周宝妹 | 40.00 | 40.00 | 0.1541 |
35 | 张金芳 | 34.00 | 34.00 | 0.1310 |
36 | 冯治钢 | 28.80 | 28.80 | 0.1110 |
37 | 韩军 | 20.00 | 20.00 | 0.0771 |
38 | 卫林荣 | 17.00 | 17.00 | 0.0655 |
39 | 张欢注 | 2.80 | 2.80 | 0.0108 |
40 | 童宇飞 | 2.60 | 2.60 | 0.0100 |
41 | 王水洲 | 1.40 | 1.40 | 0.0053 |
42 | 瞿仁龙 | 1.10 | 1.10 | 0.0042 |
43 | 陈飞 | 0.90 | 0.90 | 0.0034 |
44 | 张明星 | 0.50 | 0.50 | 0.0019 |
45 | 邵希杰 | 0.50 | 0.50 | 0.0019 |
46 | 赵后银 | 0.30 | 0.30 | 0.0012 |
47 | 俞月利 | 0.20 | 0.20 | 0.0008 |
48 | 赵立忠 | 0.20 | 0.20 | 0.0008 |
49 | 郑文俊 | 0.10 | 0.10 | 0.0004 |
50 | 赵新忠 | 0.10 | 0.10 | 0.0004 |
3-3-2-32
序号 | 股东 | (万元) | (万元) | (%) |
合计 | 25,950.00 | 25,950.00 | 100.00 |
注:张欢、童宇飞、王水洲、瞿仁龙、陈飞、张明星、邵希杰、赵后银、俞月利、赵立忠、郑文俊、赵新忠等12名自然人股东系通过股转系统协议转让方式取得公司股份。发行人设立后新增的股东信息如下:
1.滁州浚源滁州浚源成立于2011年6月14日,统一社会信用代码913411005770592189,企业类型为有限合伙企业,主要经营场所为安徽省滁州市开发区全椒路155号(三楼中部),执行事务合伙人为滁州浚源资本运营中心(委派代表:梁巨元)。经营范围为创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(以上经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营)。截至本《律师工作报告》出具之日,滁州浚源的合伙人结构如下:
序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 出资比例(%) | 出资额(万元) |
1 | 滁州浚源资本运营中心 | 普通合伙人 | 2.6718 | 420.00 |
2 | 滁州市城投鑫创资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 26.7176 | 4,200.00 |
3 | 周永康 | 有限合伙人 | 8.0153 | 1,260 |
4 | 曾明柳 | 有限合伙人 | 8.0153 | 1,260 |
5 | 周立武 | 有限合伙人 | 8.0153 | 1,260 |
6 | 曹梅法 | 有限合伙人 | 5.3435 | 840 |
7 | 陶利东 | 有限合伙人 | 4.5802 | 720 |
8 | 周建兵 | 有限合伙人 | 2.6718 | 420 |
9 | 朱利元 | 有限合伙人 | 2.6718 | 420 |
10 | 吴晓枫 | 有限合伙人 | 2.6718 | 420 |
11 | 陆昌元 | 有限合伙人 | 2.6718 | 420 |
12 | 王建忠 | 有限合伙人 | 2.6718 | 420 |
13 | 钱金华 | 有限合伙人 | 2.6718 | 420 |
14 | 赵健忠 | 有限合伙人 | 2.6718 | 420 |
15 | 王学华 | 有限合伙人 | 2.6718 | 420 |
3-3-2-33
序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 出资比例(%) | 出资额(万元) |
16 | 梁洪波 | 有限合伙人 | 2.6718 | 420 |
17 | 曾超林 | 有限合伙人 | 2.6718 | 420 |
18 | 曾益柳 | 有限合伙人 | 2.6718 | 420 |
19 | 刘坤 | 有限合伙人 | 2.6718 | 420 |
20 | 李晓华 | 有限合伙人 | 2.2901 | 360 |
21 | 王建青 | 有限合伙人 | 2.2901 | 360 |
合计 | 100.0000 | 15,720.00 |
截至本《律师工作报告》出具之日,滁州浚源作为私募基金已在中国证券投资基金业协会进行备案登记,基金类型为股权投资基金,基金编号为SD2901。其私募基金管理人滁州浚源资本运营中心(有限合伙)已在中国证券投资基金业协会进行备案登记,登记编号为P1003108。2.金浦国调金浦国调成立于2017年3月31日,统一社会信用代码91310000MA1FL3QX0J,企业类型为有限合伙企业;主要经营场所为上海市崇明区新河镇新申路921弄2号S区326室;执行事务合伙人为上海金浦创新股权投资管理有限公司(委派代表:吕厚军);经营范围为股权投资,投资管理。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。
截至本《律师工作报告》出具之日,金浦国调的合伙人结构如下:
序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 出资比例(%) | 认缴出资额(万元) |
1 | 上海金浦创新股权投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 0.030 | 100.00 |
2 | 上海垛田企业管理中心(有限合伙) | 普通合伙人 | 0.843 | 2840.00 |
3 | 宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司 | 有限合伙人 | 26.711 | 90,000.00 |
4 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 | 有限合伙人 | 17.807 | 60,000.00 |
5 | 上海国方母基金一期股权投资合伙企业(有限合伙) | 有限合伙人 | 13.355 | 45,000.00 |
6 | 上海上国投资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 5.936 | 20,000.00 |
3-3-2-34
序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 出资比例(%) | 认缴出资额(万元) |
7 | 启东国有资产投资控股有限公司 | 有限合伙人 | 5.936 | 20,000.00 |
8 | 上海国方母基金二期股权投资合伙企业(有限合伙) | 有限合伙人 | 4.452 | 15,000.00 |
9 | 上海鸿易投资股份有限公司 | 有限合伙人 | 2.968 | 10,000.00 |
10 | 北京首钢基金有限公司 | 有限合伙人 | 2.968 | 10,000.00 |
11 | 徐东英 | 有限合伙人 | 2.374 | 8,000.00 |
12 | 上海浦东科创集团有限公司 | 有限合伙人 | 2.078 | 7,000.00 |
13 | 南通金优投资中心(有限合伙) | 有限合伙人 | 1.781 | 6,000.00 |
14 | 上海芯鑫企业管理合伙企业(有限合伙) | 有限合伙人 | 1.484 | 5,000.00 |
15 | 上海渱大企业管理合伙企业(有限合伙) | 有限合伙人 | 1.484 | 5,000.00 |
16 | 上海颐投财务管理合伙企业(有限合伙) | 有限合伙人 | 1.484 | 5,000.00 |
17 | 上海景兴实业投资有限公司 | 有限合伙人 | 1.484 | 5,000.00 |
18 | 上海三川投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 1.484 | 5,000.00 |
19 | 上海亮贤企业管理合伙企业(有限合伙) | 有限合伙人 | 1.484 | 5,000.00 |
20 | 弘盛(浙江自贸区)股权投资基金管理合伙企业(有限合伙) | 有限合伙人 | 1.484 | 5,000.00 |
21 | 上海百工企业管理合伙企业(有限合伙) | 有限合伙人 | 0.890 | 3,000.00 |
22 | 唐盈元盛(宁波)股权投资管理合伙企业 | 有限合伙人 | 0.742 | 2,500.00 |
23 | 唐盈元曦(宁波)股权投资管理合伙企业 | 有限合伙人 | 0.742 | 2,500.00 |
合计 | 100.00 | 336,940.00 |
截至本《律师工作报告》出具之日,金浦国调作为私募基金已在中国证券投资基金业协会进行备案登记,基金类型为股权投资基金,基金编号为SW6284。其私募基金管理人上海金浦创新股权投资管理有限公司已在中国证券投资基金
3-3-2-35
业协会进行备案登记,登记编号为P1063861。3.东证投资东证投资成立于2017年3月7日,统一社会信用代码91330681MA289QBWXR,企业类型为有限合伙企业;主要经营场所为诸暨市陶朱街道艮塔西路138号第四层;执行事务合伙人为上海东方证券资本投资有限公司(委派代表:陈波);经营范围为投资管理,实业投资,投资咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。
截至本《律师工作报告》出具之日,东证投资的合伙人结构如下:
序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 出资比例(%) | 认缴出资额(万元) |
1 | 上海东方证券资本投资有限公司 | 普通合伙人 | 19.9908 | 6,371.00 |
2 | 李华成 | 有限合伙人 | 10.3542 | 3,300.00 |
3 | 上海稼禾投资有限公司 | 有限合伙人 | 6.2753 | 2,000.00 |
4 | 李凤仙 | 有限合伙人 | 5.0202 | 1,600.00 |
5 | 重庆君万企业管理咨询有限公司 | 有限合伙人 | 4.3927 | 1,400.00 |
6 | 郭丽 | 有限合伙人 | 3.7652 | 1,200.00 |
7 | 沈建军 | 有限合伙人 | 3.1376 | 1,000.00 |
8 | 许备铁 | 有限合伙人 | 3.1376 | 1,000.00 |
9 | 上海汇海投资有限公司 | 有限合伙人 | 3.1376 | 1,000.00 |
10 | 王馨语 | 有限合伙人 | 3.1376 | 1,000.00 |
11 | 王康林 | 有限合伙人 | 3.1376 | 1,000.00 |
12 | 姜元倩 | 有限合伙人 | 3.1376 | 1,000.00 |
13 | 臧德兰 | 有限合伙人 | 3.1376 | 1,000.00 |
14 | 李军 | 有限合伙人 | 3.1376 | 1,000.00 |
15 | 张桉 | 有限合伙人 | 3.1376 | 1,000.00 |
16 | 潘国正 | 有限合伙人 | 3.1376 | 1,000.00 |
17 | 姜丽华 | 有限合伙人 | 3.1376 | 1,000.00 |
18 | 骊韩英 | 有限合伙人 | 3.1376 | 1,000.00 |
19 | 黄旭生 | 有限合伙人 | 3.1376 | 1,000.00 |
20 | 赵丽芬 | 有限合伙人 | 3.1376 | 1,000.00 |
21 | 施海蓉 | 有限合伙人 | 3.1376 | 1,000.00 |
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序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 出资比例(%) | 认缴出资额(万元) |
22 | 钱敏佳 | 有限合伙人 | 3.1376 | 1,000.00 |
合计 | 100.00 | 31,871.00 |
截至本《律师工作报告》出具之日,东证投资作为证券公司私募投资基金已在中国证券投资基金业协会进行备案登记,基金类型为创业投资基金,产品编码为SY9514;其私募基金管理人上海东方证券资本投资有限公司是东方证券股份有限公司全资设立的子公司。4.安徽创投安徽创投成立于2010年7月27日,统一社会信用代码91340000559226676Y,企业类型为有限责任公司,主要经营场所为安徽省合肥市濉溪路310号翡丽时代广场商业综合楼A座大厦22层,法定代表人为王忠道,经营范围为一般经营项目:项目投资及管理;投资咨询服务;为投资企业提供创业管理服务。
截至本《律师工作报告》出具之日,安徽创投的股权结构如下:
序号 | 股东 | 股东类型 | 持股比例(%) | 认缴出资额(万元) |
1 | 安徽省科技产业投资有限公司 | 法人股东 | 22.00 | 11,000.00 |
2 | 上海中九投资(集团)有限公司 | 法人股东 | 20.00 | 10,000.00 |
3 | 祥源控股集团有限责任公司 | 法人股东 | 20.00 | 10,000.00 |
4 | 安徽省高新技术产业投资有限公司 | 法人股东 | 20.00 | 10,000.00 |
5 | 文德国际投资有限公司 | 法人股东 | 18.00 | 9,000.00 |
合计 | 100.00 | 50,000.00 |
截至本《律师工作报告》出具之日,安徽创投作为私募基金已在中国证券投资基金业协会进行备案登记,基金类型为股权投资基金,基金编号为SD2943。其私募基金管理人安徽誉华投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会进行备案登记,登记编号为P1004001。
5.西藏金葵花
西藏金葵花成立于2015年7月2日,统一社会信用代码为91540195321363929P,公司类型为有限责任公司,法定代表人为夏仕兵,住所为西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦1313室。经营范围为私募基金管理;股权
3-3-2-37
投资(不得从事担保和房地产业务);创业投资(不得从事担保和房地产业务);对电子信息业、化工业、汽车业、装备制造业、服务业、生物技术业、建筑业、新兴产业进行投资(不得从事具体项目的经营)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。】
截至本《律师工作报告》出具之日,西藏金葵花的股东结构如下:
序号 | 股东 | 股东类型 | 持股比例(%) | 认缴出资额(万元) |
1 | 夏昕 | 自然人股东 | 90.00 | 9,000.00 |
2 | 夏仕兵 | 自然人股东 | 10.00 | 1,000.00 |
合计 | 100.00 | 10,000.00 |
截至本《律师工作报告》出具之日,西藏金葵花作为私募基金管理人已在中国证券投资基金业协会进行备案登记,机构类型为私募股权、创业投资基金管理人;登记编号为P1024934。6.潍坊浚源潍坊浚源成立于2015年7月20日,统一社会信用代码为9137078334908864XR,企业类型为有限合伙企业,执行事务合伙人为潍坊浚源投资管理中心(有限合伙)(委派代表:梁巨元),主要经营场所为山东省寿光市东环路东南环路北(商务小区)5号楼A座118室,经营范围为以自有资金进行股权投资。(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务,依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至本《律师工作报告》出具之日,潍坊浚源的合伙人结构如下:
序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资比例(%) | 出资额(万元) |
1 | 潍坊浚源投资管理中心(有限合伙) | 普通合伙人 | 2.00 | 305.00 |
2 | 山东寿光金鑫投资发展控股集团有限公司 | 有限合伙人 | 24.00 | 3,660.00 |
3 | 寿光市天成投资有限公司 | 有限合伙人 | 20.66 | 3,150.00 |
4 | 潍坊市东兴金融控股有限公司 | 有限合伙人 | 12.00 | 1,830.00 |
5 | 周建梅 | 有限合伙人 | 9.70 | 1,480.00 |
6 | 寿光市富士木业有限公司 | 有限合伙人 | 8.00 | 1,220.00 |
7 | 吴建芬 | 有限合伙人 | 4.00 | 610.00 |
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序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资比例(%) | 出资额(万元) |
8 | 崔锡荣 | 有限合伙人 | 4.00 | 610.00 |
9 | 寿光市天赐食品有限公司 | 有限合伙人 | 4.00 | 610.00 |
10 | 山东寿光万龙实业有限公司 | 有限合伙人 | 3.34 | 510.00 |
11 | 袁纯香 | 有限合伙人 | 2.30 | 350.00 |
12 | 湖南省惠荣进出口贸易有限公司 | 有限合伙人 | 2.00 | 305.00 |
13 | 梁洪波 | 有限合伙人 | 2.00 | 305.00 |
14 | 湖南省农友机械集团有限公司 | 有限合伙人 | 2.00 | 305.00 |
合计 | 100.00 | 15,250.00 |
截至本《律师工作报告》出具之日,潍坊浚源作为私募基金已在中国证券投资基金业协会进行备案登记,基金类型为股权投资基金,登记编号为S84737。其私募基金管理人潍坊浚源投资管理中心(有限合伙)已在中国证券投资基金业协会进行备案登记,登记编号为P1025861。7.无锡飞凡协立无锡飞凡协立成立于2015年7月22日,统一社会信用代码为91320200346436573K,执行事务合伙人为无锡飞凡协立投资管理有限公司(委派代表:翟刚),企业类型为有限合伙企业,主要经营场所为无锡市建筑西路599-5(2号楼)四楼481室,经营范围为创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至本《律师工作报告》出具之日,无锡飞凡协立的合伙人结构如下:
序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资比例(%) | 出资额(万元) |
1 | 无锡飞凡协立投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 1.00 | 100.00 |
2 | 北京淡水知复企业管理中心(有限合伙) | 有限合伙人 | 40.00 | 4,000.00 |
3 | 无锡市金融投资有限责任公司 | 有限合伙人 | 30.00 | 3,000.00 |
4 | 海宁科云金宝投资合伙企业(有限合伙) | 有限合伙人 | 10.00 | 1,000.00 |
5 | 上海慧秋投资有限公司 | 有限合伙人 | 10.00 | 1,000.00 |
6 | 南京协立创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 9.00 | 900.00 |
合计 | 100.00 | 10,000.00 |
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截至本《律师工作报告》出具之日,无锡飞凡协立作为私募基金已在中国证券投资基金业协会进行备案登记,基金类型为创业投资基金,基金编号为S82604。其私募基金管理人无锡飞凡协立投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会进行备案登记,登记编号为P1023090。
8.无锡金投产业升级
无锡金投产业升级成立于2015年3月16日,统一社会信用代码为91320200331015901T,企业类型为有限合伙企业,执行事务合伙人为无锡金投资本管理有限公司(委派代表:方健),主要经营场所为无锡市锡山经济技术开发区凤威路2号,经营范围为从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至本《律师工作报告》出具之日,无锡金投产业升级的合伙人结构如下:
序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资比例(%) | 出资额(万元) |
1 | 无锡金投资本管理有限公司 | 普通合伙人 | 1.0204 | 100.00 |
2 | 无锡市金融投资有限责任公司 | 有限合伙人 | 20.4082 | 2,000.00 |
3 | 冯忠 | 有限合伙人 | 10.2041 | 1,000.00 |
4 | 邓钢 | 有限合伙人 | 10.2041 | 1,000.00 |
5 | 江苏金羊集团有限公司 | 有限合伙人 | 10.2041 | 1,000.00 |
6 | 冯建昌 | 有限合伙人 | 8.1633 | 800.00 |
7 | 倪玉芬 | 有限合伙人 | 5.1020 | 500.00 |
8 | 周兴昌 | 有限合伙人 | 5.1020 | 500.00 |
9 | 林柱英 | 有限合伙人 | 5.1020 | 500.00 |
10 | 王永米 | 有限合伙人 | 5.1020 | 500.00 |
11 | 魏忠 | 有限合伙人 | 5.1020 | 500.00 |
12 | 陆圣 | 有限合伙人 | 5.1020 | 500.00 |
13 | 高保君 | 有限合伙人 | 2.4490 | 240.00 |
14 | 俞可人 | 有限合伙人 | 2.0408 | 200.00 |
15 | 邵子佩 | 有限合伙人 | 1.9898 | 195.00 |
16 | 陈云娣 | 有限合伙人 | 1.6837 | 165.00 |
17 | 肖雯 | 有限合伙人 | 1.0204 | 100.00 |
合计 | 100.0000 | 9,800.00 |
3-3-2-40
截至本《律师工作报告》出具之日,无锡金投产业升级作为私募基金已在中国证券投资基金业协会进行备案登记,基金类型为股权投资基金,基金编号为S33027。其私募基金管理人无锡金投资本管理有限公司已在中国证券投资基金业协会进行备案登记,登记编号为P1011019。
9.无锡金投控股
无锡金投控股成立于2016年12月12日,统一社会信用代码为91320200MA1N2Y1852,企业类型为有限责任公司,法定代表人为侯海峰,住所为无锡市凤威路2号,经营范围为利用自有资金对外投资;投资管理;创业投资;网上零售百货;计算机系统集成;计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务(不含互联网信息服务)及销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至本《律师工作报告》出具之日,无锡金投控股的股权结构如下:
序号 | 股东 | 股东类型 | 持股比例(%) | 认缴出资额(万元) |
1 | 无锡金瑞众合投资企业(有限合伙) | 法人股东 | 60.00 | 60,000.00 |
2 | 无锡市金融投资有限责任公司 | 法人股东 | 40.00 | 40,000.00 |
合计 | 100.0000 | 100,000.00 |
10.嘉兴力鼎
嘉兴力鼎成立于2017年12月21日,统一社会信用代码91330402MA2B91BN0K,企业类型为:有限合伙企业;主要经营场所:浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼117室-8;执行事务合伙人:深圳市力鼎基金管理有限责任公司(委派代表:伍朝阳);经营范围:实业投资、股权投资、投资管理、投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至本《律师工作报告》出具之日,嘉兴力鼎的合伙人结构如下:
序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 出资比例(%) | 认缴出资额(万元) |
1 | 深圳市力鼎基金管理有限责任公司 | 普通合伙人 | 0.06 | 1.00 |
2 | 沈安祥 | 有限合伙人 | 30.49 | 500.00 |
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序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 出资比例(%) | 认缴出资额(万元) |
3 | 倪思 | 有限合伙人 | 12.74 | 209.00 |
4 | 朱建国 | 有限合伙人 | 12.20 | 200.00 |
5 | 李键 | 有限合伙人 | 9.15 | 150.00 |
6 | 胡坚 | 有限合伙人 | 9.15 | 150.00 |
7 | 徐金章 | 有限合伙人 | 7.93 | 130.00 |
8 | 徐贝豪 | 有限合伙人 | 6.10 | 100.00 |
9 | 胡建华 | 有限合伙人 | 6.10 | 100.00 |
10 | 李瑞 | 有限合伙人 | 6.10 | 100.00 |
合计 | 100.00 | 1,640.00 |
截至本《律师工作报告》出具之日,嘉兴力鼎作为私募基金已在中国证券投资基金业协会进行备案登记,基金类型为股权投资基金,基金编号为SCW770。其私募基金管理人深圳市力鼎基金管理有限责任公司已在中国证券投资基金业协会进行备案登记,登记编号为P1016051。11.吕萍,女,身份证号码:34230119621117****,身份证住址为:安徽省滁州市琅琊区天长东路****。
12.吴崇余,男,身份证号码:31022619500121****,身份证住址为:上海市奉贤区柘林镇兴隆村****。
13.钱红,女,身份证号码:31022619720616****,身份证住址为:上海市闵行区兰坪路****。
14.周宝妹,女,身份证号码:31022619630406****,身份证住址为:上海市奉贤区南桥镇蓝天苑****。
15.柴玮,女,身份证号码:11010819730203****,身份证住址为:北京市海淀区温泉镇环山村****。
16.邱萍,女,身份证号码:31022519710927****,身份证住址为:上海市南汇区祝桥镇红三村****。
17.卫林荣,男,身份证号码:31022519780120****,身份证住址为:上海市南汇区万祥镇新路村****。
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18.徐少杰,男,身份证号码:34240119910810****,身份证住址为:安徽省六安市金安区望城街道****。19.韩军,男,身份证号码:31022618770403****,身份证住址为:上海市奉贤区南桥镇张翁庙村****。
20.张金芳,女,身份证号码:31022619580816****,身份证住址为:上海市奉贤区南桥镇沈陆村****。
21.卢冬梅,女,身份证号码:31022219720407****,身份证住址为:上海市嘉定区嘉罗公路****。
22.陈晖,男,身份证号码:31022619840506****,身份证住址为:上海市奉贤区南桥镇****。
23.王皎,男,身份证号码:42010619541130****,身份证住址为:上海市奉贤区南桥镇古华新村****。
24.陈海涛,男,身份证号码:31022619820815****,身份证住址为:上海市奉贤区柘林镇****。
25.周新华,女,身份证号码:31022519740603****,身份证住址为:上海市南汇区六灶镇陈桥村****。
26.万里平,男,身份证号码:31010519620409****,身份证住址为:上海市闵行区龙柏一村****。
27.张红梅,女,身份证号码:31022519711221****,身份证住址为:上海市南汇区惠南镇三八路****。
28.王辉英,女,身份证号码:31022619690930****,身份证住址为:上海市徐汇区三江路****。
29.钱梅红,女,身份证号码:31022619730321****,身份证住址为:上海市奉贤区青村镇****。
30.冯治钢,男,身份证号码:51222119661002****,身份证住址为:重庆市万州区太龙镇****。
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31.李雪刚,男,身份证号码:34010419731001****,身份证住址为:安徽省蚌埠市蚌山区****。
32.吴献忠,男,身份证号码:32060219620911****,身份证住址为:江苏省南通市崇川区北濠桥东村****。
33.翟仁龙,身份证号码:33021119691005****,联系地址为:浙江省宁波市海曙区府桥街****。
34.张欢,身份证号码:51078119810822****,联系地址为:广州市白云大道黄边北路****。
35.王水洲:身份证号码:42242819510520****,联系地址为:湖北省天门市竟陵办事处****。
36.陈飞:身份证号码:33062119850113****,联系地址为:浙江省杭州市****大学。
37.赵后银:身份证号码:34010419661210****,联系地址为:江苏省无锡市南长区****。
38.俞月利:身份证号码:33020519701009****,联系地址为:浙江省嘉兴市南湖区穆湖花园****。
39.赵立忠:身份证号码:11022419680920****,联系地址为:北京市丰台区莲花池西里****。
40.郑文俊:身份证号码:32022219791129****,联系地址为:江苏省无锡市滨湖区滨湖镇****。
41.赵新忠:身份证号码:32062519530120****,联系地址为:上海市陇西村钱家塘****。
42.张明星:身份证号码:11010719640403****,联系地址为:北京麦子店街40号****。
43.邵希杰:身份证号码:37060219781127****,联系地址为:山东省招远市蚕庄镇****。
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44.童宇飞:身份证号码:34050419731113****,联系地址为:上海市闵行区益文路****。
(三)发起人的出资
如本《律师工作报告》“四、发行人的设立”所述,公司发起人以现金置换龙利得股份设立时的出资2,180万元,公司股东龙尔利业以货币1,332万元置换原实物出资,公司发起人龙尔利、徐龙平、王德超、曹春芳、干石凡、张云学业以现金补足资本公积和未分配利润的合计差异2,461.769101万元。
2013年12月,立信会计师出具了信会师报字第114187号《复核报告》,对2012年1月19日滁州时中会计师事务所出具的时中验字[2012]第009号《验资报告》及公司实收资本情况进行了复核。
经本所经办律师核查,发行人整体变更为股份公司时,发起人用作出资的资产财产权转移手续已办理完毕,发起人已投入发行人的资产产权关系清晰,将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
(四)发行人的控股股东和实际控制人
1.发行人的控股股东
截至本《律师工作报告》出具之日,徐龙平直接持有发行人7.87%股份,龙尔利直接持有发行人16.18%股份,徐龙平持有龙尔利86.25%股权,徐龙平为发行人控股股东。
2.发行人的实际控制人
截至本《律师工作报告》出具之日,徐龙平直接持有发行人7.87%的股份,其控制的龙尔利直接持有发行人16.18%的股份,即徐龙平通过持有龙尔利
86.25%的股权而间接持有发行人13.96%的股份,徐龙平直接和间接合计持有发行人21.83%的股份,控制发行人24.06%的股份;张云学直接持有发行人16.52%的股份。因此,徐龙平、张云学均直接持有发行人股份和/或者间接支配发行人股份的表决权。
张云学直接持有发行人16.52%的股份。徐龙平、张云学于2014年5月份签
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署了《一致行动人协议》,约定在公司召开股东大会审议有关公司经营发展的重大事项前充分沟通协商达成一致意见,并按照该一致意见在股东大会上对该等事项行使表决权。如果充分协商后达不成一致意见,以徐龙平的意见为最终意见。因此,两人通过协议安排共同控制公司40.58%的股份且能够对公司股东大会决议产生重大影响。通过上述核查,本所经办律师认为,发行人实际控制人为自然人张云学、徐龙平,即自然人张云学、徐龙平共同控制发行人,近两年发行人实际控制人未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式:1.查阅发行人工商登记资料;2.查阅发行人历次注册资本变动的验资报告、会议决议等;3.查阅发行人历次《营业执照》;4.查阅了发行人在股转系统披露的信息;5.查阅了发行人《股东名册》;6.查阅了发行人部分机构股东的私募投资基金备案证明、私募投资基金管理人登记证明;7.在中国证券投资基金业协会网站核查发行人机构股东的登记、备案信息;8.在全国企业信用信息公示系统网站对发行人机构股东进行穿透核查等。在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下法律意见:
(一)龙利得有限历史沿革
1.龙利得有限成立
2010年4月1日,龙尔达、魏如斌、徐龙平、陆品益、干石凡和王德超签署《安徽省龙利得包装印刷有限公司章程》,共同出资成立龙利得有限。根据公司章程规定,公司注册资本为3,330万元,由全体股东分两期于2010年12月31日之前缴足,首次出资额为2,032万元,出资时间为2010年4月2日。其中魏如斌首期以货币出资210万元,占注册资本的6.31%;陆品益首期以货币出资50万元,占注册资本的1.5%;干石凡首期以货币出资50万元,占注册资本的1.5%;王德超首期以货币出资50万元,占注册资本的1.5%;徐龙平首期以货币出资340万元,占注册资本的10.21%;龙尔达首期以实物资产出资1,332万元,占注册资
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本40%。2009年6月30日,上海申威资产评估有限公司出具《资产评估报告》,确认截至2009年5月31日,龙尔达名下拟对龙利得有限投资的24台设备的评估价值为1,338.73万元,评估报告的使用有效期为2009年5月31日至2010年5月30日。
2010年4月2日,安徽明信会计师事务所有限公司出具明信验字[2010]060号《验资报告》,确认截至2010年4月2日止,龙利得有限已收到全体股东缴纳的首期注册资本合计2,032万元,其中货币出资700万元,实物出资1,332万元,实收资本合计占注册资本的61.02%。
2010年4月2日,明光市工商局向龙利得有限核发了注册号为341182000016257的《企业法人营业执照》。
龙利得有限设立时的股权结构如下:
序号 | 股东 | 认缴出资(万元) | 实缴出资(万元) | 出资方式 | 出资比例(%) |
1 | 龙尔达 | 1,332.00 | 1,332.00 | 实物 | 40.00 |
2 | 魏如斌 | 999.00 | 210.00 | 货币 | 30.00 |
3 | 徐龙平 | 499.50 | 340.00 | 货币 | 15.00 |
4 | 王德超 | 166.50 | 50.00 | 货币 | 5.00 |
5 | 陆品益 | 166.50 | 50.00 | 货币 | 5.00 |
6 | 干石凡 | 166.50 | 50.00 | 货币 | 5.00 |
合计 | 3,330.00 | 2,032.00 | — | 100.00 |
2012年11月10日,龙利得股份召开2012年第五次临时股东大会,决议同意股东龙尔利(名称变更前为龙尔达)以货币资金1,332万元置换原实物出资部分,并相应修改公司章程。
2012年11月16日,安徽明信会计师事务所出具明信验字[2012]551号《验资报告》,确认截至2012年11月15日,龙利得股份已收到股东龙尔利缴纳的出资1,332万元,出资方式为货币资金。2013年2月,龙利得股份办理完成本次现金置换出资的工商变更登记手续。
本所经办律师认为,龙利得有限的设立履行了法定程序,符合当时适用的法
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律、法规及规范性文件的有关规定,为合法、有效。
2.龙利得有限历次股权变动
(1)2010年8月,增资至5,330万元及实际缴纳出资
2010年8月3日,龙利得有限召开股东会,同意将公司注册资本由3,330万元增加至5,330万元。其中新增股东张云学认缴注册资本1,599万元;龙尔达认缴出资额由1,332万元增加到2,132万元;陆品益认缴出资额由166.5万元增加到266.5万元;魏如斌认缴出资额由999万元变更为666.25万元;徐龙平认缴出资额由499.5万元变更为399.75万元;干石凡认缴出资额由166.5万元变更为
133.25万元;王德超认缴出资额由166.5万元变更为133.25万元。
2010年8月11日,安徽明信会计师事务所出具明信验字[2010]144号《验资报告》,确认截至2010年8月9日止,龙利得有限已收到股东缴纳的出资合计3,298万元,全部以货币资金出资。
2010年8月12日,明光市工商局向公司核发了新的《营业执照》,核准了本次变更。
本次增资并实际缴纳出资完成后,龙利得有限的股权结构为:
序号 | 股东 | 认缴出资(万元) | 实缴出资(万元) | 出资方式 | 出资比例(%) |
1 | 龙尔达 | 2,132.00 | 2,132.00 | 实物/货币 | 40.00 |
2 | 张云学 | 1,599.00 | 1,599.00 | 货币 | 30.00 |
3 | 魏如斌 | 666.25 | 666.25 | 货币 | 12.50 |
4 | 徐龙平 | 399.75 | 399.75 | 货币 | 7.50 |
5 | 陆品益 | 266.50 | 266.50 | 货币 | 5.00 |
6 | 干石凡 | 133.25 | 133.25 | 货币 | 2.50 |
7 | 王德超 | 133.25 | 133.25 | 货币 | 2.50 |
合计 | 5,330.00 | 5,330.00 | — | 100.00 |
(2)2010年9月,第一次股权转让
2010年9月10日,龙利得有限召开临时股东会,决议同意魏如斌将其持有龙利得有限12.5%的股权转让给张云学,转让价格为666.25万元。同日,魏如斌与张云学就股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
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2010年9月25日,明光市工商局向公司核发了新的《营业执照》,核准了本次变更。
本次股权转让完成后,龙利得有限的股权结构为:
序号 | 股东 | 认缴出资(万元) | 实缴出资(万元) | 出资方式 | 出资比例(%) |
1 | 龙尔达 | 2,132.00 | 2,132.00 | 实物/货币 | 40.00 |
2 | 张云学 | 2,265.25 | 2,265.25 | 货币 | 42.50 |
3 | 徐龙平 | 399.75 | 399.75 | 货币 | 7.50 |
4 | 陆品益 | 266.50 | 266.50 | 货币 | 5.00 |
5 | 干石凡 | 133.25 | 133.25 | 货币 | 2.50 |
6 | 王德超 | 133.25 | 133.25 | 货币 | 2.50 |
合计 | 5,330.00 | 5,330.00 | — | 100.00 |
(3)2011年11月,第二次股权转让
2011年10月26日,龙利得有限召开临时股东会,决议同意陆品益将其持有龙利得有限5%的股权转让给曹春芳,转让价格为266.5万元。2011年10月27日,陆品益与曹春芳就股权转让事宜签订了《股权交割证明》。
2011年11月1日,明光市工商局向公司核发了新的《营业执照》,核准了本次变更。
本次股权转让完成后,龙利得有限的股权结构为:
序号 | 股东 | 认缴出资(万元) | 实缴出资(万元) | 出资方式 | 出资比例(%) |
1 | 龙尔达 | 2,132.00 | 2,132.00 | 实物/货币 | 40.00 |
2 | 张云学 | 2,265.25 | 2,265.25 | 货币 | 42.50 |
3 | 徐龙平 | 399.75 | 399.75 | 货币 | 7.50 |
4 | 曹春芳 | 266.50 | 266.50 | 货币 | 5.00 |
5 | 干石凡 | 133.25 | 133.25 | 货币 | 2.50 |
6 | 王德超 | 133.25 | 133.25 | 货币 | 2.50 |
合计 | 5,330.00 | 5,330.00 | — | 100.00 |
(二)发行人历史沿革
1.发行人设立
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详见本《律师工作报告》第四部分“发行人的设立”。2.发行人历次股权变动
(1)2012年9月,第一次股权转让
2012年9月16日,龙利得股份召开2012年第二次临时股东大会,决议同意曹春芳将其持有的公司157.5万股转让给徐龙平,转让价格为157.5万元;王德超将其持有的公司105万股转让给徐龙平,转让价格为105万元;干石凡将其持有的公司105万股转让给徐龙平,转让价格为105万元;张云学将其持有的公司210万股转让给吕萍,转让价格为210万元;张云学将其持有的公司105万股转让给吴崇余,转让价格为105万元。同日,各股权转让方与受让方签订了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后,公司的股权结构为:
序号 | 股东 | 认缴出资(万元) | 实缴出资(万元) | 出资比例(%) |
1 | 龙尔利 | 4,200.00 | 4,200.00 | 40.00 |
2 | 张云学 | 4,147.50 | 4,147.50 | 39.50 |
3 | 徐龙平 | 1,155.00 | 1,155.00 | 11.00 |
4 | 曹春芳 | 367.50 | 367.50 | 3.50 |
5 | 吕萍 | 210.00 | 210.00 | 2.00 |
6 | 王德超 | 157.50 | 157.50 | 1.50 |
7 | 干石凡 | 157.50 | 157.50 | 1.50 |
8 | 吴崇余 | 105.00 | 105.00 | 1.00 |
合计 | 10,500.00 | 10,500.00 | 100.00 |
经本所经办律师核查,根据《公司法》第一百四十一条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。”上述股权转让发生时龙利得股份设立未满一年,上述股权转让行为不符合《公司法》第一百四十一条的规定。
经本所经办律师核查,上述股权转让经公司2012年第二次临时股东大会审议通过,交易各方签订了《股权转让协议》。根据本次股权转让时公司股东出具的《说明》,确认本次股权转让系各方真实意思表示,在股权转让履行过程中及将来不存在争议。截至本《律师工作报告》出具之日,股权转让款已实际支付,
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股权转让协议已履行,且交易涉及到的股份数量占比不高,并未发生与本次股权转让相关的诉讼或纠纷。
2014年10月10日,龙利得股份控股股东及实际控制人徐龙平、张云学承诺,如果龙利得因发起人曹春芳、王德超、干石凡、张云学在股份公司设立未满一年时转让发起人股份等历史问题而遭受任何处罚或其他损失,则其将无条件全额承担龙利得因此所导致的处罚及所有相关赔偿,保证龙利得股份不因此次股权转让行为遭受任何经济损失。
综上,本所经办律师认为,本次股份转让行为不构成龙利得股份本次发行上市的实质性法律障碍。
(2)2012年9月,增资至11,527.2449万元
2012年9月16日,龙利得股份召开2012年第三次临时股东大会,决议将公司注册资本由10,500万元增加至11,527.2449万元,新增注册资本由张云学认缴140万元,徐龙平认缴 887.2449万元。
2012年9月27日,滁州鸿基会计师事务所出具滁鸿会验字[2012]113号《验资报告》,确认截至2012年9月26日止,龙利得股份已收到股东缴纳的新增注册资本合计1,027.2449万元,全部以货币资金出资。
2012年9月27日,滁州市工商局向公司核发了新的《营业执照》,核准了本次变更。
本次增资完成后,公司的股权结构为:
序号 | 股东 | 认缴出资(万元) | 实缴出资(万元) | 出资比例(%) |
1 | 张云学 | 4,287.50 | 4,287.50 | 37.19 |
2 | 龙尔利 | 4,200.00 | 4,200.00 | 36.43 |
3 | 徐龙平 | 2,042.2449 | 2,042.2449 | 17.72 |
4 | 曹春芳 | 367.50 | 367.50 | 3.19 |
5 | 吕萍 | 210.00 | 210.00 | 1.82 |
6 | 干石凡 | 157.50 | 157.50 | 1.37 |
7 | 王德超 | 157.50 | 157.50 | 1.37 |
8 | 吴崇余 | 105.00 | 105.00 | 0.91 |
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合计 | 11,527.2449 | 11,527.2449 | 100.00 |
(3)2012年10月,增资至14,090万元
2012年10月15日,龙利得股份召开2012年第四次临时股东大会,决议同意将公司注册资本由11,527.2449万元增加至14,090万元,由新股东滁州浚源出资4,000万元认缴新增注册资本2,561.61万元,溢价部分计入资本公积;徐龙平出资1.786356万元认缴新增注册资本1.1451万元,溢价部分计入资本公积。
2012年10月22日,滁州时中会计师事务所出具时中验字[2012]253号《验资报告》,确认截至2012年10月22日,龙利得股份已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币2,562.7551万元,全部以货币出资。
2012年10月24日,滁州市工商局向公司核发了新的《营业执照》,核准了本次变更。
本次增资完成后,公司的股权结构为:
序号 | 股东 | 认缴出资(万元) | 实缴出资(万元) | 出资比例(%) |
1 | 张云学 | 4,287.50 | 4,287.50 | 30.43 |
2 | 龙尔利 | 4,200.00 | 4,200.00 | 29.81 |
3 | 滁州浚源 | 2,561.61 | 2,561.61 | 18.18 |
4 | 徐龙平 | 2,043.39 | 2,043.39 | 14.50 |
5 | 曹春芳 | 367.50 | 367.50 | 2.61 |
6 | 吕萍 | 210.00 | 210.00 | 1.49 |
7 | 王德超 | 157.50 | 157.50 | 1.12 |
8 | 干石凡 | 157.50 | 157.50 | 1.12 |
9 | 吴崇余 | 105.00 | 105.00 | 0.74 |
合计 | 14,090.00 | 14,090.00 | 100.00 |
(4)2013年2月,股东龙尔利置换出资
2012年11月10日,龙利得股份召开2012年第五次临时股东大会,决议同意股东龙尔利以货币资金1,332万元置换原实物出资部分,并相应修改公司章程。
2012年11月16日,安徽明信会计师事务所出具明信验字[2012]551号《验资报告》,确认截至2012年11月15日,龙利得股份已收到股东龙尔利缴纳的
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出资1,332万元,出资方式为货币资金。
2013年2月8日,滁州市工商局向公司核发了新的《营业执照》,核准了本次变更。
(5)2012年12月,发起人以现金置换出资
发起人设立时,时中验字[2012]009号《验资报告》确认截至2011年12月31日,龙利得有限已收到股东缴纳的新增注册资本合计5,170万元。经立信会计师查验,认为其中2,180万元的股东债权不能作为对公司的资本金出资。
2012年12月15日,龙利得召开2012年第七次临时股东大会,决议同意公司发起人以现金2,180万元置换龙利得股份设立时的出资。其中,张云学用现金置换1,597.25万元,曹春芳用现金置换258.50万元,王德超用现金置换129.25万元,徐龙平用现金置换129.25万元,龙尔利用现金置换65.75万元,并相应修改公司章程。
2013年12月,立信会计师出具了信会师报字第114187号《复核报告》,对上述情况进行了复核。
(6)2013年2月,增资至15,050.60万元
2013年2月25日,龙利得股份召开2013年第一次临时股东大会,决议同意将公司注册资本由14,090万元增加至15,050.60万元,同意滁州浚源出资1,500万元认缴960.6万元新增注册资本,溢价部分计入资本公积。
2013年3月5日,安徽明信会计师事务所出具明信验字[2013]089号《验资报告》,确认截至2013年3月5日止,龙利得股份已收到股东缴纳的新增注册资本合计960.6万元,全部以货币资金出资。
2013年3月7日,滁州市工商局向公司核发了新的《营业执照》,核准了本次变更。
本次增资完成后,公司的股权结构为:
序号 | 股东 | 认缴出资(万元) | 实缴出资(万元) | 出资比例(%) |
1 | 张云学 | 4,287.50 | 4,287.50 | 28.49 |
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序号 | 股东 | 认缴出资(万元) | 实缴出资(万元) | 出资比例(%) |
2 | 龙尔利 | 4,200.00 | 4,200.00 | 27.91 |
3 | 滁州浚源 | 3,522.21 | 3,522.21 | 23.40 |
4 | 徐龙平 | 2,043.39 | 2,043.39 | 13.58 |
5 | 曹春芳 | 367.50 | 367.50 | 2.44 |
6 | 吕萍 | 210.00 | 210.00 | 1.39 |
7 | 干石凡 | 157.50 | 157.50 | 1.05 |
8 | 王德超 | 157.50 | 157.50 | 1.05 |
9 | 吴崇余 | 105.00 | 105.00 | 0.69 |
合计 | 15,050.60 | 15,050.60 | 100.00 |
(7)2013年12月,现金补足出资
发起人设立时,根据滁州时中会计师事务所出具的时中审字(2012)009号《审计报告》,龙利得有限2011年12月31日净资产为120,624,548.87元,其中股本105,000,000.00元,资本公积15,369,901.69元,未分配利润254,647.18元。2013年5月29日,立信会计师出具了信会师报字[2013]113386号《审计报告》,经审定,龙利得有限2011年12月31日净资产为82,686,857.86元,其中股本91,680,000.00元,资本公积11,301.02元,未分配利润-9,004,443.16元。
2013年12月10日,公司召开2013年第四次临时股东大会,决议同意股份公司设立时全体发起人龙尔利、徐龙平、王德超、曹春芳、干石凡、张云学以现金补足上述审计调整所导致的资本公积和未分配利润合计差异2,461.769101万元。
2013年12月16日,立信会计师出具信会师报字第114187号《复核报告》,确认截至2013年12月16日止,龙利得股份已收到股东投入的净资产补足出资2,461.769101万元,均为货币出资。
(8)2014年6月,增资至15,991.2625万元
2014年6月11日,龙利得股份召开2014年第三次临时股东大会,决议同意将公司注册资本由15,050.60万元增加至15,991.2625万元,由新股东安徽创投出资2,000万元认缴新增注册资本940.6625万元,溢价部分计入资本公积。
2014年11月17日,安徽明信会计师事务所出具明信验字[2014]179号《验
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资报告》,确认截至2014年6月17日止,龙利得股份已收到股东缴纳的新增注册资本合计940.6625万元,全部以货币资金出资。
2017年3月22日,立信会计师出具信会师报字[2017]第ZA15120号《复核报告》,对上述明信验字[2014]179号《验资报告》进行了复核。2014年6月25日,滁州市工商局向公司核发了新的《营业执照》,核准了本次变更。
本次增资完成后,公司的股权结构为:
序号 | 股东 | 认缴出资(万元) | 实缴出资(万元) | 出资比例(%) |
1 | 张云学 | 4,287.50 | 4,287.50 | 26.81 |
2 | 龙尔利 | 4,200.00 | 4,200.00 | 26.27 |
3 | 滁州浚源 | 3,522.21 | 3,522.21 | 22.03 |
4 | 徐龙平 | 2,043.39 | 2,043.39 | 12.78 |
5 | 安徽创投 | 940.6625 | 940.6625 | 5.88 |
6 | 曹春芳 | 367.50 | 367.50 | 2.30 |
7 | 吕萍 | 210.00 | 210.00 | 1.31 |
8 | 干石凡 | 157.50 | 157.50 | 0.98 |
9 | 王德超 | 157.50 | 157.50 | 0.98 |
10 | 吴崇余 | 105.00 | 105.00 | 0.66 |
合计 | 15,991.2625 | 15,991.2625 | 100.00 |
(9)2015年6月,增资至19,150.00万元
2015年5月19日,龙利得股份召开2015年第三次临时股东大会,决议同意将公司注册资本由15,991.2625万元增加至19,150.00万元,新增注册资本3,158.7375万元由公司员工及外部投资者认购。
2015年6月1日,立信会计师出具了信会师报字[2015]第114230号《验资报告》,确认截至2015年5月26日止,龙利得股份已收到股东缴纳的新增注册资本合计3,158.7375万元,全部以货币资金出资。
2015年6月23日,滁州市工商局向公司核发了新的《营业执照》,核准了本次变更。
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本次增资完成后,公司的股权结构为:
序号 | 股东 | 认缴出资(万元) | 实缴出资(万元) | 出资比例(%) |
1 | 张云学 | 4,287.50 | 4,287.50 | 22.93 |
2 | 龙尔利 | 4,200.00 | 4,200.00 | 21.39 |
3 | 滁州浚源 | 3,522.21 | 3,522.21 | 18.39 |
4 | 徐龙平 | 2,043.39 | 2,043.39 | 10.67 |
5 | 安徽创投 | 940.6625 | 940.6625 | 4.91 |
6 | 曹春芳 | 367.50 | 367.50 | 1.92 |
7 | 吕萍 | 210.00 | 210.00 | 1.10 |
8 | 干石凡 | 157.50 | 157.50 | 0.82 |
9 | 王德超 | 157.50 | 157.50 | 0.82 |
10 | 吴崇余 | 105.00 | 105.00 | 0.55 |
11 | 钱红 | 50.00 | 50.00 | 0.26 |
12 | 周宝妹 | 40.00 | 40.00 | 0.21 |
13 | 柴玮 | 48.00 | 48.00 | 0.25 |
14 | 邱萍 | 200.00 | 200.00 | 1.04 |
15 | 卫林荣 | 20.00 | 20.00 | 0.11 |
16 | 徐少杰 | 80.00 | 80.00 | 0.42 |
17 | 韩军 | 20.00 | 20.00 | 0.11 |
18 | 张金芳 | 34.00 | 34.00 | 0.18 |
19 | 卢冬梅 | 100.00 | 100.00 | 0.52 |
20 | 陈晖 | 160.00 | 160.00 | 0.84 |
21 | 王皎 | 600.00 | 600.00 | 3.13 |
22 | 陈海涛 | 48.00 | 48.00 | 0.25 |
23 | 周新华 | 400.00 | 400.00 | 2.09 |
24 | 万里平 | 800.00 | 800.00 | 4.18 |
25 | 张红梅 | 100.00 | 100.00 | 0.52 |
26 | 王辉英 | 200.00 | 200.00 | 1.04 |
27 | 钱梅红 | 100.00 | 100.00 | 0.52 |
28 | 冯治钢 | 34.00 | 34.00 | 0.18 |
29 | 李雪刚 | 124.7375 | 124.7375 | 0.65 |
合计 | 19,150.00 | 19,150.00 | 100.00 |
(10)2016年12月,增资至22,150.00万元
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2016年8月14日,龙利得股份召开2016年第二次临时股东大会,决议同意将公司注册资本由19,150.00万元增加至22,150.00万元。同意西藏金葵花资本管理有限公司出资3,300.00万元认缴新增注册资本1,000万元,溢价部分计入资本公积;同意潍坊浚源出资1,188.00万元认缴新增注册资本360万元,溢价部分计入资本公积;同意无锡飞凡协立出资990.00万元认缴新增注册资本300万元,溢价部分计入资本公积;同意无锡金投产业升级出资1,980.00万元认缴新增注册资本600万元,溢价部分计入资本公积;同意无锡金投永赢产业出资1,980.00万元认缴新增注册资本600万元,溢价部分计入资本公积;同意无锡浚源出资
462.00万元认缴新增注册资本140万元,溢价部分计入资本公积。
2016年11月23日,立信会计师出具了信会师报字[2016]第116488号《验资报告》,确认截至2016年11月22日止,龙利得股份已收到上述股东缴纳的货币出资共计9,900.00万元,其中新增注册资本为3,000.00万元,扣除发行费用后余额6,866.698113万元计入资本公积账户。
本次增资的股票发行于2016年12月5日经股转系统受理。股转系统于2016年12月14日出具股转系统函[2016]9256号《关于龙利得包装印刷股份有限公司股票发行股份登记的函》,确认了本次股票发行事宜。
2016年12月27日,滁州市工商局向公司核发了新的《营业执照》,核准了本次变更。
本次增资完成后,公司的股权结构为:
序号 | 股东 | 认缴出资(万元) | 实缴出资(万元) | 出资比例(%) |
1 | 张云学 | 4,287.50 | 4,287.50 | 19.3567 |
2 | 龙尔利 | 4,200.00 | 4,200.00 | 18.9616 |
3 | 滁州浚源 | 3,522.21 | 3,522.21 | 15.9016 |
4 | 徐龙平 | 2,043.39 | 2,043.39 | 9.2252 |
5 | 西藏金葵花 | 1,000.00 | 1,000.00 | 4.5147 |
6 | 安徽创投 | 940.6625 | 940.6625 | 4.2468 |
7 | 万里平 | 800.00 | 800.00 | 3.6117 |
8 | 王皎 | 600.00 | 600.00 | 2.7088 |
9 | 无锡金投产业升级 | 600.00 | 600.00 | 2.7088 |
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序号 | 股东 | 认缴出资(万元) | 实缴出资(万元) | 出资比例(%) |
10 | 无锡金投永赢产业 | 600.00 | 600.00 | 2.7088 |
11 | 周新华 | 400.00 | 400.00 | 1.8059 |
12 | 曹春芳 | 367.50 | 367.50 | 1.6591 |
13 | 潍坊浚源 | 360.00 | 360.00 | 1.6253 |
14 | 无锡飞凡协立 | 300.00 | 300.00 | 1.3544 |
15 | 吕萍 | 210.00 | 210.00 | 0.9481 |
16 | 邱萍 | 200.00 | 200.00 | 0.9029 |
17 | 王辉英 | 200.00 | 200.00 | 0.9029 |
18 | 陈晖 | 160.00 | 160.00 | 0.7223 |
19 | 干石凡 | 157.50 | 157.50 | 0.7111 |
20 | 王德超 | 157.50 | 157.50 | 0.7111 |
21 | 无锡浚源 | 140.00 | 140.00 | 0.6321 |
22 | 李雪刚 | 124.74 | 124.74 | 0.5631 |
23 | 吴崇余 | 105.00 | 105.00 | 0.4740 |
24 | 卢冬梅 | 100.00 | 100.00 | 0.4515 |
25 | 钱梅红 | 100.00 | 100.00 | 0.4515 |
26 | 张红梅 | 100.00 | 100.00 | 0.4515 |
27 | 徐少杰 | 79.40 | 79.40 | 0.3585 |
28 | 钱红 | 50.00 | 50.00 | 0.2257 |
29 | 柴玮 | 48.00 | 48.00 | 0.2167 |
30 | 陈海涛 | 46.60 | 46.60 | 0.2104 |
31 | 周宝妹 | 40.00 | 40.00 | 0.1806 |
32 | 张金芳 | 34.00 | 34.00 | 0.1535 |
33 | 冯治钢 | 31.00 | 31.00 | 0.1400 |
34 | 韩军 | 20.00 | 20.00 | 0.0903 |
35 | 卫林荣 | 17.00 | 17.00 | 0.0767 |
36 | 王泳涌注 | 4.00 | 4.00 | 0.0181 |
37 | 王水洲 | 3.00 | 3.00 | 0.0135 |
38 | 于万洲 | 0.50 | 0.50 | 0.0023 |
39 | 王宏 | 0.50 | 0.50 | 0.0023 |
合计 | 22,150.00 | 22,150.00 | 100.0000 |
注:王泳涌、王水洲、于万洲、王宏4位自然人股东系通过股转系统公司以协议转让方式取得公司股份。
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(11)2017年2月,第二次股权转让
2017年2月27日,无锡浚源将其持有公司140万股股份以协议转让方式转让给吴献忠。
根据中国证券登记结算有限公司北京分公司出具的股权登记日为2017年2月28日的公司《证券持有人名册》,本次股权转让完成后,公司的股权结构为:
序号 | 股东 | 认缴出资(万元) | 实缴出资(万元) | 出资比例(%) |
1 | 张云学 | 4,287.50 | 4,287.50 | 19.3567 |
2 | 龙尔利 | 4,200.00 | 4,200.00 | 18.9616 |
3 | 滁州浚源 | 3,522.21 | 3,522.21 | 15.9016 |
4 | 徐龙平 | 2,043.39 | 2,043.39 | 9.2252 |
5 | 西藏金葵花 | 1,000.00 | 1,000.00 | 4.5147 |
6 | 安徽创投 | 940.6625 | 940.6625 | 4.2468 |
7 | 万里平 | 800.00 | 800.00 | 3.6117 |
8 | 王皎 | 600.00 | 600.00 | 2.7088 |
9 | 无锡金投产业升级 | 600.00 | 600.00 | 2.7088 |
10 | 无锡金投永赢产业 | 600.00 | 600.00 | 2.7088 |
11 | 周新华 | 400.00 | 400.00 | 1.8059 |
12 | 曹春芳 | 367.50 | 367.50 | 1.6591 |
13 | 潍坊浚源 | 360.00 | 360.00 | 1.6253 |
14 | 无锡飞凡协立 | 300.00 | 300.00 | 1.3544 |
15 | 吕萍 | 210.00 | 210.00 | 0.9481 |
16 | 邱萍 | 200.00 | 200.00 | 0.9029 |
17 | 王辉英 | 200.00 | 200.00 | 0.9029 |
18 | 陈晖 | 160.00 | 160.00 | 0.7223 |
19 | 干石凡 | 157.50 | 157.50 | 0.7111 |
20 | 王德超 | 157.50 | 157.50 | 0.7111 |
21 | 吴献忠 | 140.00 | 140.00 | 0.6321 |
22 | 李雪刚 | 124.74 | 124.74 | 0.5631 |
23 | 吴崇余 | 105.00 | 105.00 | 0.4740 |
24 | 卢冬梅 | 100.00 | 100.00 | 0.4515 |
25 | 钱梅红 | 100.00 | 100.00 | 0.4515 |
26 | 张红梅 | 100.00 | 100.00 | 0.4515 |
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序号 | 股东 | 认缴出资(万元) | 实缴出资(万元) | 出资比例(%) |
27 | 徐少杰 | 79.40 | 79.40 | 0.3585 |
28 | 钱红 | 50.00 | 50.00 | 0.2257 |
29 | 柴玮 | 48.00 | 48.00 | 0.2167 |
30 | 陈海涛 | 46.60 | 46.60 | 0.2104 |
31 | 周宝妹 | 40.00 | 40.00 | 0.1806 |
32 | 张金芳 | 34.00 | 34.00 | 0.1535 |
33 | 冯治钢 | 31.00 | 31.00 | 0.1400 |
34 | 韩军 | 20.00 | 20.00 | 0.0903 |
35 | 卫林荣 | 17.00 | 17.00 | 0.0767 |
36 | 张欢注 | 5.60 | 5.60 | 0.0253 |
37 | 王水洲 | 1.40 | 1.40 | 0.0063 |
38 | 于万洲 | 0.50 | 0.50 | 0.0023 |
39 | 王宏 | 0.50 | 0.50 | 0.0023 |
合计 | 22,150.00 | 22,150.00 | 100.0000 |
注:张欢、王水洲、于万洲、王宏4位自然人股东系通过股转系统公司以协议转让方式取得公司股份。
(12)2017年4月,第三次股权转让
2017年4月18日,无锡金投永赢将其持有公司600万股股份以协议转让方式转让给无锡金投控股。
根据中国证券登记结算有限公司北京分公司出具的股权登记日为2017年4月18日的公司《证券持有人名册》,本次股权转让完成后,公司的股权结构为:
序号 | 股东 | 认缴出资(万元) | 实缴出资(万元) | 出资比例(%) |
1 | 张云学 | 4,287.50 | 4,287.50 | 19.3567 |
2 | 龙尔利 | 4,200.00 | 4,200.00 | 18.9616 |
3 | 滁州浚源 | 3,522.21 | 3,522.21 | 15.9016 |
4 | 徐龙平 | 2,043.39 | 2,043.39 | 9.2252 |
5 | 西藏金葵花 | 1,000.00 | 1,000.00 | 4.5147 |
6 | 安徽创投 | 940.6625 | 940.6625 | 4.2468 |
7 | 万里平 | 800.00 | 800.00 | 3.6117 |
8 | 王皎 | 600.00 | 600.00 | 2.7088 |
9 | 无锡金投产业升级 | 600.00 | 600.00 | 2.7088 |
3-3-2-60
序号 | 股东 | 认缴出资(万元) | 实缴出资(万元) | 出资比例(%) |
10 | 无锡金投控股 | 600.00 | 600.00 | 2.7088 |
11 | 周新华 | 400.00 | 400.00 | 1.8059 |
12 | 曹春芳 | 367.50 | 367.50 | 1.6591 |
13 | 潍坊浚源 | 360.00 | 360.00 | 1.6253 |
14 | 无锡飞凡协立 | 300.00 | 300.00 | 1.3544 |
15 | 吕萍 | 210.00 | 210.00 | 0.9481 |
16 | 邱萍 | 200.00 | 200.00 | 0.9029 |
17 | 王辉英 | 200.00 | 200.00 | 0.9029 |
18 | 陈晖 | 160.00 | 160.00 | 0.7223 |
19 | 干石凡 | 157.50 | 157.50 | 0.7111 |
20 | 王德超 | 157.50 | 157.50 | 0.7111 |
21 | 吴献忠 | 140.00 | 140.00 | 0.6320 |
22 | 李雪刚 | 124.24 | 124.24 | 0.5609 |
23 | 吴崇余 | 105.00 | 105.00 | 0.4740 |
24 | 卢冬梅 | 100.00 | 100.00 | 0.4515 |
25 | 钱梅红 | 100.00 | 100.00 | 0.4515 |
26 | 张红梅 | 100.00 | 100.00 | 0.4515 |
27 | 徐少杰 | 79.40 | 79.400 | 0.3585 |
28 | 钱红 | 50.00 | 50.00 | 0.2257 |
29 | 柴玮 | 48.00 | 48.00 | 0.2167 |
30 | 陈海涛 | 46.60 | 46.60 | 0.2104 |
31 | 周宝妹 | 40.00 | 40.00 | 0.1806 |
32 | 张金芳 | 34.00 | 34.00 | 0.1535 |
33 | 冯治钢 | 28.80 | 28.80 | 0.1300 |
34 | 韩军 | 20.00 | 20.00 | 0.0903 |
35 | 卫林荣 | 17.00 | 17.00 | 0.0767 |
36 | 张欢注 | 2.80 | 2.80 | 0.0126 |
37 | 童宇飞 | 2.60 | 2.60 | 0.0117 |
38 | 王水洲 | 1.40 | 1.40 | 0.0063 |
39 | 瞿仁龙 | 1.10 | 1.10 | 0.0050 |
40 | 陈飞 | 0.90 | 0.90 | 0.0041 |
41 | 张明星 | 0.50 | 0.50 | 0.0023 |
42 | 邵希杰 | 0.50 | 0.50 | 0.0023 |
3-3-2-61
序号 | 股东 | 认缴出资(万元) | 实缴出资(万元) | 出资比例(%) |
43 | 赵后银 | 0.30 | 0.30 | 0.0014 |
44 | 俞月利 | 0.20 | 0.20 | 0.0009 |
45 | 赵立忠 | 0.20 | 0.20 | 0.0009 |
46 | 郑文俊 | 0.10 | 0.10 | 0.0005 |
47 | 赵新忠 | 0.10 | 0.10 | 0.0005 |
合计 | 22,150.00 | 22,150.00 | 100.00 |
注:张欢、童宇飞、王水洲、瞿仁龙、陈飞、张明星、邵希杰、赵后银、俞月利、赵立忠、郑文俊、赵新忠等12名自然人股东系通过股转系统协议转让方式取得公司股份。
(13)2018年5月,增资至25,950万元
2018年4月24日,龙利得股份召开2018年第二次临时股东大会,决议通过了《关于龙利得智能科技股份有限公司股票发行方案的议案》《关于修改公司章程的议案》等议案,即决议同意公司注册资本由22,150万元增加至25,950万元;决议同意由金浦国调出资8,190万元,其中,2,100万元计入股本,6,090万元计入资本公积;东证投资出资5,070万元,其中,1,300万元计入股本,3,770万元计入资本公积;嘉兴力鼎出资1,560万元,其中,400万元计入股本,1,160万元计入资本公积。
2018年5月8日,立信会计师出具了信会师报字[2018]第ZA51622号《验资报告》,确认截至2018年5月7日止,龙利得股份已收到上述股东缴纳的货币出资共计14,820万元,其中新增注册资本为3,800万元,溢价11,020万元计入资本公积账户。
2018年5月8日,滁州市工商局向公司核发了新的《营业执照》,核准了本次变更。
本次增资完成后,公司的股权结构为:
序号 | 股东 | 认缴出资(万元) | 实缴出资(万元) | 出资比例(%) |
1 | 张云学 | 4,287.50 | 4,287.50 | 16.5222 |
2 | 龙尔利 | 4,200.00 | 4,200.00 | 16.1850 |
3 | 滁州浚源 | 3,522.21 | 3,522.21 | 13.5731 |
4 | 金浦国调 | 2,100.00 | 2,100.00 | 8.0925 |
3-3-2-62
序号 | 股东 | 认缴出资(万元) | 实缴出资(万元) | 出资比例(%) |
5 | 徐龙平 | 2,043.39 | 2,043.39 | 7.8743 |
6 | 东证投资 | 1,300.00 | 1,300.00 | 5.0096 |
7 | 西藏金葵花 | 1,000.00 | 1,000.00 | 3.8536 |
8 | 安徽创投 | 940.6625 | 940.6625 | 3.6249 |
9 | 万里平 | 800.00 | 800.00 | 3.0829 |
10 | 王皎 | 600.00 | 600.00 | 2.3121 |
11 | 无锡金投产业升级 | 600.00 | 600.00 | 2.3121 |
12 | 无锡金投控股 | 600.00 | 600.00 | 2.3121 |
13 | 周新华 | 400.00 | 400.00 | 1.5414 |
14 | 嘉兴力鼎 | 400.00 | 400.00 | 1.5414 |
15 | 曹春芳 | 367.50 | 367.50 | 1.4162 |
16 | 潍坊浚源 | 360.00 | 360.00 | 1.3873 |
17 | 无锡飞凡协立 | 300.00 | 300.00 | 1.1561 |
18 | 吕萍 | 210.00 | 210.00 | 0.8092 |
19 | 邱萍 | 200.00 | 200.00 | 0.7707 |
20 | 王辉英 | 200.00 | 200.00 | 0.7707 |
21 | 陈晖 | 160.00 | 160.00 | 0.6166 |
22 | 干石凡 | 157.50 | 157.50 | 0.6069 |
23 | 王德超 | 157.50 | 157.50 | 0.6069 |
24 | 吴献忠 | 140.00 | 140.00 | 0.5395 |
25 | 李雪刚 | 124.24 | 124.24 | 0.4788 |
26 | 吴崇余 | 105.00 | 105.00 | 0.4046 |
27 | 卢冬梅 | 100.00 | 100.00 | 0.3854 |
28 | 钱梅红 | 100.00 | 100.00 | 0.3854 |
29 | 张红梅 | 100.00 | 100.00 | 0.3854 |
30 | 徐少杰 | 79.40 | 79.40 | 0.3060 |
31 | 钱红 | 50.00 | 50.00 | 0.1927 |
32 | 柴玮 | 48.00 | 48.00 | 0.1850 |
33 | 陈海涛 | 46.60 | 46.60 | 0.1796 |
34 | 周宝妹 | 40.00 | 40.00 | 0.1541 |
35 | 张金芳 | 34.00 | 34.00 | 0.1310 |
36 | 冯治钢 | 28.80 | 28.80 | 0.1110 |
37 | 韩军 | 20.00 | 20.00 | 0.0771 |
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序号 | 股东 | 认缴出资(万元) | 实缴出资(万元) | 出资比例(%) |
38 | 卫林荣 | 17.00 | 17.00 | 0.0655 |
39 | 张欢注 | 2.80 | 2.80 | 0.0108 |
40 | 童宇飞 | 2.60 | 2.60 | 0.0100 |
41 | 王水洲 | 1.40 | 1.40 | 0.0053 |
42 | 瞿仁龙 | 1.10 | 1.10 | 0.0042 |
43 | 陈飞 | 0.90 | 0.90 | 0.0034 |
44 | 张明星 | 0.50 | 0.50 | 0.0019 |
45 | 邵希杰 | 0.50 | 0.50 | 0.0019 |
46 | 赵后银 | 0.30 | 0.30 | 0.0012 |
47 | 俞月利 | 0.20 | 0.20 | 0.0008 |
48 | 赵立忠 | 0.20 | 0.20 | 0.0008 |
49 | 郑文俊 | 0.10 | 0.10 | 0.0004 |
50 | 赵新忠 | 0.10 | 0.10 | 0.0004 |
合计 | 25,950.00 | 25,950.00 | 100.00 |
注:张欢、童宇飞、王水洲、瞿仁龙、陈飞、张明星、邵希杰、赵后银、俞月利、赵立忠、郑文俊、赵新忠等12名自然人股东系通过股转系统协议转让方式取得公司股份。
(三)股份质押
根据发行人各股东书面确认并经本所经办律师核查,截至本《律师工作报告》出具日,发行人各股东所持发行人股份不存在质押等权利受限制的情形。
通过上述核查,本所经办律师认为,除本《律师工作报告》所述的情形外,发行人前身龙利得有限设立及设立后历次注册资本变更和股权转让均符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定,且依法履行了验资及工商变更登记手续;股份有限公司的设立依法办理了工商变更登记手续,符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定;发行人目前股权设置、股本结构合法有效,产权界定和确认不存在现实或潜在的纠纷或风险;发行人各股东所持发行人股份不存在质押等权利受到限制的情况。
八、发行人的业务
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式:1.查阅发行人及其控股子公司持有的《营业执照》;2.查阅发行人及其控股子公司持有的《高新技术
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企业证书》《印刷经营许可证》等资质或证书;3.查阅《审计报告》;4.查阅《招股说明书》等。
在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下法律意见:
(一)发行人的经营范围和经营方式
根据发行人及其控股子公司现行有效的《营业执照》并经本所经办律师核查,发行人及其控股子公司的经营范围如下:
1.发行人经营范围为:从事先进制造业应用、智能制造、两化融合应用、印刷科技、计算机科技、包装技术领域的技术开发、技术服务、技术转让;高端印刷包装物、高级纸制品(瓦楞)工业产品、绿色环保包装印刷物、印刷包装装潢产品的研发、设计、生产智造和销售;包装装潢印刷品、其他印刷品印刷;水性数字印刷技术、互联网智能物流、智能制造的技术设计与研发;现代企业精细化管理服务;原纸、纸制品、塑料制品、金属制品的生产、销售;电器设备、五金制品、建筑材料、机械设备、日用百货销售;商务信息咨询;计算机科技领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;货物运输代理;货物进出口及技术进出口业务(国家禁止和限定进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2.发行人控股子公司上海龙利得经营范围为:从事印刷科技、计算机科技、包装技术科技领域的技术开发、技术服务、技术转让,包装装潢印刷,其他印刷品印刷,纸制品、塑料制品、金属制品的制造、加工、批发、零售,电器设备、五金制品、建筑材料、机械设备、日用百货批发、零售,商务信息咨询,货物运输代理,第三方物流服务,从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
3.发行人控股子公司奉其奉经营范围为:从事印刷科技、计算机科技、包装制品技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,包装装潢印刷,其他印刷品印刷,包装制品、纸制品、塑料制品制造、加工、批发、零售,电器设备、五金制品、建筑材料、机械设备、日用百货的批发、零售,商务信息咨询,货物运输代理,第三方物流服务,智能化物流系统服务,智能化管理系统技术开发应用,从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部
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门批准后方可开展经营活动】
本所经办律师认为,发行人及其控股子公司实际经营的主要业务与其《营业执照》核准的经营范围相符,发行人经营范围和经营方式符合国家法律、法规和规范性文件的有关规定。
4.发行人及其控股子公司持有的资质证书
(1)高新技术企业证书
序号 | 持证人 | 证书编号 | 发证时间 | 有效期 |
1 | 发行人 | GR201734001817 | 2017.7.20 | 三年 |
2 | 上海龙利得 | GR201931000424 | 2019.10.8 | 三年 |
(2)印刷经营许可证
序号 | 持证人 | 证书编号 | 核发机关 | 有效期至 |
1 | 发行人 | (2018)印证字346100138号 | 滁州市文化广电新闻出版局 | 2021.05.14 |
2 | 上海龙利得 | (沪奉)印证字2602000300000号 | 上海市奉贤区文化广播影视管理局 | 2021.03.31 |
3 | 奉其奉 | (沪奉)印证字2602205060000号 | 上海市奉贤区文化广播影视管理局 | 2021.03.31 |
(3)海关报关单位注册登记证书
序号 | 持证人 | 海关注册编码 | 核发机关 | 有效期 |
1 | 发行人 | 3412960556 | 滁州海关 | 长期 |
2 | 上海龙利得 | 3117963438 | 上海海关 | 长期 |
3 | 奉其奉 | 3117964085 | 上海海关 | 长期 |
(4)对外贸易经营者备案登记表
序号 | 持证人 | 备案登记表编号 | 备案日期 | 统一社会信用代码 |
1 | 发行人 | 02363932 | 2018.04.25 | 9134110055326425XA |
2 | 上海龙利得 | 03275873 | 2018.06.14 | 9131012078561655XW |
3 | 奉其奉 | 02221567 | 2017.02.10 | 91310120762604564K |
(二)发行人未在中国大陆以外从事经营活动
根据发行人书面确认并经本所经办律师核查,截至本《律师工作报告》出具
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日,发行人在中国大陆以外无经营活动。
(三)发行人最近两年主营业务未发生变更
发行人目前营业范围如本部分“(一)发行人的经营范围和经营方式”所述。经本所经办律师核查,发行人近两年来一直主要致力于瓦楞纸箱、纸板研发、设计、生产和销售,最近两年主营业务未发生重大变化。
(四)发行人主营业务突出
根据《招股说明书》、发行人书面确认并经本所经办律师核查,发行人主要从事瓦楞纸箱、纸板研发、设计、生产和销售。
根据《审计报告》并经本所经办律师核查,发行人2017年度主营业务收入为62,890.53万元,其他业务收入为1,300.47万元;2018年度主营业务收入为84,082.68万元,其他业务收入为1,977.83万元;2019年度主营业务收入为84,949.21万元,其他业务收入为2,199.20万元。发行人主营业务突出。
(五)发行人持续经营不存在法律障碍
1.经本所经办律师核查发行人现行有效的《营业执照》,发行人营业期限为2010年4月2日至2060年4月1日。
2.经本所经办律师核查,发行人正在履行的重大合同中不存在可能影响发行人持续经营能力的内容。
3.根据发行人书面确认并经本所经办律师核查,发行人高级管理人员及核心技术人员专职于发行人处工作,董事、监事、高级管理人员及员工队伍稳定。
4.根据相关政府主管部门出具的证明文件并经本所经办律师核查,发行人生产经营符合国家产业政策,报告期内未发生重大违法违规行为,不存在依据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
通过上述核查,本所经办律师认为,发行人持续经营不存在法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式:1.查阅《审计报告》;2.查
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阅发行人《公司章程》;3.查阅发行人《关联交易决策制度》;4.查阅发行人相关关联方营业执照、章程、工商备案资料;5.查阅发行人控股子公司营业执照、公司章程、工商备案资料;6.查阅相关方出具的《关于避免同业竞争的承诺函》等。
在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下法律意见:
(一)发行人的关联方
根据《公司法》《企业会计准则第36号—关联方披露》等规定,以及《审计报告》并经本所经办律师核查,发行人报告期内的关联方包括:
1.发行人控股股东、实际控制人及其控股的公司、企业
序号 | 关联方名称 | 与发行人的关系 |
1 | 徐龙平 | 直接持有发行人7.87%的股份,通过龙尔利间接控制发行人16.18%的股份,发行人董事长,与张云学共同为发行人实际控制人 |
2 | 张云学 | 直接持有发行人16.52%股权,发行人董事,与徐龙平共同为发行人实际控制人 |
3 | 龙尔利 | 持有发行人16.18%股权;发行人实际控制人徐龙平持有龙尔利86.25%的股权 |
4 | 可云服饰 | 发行人实际控制人张云学持有其40%的股权 |
(1)徐龙平、张云学、龙尔利的基本情况详见本《律师工作报告》第六部分“发起人、股东及实际控制人”。
(2)可云服饰
可云服饰成立于2003年11月24日,现持有上海市浦东新区市场监管局于2016年12月19日核发的统一社会信用代码为91310115756961039K的《营业执照》,住所为上海市浦东新区南汇工业园区汇南村54/3丘,注册资本为400万元,法定代表人为张云学,企业性质为有限责任公司(自然人投资或控股)。经营范围为服装及辅料,羊毛衫及辅料,床上用品及辅料,箱包及辅料,制造,加工,销售;电脑绣花。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至本《律师工作报告》出具之日,可云服饰的股权结构如下:
序号 | 股东姓名 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
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序号 | 股东姓名 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
1 | 张云学 | 160.00 | 40.00 |
2 | 王大中 | 80.00 | 20.00 |
3 | 王漪漪 | 60.00 | 15.00 |
4 | 邬平舟 | 60.00 | 15.00 |
5 | 孙贤杰 | 40.00 | 10.00 |
合计 | 400.00 | 100.00 |
2.直接或间接持有发行人5%以上股份的其他股东
(1)滁州浚源持有发行人13.57%的股份。
滁州浚源的基本情况详见本《律师工作报告》第六部分“发起人、股东及实际控制人”。
(2)金浦国调持有发行人8.09%的股份
金浦国调的基本情况详见本《律师工作报告》第六部分“发起人、股东及实际控制人”。
(3)东证投资持有发行人5.01%的股份
东证投资的基本情况详见本《律师工作报告》第六部分“发起人、股东及实际控制人”。
3.发行人控股的公司
序号 | 关联方名称 | 与发行人的关系 |
1 | 上海龙利得 | 发行人100%控股子公司 |
2 | 奉其奉 | 上海龙利得100%控股子公司 |
上述1-2项关联方的基本情况详见本《律师工作报告》第十部分“发行人的主要财产”。
4.发行人董事、监事、高级管理人员及其能够控制、共同控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其他主要企业
(1)发行人董事、监事、高级管理人员
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序号 | 关联方名称 | 与发行人的关系 |
1 | 徐龙平 | 董事长、总经理 |
2 | 张云学 | 副董事长 |
3 | 梁巨元 | 发行人董事 |
4 | 唐啸波 | 发行人董事 |
5 | 向存林 | 发行人董事、副总经理 |
6 | 夏志强 | 发行人董事 |
7 | 徐成 | 发行人董事 |
8 | 谢肖琳 | 发行人独立董事 |
9 | 朱芹飞 | 发行人独立董事 |
10 | 陈松 | 发行人独立董事 |
11 | 杨爱东 | 发行人独立董事 |
12 | 傅婧辰 | 发行人监事会主席 |
13 | 王德超 | 发行人监事 |
14 | 张亮 | 发行人监事 |
15 | 吴献忠 | 发行人董事会秘书、副总经理 |
16 | 朱敏 | 发行人财务负责人 |
(2)发行人董事、监事、高级管理人员能够控制、施加重大影响、或担任董事、高级管理人员的其他主要企业
姓名 | 发行人处任职 | 关联单位 | 关联单位与发行人的关联关系 |
梁巨元 | 董事 | 滁州浚源资本运营中心(有限合伙) | 发行人董事梁巨元持有其10.00%的出资,并担其任执行事务合伙人 |
无锡浚源资本管理中心(有限合伙) | 发行人董事梁巨元持有其10.00%的出资,并担其任执行事务合伙人 | ||
北京华夏浚源资本管理有限公司 | 发行人董事梁巨元持有其60.00%的股权,并担任其法定代表人、执行董事兼经理 | ||
广州浚源股权投资基金管理中心(有限合伙) | 发行人董事梁巨元持有其15.00%的出资,并担任其执行事务合伙人委派代表 | ||
无锡国联浚源创业投资中心(有限合伙) | 发行人董事梁巨元担任其执行事务合伙人委派代表 | ||
滁州浚源创业投资中心(有限合伙) | 发行人董事梁巨元担任其执行事务合伙人委派代表 | ||
潍坊浚源投资管理中心(有限合伙) | 发行人董事梁巨元担任其执行事务合伙人委派代表 | ||
广州才汇浚源股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 发行人董事梁巨元担任其执行事务合伙人委派代表 | ||
潍坊浚源股权投资中心合伙 | 发行人董事梁巨元担任其执行事 |
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姓名 | 发行人处任职 | 关联单位 | 关联单位与发行人的关联关系 |
企业(有限合伙) | 务合伙人委派代表 | ||
无锡华夏浚源股权投资中心(有限合伙) | 发行人董事梁巨元担任其执行事务合伙人委派代表 | ||
无锡卡尔曼导航技术有限公司 | 发行人董事梁巨元担任其董事 | ||
厦门蓝溪科技有限公司 | 发行人董事梁巨元担任其董事 | ||
成都晨光博达橡塑有限公司 | 发行人董事梁巨元担任其董事 | ||
北京中清能发动机技术有限公司 | 发行人董事梁巨元担任其董事 | ||
凯途能源(苏州)有限公司 | 发行人董事梁巨元担任其法定代表人、董事长、总经理 | ||
凯腾苏州贸易有限公司 | 发行人董事梁巨元担任其执行董事 | ||
K2 Energy Global Hong Kong.Ltd | 发行人董事梁巨元担任其执行董事、经理 | ||
K2 Energy Solutions, Inc. | 发行人董事梁巨元担任其董事 | ||
唐啸波 | 董事 | 安徽华信国际控股股份有限公司 | 发行人董事唐啸波担任其董事 |
安徽科立华化工有限公司 | 发行人董事唐啸波担任其董事 | ||
安徽昊方机电股份有限公司 | 发行人董事唐啸波担任其董事 | ||
合肥三晶电子有限公司 | 发行人董事唐啸波担任其董事 | ||
夏志强 | 董事 | 上海志鑫投资管理合伙企业(有限合伙) | 发行人董事夏志强持有其10.44%出资额,并担任其执行事务合伙人 |
上海善歆投资管理合伙企业(有限合伙) | 发行人董事夏志强持有其8.70%出资额,并担任其执行事务合伙人 | ||
上海志蓉投资管理有限公司 | 发行人董事夏志强持有其50.00%出资额,并担任其法定代表人、执行董事 | ||
江苏恒兴新材料科技股份有限公司 | 发行人董事夏志强担任其董事 | ||
山东鲁南渤瑞危险废物集中处置有限公司 | 发行人董事夏志强担任其董事 | ||
宁波天益医疗器械股份有限公司 | 发行人董事夏志强担任其董事 | ||
谢肖琳 | 独立董事 | 江苏中企华中天资产评估有限公司 | 发行人独立董事谢肖琳持有其3.50%股权,并担任其法定代表人、董事长、总经理 |
陈松 | 独立董事 | 安徽苏滁律师事务所 | 发行人独立董事陈松任其合伙人 |
杨爱东 | 独立董事 | 上海精诚申衡律师事务所 | 发行人独立董事杨爱东担任其合伙人 |
张亮 | 监事 | 潍坊浚源投资管理中心(有限合伙) | 发行人监事张亮持有其35.00%出资额,并担任其执行总裁 |
3-3-2-71
姓名 | 发行人处任职 | 关联单位 | 关联单位与发行人的关联关系 |
无锡浚源资本管理中心(有限合伙) | 发行人监事张亮持有其5.00%出资额,并担任其执行总裁 | ||
滁州浚源资本运营中心(有限合伙) | 发行人监事张亮持有其5.00%出资额,并担任其执行总裁 | ||
寿光市启利企业管理咨询有限公司 | 发行人监事张亮持有其60.00%股权,并担任其执行董事、总经理、法定代表人 | ||
广东马上信息科技有限公司 | 发行人监事张亮担任其董事 | ||
山东磊宝锆业科技股份有限公司 | 发行人监事张亮担任其董事 |
5.报告期内曾经的关联方
(1)祥尔电气
祥尔电气成立于2005年5月8日,现持有上海市浦东新区市场监管局于2016年8月11日核发的统一社会信用代码为9131011577477494XM的《营业执照》,住所为浦东新区宣桥镇宣秋路139号1幢,注册资本为1,000万元,法定代表人为朱仁飞,企业性质为有限责任公司(自然人投资或控股)。经营范围为新能源科技、环保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让,环保设备、机电设备、电气成套、电力、自动化、仪器仪表设备的研发、设计、销售,电气工程安装,汽车电器的销售,电脑整机及零配件的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
报告期内公司实际控制人张云学曾持有祥尔电气5%股权并担任其监事职务。经本所经办律师核查,截至2017年12月28日,张云学已不再持有祥尔电气股权。
6.其他关联方
序号 | 关联方名称 | 与发行人的关系 |
1 | 徐维 | 徐龙平的配偶 |
2 | 徐强 | 徐龙平的子女 |
3 | 储凤飞 | 张云学的配偶 |
4 | 张储汇 | 张云学的子女 |
除上述关联方外,与公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员,也为公司的关联方。
3-3-2-72
(二)发行人的关联交易
根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所经办律师核查,发行人报告期内与关联方之间存在如下主要关联交易:
1.关联租赁情况
单位:万元
出租方名称 | 承租方名称 | 租赁资产 种类 | 金额 | ||
2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
龙尔利 | 上海龙利得 | 厂房 | - | - | 86.67 |
合计 | - | - | 86.67 |
2.关联担保情况
(1)公司和关联方为子公司借款提供的担保情况如下:
①2019年12月31日
单位:万元
担保方 | 被担保方 | 担保事项 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
龙利得 | 上海龙利得 | 短期借款 | 3,000.00 | 2019.8.19 | 2020.8.19 | 否 |
徐龙平 | ||||||
徐维 | ||||||
奉其奉 | ||||||
龙利得 | 上海龙利得 | 短期借款 | 2,500.00 | 2019.9.20 | 2020.9.14 | 否 |
徐龙平 | ||||||
徐维 | ||||||
张云学 | ||||||
龙利得 | 上海龙利得 | 短期借款 | 500.00 | 2019.10.14 | 2020.10.13 | 否 |
徐龙平 | ||||||
徐维 | ||||||
张云学 | ||||||
龙利得 | 上海龙利得 | 银行承兑汇票 | 700.00 | 2019.9.25 | 2020.5.25 | 否 |
合 计 | 6,700.00 | - | - | - |
②2018年12月31日
3-3-2-73
单位:万元
担保方 | 被担保方 | 担保事项 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
龙利得 | 上海龙利得 | 短期借款 | 2,000.00 | 2018.9.4 | 2019.9.3 | 是 |
徐龙平 | ||||||
徐维 | ||||||
徐强 | ||||||
王微威 | ||||||
张云学 | ||||||
储凤飞 | ||||||
龙利得 | 上海龙利得 | 短期借款 | 5,000.00 | 2018.8.22 | 2019.9.14 | 是 |
徐龙平 | ||||||
徐维 | ||||||
奉其奉 | ||||||
龙利得 | 上海龙利得 | 银行承兑汇票 | 700.00 | 2018.10.09 | 2019.04.09 | 是 |
合 计 | 7,700.00 | - | - | - |
③2017年12月31日
单位:万元
担保方 | 被担保方 | 担保事项 | 担保金额 | 担保 起始日 | 担保 到期日 | 是否已经履行完毕 |
龙利得 | 上海龙利得 | 短期借款 | 2,000.00 | 2017.9.26 | 2018.9.15 | 是 |
徐龙平 | ||||||
徐维 | ||||||
徐强 | ||||||
王微威 | ||||||
张云学 | ||||||
储凤飞 | ||||||
龙利得 | 上海龙利得 | 短期借款 | 5,000.00 | 2017.9.19 | 2018.9.19 | 是 |
徐龙平 | ||||||
徐维 | ||||||
奉其奉 | ||||||
龙利得 | 上海龙利得 | 银行承兑汇票 | 3,450.00 | 2017.9.29 | 2018.11.27 | 是 |
合 计 | 10,450.00 | - | - | - |
3-3-2-74
(2)子公司和关联方为公司及其他子公司借款提供的担保情况如下:
①2019年12月31日
单位:万元
担保方 | 被担保方 | 担保事项 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
上海龙利得 | 奉其奉 | 长期借款 | 4,100.00 | 2016.3.14 | 2022.3.13 | 否 |
徐龙平 | ||||||
徐维 | ||||||
奉其奉 | ||||||
上海龙利得 | 奉其奉 | 短期借款 | 4,000.00 | 2019.7.31 | 2020.7.30 | 否 |
徐龙平 | ||||||
徐维 | ||||||
奉其奉 | ||||||
龙利得 | ||||||
滁州市融资担保有限公司 | 龙利得 | 短期借款 | 2,000.00 | 2018.4.10 | 2021.4.9 | 否 |
徐龙平 | ||||||
徐维 | ||||||
张云学 | ||||||
储凤飞 | ||||||
徐龙平 | 龙利得 | 短期借款 | 2,200.00 | 2019.11.5 | 2020.11.5 | 否 |
龙利得 | ||||||
徐龙平 | 龙利得 | 短期借款 | 2,300.00 | 2019.11.13 | 2020.11.13 | 否 |
龙利得 | ||||||
明光跃龙投资控股集团有限公司 | 龙利得 | 短期借款 | 3,000.00 | 2019.8.29 | 2020.8.29 | 否 |
龙利得 | 龙利得 | 短期借款 | 1,000.00 | 2019.9.26 | 2020.9.26 | 否 |
徐龙平 | ||||||
张云学 | ||||||
明光融资担保有限公司 | 龙利得 | 短期借款 | 950.00 | 2019.9.26 | 2020.9.26 | 否 |
徐龙平 | ||||||
张云学 | ||||||
明光跃龙投资控股集团有限公司 | 龙利得 | 开立信用证 | 3,474.50 | 2019.6.27 | 2020.6.21 | 否 |
3-3-2-75
担保方 | 被担保方 | 担保事项 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
徐龙平 | ||||||
徐维 | ||||||
明光跃龙投资控股集团有限公司 | 龙利得 | 开立信用证 | 385.50 | 2019.11.26 | 2020.11.20 | 否 |
徐龙平 | ||||||
徐维 | ||||||
合 计 | 23,410.00 | - | - | - |
②2018年12月31日
单位:万元
担保方 | 被担保方 | 担保事项 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 是否已经履行完毕 |
上海龙利得 | 奉其奉 | 长期借款 | 5,300.00 | 2016.3.14 | 2022.3.13 | 否 |
徐龙平 | ||||||
徐维 | ||||||
奉其奉 | ||||||
滁州市融资担保有限公司 | 龙利得 | 短期借款 | 1,000.00 | 2018.4.10 | 2021.4.9 | 否 |
徐龙平 | ||||||
徐维 | ||||||
张云学 | ||||||
储凤飞 | ||||||
滁州市融资担保有限公司 | 龙利得 | 短期借款 | 1,000.00 | 2018.4.10 | 2021.4.9 | 否 |
徐龙平 | ||||||
徐维 | ||||||
张云学 | ||||||
储凤飞 | ||||||
徐龙平 | 龙利得 | 短期借款 | 3,000.00 | 2018.8.29 | 2019.8.29 | 是 |
龙利得 | 龙利得 | 短期借款 | 4,500.00 | 2018.11.14 | 2021.11.14 | 否 |
徐龙平 | ||||||
明光融资担保有限公司 | 龙利得 | 短期借款 | 980.00 | 2018.9.29 | 2019.9.29 | 是 |
徐龙平 |
3-3-2-76
担保方 | 被担保方 | 担保事项 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 是否已经履行完毕 |
张云学 | ||||||
徐维 | ||||||
徐龙平 | 龙利得 | 短期借款 | 550.00 | 2018.9.26 | 2019.9.26 | 是 |
张云学 | ||||||
明光市城市建设投资有限公司 | 龙利得 | 开立信用证 | 3,474.50 | 2018.6.19 | 2019.7.18 | 是 |
徐龙平 | ||||||
徐维 | ||||||
明光市城市建设投资有限公司 | 龙利得 | 开立信用证 | 385.48 | 2018.6.20 | 2019.7.19 | 是 |
徐龙平 | ||||||
徐维 | ||||||
合 计 | 20,189.98 | - | - | - |
③2017年12月31日
单位:万元
担保方 | 被担保方 | 担保事项 | 担保金额 | 担保 起始日 | 担保 到期日 | 是否已经履行完毕 |
上海龙利得 | 奉其奉 | 长期借款 | 5,900.00 | 2016.3.14 | 2022.3.13 | 否 |
徐龙平 | ||||||
徐维 | ||||||
奉其奉 | ||||||
明光市城市建设投资有限公司 | 龙利得 | 短期借款 | 500.00 | 2017.1.13 | 2018.1.13 | 是 |
徐龙平 | ||||||
张云学 | ||||||
滁州市融资担保有限公司 | 龙利得 | 短期借款 | 2,000.00 | 2017.4.14 | 2018.4.13 | 是 |
徐龙平 | ||||||
徐维 | ||||||
张云学 | ||||||
储凤飞 | ||||||
明光市城市建设投资有限公司 | 龙利得 | 短期借款 | 900.00 | 2017.8.1 | 2018.7.31 | 是 |
徐龙平 |
3-3-2-77
担保方 | 被担保方 | 担保事项 | 担保金额 | 担保 起始日 | 担保 到期日 | 是否已经履行完毕 |
徐维 | ||||||
明光融资担保有限公司 | 龙利得 | 短期借款 | 1000.00 | 2017-9-15 | 2018-9-15 | 是 |
徐龙平 | 龙利得 | 短期借款 | 1000.00 | 2017-9-21 | 2018-9-21 | 是 |
明光市城市建设投资有限公司 | 龙利得 | 短期借款 | 3000.00 | 2017.9.22 | 2018.9.22 | 是 |
徐龙平 | ||||||
龙利得 | 龙利得 | 短期借款 | 5,500.00 | 2017.11.23 | 2018.11.23 | 是 |
徐龙平 | ||||||
明光市城市建设投资有限公司 | 龙利得 | 开立信用证 | 3000.00 | 2017.6.23 | 2018.6.27 | 是 |
徐龙平 | ||||||
徐维 | ||||||
合 计 | 22,800.00 | - | - | - |
3.向关联方拆借资金
单位:万元
拆出方 | 拆入时间 | 拆入累计金额 | 结清时间 | 归还累计金额 | 备注 |
徐龙平 | 2017-2-28 | 2,880.00 | 2017-6-28 | 2,880.00 | 未计息 |
龙尔利 | 2016-5-14 | 445.28 | 2017-1-21 | 445.28 | 固定年利率4.35% |
2016-5-14 | 450.78 | 2017-2-3 | 450.78 | ||
2017-2-28 | 1,569.55 | 2017-6-29 | 1,569.55 | ||
2017-3-14 | 710.00 | 2017-6-28 | 710.00 | ||
2017-3-27 | 970.00 | 2017-6-28 | 970.00 | ||
2017-2-4 | 165.07 | 2017-5-26 | 165.07 |
根据公司提供的财务资料、董事会、股东大会等会议文件并经本所经办律师核查,发行人与关联方之间的资金往来已经履行了关联交易的决策程序,且发行人分别在2018年第五次临时股东大会已经审议通过了《关于龙利得智能科技股份有限公司2015年、2016年、2017年以及2018年1-6月关联交易情况说明的议案》,关联股东均回避了对该议案的表决。独立董事对于前述关联交易亦发表了独立意见,认定关联交易定价公允、没有损害龙利得股份及中小股东的利益。
因此,本所经办律师认为,发行人与上述关联方资金往来未损害发行人及其中小股东的利益。
3-3-2-78
(三)发行人关于关联交易公允决策程序的规定
经本所经办律师核查,发行人已在《公司章程》《龙利得智能科技股份有限公司股东大会议事规则》《龙利得智能科技股份有限公司董事会议事规则》《龙利得智能科技股份有限公司独立董事制度》《龙利得智能科技股份有限公司关联交易决策制度》中规定了股东大会、董事会审议关联交易事项的审批权限划分以及关联股东、关联董事回避等制度,明确了关联交易公允决策程序。发行人独立董事朱芹飞、陈松、谢肖琳、杨爱东已就近三年关联交易出具了独立意见,认为公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行的,不存在决策程序违反法律、法规及当时的《公司章程》及相关制度规定的情况;交易价格参照市场价格确定,定价公允,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的行为。综上所述,本所经办律师认为,发行人已完整披露其关联方和报告期内的关联交易。发行人报告期内的关联交易定价公允、合理,不存在显失公平的情形,相关关联交易已履行关联交易的内部决策程序。
(四)规范关联交易的承诺函
1.发行人实际控制人的承诺
为规范与发行人之间的关联交易,发行人实际控制人徐龙平、张云学出具了《关于规范关联交易的承诺函》,承诺如下:
“1.在作为龙利得智能科技股份有限公司(以下简称“龙利得股份”)的实际控制人期间,本人将尽量避免、减少与龙利得股份发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的,本人将严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会和《龙利得智能科技股份有限公司章程》、《关联交易决策制度》的规定,按照公平、合理、通常的商业准则进行。
2.如违反上述承诺,本人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给龙利得股份造成的所有直接或间接损失。
3.本承诺函自本人签字之日起生效,具有不可撤销的效力。”
2.持股5%以上其他股东的承诺
3-3-2-79
为规范与发行人之间的关联交易,发行人持股5%以上其他股东龙尔利、滁州浚源、金浦国调、东证投资分别向发行人出具了《关于规范关联交易的承诺函》,承诺如下:
“1.在作为龙利得股份持股5%以上的主要股东期间,本企业及附属企业将尽量避免、减少与龙利得股份及其各子公司发生关联交易,如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的,本企业及附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和《公司章程》《关联交易决策制度》的规定,按照公平、合理、通常的商业准则进行。
2.如违反上述承诺,本企业愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给龙利得智能科技股份有限公司造成的所有直接或间接损失。
3.本承诺函自本企业法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖企业公章之日起生效。”
(五)发行人的同业竞争
根据《招股说明书》及发行人关联方的《营业执照》并经本所经办律师核查,发行人主要关联方经营业务及与发行人的同业竞争情况如下:
1.龙尔利经营范围为:实业投资,创业投资,投资管理,资产管理,房地产开发经营,建筑专业建设工程设计,园林古建筑建设工程专业施工,弱电工程施工,设计、制作各类广告,化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品)、电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、钢材、智能设备、一类医疗器械的批发、零售,机械设备批发、零售、安装。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
2.可云服饰经营范围为:服装及辅料,羊毛衫及辅料,床上用品及辅料,箱包及辅料,制造,加工,销售;电脑绣花。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
本所经办律师认为,截至本《律师工作报告》出具之日,上述公司作为发行人实际控制人控制或曾经控制的公司与发行人之间不存在同业竞争。
(六)避免同业竞争的承诺
3-3-2-80
为避免与发行人发生同业竞争,发行人实际控制人徐龙平、张云学出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:
“1.截至本承诺函签署之日,本人承诺依据《首次公开发行股票并上市管理办法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》《深圳证券交易所股票上市规则》认定的属于本人的关联方及前述各方控制的企业与龙利得智能科技股份有限公司之间不存在同业竞争。
2.在作为或被法律法规认定为龙利得智能科技股份有限公司实际控制人期间,本人目前没有将来也不会在中国境内或境外,以任何方式(包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营)直接或者间接从事对龙利得智能科技股份有限公司的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动。如因客观、不可避免的原因造成本人控制的企业与龙利得智能科技股份有限公司目前的主营业务产生同业竞争或可能构成竞争关系的,本人承诺将所持该等企业的股权或资产在条件合适且龙利得智能科技股份有限公司履行相应决策程序的情况下注入到龙利得智能科技股份有限公司。
3.本承诺函将适用于中华人民共和国的法律、法规、其他规范性文件进行解释。凡因本承诺函履行过程中发生的任何争议,各方应协商解决;解决不了的,则任何一方均可向有管辖权的中国人民法院提起诉讼。
4.如违反上述承诺,本人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给龙利得智能科技股份有限公司造成的所有直接或间接损失。
5.本承诺函自本人签字之日起生效,具有不可撤销的效力。
6.上述各项承诺内容在本人目前或将来控制的企业中持续有效。”
本所经办律师认为,发行人实际控制人已承诺避免将来与发行人产生同业竞争,该等承诺合法、有效。
(七)经本所经办律师核查《招股说明书》、《审计报告》、本《律师工作报告》以及发行人本次发行上市的其他申请材料,上述文件均已对有关关联方、关联关系和关联交易的内容、金额和避免同业竞争的承诺作了充分的披露,发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容均为真实、准确和完整,不存在重大遗漏
3-3-2-81
或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式:1.查阅发行人提供的不动产权证书、不动产登记簿;2.查阅发行人提供的商标注册证书、国家商标局出具的商标档案;3.查阅发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的专利登记簿查询证明、专利年费缴纳凭证;4.查阅发行人受让相关专利的《专利转让协议》及价款支付凭证;5.查阅发行人提供的计算机软件著作权证书;6.登录国家知识产权局专利查询平台、国家商标局商标查询平台,中国版权保护中心计算机软件著作权公告查询平台查询发行人及其控股子公司持有的专利、商标、计算机软件著作权情况;7.查阅《审计报告》等。
在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下法律意见:
(一)发行人及控股子公司拥有的不动产和土地使用权
根据明光市国土资源和房产管理局、上海市不动产登记局下发的《不动产权证》,截至2019年12月31日,发行人及其控股子公司拥有的不动产和土地使用权基本情况如下:
序号 | 类别 | 权利证书编号 | 地址 | 土地面积(平方米) | 土地使用权使用期限 | (平方米) | 权利人 | 他项权利 |
1 | 土地使用权/房屋所有权 | 皖(2018)明光市不动产权第0107328号 | 明光市工业园体育路150号 | 982.92 | 2060/5/9 | 596.23 | 发行人 | 抵押 |
2 | 土地使用权/房屋所有权 | 皖(2018)明光市不动产权第0107333号 | 明光市工业园体育路150号 | 46,438.54 | 2060/5/9 | 28,168.92 | 发行人 | 抵押 |
3 | 土地使用权/房屋所有权 | 皖(2018)明光市不动产权第0107334号 | 明光市工业园体育路150号 | 7,466.19 | 2060/5/9 | 4,528.88 | 发行人 | 抵押 |
4 | 土地使用权/房屋所有权 | 皖(2018)明光市不动产权第0107337号 | 明光市工业园体育路150号 | 7,379.52 | 2060/5/9 | 4,476.31 | 发行人 | 抵押 |
5 | 土地使用权/房屋所有权 | 皖(2018)明光市不动产权第0107340号 | 明光市工业园体育路150号 | 4,459.50 | 2063/4/7 | 1,162.80 | 发行人 | 抵押 |
6 | 土地使用权 | 皖(2018)明光市不动产权第0107341号 | 明光市体育路152号 | 4,365.5 | 2057/12/15 | - | 发行人 | 无 |
7 | 土地使用权 | 皖(2019)明光市不动产权第0002665号 | 明光市明光经济开发区体育路以西、创业 | 74,878.47 | 2068/9/28 | - | 发行人 | 无 |
3-3-2-82
序号 | 类别 | 权利证书编号 | 地址 | 土地面积(平方米) | 土地使用权使用期限 | (平方米) | 权利人 | 他项权利 |
大道以南、洪武路以东、富域玻璃以北 | ||||||||
8 | 土地使用权/房屋所有权 | 沪(2017)奉字不动产权第009590号 | 奉贤区楚华北路2199号 | 5,958.20 | 2064/12/3 | 7,244.59 | 奉其奉 | 抵押 |
9 | 土地使用权/房屋所有权 | 沪(2017)奉字不动产权第009592号 | 奉贤区展工路899号 | 16,447.60 | 2054/9/29 | 12,656.70 | 奉其奉 | 抵押 |
经本所经办律师核查,上述部分土地使用权被抵押,所涉及主债权情况详见本《律师工作报告》第十一部分“发行人重大债权债务”所述。本所经办律师认为,发行人拥有的上述不动产和土地不存在产权纠纷或潜在纠纷,发行人对上述不动产和土地的占有和使用合法、有效。
(二)发行人拥有的商标、专利、软件著作权等无形资产的情况
1.发行人及控股子公司拥有的注册商标
根据国家工商行政管理总局商标局下发的《商标注册证书》,截至2019年12月31日,发行人及其子公司拥有的境内主要商标如下:
序号 | 商标权人 | 商标图像 | 注册证号 | 使用类别 | 有效期 |
1 | 上海龙利得 | 5940111 | 第16类 | 2019.12.14-2029.12.13 | |
2 | 发行人 | 10813109 | 第16类 | 2013.07.21-2023.07.20 | |
3 | 发行人 | 13256338 | 第16类 | 2015.01.14-2025.01.13 |
2.发行人及控股子公司拥有的专利
根据国家知识产权局下发的《发明专利证书》《实用新型专利证书》《外观设计专利证书》,截至2019年12月31日,发行人及其子公司拥有的境内主要专利权如下:
序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 专利申请日 |
1 | 发行人 | 一种高性能粘贴剂 | 发明专利 | ZL201210527070.3 | 2012.12.10 |
2 | 发行人 | 一种易降解抗腐食品包装纸的制备方法 | 发明专利 | ZL201610954052.1 | 2016.11.03 |
3 | 发行人 | 一种高强度瓦楞纸箱 | 发明专利 | ZL201710588679.4 | 2017.07.19 |
3-3-2-83
4 | 发行人/奉其奉 | 一种信息化全智能纸箱生产联动管理方法 | 发明专利 | ZL201810042686.9 | 2018.01.17 |
5 | 发行人/奉其奉 | 一种信息化全智能纸箱生产系统 | 发明专利 | ZL201810042681.6 | 2018.01.17 |
6 | 发行人/奉其奉 | 纸箱生产用覆膜打包装置 | 发明专利 | ZL201810042687.3 | 2018.01.17 |
7 | 发行人/奉其奉 | 一种智能化标签打印贴覆一体机 | 发明专利 | ZL201810042688.8 | 2018.01.17 |
8 | 发行人/奉其奉 | 用于纸箱生产的全自动智能化物流系统及方法 | 发明专利 | ZL201810042719.X | 2018.01.17 |
9 | 发行人 | 包装盒(pizza-1) | 外观设计 | ZL201230250569.5 | 2012.06.15 |
10 | 发行人 | 包装盒(机吹杯) | 外观设计 | ZL201230250573.1 | 2012.06.15 |
11 | 发行人 | 包装盒(fresh cherries) | 外观设计 | ZL201230250634.4 | 2012.06.15 |
12 | 发行人 | 包装箱(机吹杯) | 外观设计 | ZL201230250586.9 | 2012.06.15 |
13 | 发行人 | 包装盒(pizza-4) | 外观设计 | ZL201230250635.9 | 2012.06.15 |
14 | 发行人 | 包装盒(CONAN-3D) | 外观设计 | ZL201230250641.4 | 2012.06.15 |
15 | 发行人 | 包装盒(131 pizza) | 外观设计 | ZL201230250643.3 | 2012.06.15 |
16 | 发行人 | 包装盒(1) | 外观设计 | ZL201230250647.1 | 2012.06.15 |
17 | 发行人 | 包装盒(pizza-5) | 外观设计 | ZL201230250646.7 | 2012.06.15 |
18 | 发行人 | 包装盒(hydro cooled) | 外观设计 | ZL201230250644.8 | 2012.06.15 |
19 | 发行人 | 包装盒(fruit packers) | 外观设计 | ZL201230250645.2 | 2012.06.15 |
20 | 发行人 | 包装盒(LD-Pizza box-8-3) | 外观设计 | ZL201830566535.4 | 2018.10.11 |
21 | 发行人 | 包装盒(LD-Pizza box-7-1) | 外观设计 | ZL201830566560.2 | 2018.10.11 |
22 | 发行人 | 包装盒(LD-Pizza box-8”-2) | 外观设计 | ZL201830566602.2 | 2018.10.11 |
23 | 发行人 | 包装盒(LD-Pizza box-8-1) | 外观设计 | ZL201830566603.7 | 2018.10.11 |
24 | 发行人 | 包装盒(LD-Pizza box-10) | 外观设计 | ZL201830566605.6 | 2018.10.11 |
25 | 发行人 | 包装盒(LD-Pizza box-12) | 外观设计 | ZL201830566611.1 | 2018.10.11 |
26 | 发行人 | 包装盒(LD-Pizza box-12-1) | 外观设计 | ZL201830570287.0 | 2018.10.12 |
27 | 发行人 | 文件盒(LD) | 外观设计 | ZL201830570032.4 | 2018.10.12 |
28 | 发行人 | 包装盒(LD) | 外观设计 | ZL201830570047.0 | 2018.10.12 |
3-3-2-84
29 | 发行人 | 三角盒(LD-Pizza box) | 外观设计 | ZL201830570313.X | 2018.10.12 |
30 | 发行人 | 一种带有保鲜功能的水果包装箱 | 实用新型 | ZL201220559976.9 | 2012.10.29 |
31 | 发行人 | 一种水果保鲜包装箱 | 实用新型 | ZL201220560097.8 | 2012.10.29 |
32 | 发行人 | 一种水果包装箱 | 实用新型 | ZL201220563564.2 | 2012.10.29 |
33 | 发行人 | 一种带有干燥功能的液体罐包装箱 | 实用新型 | ZL201220559957.6 | 2012.10.29 |
34 | 发行人 | 一种液体罐用包装箱 | 实用新型 | ZL201220561024.0 | 2012.10.29 |
35 | 发行人 | 一种保鲜加强型水果包装箱 | 实用新型 | ZL201220561026.X | 2012.10.29 |
36 | 发行人 | 一种比萨盒 | 实用新型 | ZL201420070376.5 | 2014.02.18 |
37 | 发行人 | 便携式披萨盒 | 实用新型 | ZL201420070354.9 | 2014.02.18 |
38 | 发行人 | 一种比萨盒 | 实用新型 | ZL201420070377.X | 2014.02.18 |
39 | 发行人 | 新型披萨盒 | 实用新型 | ZL201420070351.5 | 2014.02.18 |
40 | 发行人 | 一种红薯包装盒 | 实用新型 | ZL201520351196.9 | 2015.05.27 |
41 | 发行人 | 一种搬运箱 | 实用新型 | ZL201520352916.3 | 2015.05.27 |
42 | 发行人 | 一种多功能包装盒 | 实用新型 | ZL201520620201.1 | 2015.08.17 |
43 | 发行人 | 一种带有防脱结构的蛋糕盒 | 实用新型 | ZL201520620385.1 | 2015.08.17 |
44 | 发行人 | 一种办公用具放置盒 | 实用新型 | ZL201520620772.5 | 2015.08.17 |
45 | 发行人 | 一种杯子用展示包装盒 | 实用新型 | ZL201520620363.5 | 2015.08.17 |
46 | 发行人 | 一种手提式易拉罐放置盒 | 实用新型 | ZL201520620747.7 | 2015.08.17 |
47 | 发行人 | 一种敞口手提式水果放置盒 | 实用新型 | ZL201520620738.8 | 2015.08.17 |
48 | 发行人 | 一种蛋糕外包装盒 | 实用新型 | ZL201520620551.8 | 2015.08.17 |
49 | 发行人 | 一种高强度环保型水果搬运箱 | 实用新型 | ZL201520620225.7 | 2015.08.17 |
50 | 发行人 | 新型高强度瓦楞纸箱 | 实用新型 | ZL201520811728.2 | 2015.10.16 |
51 | 发行人 | 便携式电商专用盒 | 实用新型 | ZL201520811878.3 | 2015.10.16 |
52 | 发行人 | 一种自琐式纸箱 | 实用新型 | ZL201520811870.7 | 2015.10.16 |
53 | 发行人 | 新型环保文件盒 | 实用新型 | ZL201520811877.9 | 2015.10.16 |
54 | 发行人 | 手提包装盒纸板 | 实用新型 | ZL201521053743.1 | 2015.12.15 |
55 | 发行人 | 纸板箱框盒 | 实用新型 | ZL201521053742.7 | 2015.12.15 |
56 | 发行人 | 立体式电器纸箱 | 实用新型 | ZL201521053745.0 | 2015.12.15 |
3-3-2-85
57 | 发行人 | 间壁式一体纸箱折叠板 | 实用新型 | ZL201521053174.0 | 2015.12.15 |
58 | 发行人 | 六边形物品储藏盒用纸板 | 实用新型 | ZL201521053107.9 | 2015.12.15 |
59 | 发行人 | 笔筒储物盒一体盒折叠纸板 | 实用新型 | ZL201521054126.3 | 2015.12.15 |
60 | 发行人 | 一种新型手提包装盒 | 实用新型 | ZL201620424015.5 | 2016.05.10 |
61 | 发行人 | 自带格卡防尘储物盒 | 实用新型 | ZL201620424014.0 | 2016.05.10 |
62 | 发行人 | 一体成型式蛋糕盒 | 实用新型 | ZL201620424056.4 | 2016.05.10 |
63 | 发行人 | 一种饮料展示盒 | 实用新型 | ZL201620838376.4 | 2016.08.04 |
64 | 发行人 | 一体成型便携手提盒 | 实用新型 | ZL201620838377.9 | 2016.08.04 |
65 | 发行人 | 一种成型式高低箱 | 实用新型 | ZL201620839714.6 | 2016.08.04 |
66 | 发行人 | 一种披萨盒 | 实用新型 | ZL201620838395.7 | 2016.08.04 |
67 | 发行人 | 一种易碎物品包装盒 | 实用新型 | ZL201621083655.0 | 2016.09.27 |
68 | 发行人 | 一种多面形礼品盒 | 实用新型 | ZL201621083654.6 | 2016.09.27 |
69 | 发行人 | 一种手提式披萨盒 | 实用新型 | ZL201621082574.9 | 2016.09.27 |
70 | 发行人 | 一种手机盒 | 实用新型 | ZL201621083766.1 | 2016.09.27 |
71 | 发行人 | 一种机器人外观纸盒 | 实用新型 | ZL201621083786.9 | 2016.09.27 |
72 | 发行人 | 一种酒瓶展示盒 | 实用新型 | ZL201621091842.3 | 2016.09.29 |
73 | 发行人 | 一种缓冲酒盒 | 实用新型 | ZL201621093191.1 | 2016.09.29 |
74 | 发行人 | 一种六边形手表盒 | 实用新型 | ZL201621255380.4 | 2016.11.23 |
75 | 发行人 | 一种多功能实用礼品盒 | 实用新型 | ZL201621255378.7 | 2016.11.23 |
76 | 发行人 | 一种新型曲面纸盒 | 实用新型 | ZL201621255314.7 | 2016.11.23 |
77 | 发行人 | 一种实用型精美礼盒 | 实用新型 | ZL201621255312.8 | 2016.11.23 |
78 | 发行人 | 一种双开口式收纳盒 | 实用新型 | ZL201621255381.9 | 2016.11.23 |
79 | 发行人 | 一种异型城堡糖果盒 | 实用新型 | ZL201621255376.8 | 2016.11.23 |
80 | 发行人 | 简易高强抗磨减震纸箱 | 实用新型 | ZL201621315533.X | 2016.12.02 |
81 | 发行人 | 双面抗水新型环保高强纸箱 | 实用新型 | ZL201621315334.9 | 2016.12.02 |
82 | 发行人 | 新型高强瓦楞电器纸箱 | 实用新型 | ZL201621315351.2 | 2016.12.02 |
83 | 发行人 | 新型绿色食品包装 | 实用新型 | ZL201621315072.6 | 2016.12.02 |
84 | 发行人 | 高强度牛肉包装盒 | 实用新型 | ZL201621315073.0 | 2016.12.02 |
85 | 发行人 | 新型防静电防摩擦瓦楞纸箱 | 实用新型 | ZL201621315335.3 | 2016.12.02 |
3-3-2-86
86 | 发行人 | 新型高强度防腐食品包装 | 实用新型 | ZL201621315514.7 | 2016.12.02 |
87 | 发行人 | 一种香水包装纸盒 | 实用新型 | ZL201621444628.1 | 2016.12.27 |
88 | 发行人 | 一种蛋糕包装盒 | 实用新型 | ZL201621445211.7 | 2016.12.27 |
89 | 发行人 | 一种倒棱立方体展示盒 | 实用新型 | ZL201720406535.8 | 2017.04.18 |
90 | 发行人 | 披萨盒 | 实用新型 | ZL201720406514.6 | 2017.04.18 |
91 | 发行人 | 折叠包装盒 | 实用新型 | ZL201720405530.3 | 2017.04.18 |
92 | 发行人 | 一种电商用听装饮料 | 实用新型 | ZL201720932569.0 | 2017.07.28 |
93 | 发行人 | 多用式台历盒 | 实用新型 | ZL201721475264.8 | 2017.11.07 |
94 | 发行人 | 一种抗冻印刷瓦楞纸箱 | 实用新型 | ZL201721720030.5 | 2017.12.12 |
95 | 发行人 | 防水防腐蔬菜印刷箱 | 实用新型 | ZL201721720042.8 | 2017.12.12 |
96 | 发行人 | 一种大型片状自动包装线用印刷箱 | 实用新型 | ZL201721721539.1 | 2017.12.12 |
97 | 发行人/奉其奉 | 一种纸箱绿色生产系统 | 实用新型 | ZL201820086662.9 | 2018.01.17 |
98 | 发行人/奉其奉 | 用于纸箱生产分离机的绿色环保吸附冷却装置 | 实用新型 | ZL201820086579.1 | 2018.01.17 |
99 | 发行人/奉其奉 | 智能上纸机维修用安全防坠落机构 | 实用新型 | ZL201820086634.7 | 2018.01.17 |
100 | 发行人/奉其奉 | 纸箱绿色生产用全智能堆码机 | 实用新型 | ZL201820086648.9 | 2018.01.17 |
101 | 发行人/奉其奉 | 一种智能化生产调度系统 | 实用新型 | ZL201820086631.3 | 2018.01.17 |
102 | 发行人/奉其奉 | 一种智能化生产材料分离器 | 实用新型 | ZL201820086557.5 | 2018.01.17 |
103 | 发行人/奉其奉 | 一种智能上纸机 | 实用新型 | ZL201820086902.5 | 2018.01.17 |
104 | 发行人/奉其奉 | 一种纸箱绿色印刷用废气处理装置 | 实用新型 | ZL201820086665.2 | 2018.01.17 |
105 | 发行人/奉其奉 | 一种信息化全智能纸箱生产系统 | 实用新型 | ZL201820086824.9 | 2018.01.17 |
106 | 发行人/奉其奉 | 一种全自动视觉扫描贴标机 | 实用新型 | ZL201820086599.9 | 2018.01.17 |
107 | 发行人/奉其奉 | 一种纸箱绿色印刷用废纸处理装置 | 实用新型 | ZL201820086663.3 | 2018.01.17 |
108 | 发行人 | 一种新型立体展示架 | 实用新型 | ZL201820780823.4 | 2018.05.24 |
109 | 发行人 | 一种新型高强瓦楞纸质文件架 | 实用新型 | ZL201820780856.9 | 2018.05.24 |
3-3-2-87
110 | 发行人 | 一种新型双面四层瓦楞纸板 | 实用新型 | ZL201820780825.3 | 2018.05.24 |
111 | 发行人 | 一种新型环保食品保温瓦楞纸容器 | 实用新型 | ZL201820781315.8 | 2018.05.24 |
112 | 发行人 | 一种新型速开式环保包装容器 | 实用新型 | ZL201820781821.7 | 2018.05.24 |
113 | 发行人 | 一种瓦楞纸生产用横切机 | 实用新型 | ZL201821776359.8 | 2018.10.31 |
114 | 发行人 | 一种瓦楞纸生产用涂胶机 | 实用新型 | ZL201821776360.0 | 2018.10.31 |
115 | 发行人 | 组合式包装盒 | 实用新型 | ZL201821776374.2 | 2018.10.31 |
116 | 发行人 | 一种瓦楞纸生产用纵切压线机 | 实用新型 | ZL201821776375.7 | 2018.10.31 |
117 | 发行人 | 一种瓦楞纸披萨包装盒 | 实用新型 | ZL201821776403.5 | 2018.10.31 |
118 | 发行人 | 防晃包装盒 | 实用新型 | ZL201821776424.7 | 2018.10.31 |
119 | 发行人 | 保鲜包装盒 | 实用新型 | ZL201821776728.3 | 2018.10.31 |
120 | 发行人 | 一种瓦楞纸水果包装盒 | 实用新型 | ZL201822230976.4 | 2018.12.28 |
121 | 发行人 | 一种瓦楞纸水杯包装盒 | 实用新型 | ZL201822230990.4 | 2018.12.28 |
122 | 发行人 | 一种瓦楞纸电子产品包装盒 | 实用新型 | ZL201822231007.0 | 2018.12.28 |
123 | 发行人 | 一种瓦楞纸白酒包装盒 | 实用新型 | ZL201822231009.X | 2018.12.28 |
124 | 发行人 | 一种瓦楞纸生产用切断机 | 实用新型 | ZL201822248674.X | 2018.12.29 |
125 | 发行人 | 一种瓦楞纸糖果包装盒 | 实用新型 | ZL201822251413.3 | 2018.12.29 |
126 | 发行人 | 一种瓦楞纸生产用托纸架 | 实用新型 | ZL201822251440.0 | 2018.12.29 |
127 | 发行人 | 一种瓦楞纸啤酒包装盒 | 实用新型 | ZL201822251483.9 | 2018.12.29 |
128 | 发行人 | 一种组合式食品包装盒 | 实用新型 | ZL201920070289.2 | 2019.01.16 |
129 | 发行人 | 一种瓦楞纸生产用粘合装置 | 实用新型 | ZL201920070300.5 | 2019.01.16 |
130 | 发行人 | 一种蜂蜜包装盒 | 实用新型 | ZL201920070320.2 | 2019.01.16 |
131 | 发行人 | 一种牛奶包装盒 | 实用新型 | ZL201920070331.0 | 2019.01.16 |
132 | 发行人 | 一种瓦楞纸生产用堆码机 | 实用新型 | ZL201920070337.8 | 2019.01.16 |
3-3-2-88
133 | 发行人 | 一种纸品包装盒生产用封合装置 | 实用新型 | ZL201920070836.7 | 2019.01.16 |
134 | 发行人 | 一种应用于包装盒生产的纸板整平装置 | 实用新型 | ZL201920070837.1 | 2019.01.16 |
135 | 发行人 | 一种用于包装盒生产的纸板裁切装置 | 实用新型 | ZL201920070847.5 | 2019.01.16 |
136 | 发行人 | 一种茶叶包装盒 | 实用新型 | ZL201920070865.3 | 2019.01.16 |
137 | 发行人 | 水果箱 | 实用新型 | ZL201920161669.7 | 2019.01.30 |
138 | 发行人 | 一种瓦楞纸生产用接纸机 | 实用新型 | ZL201920161693.0 | 2019.01.30 |
139 | 发行人 | 文件盒 | 实用新型 | ZL201920161717.2 | 2019.01.30 |
140 | 发行人 | 包装用纸箱 | 实用新型 | ZL201920161767.0 | 2019.01.30 |
141 | 发行人 | 酒水包装箱 | 实用新型 | ZL201920162028.3 | 2019.01.30 |
142 | 发行人 | 收纳箱 | 实用新型 | ZL201920162044.2 | 2019.01.30 |
143 | 发行人 | 多功能文件盒 | 实用新型 | ZL201920162045.7 | 2019.01.30 |
144 | 发行人 | 一种纸质包装盒生产烘干装置 | 实用新型 | ZL201920255670.6 | 2019.02.28 |
145 | 发行人 | 一种具有自动翻料功能的包装盒生产设备 | 实用新型 | ZL201920255675.9 | 2019.02.28 |
146 | 发行人 | 一种适用于包装盒生产的调节装置 | 实用新型 | ZL201920256671.2 | 2019.02.28 |
147 | 上海龙利得 | 一种稳定光固化导电油墨的制备方法 | 发明专利 | ZL201610143500.X | 2016.03.14 |
148 | 上海龙利得 | 包装盒 | 实用新型 | ZL201220450208.X | 2012.09.05 |
149 | 上海龙利得 | 纸盒 | 实用新型 | ZL201220450190.3 | 2012.09.05 |
150 | 上海龙利得 | 蔬菜运输箱 | 实用新型 | ZL201220450207.5 | 2012.09.05 |
151 | 上海龙利得 | 猕猴桃包装盒 | 实用新型 | ZL201220450309.7 | 2012.09.05 |
152 | 上海龙利得 | 餐巾纸盒 | 实用新型 | ZL201220450326.0 | 2012.09.05 |
153 | 上海龙利得 | 瓦楞纸板加强衬板 | 实用新型 | ZL201320255395.0 | 2013.05.10 |
154 | 上海龙利得 | 一种抗震性能好的纸箱 | 实用新型 | ZL201320255042.0 | 2013.05.10 |
155 | 上海龙利得 | 冷却器纸箱 | 实用新型 | ZL201320255215.9 | 2013.05.10 |
156 | 上海龙利得 | 一种环保防油型瓦楞纸板 | 实用新型 | ZL201320255029.5 | 2013.05.10 |
157 | 上海龙利得 | 一种耐火纸箱板 | 实用新型 | ZL201320255555.1 | 2013.05.10 |
158 | 上海龙利得 | 一种超高抗压强度的纸箱结构 | 实用新型 | ZL201320255359.4 | 2013.05.10 |
159 | 上海龙利得 | 一种带加强衬板的瓦楞纸箱 | 实用新型 | ZL201320255041.6 | 2013.05.10 |
3-3-2-89
160 | 上海龙利得 | 自锁式纸箱 | 实用新型 | ZL201320255028.0 | 2013.05.10 |
161 | 上海龙利得 | 一种便捷纸箱 | 实用新型 | ZL201320255539.2 | 2013.05.10 |
162 | 上海龙利得 | 一种柔印纸板 | 实用新型 | ZL201320255551.3 | 2013.05.10 |
163 | 上海龙利得 | 一种环保防水型瓦楞纸板 | 实用新型 | ZL201320255018.7 | 2013.05.10 |
164 | 上海龙利得 | 一种高强度瓦楞纸板 | 实用新型 | ZL201320255571.0 | 2013.05.10 |
165 | 上海龙利得 | 一种手提式披萨盒 | 实用新型 | ZL201420325957.9 | 2014.06.18 |
166 | 上海龙利得 | 一种具有保护功能的高脚玻璃杯包装盒 | 实用新型 | ZL201420326258.6 | 2014.06.18 |
167 | 上海龙利得 | 一种防潮防锈纸箱 | 实用新型 | ZL201420325960.0 | 2014.06.18 |
168 | 上海龙利得 | 一种加强抗压结构纸箱 | 实用新型 | ZL201420329775.9 | 2014.06.19 |
169 | 上海龙利得 | 一种机械配件包装 | 实用新型 | ZL201420329806.0 | 2014.06.19 |
170 | 上海龙利得 | 一种高强度组合式纸质展示桌 | 实用新型 | ZL201420333268.2 | 2014.06.20 |
171 | 上海龙利得 | 一种简易折叠式纸质文件盒 | 实用新型 | ZL201420689317.6 | 2014.11.17 |
172 | 上海龙利得 | 一种简易成型纸盒包装 | 实用新型 | ZL201420689488.9 | 2014.11.17 |
173 | 上海龙利得 | 一种便捷式自锁包装盒 | 实用新型 | ZL201420689489.3 | 2014.11.17 |
174 | 上海龙利得 | 一种节能型八角披萨盒 | 实用新型 | ZL201420687972.8 | 2014.11.17 |
175 | 上海龙利得 | 一种杀菌纸盒 | 实用新型 | ZL201420697728.X | 2014.11.19 |
176 | 上海龙利得 | 一种可变容积纸箱 | 实用新型 | ZL201420701390.0 | 2014.11.20 |
177 | 上海龙利得 | 一种室内宠物箱 | 实用新型 | ZL201520670200.8 | 2015.08.31 |
178 | 上海龙利得 | 一种新型的食品包装盒 | 实用新型 | ZL201520790001.0 | 2015.10.12 |
179 | 上海龙利得 | 一种新型的光盘包装盒 | 实用新型 | ZL201520790073.5 | 2015.10.12 |
180 | 上海龙利得 | 一种防位移一体化托盘箱 | 实用新型 | ZL201520789921.0 | 2015.10.12 |
181 | 上海龙利得 | 一种高强防水的便携式果蔬箱 | 实用新型 | ZL201520789974.2 | 2015.10.12 |
182 | 上海龙利得 | 一种新型结构的蛋糕盒 | 实用新型 | ZL201520924274.X | 2015.11.18 |
183 | 上海龙利得 | 一种新型结构的吊灯 | 实用新型 | ZL201520924477.9 | 2015.11.18 |
184 | 上海龙利得 | 一种新型结构的展示盒 | 实用新型 | ZL201520924473.0 | 2015.11.18 |
3-3-2-90
185 | 上海龙利得 | 一种新型结构的六角型礼品盒 | 实用新型 | ZL201520924430.2 | 2015.11.18 |
186 | 上海龙利得 | 一种新型创意桌 | 实用新型 | ZL201521076424.2 | 2015.12.21 |
187 | 上海龙利得 | 一种改良型展示盒 | 实用新型 | ZL201521076425.7 | 2015.12.21 |
188 | 上海龙利得 | 一种便捷可携带高强度易碎品周转箱 | 实用新型 | ZL201620016827.6 | 2016.01.08 |
189 | 上海龙利得 | 一种简易成型的高强懒人桌 | 实用新型 | ZL201620016609.2 | 2016.01.08 |
190 | 上海龙利得 | 一种防震便携式包装箱 | 实用新型 | ZL201620016667.5 | 2016.01.08 |
191 | 上海龙利得 | 一种高强度防潮便携式衣柜 | 实用新型 | ZL201620016811.5 | 2016.01.08 |
192 | 上海龙利得 | 一种高强防水的高档农副产品周转箱 | 实用新型 | ZL201620016632.1 | 2016.01.08 |
193 | 上海龙利得 | 一种特型高强度番茄包装箱 | 实用新型 | ZL201620016608.8 | 2016.01.08 |
194 | 上海龙利得 | 一种改良型礼品盒 | 实用新型 | ZL201620016635.5 | 2016.01.08 |
195 | 上海龙利得 | 一种折叠式披萨包装盒 | 实用新型 | ZL201620016593.5 | 2016.01.08 |
196 | 上海龙利得 | 一种高强防水办公用垃圾桶 | 实用新型 | ZL201620016803.0 | 2016.01.08 |
197 | 上海龙利得 | 一种快捷成型高强防水的高档农副产品储运箱 | 实用新型 | ZL201620016801.1 | 2016.01.08 |
198 | 上海龙利得 | 一种高强度家用鞋架 | 实用新型 | ZL201620016634.0 | 2016.01.08 |
199 | 上海龙利得 | 一种带拉链的包装箱 | 实用新型 | ZL201620023809.0 | 2016.01.11 |
200 | 上海龙利得 | 一种新型结构的副食品包装箱 | 实用新型 | ZL201620023722.3 | 2016.01.11 |
201 | 上海龙利得 | 一种新型结构的板凳 | 实用新型 | ZL201620023737.X | 2016.01.11 |
202 | 上海龙利得 | 一种新型结构的农副产品周转箱 | 实用新型 | ZL201620032335.6 | 2016.01.13 |
203 | 上海龙利得 | 一种一体型的盛装箱 | 实用新型 | ZL201620109520.0 | 2016.02.02 |
204 | 上海龙利得 | 一种改良型月饼盒 | 实用新型 | ZL201620109531.9 | 2016.02.02 |
205 | 上海龙利得 | 一种改良型包装盒 | 实用新型 | ZL201620108078.X | 2016.02.02 |
206 | 上海龙利得 | 一种一体成型的果蔬箱 | 实用新型 | ZL201620108077.5 | 2016.02.02 |
207 | 上海龙利得 | 一种自扣式纸箱盖箱 | 实用新型 | ZL201620222842.6 | 2016.03.22 |
208 | 上海龙利得 | 一种瓦楞纸书桌 | 实用新型 | ZL201620223357.0 | 2016.03.22 |
209 | 上海龙利得 | 一种新型结构的爆米花纸盒 | 实用新型 | ZL201620223338.8 | 2016.03.22 |
3-3-2-91
210 | 上海龙利得 | 一种成型便捷的化妆品盒 | 实用新型 | ZL201620395538.1 | 2016.05.04 |
211 | 上海龙利得 | 一种高强度防潮的瓦楞书柜 | 实用新型 | ZL201620388464.9 | 2016.05.04 |
212 | 上海龙利得 | 一种便携式防潮的瓦楞纸衣柜 | 实用新型 | ZL201620395543.2 | 2016.05.04 |
213 | 上海龙利得 | 一种个人护理用品包装盒 | 实用新型 | ZL201620395537.7 | 2016.05.04 |
214 | 上海龙利得 | 一种成型便捷的防水音箱盒 | 实用新型 | ZL201620395541.3 | 2016.05.04 |
215 | 上海龙利得 | 一种防水的餐巾纸盒 | 实用新型 | ZL201620388475.7 | 2016.05.04 |
216 | 上海龙利得 | 一种成型便捷的饮料打包盒 | 实用新型 | ZL201620388502.0 | 2016.05.04 |
217 | 上海龙利得 | 一种折叠纸盒 | 实用新型 | ZL201621099429.1 | 2016.09.30 |
218 | 上海龙利得 | 一种可折叠循环使用的纸盒 | 实用新型 | ZL201621099379.7 | 2016.09.30 |
219 | 上海龙利得 | 一种果蔬收纳箱 | 实用新型 | ZL201621101238.4 | 2016.09.30 |
220 | 上海龙利得 | 一种便捷的快递纸箱 | 实用新型 | ZL201621163033.9 | 2016.11.01 |
221 | 上海龙利得 | 一种带隔板的纸箱 | 实用新型 | ZL201621159228.6 | 2016.11.01 |
222 | 上海龙利得 | 一种瓦楞纸文件盒 | 实用新型 | ZL201621157858.X | 2016.11.01 |
223 | 上海龙利得 | 一种水果包装盒 | 实用新型 | ZL201621221695.7 | 2016.11.14 |
224 | 上海龙利得 | 一种具有跌落保护功能的纸箱 | 实用新型 | ZL201621222018.7 | 2016.11.14 |
225 | 上海龙利得 | 一种披萨包装盒 | 实用新型 | ZL201621221694.2 | 2016.11.14 |
226 | 上海龙利得 | 一种瓦楞绕线盘 | 实用新型 | ZL201720349287.8 | 2017.04.05 |
227 | 上海龙利得 | 一种一体成型的鸡蛋盒 | 实用新型 | ZL201720349290.X | 2017.04.05 |
228 | 上海龙利得 | 一种结构牢固的包装盒 | 实用新型 | ZL201720349291.4 | 2017.04.05 |
229 | 上海龙利得 | 一种瓦楞创意鞋盒 | 实用新型 | ZL201720348577.0 | 2017.04.05 |
230 | 上海龙利得 | 一种快捷成型的礼品盒 | 实用新型 | ZL201720665842.8 | 2017.06.09 |
231 | 上海龙利得 | 一种高强度抗压的果蔬盒 | 实用新型 | ZL201720665844.7 | 2017.06.09 |
232 | 上海龙利得 | 一种方便成型的简易办公桌 | 实用新型 | ZL201720665924.2 | 2017.06.09 |
233 | 上海龙利得 | 一种便捷瓦楞展示架 | 实用新型 | ZL201720665921.9 | 2017.06.09 |
234 | 上海龙利得 | 一种包装盒印刷质量智能检测设备 | 发明专利 | ZL201610910262.0 | 2016.10.19 |
3-3-2-92
235 | 上海龙利得 | 一种可展示高抗压的水果包装结构 | 实用新型 | ZL201820659623.3 | 2018.05.04 |
236 | 上海龙利得 | 一种方便展示的多用途折叠箱 | 实用新型 | ZL201820659624.8 | 2018.05.04 |
237 | 上海龙利得 | 一种不易开口的平口纸箱结构 | 实用新型 | ZL201820659625.2 | 2018.05.04 |
238 | 上海龙利得 | 具有防盗取功能的快递箱结构 | 实用新型 | ZL201820659656.8 | 2018.05.04 |
239 | 上海龙利得 | 一种多功能可折叠式纸凳结构 | 实用新型 | ZL201820660632.4 | 2018.05.04 |
240 | 上海龙利得 | 一种锁扣式包装结构 | 实用新型 | ZL201821168585.8 | 2018.07.23 |
241 | 上海龙利得 | 一种绿色高抗压的便携式蛋类包装 | 实用新型 | ZL201821168051.5 | 2018.07.23 |
242 | 上海龙利得 | 一种封口加强型的纸箱结构 | 实用新型 | ZL201821167168.1 | 2018.07.23 |
243 | 上海龙利得 | 一种具有辅助锁扣的包装盒结构 | 实用新型 | ZL201821167167.7 | 2018.07.23 |
244 | 奉其奉 | 一种包装盒印刷质量不间断检测平台 | 发明专利 | ZL201610910284.7 | 2016.10.19 |
245 | 奉其奉 | 一种加强型瓦楞纸包装结构 | 实用新型 | ZL201721863281.9 | 2017.12.27 |
246 | 奉其奉 | 一种适用于饮料周转的便携式包装结构 | 实用新型 | ZL201721863284.2 | 2017.12.27 |
247 | 奉其奉 | 一种适用于快速消费食品的包装结构 | 实用新型 | ZL201721865014.5 | 2017.12.28 |
248 | 奉其奉 | 一种用于板状零件收纳盒周转的包装结构 | 实用新型 | ZL201721865015.X | 2017.12.28 |
249 | 奉其奉 | 一种结构稳定一体成型的披萨包装盒结构 | 实用新型 | ZL201820619662.0 | 2018.04.27 |
250 | 奉其奉 | 一种蝴蝶型提手的礼品盒结构 | 实用新型 | ZL201820619664.X | 2018.04.27 |
251 | 奉其奉 | 一种八边形礼品盒结构 | 实用新型 | ZL201820621754.2 | 2018.04.27 |
252 | 奉其奉 | 一种侧面加固的披萨盒结构 | 实用新型 | ZL201820621745.3 | 2018.04.27 |
253 | 奉其奉 | 一种非胶粘封口的礼品盒结构 | 实用新型 | ZL201820619665.4 | 2018.04.27 |
254 | 奉其奉 | 一种易降解便携式蛋类包装结构 | 实用新型 | ZL201820847430.0 | 2018.06.03 |
255 | 奉其奉 | 一种适于酒品类展示的包装结构 | 实用新型 | ZL201820847437.2 | 2018.06.03 |
256 | 奉其奉 | 一种可重复利用的多功能环保纸箱结构 | 实用新型 | ZL201820847432.X | 2018.06.03 |
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2.发行人及控股子公司拥有的计算机软件著作权根据发行人及其子公司持有的计算机软件著作权证书,截至2019年12月31日,发行人及其子公司拥有的主要计算机软件著作权如下:
序号 | 著作权人 | 名称 | 登记号 | 开发完成日期 | 取得方式 |
1 | 发行人、奉其奉 | 龙利得瓦楞纸箱环保生产联动线智能管理系统软件[简称:纸箱生产生管系统]V1.0 | 2018SR117006 | 2017.09.21 | 原始取得 |
2 | 发行人、奉其奉 | 龙利得智能化生产调度集成系统V1.0 | 2018SR119150 | 2017.11.13 | 原始取得 |
3 | 发行人、奉其奉 | 龙利得纸箱生产物流智能化管理控制系统V1.0 | 2018SR119491 | 2017.11.16 | 原始取得 |
4 | 发行人、奉其奉 | 龙利得智能环保包装一体化控制系统V1.0 | 2018SR119645 | 2017.11.21 | 原始取得 |
5 | 发行人、奉其奉 | 龙利得智能仓库管理系统V1.0 | 2018SR119281 | 2017.11.22 | 原始取得 |
6 | 发行人、奉其奉 | 龙利得智能质量在线集中检测系统V1.0 | 2018SR119507 | 2017.11.23 | 原始取得 |
7 | 发行人、奉其奉 | 龙利得环保印刷与烘干一体机控制系统V1.0 | 2018SR119687 | 2017.11.24 | 原始取得 |
8 | 发行人、奉其奉 | 龙利得订单智能分解控制系统V1.0 | 2018SR118879 | 2017.11.28 | 原始取得 |
9 | 发行人、奉其奉 | 龙利得环保纸板堆码机完工数据回收系统V1.0 | 2018SR119172 | 2017.12.04 | 原始取得 |
10 | 发行人、奉其奉 | 龙利得环保纸板输送暂存整合自动化控制系统软件V1.0 | 2018SR119183 | 2017.12.04 | 原始取得 |
11 | 发行人、奉其奉 | 龙利得印刷自动化生产联动管理系统V1.0 | 2018SR118251 | 2017.12.04 | 原始取得 |
12 | 发行人、奉其奉 | 龙利得环保印刷工艺自动化控制管理系统V1.0 | 2018SR119677 | 2017.12.07 | 原始取得 |
13 | 发行人、奉其奉 | 龙利得自动上料信息化控制系统V1.0 | 2018SR119162 | 2017.12.09 | 原始取得 |
(三)发行人拥有的生产经营设备、运输工具及其他主要设备
根据《审计报告》并经本所经办律师核查,截至2019年12月31日,发行人拥有的机器设备的账面价值为252,588,643.30元,通用设备的账面价值为8,342,076.92元,运输设备的账面价值为1,549,853.63元。上述机器设备、通用设备及运输设备等均为发行人正常生产经营过程中购买,发行人对该等设备拥有合法的所有权。
3-3-2-94
根据发行人与安徽明光农村商业银行体育路支行签订的编号为“341257507320190926114”的《最高额抵押合同》并经本所经办律师登录全国市场监督动产抵押登记业务系统核查,发行人下列设备被抵押:
序号 | 设备名称 | 数量(台) | 抵押权人 | 抵押期限 |
1 | 物联网+智能物流+智能储运系统 | 1 | 安徽明光农村商业银行体育路支行 | 2020.09.26 |
2 | 智能物流 | 1 | 安徽明光农村商业银行体育路支行 | 2020.09.26 |
3 | 瓦楞纸箱产品堆积设备、全自动送纸上料机 | 1 | 安徽明光农村商业银行体育路支行 | 2020.09.26 |
4 | 自动EZ打带机、全自动PRT包膜机 | 1 | 安徽明光农村商业银行体育路支行 | 2019.09.26- 2020.09.26 |
5 | 全自动糊箱喷胶折叠成型机 | 1 | 安徽明光农村商业银行体育路支行 | 2020.09.26 |
6 | 全自动物流系统(2015年升级改造费用) | 1 | 安徽明光农村商业银行体育路支行 | 2020.09.26 |
经本所经办律师核查,除上述情况外,发行人设备不存在其他抵押担保或第三方权利限制的情形,不存在现实及潜在的产权纠纷。
(四)发行人及其控股子公司租赁房产
根据发行人及控股子公司提供的资料并经本所经办律师核查,发行人及控股子公司租赁使用房产情况如下:
1.上海龙利得租赁上海兴森特殊钢有限公司位于上海市奉贤区柘林镇临海工业园开发区科工路539号的1-6栋厂房用作生产经营场所,其中,1-4栋厂房面积为8,025平方米,租金为每年1,757,475元,租赁期限自2015年10月至2035年10月;5-6栋厂房面积为4,012平方米,租金为每年878,628元,租赁期限自2020年1月至2020年6月。
上述租赁场所土地属上海市“104板块”,土地性质为“工业用地”,已于2012年2月14日取得上海市规划和国土资源局核发的沪房地奉字(2012)第000949号《上海市房地产权证》。截至本《律师工作报告》出具之日,该租赁场所房屋权属登记手续尚在办理之中。
2017年9月,上海市奉贤区柘林镇政府就科工路539号厂房权属登记事宜作出《情况说明》:“经调查了解,上述地块房屋权属登记不存在实质性障碍,现已协调相关各方,并承诺尽快将相关房屋权属登记手续办理完毕。鉴于奉贤区
3-3-2-95
行政服务中心(由区发改委、经信委、环保局、规土局联合验收通过)已于2016年7月20日对龙利得包装印刷(上海)有限公司入驻该地块厂房做出同意批复,我镇同意龙利得包装印刷(上海)有限公司先行迁入该地块厂房进行试生产运行。”
发行人实际控制人徐龙平、张云学已出具承诺函,承诺如果上海龙利得因上述问题受到任何处罚或损失,同意赔偿由此产生的一切费用,保证上海龙利得不因此而遭受任何损失。
2.上海龙利得租赁上海博成机械有限公司位于上海市奉贤区胡桥镇环镇东路98号的厂房,该厂房面积为27,351.20平方米,租金为每年5,989,912.80元,租赁期限自2018年11月1日至2028年10月31日。
(五)发行人的对外投资
1.上海龙利得
上海龙利得成立于2006年2月23日,现持有奉贤区市监局于2018年5月16日颁发的统一社会信用代码为9131012078561655XW的《营业执照》,住所为上海市奉贤区柘林镇展工路899号1幢2层,注册资本为9,500万元,法定代表人为徐龙平,公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资),为发行人全资子公司。经营范围为从事印刷科技、计算机科技、包装技术科技领域的技术开发、技术服务、技术转让,包装装潢印刷,其他印刷品印刷,纸制品、塑料制品、金属制品的制造、加工、批发、零售,电器设备、五金制品、建筑材料、机械设备、日用百货批发、零售,商务信息咨询,货物运输代理,第三方物流服务,从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
2.奉其奉
奉其奉成立于2004年5月13日,现持有奉贤区市监局于2017年1月4日颁发的统一社会信用代码为91310120762604564K的《营业执照》,住所为上海市奉贤区柘林镇楚华北路2199号,注册资本为3,580万元,法定代表人为徐龙平,公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资),为发行人全资
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子公司。经营范围为从事印刷科技、计算机科技、包装制品技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,包装装潢印刷,其他印刷品印刷,包装制品、纸制品、塑料制品制造、加工、批发、零售,电器设备、五金制品、建筑材料、机械设备、日用百货的批发、零售,商务信息咨询,货物运输代理,第三方物流服务,智能化物流系统服务,智能化管理系统技术开发应用,从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。营业期限自2004年5月13日至2034年5月12日。上海龙利得持有奉其奉100%股权。
十一、发行人重大债权债务
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式:1.查阅《审计报告》;2.查阅发行人签署的借款、担保合同;3.查阅发行人签署的重大采购、销售合同等。
在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下法律意见:
(一)重大合同
经本所经办律师核查,截至本《律师工作报告》出具之日,发行人及其控股子公司正在履行或将要履行的主要重大合同如下:
1.借款合同
序号 | 合同及编号 | 借款人 | 贷款银行 | (万元) | (年/月/日) | 保证/质押/抵押合同 |
1 | 200202授415贷001《流动资金借款合同》 | 发行人 | 兴业银行滁州分行 | 3,000 | 2020.04.21至2021.04.20 | 200202授415贷001D1《保证金协议》、200202授415贷001A1《保证合同》、180202授147A1《最高额保证合同》、180202授147A2《最高额保证合同》、180202授147A3《最高额保证合同》、180202授147A4《最高额保证合同》 |
2 | (2019)信滁银贷字第19czD0084号 | 发行人 | 中信银行滁州分行 | 2,200 | 2019.11.5至2020.11.5 | (2018)信滁银最抵字第18czA0014-b号《最高额抵押合同》、(2018)信滁银最保字第18czA0014-d1号《最高额保证合同》、(2018)信滁银最保字第 |
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序号 | 合同及编号 | 借款人 | 贷款银行 | (万元) | (年/月/日) | 保证/质押/抵押合同 |
18czA0014-d2号《最高额保证合同》 | ||||||
3 | (2019)信滁银贷字第19czD0085号 | 发行人 | 中信银行滁州分行 | 2,300 | 2019.11.13至2020.11.13 | (2018)信滁银最抵字第18czA0014-b号《最高额抵押合同》、(2018)信滁银最保字第18czA0014-d1号《最高额保证合同》、(2018)信滁银最保字第18czA0014-d2号《最高额保证合同》 |
4 | (2019) 信滁银贷字第19czD 0099号《人民币流动资金贷款合同》 | 发行人 | 中信银行滁州分行 | 1,000 | 2020.01.02至2021.01.02 | (2018)信滁银最抵字第18czA0014-b号《最高额抵押合同》、(2018)信滁银最保字第18czA0014-d1号《最高额保证合同》、(2018)信滁银最保字第18czA0014-d2号《最高额保证合同》 |
5 | 5019121220190012号《流动资金非循环借款合同》 | 发行人 | 安徽明光农村商业银行体育路支行 | 3,000 | 2019.08.29至2020.08.29 | 341257507320190829012号《流动资金非循环保证合同》 |
6 | 5019121220190013号《流动资金非循环借款合同》 | 发行人 | 安徽明光农村商业银行环城支行 | 950 | 至2020.09.29 | 341257507320190929013号《流动资金非循环保证合同》、341257507320190929013号《保证合同》 |
7 | 5019121220190014号《流动资金借款合同》 | 发行人 | 安徽明光农村商业银行环城支行 | 1,000 | 至2020.09.26 | 341257507320190926014号《最高额保证合同》、341257507320190926114号《最高额抵押合同》 |
8 | 《流动资金借款合同》 | 发行人 | 徽商银行明光支行 | 1,500 | 至2021.01.02 | 高保字第20202410107001号《最高额保证合同》、高保字第20202410107002号《最高额保证合同》、高保字第20202410107003号《最高额保证合同》 |
9 | 《流动资金借款合同》 | 发行人 | 徽商银行明光支行 | 3,000 | 2020.02.28至2021.02.28 | 保字202024107003号《保证合同》、保字202024107004号《保证合同 |
10 | 0568979号《借款合同》 | 上海龙利得 | 北京银行上海分行 | 3,000 | 2019.08.19至2020.08.19 | 0568339_001号《最高额保证合同》、 |
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序号 | 合同及编号 | 借款人 | 贷款银行 | (万元) | (年/月/日) | 保证/质押/抵押合同 |
0568339_002号《最高额保证合同》、0568339_003号《最高额保证合同》、0568339_004号《最高额保证合同》 | ||||||
11 | 0572144号《借款合同》 | 上海龙利得 | 北京银行上海分行 | 2,000 | 2019.09.06至2020.09.06 | 0568339_001号《最高额保证合同》、0568339_002号《最高额保证合同》、0568339_003号《最高额保证合同》、0568339_004号《最高额保证合同》 |
12 | 0594155号《借款合同》 | 上海龙利得 | 北京银行上海分行 | 2,000 | 2020.01.02至2021.01.02 | 0568339_001号《最高额保证合同》、0568339_002号《最高额保证合同》、0568339_003号《最高额保证合同》、0568339_004号《最高额保证合同》 |
13 | JK153719000104号《流动资金借款合同》 | 上海龙利得 | 江苏银行上海奉贤支行 | 2,500 | 2019.09.20至2020.09.14 | SX153719000597保《保证金质押协议》、BZ153719000055《最高额保证合同》、BZ153719000056《最高额个人连带责任保证书》、BZ153719000057《最高额个人连带责任保证书》、BZ153719000058《最高额个人连带责任保证书》 |
14 | JK153719000106号《流动资金借款合同》 | 上海龙利得 | 江苏银行上海奉贤支行 | 500 | 2019.10.14至2020.10.13 | SX153719000597保《保证金质押协议》、BZ153719000055《最高额保证合同》、BZ153719000056《最高额个人连带责任保证书》、BZ153719000057《最高额个人连带责任保证书》、BZ153719000058《最高额个人连带责任保证书》 |
15 | 07000LK209ILBFH号《流动资金借款合同》 | 上海龙利得 | 宁波银行上海分行 | 2,000 | 2020.01.16至2021.01.16 | 07000KB209II368号《最高额保证合同》、07000KB209IID0I号《最高额保证合同》、 |
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序号 | 合同及编号 | 借款人 | 贷款银行 | (万元) | (年/月/日) | 保证/质押/抵押合同 |
07000LK209II36J号《最高额保证合同》 | ||||||
16 | 07000LK209J9D1D号《流动资金借款合同》 | 上海龙利得 | 宁波银行上海分行 | 1,000 | 2020.03.13至2020.03.13 |
17 | 12302019045号《人民币流动资金贷款合同》 | 奉其奉 | 建设银行奉贤支行 | 4,000 | 2019.07.31至2020.07.30 | 12302019045号《最高额抵押合同》、12302019045号《本金最高额保证合同》(龙利得)、12302019045号《本金最高额保证合同》(上海龙利得)、12302019045号《本金最高额保证合同(自然人版)》 |
18 | 12702016003号《固定资产贷款合同》 | 奉其奉 | 建设银行奉贤支行 | 6,000 | 2016.03.14至2022.03.13 | 12702016003号《保证合同》、 12702016003号《保证合同(自然人版)》 |
2.担保合同
序号 | 合同编号 | 担保人 | 债权人 | 担保方式 | 担保债权 |
1 | 180202授147贷001D1《保证金协议》 | 滁州市融资担保有限公司 | 兴业银行滁州分行 | 保证金质押 | 为发行人与债权人签订的180202授047贷001号《流动资金借款合同》项下债务提供保证金质押担保。 |
2 | 180202授147贷002D1《保证金协议》 | 滁州市融资担保有限公司 | 兴业银行滁州分行 | 保证金质押 | 为发行人与债权人签订的180202授147贷002号《流动资金借款合同》项下债务提供保证金质押担保。 |
3 | 180202授147贷001A1《保证合同》 | 滁州市融资担保有限公司 | 兴业银行滁州分行 | 连带责任保证 | 为发行人与债权人签订的180202授047贷001号《流动资金借款合同》项下1,000万元债务提供连带责任保证担保。 |
4 | 180202授147贷002A1《保证合同》 | 滁州市融资担保有限公司 | 兴业银行滁州分行 | 连带责任保证 | 为发行人与债权人签订的180202授047贷002号《流动资金借款合同》项下1,000万元 |
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序号 | 合同编号 | 担保人 | 债权人 | 担保方式 | 担保债权 |
债务提供连带责任保证担保。 | |||||
5 | 180202授147A1《最高额保证合同》 | 徐龙平 | 兴业银行滁州分行 | 连带责任保证 | 为发行人与债权人自2018年4月10日至2021年4月9日期间形成的最高额不超过2,400万元债权提供保证担保。 |
6 | 180202授147A2《最高额保证合同》 | 徐维 | 兴业银行滁州分行 | 连带责任保证 | 为发行人与债权人自2018年4月10日至2021年4月9日期间形成的最高额不超过2,400万元债权提供保证担保。 |
7 | 180202授147A3《最高额保证合同》 | 张云学 | 兴业银行滁州分行 | 连带责任保证 | 为发行人与债权人自2018年4月10日至2021年4月9日期间形成的最高额不超过2,400万元债权提供保证担保。 |
8 | 180202授147A4《最高额保证合同》 | 储凤飞 | 兴业银行滁州分行 | 连带责任保证 | 为发行人与债权人自2018年4月10日至2021年4月9日期间形成的最高额不超过2,400万元债权提供保证担保。 |
9 | 200202授415贷001A1《保证合同》 | 滁州市融资担保有限公司 | 兴业银行滁州分行 | 连带责任保证 | 为上海龙利得与债权人依据编号为200202授415贷001《流动资金借款合同》而发生的总额不超过2000万元债权提供连带责任保证。 |
10 | 200202授415贷001D1《保证金协议》 | 滁州市融资担保有限公司 | 兴业银行滁州分行 | 保证金质押 | 为发行人与债权人签订的200202授415贷001号《流动资金借款合同》项下债权提供 |
11 | 保字第201824107004号《保证合同》 | 明光市城市建设投资有限公司 | 徽商银行明光支行 | 连带责任保证 | 为发行人与债权人签订的流借字第201824107003号《流动资金借款合同》项下2,000万元的债权提供保证担保。 |
12 | 保字第201824107005号《保证合同》 | 张云学 | 徽商银行明光支行 | 连带责任保证 | 为发行人与债权人签订的流借字第201824107003号《流动资金借款合同》项下2,000万元的债权提供 |
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序号 | 合同编号 | 担保人 | 债权人 | 担保方式 | 担保债权 |
保证担保。 | |||||
13 | 保字第201824107006号《保证合同》 | 徐龙平 | 徽商银行明光支行 | 连带责任保证 | 为发行人与债权人签订的流借字第201824107003号《流动资金借款合同》项下2,000万元的债权提供保证担保。 |
14 | 《最高额保证合同》 | 徐龙平 | 徽商银行明光支行 | 最高额保证 | 为发行人与债权人自2020年1月2日至2021年1月2日发生的总额不超过3000万元债权提供连带责任保证。 |
15 | 高保字第20202410107002 《最高额保证合同》 | 张云学 | 徽商银行明光支行 | 最高额保证 | 为发行人与债权人自2020年1月2日至2021年1月2日发生的总额不超过3000万元债权提供连带责任保证。 |
16 | 《最高额保证合同》 | 明光跃龙投资控股集团有限公司 | 徽商银行明光支行 | 最高额保证 | 为发行人与债权人自2020年1月2日至2021年1月2日发生的总额不超过3000万元债权提供连带责任保证。 |
17 | 保字202024107003号《保证合同》 | 徐龙平 | 徽商银行明光支行 | 连带责任保证 | 《流动资金借款合同》而发生的总额不超过3000万元债权提供连带责任保证。 |
18 | 保字202024107004号《保证合同 | 明光市跃龙农业发展有限公司 | 徽商银行明光支行 | 连带责任保证 | 《流动资金借款合同》而发生的总额不超过3000万元债权提供连带责任保证。 |
19 | 341257507320185012012号《流动资金非循环保证合同》 | 明光市城市建设投资有限公司、徐龙平 | 安徽明光农村商业银行体育路支行 | 连带责任保证 | 为发行人与债权人签订的编号为5019121220180012号《流动资金非循环借款合同》项下3,000万元的债权提供保证担保。 |
20 | 341257507320185012013号《流动资金非循环保证合同》 | 徐龙平、张云学、向存林、朱芹飞、郑慧珍 | 安徽明光农村商业银行体育路支行 | 连带责任保证 | 为发行人与债权人签订的编号为5019121220180013号《流动资金非循环借款合同》项下1,000万元的债权提供保证担保。 |
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序号 | 合同编号 | 担保人 | 债权人 | 担保方式 | 担保债权 |
21 | 341257507320185012014号《流动资金非循环保证合同》 | 徐龙平、张云学、向存林、朱芹飞、郑慧珍 | 安徽明光农村商业银行体育路支行 | 连带责任保证 | 为发行人与债权人签订的编号为5019121220180014号《流动资金非循环借款合同》项下1,000万元的债权提供保证担保。 |
22 | 341257507320190829012号《流动资金非循环保证合同》 | 发行人 | 安徽明光农村商业银行体育路支行 | 连带责任保证 | 为发行人与债权人签订的编号为5019121220190012号《流动资金非循环借款合同》项下3,000万元的债权提供保证担保。 |
23 | 341257507320190929013号《流动资金非循环保证合同》 | 徐龙平、张云学 | 安徽明光农村商业银行体育路支行 | 连带责任保证 | 为发行人与债权人签订的编号为5019121220190013号《流动资金非循环借款合同》项下950万元的债权提供保证担保。 |
24 | 341257507320190929013号《保证合同》 | 明光融资担保有限公司 | 安徽明光农村商业银行体育路支行 | 连带责任保证 | 为发行人与债权人签订的编号为5019121220190013号《流动资金非循环借款合同》项下950万元的债权提供保证担保。 |
25 | 341257507320190926014号《最高额保证合同》 | 徐龙平、张云学 | 安徽明光农村商业银行体育路支行 | 最高额保证 | 为发行人与债权人签订的编号为5019121220190014号《流动资金非循环借款合同》项下不超过1,000万元的债权提供保证。 |
26 | 341257507320190926114号《最高额抵押合同》 | 发行人 | 安徽明光农村商业银行体育路支行 | 最高额抵押,抵押物为发行人的机器设备(详见501912122019001401号抵押清单) | 为发行人与债权人签订的编号为5019121220190014号《流动资金非循环借款合同》项下不超过1,000万元的债权提供抵押担保。 |
27 | 12702016003号《抵押合同》 | 奉其奉 | 建设银行奉贤支行 | 抵押,抵押物为:沪房地奉字(2015)第000189号土地使用权、沪房地奉字(2015)第000189号在建工程 | 为奉其奉与债权人签订的编号为12702016003的《固定资产贷款合同》项下债权提供抵押担保。 |
28 | 12702016003号《保证合同》 | 上海龙利得 | 建设银行奉贤支行 | 连带责任保证 | 为奉其奉与债权人签订的编号为12702016003的《固定 |
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序号 | 合同编号 | 担保人 | 债权人 | 担保方式 | 担保债权 |
资产贷款合同》项下债权提供保证担保。 | |||||
29 | 12702016003号《保证合同(自然人版)》 | 徐龙平、徐维 | 建设银行奉贤支行 | 连带责任保证 | 为奉其奉与债权人签订的编号为12702016003的《固定资产贷款合同》项下债权提供保证担保。 |
30 | 12302019045号《最高额抵押合同》 | 奉其奉 | 建设银行奉贤支行 | 抵押,抵押物为:沪(2017)奉字不动产权第009590号不动产权、沪(2017)奉字不动产权第009592号不动产权 | 为奉其奉与债权人签订的编号为12302019045的《人民币流动资金贷款合同》项下债权提供抵押担保。 |
31 | 12302019045号《本金最高额保证合同》 | 发行人 | 建设银行奉贤支行 | 最高额保证 | 为奉其奉与债权人签订的编号为12302019045的《人民币流动资金贷款合同》项下不超过1亿元债权提供保证。 |
32 | 12302019045号《本金最高额保证合同》 | 上海龙利得 | 建设银行奉贤支行 | 最高额保证 | 为奉其奉与债权人签订的编号为12302019045的《人民币流动资金贷款合同》项下不超过1亿元债权提供保证。 |
33 | 12302019045号《本金最高额保证合同(自然人版)》 | 徐龙平、徐维 | 建设银行奉贤支行 | 最高额保证 | 为奉其奉与债权人签订的编号为12302019045的《人民币流动资金贷款合同》项下不超过1亿元债权提供保证。 |
34 | SX153718000555保《保证金质押协议》 | 上海龙利得 | 江苏银行上海奉贤支行 | 保证金质押 | 为上海龙利得与债权人依据编号为SX153718000555号《最高额综合授信合同》而发生的总额不超过3,500万元债权提供保证金质押担保。 |
35 | BZ153718000051《最高额个人连带责任保证书》 | 张云学 | 江苏银行上海奉贤支行 | 最高额保证 | 为上海龙利得与债权人依据编号为SX153718000555号《最高额综合授信合同》而发生的总额不超过3,500万元债权提供保证。 |
36 | BZ153718000052《最高额个人连带责任保证书》 | 徐龙平 | 江苏银行上海奉贤支行 | 最高额保证 | 为上海龙利得与债权人依据编号为SX153718000555号《最高额综合授信合同》而 |
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序号 | 合同编号 | 担保人 | 债权人 | 担保方式 | 担保债权 |
发生的总额不超过3,500万元债权提供保证。 | |||||
37 | BZ153718000053《最高额个人连带责任保证书》 | 徐强 | 江苏银行上海奉贤支行 | 最高额保证 | 为上海龙利得与债权人依据编号为SX153718000555号《最高额综合授信合同》而发生的总额不超过3,500万元债权提供保证。 |
38 | BZ153718000048《最高额保证合同》 | 发行人 | 江苏银行上海奉贤支行 | 最高额保证 | 为上海龙利得与债权人依据编号为SX153718000555号《最高额综合授信合同》而发生的总额不超过3,500万元债权提供保证。 |
39 | SX153719000597保《保证金质押协议》 | 上海龙利得 | 江苏银行上海奉贤支行 | 保证金质押 | 为上海龙利得与债权人之间自2019年9月17日起至2020年9月11日止签署的借款、银票、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同提供保证金质押担保。 |
40 | BZ153719000055《最高额保证合同》 | 发行人 | 江苏银行上海奉贤支行 | 最高额保证 | 为上海龙利得与债权人之间自2019年9月17日起至2020年9月11日止签署的借款、银票、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同总额不超过3,500万元债权提供连带责任保证。 |
41 | BZ153719000056《最高额个人连带责任保证书》 | 徐龙平 | 江苏银行上海奉贤支行 | 最高额保证 | 为上海龙利得与债权人之间自2019年9月17日起至2020年9月11日止签署的借款、银票、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同总额不超过3,500万元债权提供连带责任保证。 |
42 | BZ153719000057《最高额个人连带责任保证书》 | 徐强 | 江苏银行上海奉贤支行 | 最高额保证 | 为上海龙利得与债权人之间自2019年9月17日起至2020年9月11日止签署的借款、银票、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同总额不超过3,500万元债权提供连 |
3-3-2-105
序号 | 合同编号 | 担保人 | 债权人 | 担保方式 | 担保债权 |
带责任保证。 | |||||
43 | BZ153719000058《最高额个人连带责任保证书》 | 张云学 | 江苏银行上海奉贤支行 | 最高额保证 | 为上海龙利得与债权人之间自2019年9月17日起至2020年9月11日止签署的借款、银票、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同总额不超过3,500万元债权提供连带责任保证。 |
44 | 0436911_001号《最高额保证合同》 | 发行人 | 北京银行上海分行 | 最高额保证 | 为上海龙利得与债权人依据编号为0436911的《综合授信合同》而发生的总额不超过5,000万元债权提供连带责任保证。 |
45 | 0436911_002号《最高额保证合同》 | 徐龙平 | 北京银行上海分行 | 最高额保证 | 为上海龙利得与债权人依据编号为0436911的《综合授信合同》而发生的总额不超过5,000万元债权提供连带责任保证。 |
46 | 0436911_003号《最高额保证合同》 | 徐维 | 北京银行上海分行 | 最高额保证 | 为上海龙利得与债权人依据编号为0436911的《综合授信合同》而发生的总额不超过5,000万元债权提供连带责任保证。 |
47 | 0436911_004号《最高额保证合同》 | 奉其奉 | 北京银行上海分行 | 最高额保证 | 为上海龙利得与债权人依据编号为0436911的《综合授信合同》而发生的总额不超过5,000万元债权提供连带责任保证。 |
48 | 0568339_001号《最高额保证合同 | 发行人 | 北京银行上海分行 | 最高额保证 | 为上海龙利得与债权人依据编号为0568339的《综合授信合同》而发生的总额不超过1亿元债权提供连带责任保证。 |
49 | 0568339_002号《最高额保证合同》 | 奉其奉 | 北京银行上海分行 | 最高额保证 | 为上海龙利得与债权人依据编号为0568339的《综合授信合同》而发生的总额不超过1亿元债权提供连带责任保证。 |
50 | 0568339_003号《最高额保证合同》 | 徐龙平 | 北京银行上海分行 | 最高额保证 | 为上海龙利得与债权人依据编号为0568339的《综合授信合同》而发生的总额不超过1亿 |
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序号 | 合同编号 | 担保人 | 债权人 | 担保方式 | 担保债权 |
元债权提供连带责任保证。 | |||||
51 | 0568339_004号《最高额保证合同》 | 徐维 | 北京银行上海分行 | 最高额保证 | 为上海龙利得与债权人依据编号为0568339的《综合授信合同》而发生的总额不超过1亿元债权提供连带责任保证。 |
52 | (2018)信滁银最保字第18czA0014-d1号《最高额保证合同》 | 徐龙平 | 中信银行滁州分行 | 最高额保证 | 为发行人与债权人之间自2018年11月14日起至2021年11月14日止签署的借款、银票、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同总额不超过5,500万元债权提供连带责任保证。 |
53 | (2018)信滁银最保字第18czA0014-d2号《最高额保证合同》 | 徐维 | 中信银行滁州分行 | 最高额保证 | 为发行人与债权人之间自2018年11月14日起至2021年11月14日止签署的借款、银票、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同总额不超过5,500万元债权提供连带责任保证。 |
54 | (2018)信滁银最抵字第18czA0014-b号《最高额抵押合同》 | 发行人 | 中信银行滁州分行 | 最高额抵押,抵押物为皖(2018)明光市不动产权第0107340号、皖(2018)明光市不动产权第0107328号、皖(2018)明光市不动产权第0107333号、皖(2018)明光市不动产权第0107337号、皖(2018)明光市不动产权第0107334号 | 为发行人与债权人之间自2018年11月14日起至2021年11月14日止签署的借款、银票、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同总额不超过5,500万元债权提供抵押。 |
55 | 07000KB209II368号《最高额保证合同》 | 发行人 | 宁波银行上海分行 | 最高额保证 | 为上海龙利得与债权人2020年1月7日起至2023年1月7日止发生的总额不超过3000万元债权提供连带责任保证。 |
56 | 07000KB209IID0I号《最高额保证合同》 | 奉其奉 | 宁波银行上海分行 | 最高额保证 | 为上海龙利得与债权人2020年1月7日起至2023年1月7日止 |
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序号 | 合同编号 | 担保人 | 债权人 | 担保方式 | 担保债权 |
发生的总额不超过3000万元债权提供连带责任保证。 | |||||
57 | 07000KB209II36J号《最高额保证合同》 | 徐龙平、徐维 | 宁波银行上海分行 | 最高额保证 | 为上海龙利得与债权人2020年1月7日起至2023年1月7日止发生的总额不超过3000万元债权提供连带责任保证。 |
3.销售合同发行人与客户签署的合同主要为框架性合作协议,合同期限内客户根据具体产品需求下订单给公司。截至本《律师工作报告》出具之日,发行人与主要客户签署的销售框架协议列举如下:
序号 | 采购方 | 销售方 | 合同内容 | 合同期限 |
1 | 广州立白企业集团有限公司 | 发行人 | 双方达成友好战略合作关系,约定了产品研发服务、产品规格、价格机制、付款方式、商标与专利权、商务准则、环境要求、运输要求等条款,具体的采购数量、时间以订单为准。 | -2020.12.31 |
2 | 安徽榄菊日用制品有限公司 | 发行人 | 买方向公司定做加工纸板、纸箱、纸盒等;还约定了产品价格机制、质量要求、交(提)货期限及运输方式、运费、结算方式与期限、制版权利保护、违约责任等条款。 | -2020.12.27 |
3 | 上海强尔国际贸易有限公司 | 奉其奉 | 买方向公司购买纸箱、纸板,约定了交货期限、交货方式、对账结算条款、价格调整条款、违约责任等条款,采购数量及交货期限以具体订单为准。 | -2020.06.30 |
4 | 美国沃伦(W Packaging) | 发行人 | 买方向公司每月定做纸箱货值不低于45万美元;还约定了价格机制、商标与专利权、付款期限等条款,具体货物规格、质量、价格以订单为准。 | -2020.12.31 |
5 | 雅誉纸业(上海)有限公司 | 发行人 | 买方向公司定做纸板、纸箱产品,还约定了成品的价格机制、质量要求、原材料提供、交货日期、交货方式、货款结算方式与期限、商标专利权约定、违约责任、担保条款等。 | -2021.01.06 |
6 | 上海申美包装材料有限公司 | 发行人 | 买方向公司定做纸板、纸箱产品,还约定了成品的价格机制、质量要求、原材料提供、交货日期、交货方式、货款结算方式与期限、商标专利权约定、违约责任、担保条款等。 | -2021.01.04 |
4.采购合同
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发行人与主要供应商签署的合同皆为框架性采购协议,合同期限内发行人根据具体采购需求下订单给供应商。截至本《律师工作报告》出具之日,发行人与主要供应商签署的采购框架协议列举如下:
序号 | 采购方 | 销售方 | 合同内容 | 合同期限 |
1 | 发行人 | 上海昱畅纸业销售有限公司 | 约定了质量标准、交货地点、运输方式、验收标准、付款方式及期限等条款,具体产品单价根据每次报价单为准。 | -2020.12.31 |
2 | 发行人 | 丸红(上海)有限公司 | 约定了质量标准、交货地点、运输方式、验收标准、付款方式及期限等条款,具体产品单价根据每次报价单为准。 | -2020.07.31 |
3 | 发行人 | 仓晟国际贸易(上海)有限公司 | 约定了质量标准、交货地点、运输方式、验收标准、付款方式及期限等条款,具体产品单价根据每次报价单为准。 | -2020.09.17 |
4 | 发行人 | 海盐金建纸业有限公司 | 约定了质量标准、交货地点、运输方式、验收标准、付款方式及期限等条款,具体产品单价根据每次报价单为准。 | -2020.12.31 |
发行人上述正在履行的重大合同形式和内容合法,不存在无效、可撤销或效力待定的情形,发行人已就相关重大合同之签署履行了内部的决策或审批程序。发行人上述重大合同的履行不存在重大法律风险。
(二)侵权之债
根据发行人书面确认并经本所经办律师核查,发行人不存在尚未了结的因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
(三)发行人与关联方之间的重大债权债务关系
根据发行人书面确认并经本所经办律师核查,截至本《律师工作报告》出具之日,除本《律师工作报告》已披露的情形外,发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
(四)金额较大的其他应收、应付帐款
根据《审计报告》并经本所经办律师核查,发行人金额较大的其它应收款、其他应付款均属于发行人生产经营活动过程中正常发生的往来款项,为合法、有效。
经本所经办律师核查,发行人正在履行或将要履行的重大合同内容及形式合
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法、有效,没有因违反国家法律、法规等有关规定而导致不能成立或无效,或与发行人依据其它法律文件承担的义务存在冲突的情形。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式:1.查阅发行人工商登记资料;2.查阅发行人报告期内的董事会、股东会/股东大会文件;3.查阅发行人签署的相关资产、股权转让文件等。在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下法律意见:
经本所经办律师核查,报告期内发行人重大资产变化及收购兼并情况如下:
(一)增资扩股
如本《律师工作报告》第七部分“发行人的股本及其演变”所述,龙利得有限自成立至整体变更为龙利得股份期间,共发生过一次增资扩股;龙利得股份成立后至本《律师工作报告》出具日,发行人共发生过七次增资扩股。
(二)合并、分立、减少注册资本、收购、出售重大资产
报告期内,公司没有发生过合并、分立、减少注册资本、收购、出售重大资产情形。
(三)资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划
根据发行人书面确认并经本所经办律师核查,发行人目前没有其他拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为计划。
综上所述,本所经办律师认为,发行人上述增资扩股等行为均符合国家法律、法规和规范性文件的有关规定,并履行了必要的法律手续,为合法、有效。
十三、发行人章程的制定与修改
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式:1.查阅发行人报告期内历次股东大会决议;2.查阅发行人《公司章程》及其修正案;3.查阅龙利得有限历次股东决定、股东会决议;4.查阅发行人创立大会暨第一次股东大会文件及历次股东大会文件;5.查阅发行人本次上市后适用的《公司章程(草案)》
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等。
在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下法律意见:
(一)发行人公司章程的制定
2010年4月,龙利得有限设立时根据当时有效的《公司法》等法律法规制定了公司章程,并办理了工商局登记备案。2012年1月8日,发行人召开创立大会暨第一次股东大会,审议并通过《安徽省龙利得包装印刷股份有限公司章程》,并办理了工商备案登记手续。经本所经办律师核查,发行人章程制定的程序及章程内容符合国家法律、法规和规范性文件的相关规定。
(二)发行人近三年章程的修改
1.2017年4月8日,发行人召开2016年度股东大会,决议将公司经营范围修改为:“从事先进制造业应用、智能制造、两化融合应用、印刷科技、计算机科技;包装技术领域的技术开发、技术服务、技术转让;高端印刷包装物、高级纸制品(瓦楞)工业产品、绿色环保包装印刷物、印刷包装装潢产品的研发、设计、生产智造和销售;水性数字印刷技术、互联网智能物流、智能制造的技术设计与研发;现代企业精细化管理服务;原纸、纸制品、塑料制品、金属制品生产销售;电器设备、五金制品、建筑材料、机械设备、日用百货销售;商务信息咨询,计算机科技领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,货物运输代理,货物进出口及技术进出口业务”,并相应修改公司章程。经本所经办律师核查,发行人已办理了工商备案登记手续。
2.2018年4月11日,发行人召开2017年年度股东大会,决议公司更名为“龙利得智能科技股份有限公司”,并相应修改公司章程。经本所经办律师核查,发行人已办理了工商备案登记手续。
3.2018年4月24日,发行人召开2018年第二次临时股东大会,决议增加公司注册资本至25,950万元,新增注册资本由金浦国调、东证投资、嘉兴力鼎认缴;决议修改公司经营范围为从事先进制造业应用、智能制造、两化融合应用、印刷科技、计算机科技、包装技术领域的技术开发、技术服务、技术转让;高端
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印刷包装物、高级纸制品(瓦楞)工业产品、绿色环保包装印刷物、印刷包装装潢产品的研发、设计、生产智造和销售;包装装潢印刷品、其他印刷品印刷;水性数字印刷技术、互联网智能物流、智能制造的技术设计与研发;现代企业精细化管理服务;原纸、纸制品、塑料制品、金属制品的生产、销售;电器设备、五金制品、建筑材料、机械设备、日用百货销售;商务信息咨询;计算机科技领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;货物运输代理;货物进出口及技术进出口业务(国家禁止和限定进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);决议相应修改公司章程。经本所经办律师核查,发行人已办理了工商备案登记手续。
4.2018年8月23日,公司召开2018年第四次临时股东大会,审议通过《关于修改公司章程的议案》,将公司章程第一百零一条“董事会由9名董事组成”修改为“董事会由11名董事组成”,并选举了新增的2名董事。经本所经办律师核查,发行人已办理了工商备案登记手续。
(三)发行人章程的内容合法
经本所经办律师核查,发行人现行有效的《公司章程》系依据《公司法》并根据发行人目前为非上市股份有限公司的情况制定的,其内容符合国家法律、法规和规范性文件的相关规定。
(四)发行人本次上市后适用的《公司章程(草案)》制定
2018年10月7日,发行人召开2018年第五次临时股东大会,审议并通过了本次发行上市后适用的《公司章程(草案)》。经本所经办律师核查,《公司章程(草案)》系根据我国现行有效的法律、法规以及《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市规则》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《上市公司股东大会规则》《改革意见》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和其他规范性文件相关规定制定的,内容合法。
本所经办律师认为,发行人公司章程的制定及其历次修改均履行了必要的法律程序,发行人现行有效的《公司章程》及其修订均符合国家法律、法规和规范性文件的相关规定;发行人制定的《公司章程(草案)》符合相关法律、法规和规范性文件对于上市公司的治理要求。
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十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式:1.查阅发行人《公司章程》;2.查阅发行人股东大会历次会议文件;3.查阅发行人董事会历次会议文件;4.查阅发行人监事会历次会议文件;5.查阅发行人《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等。
在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下法律意见:
(一)发行人具有健全的组织机构
经本所经办律师核查,发行人已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,建立了健全的公司法人治理机构,包括依法设置了股东大会、董事会、监事会和总经理及其他经营管理机构:
1.发行人股东大会由全体股东组成,是公司最高权力机构;
2.发行人设董事会,董事会对股东大会负责。董事会由11名董事组成,其中独立董事4名,设董事长1名。董事任期3年,可连选连任。董事会设董事会秘书,对董事会负责;
3.发行人设监事会,监事会由3名监事组成,其中非职工代表监事2名,职工代表监事1名,设监事会主席1名。监事每届任期3年,可连选连任;
4.发行人依法建立了经营管理机构,其中设总经理1名、副总经理2名,下设财务中心、人事行政中心、市场营销中心、采购中心、生产制造中心、研发设计技术中心等部门。
(二)发行人股东大会、董事会和监事会议事规则
2012年1月8日,发行人召开创立大会暨2012年度第一次临时股东大会,审议并通过了《股东大会议事规则》。2013年12月10日,发行人召开2013年第四次临时股东大会,审议并通过修订公司《股东大会议事规则》,制订《董事会议事规则》《监事会议事规则》的议案。上述议事规则分别对发行人股东大会、董事会、监事会的职权、会议的召集、召开程序以及议事方式等内容进行了规定。前述规定符合国家法律、法规和规范性文件的相关规定,为合法、有效。
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为本次发行上市之目的,发行人于2018年10月7日召开2018年度第五次临时股东大会,审议并通过了《龙利得智能科技股份有限公司股东大会议事规则(草案)》《龙利得智能科技股份有限公司董事会议事规则(草案)》和《龙利得智能科技股份有限公司监事会议事规则(草案)》,上述文件将于发行人本次发行的股票在深交所正式挂牌之日起生效。经本所经办律师核查,上述文件符合国家法律、法规和规范性文件对上市公司的特殊规定,为合法、有效。
(三)发行人历次股东大会、董事会和监事会召开情况
经本所经办律师核查,自龙利得股份设立以来,发行人历次股东大会、董事会和监事会的召开程序、会议表决及决议内容均为合法、合规、真实、有效。
本所经办律师认为,发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集召开程序、决议内容均为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式:1.查阅《招股说明书》;2.查阅发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的简历;3.登录中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站查询发行人董事、监事、高级管理人员的诚信记录及受处罚情况;4.查阅发行人独立董事提供的任职资格证书;5.查阅发行人历次股东大会会议文件;6.查阅发行人及前身历次董事会会议文件;7.查阅发行人历次监事会会议文件等。
在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下法律意见:
(一)发行人董事、监事和高级管理人员情况
1.发行人董事会由11名董事组成,其中独立董事4名
(1)徐龙平先生,中国国籍,无境外永久居留权,1965年出生,汉族,MBA硕士学位。1997年6月至1999年12月,任上海南鹤包装材料厂销售经理;2000年3月至2000年7月,任上海龙吉尔纸业包装厂厂长、法定代表人;2000年2月至2006年2月,任龙尔达总经理;2006年2月至今,任上海龙利得董事长兼总经理;2009年7月至今,任龙尔利监事;2012年9月至今,任奉其奉执行董事。2010年4月至2012年1月,任龙利得有限董事、董事长兼总经理;2012
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年2月至2014年11月,任龙利得股份董事、董事长;2014年11月至今,任龙利得股份董事、董事长兼总经理。现任滁州市出版印刷发行协会会长、上海市奉贤区印刷协会会长。
(2)张云学先生,中国国籍,无境外永久居留权,1970年出生,汉族,高中学历。1989年7月至1992年5月,任上海市惠南镇观海商场服装部经理;1992年6月至2001年5月,任江苏常熟中国服装城(个体工商户)服装批发负责人;2003年2月至2019年9月,任上海张储针织服装厂经理;2005年1月至今,任可云服饰执行董事;2012年8月至今任上海龙利得监事;2012年9月至今任奉其奉监事;2005年5月至2017年12月任上海祥尔电气有限公司监事;2012年2月至2014年11月,任龙利得股份董事;2014年11月至今,任龙利得股份董事、副董事长。
(3)向存林先生,中国国籍,无境外永久居留权,1977年出生,汉族,大专学历。2000年1月至2005年12月,任龙尔达生产车间主任。2006年1月至2012年1月,任龙利得有限生产经理;2012年2月至今,任龙利得股份董事、副总经理、工程师。
(4)梁巨元先生,中国国籍,无境外永久居留权,1967年出生,汉族,硕士学位。1992年4月至1994年4月,任北京有色冶金设计研究总院设备设计所工程师;1994年5月至1995年5月,任中国国际工程咨询公司专家办公室职员;1995年6月至2000年4月,任中国国际工程咨询公司中咨资产评估事务所部门经理;2000年5月至2006年8月,任北京中咨华夏财务顾问有限公司执行董事;2006年9月至2009年12月,任麦顿投资(美元股权投资基金)董事、投资总监;2010年1月至今任北京华夏浚源资本管理有限公司执行董事兼经理、无锡浚源、潍坊浚源、滁州浚源资本运营中心(有限合伙)执行事务代表。现任广州浚源股权投资基金管理中心(有限合伙)的执行事务合伙人的委派代表、无锡华夏浚源股权投资中心(有限合伙)执行事务合伙人委派代表、无锡国联浚源创业投资中心(有限合伙)执行事务合伙人委派代表、滁州浚源的执行事务合伙人、无锡卡尔曼导航技术有限公司董事、成都博达爱福科技有限公司董事、无锡爱德旺斯科技有限公司董事、北京中清能发动机技术有限公司董事、厦门蓝溪科技有限公司董事、成都晨光博达橡塑有限公司董事、凯途能源(苏州)有限公司董事、
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永州湘南医院管理有限公司董事、广州兰格电气设备有限公司监事。2012年9月至今,任龙利得股份董事。
(5)唐啸波先生,中国国籍,无境外永久居留权,1958年出生,汉族,硕士学位。1989年至1992年,任安徽省机械情报研究所技术经济情报室副主任;1992年至1997年,任安徽省机械技术信息服务公司副总经理;1997年至1999年,任安徽省机械情报研究所所长助理;现任安徽华信国际控股股份有限公司、安徽中福光电科技有限公司、安徽科立华化工有限公司、安徽昊方机电股份有限公司等公司董事。2015年1月至今,任龙利得股份董事。
(6)夏志强先生,中国国籍,无境外永久居留权,1974年出生,汉族,硕士学位。2001年7月至2005年4月,任南方证券股份有限公司投资银行总部高级经理;2005年5月至2009年1月,任长江巴黎百富勤证券有限责任公司企业融资部副总经理;2009年2月至2017年4月,任东吴证券股份有限公司投资银行总部事业六部总经理;现任上海志鑫投资管理合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人、上海善歆投资管理合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人、上海志蓉投资管理有限公司法定代表人兼执行董事、宜兴市恒兴精细化工有限公司董事。2018年8月至今,任龙利得股份董事。
(7)徐成先生,中国国籍,无境外永久居留权,1984年出生,汉族,硕士学位。2006年9月至2007年10月,任宝来资本(亚洲)有限公司企业融资部高级经理;2007年11月至2009年11月,任波司登国际控股有限公司投资主管;2009年12月至2019年5月,任职于上海东方证券资本投资有限公司;现任湘村高科农业股份有限公司董事、上海仟果企业管理有限公司监事职务。2018年8月至今,任龙利得股份董事。
(8)谢肖琳女士,中国国籍,无境外永久居留权,1966年3月出生,本科学历,注册资产评估师、注册会计师、注册税务师、房地产估价师。1986年7月至1996年11月,任江苏华侨友谊股份有限公司财务经理;1996年11月至今任江苏中企华中天资产评估事务所总经理。2017年3月28日至今,任龙利得股份独立董事。
(9)朱芹飞先生,中国国籍,无境外永久居留权,1966年9月出生,本科
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学历。1996年2月至2002年8月,任上海泰华塑料制品有限公司总经理;1998年11月至2018年10,任上海勤皋工贸有限公司法定代表人兼执行董事;2002年8月至2016年12月,任上海市昆仑律师事务所法律顾问。现任上海奉贤江海电气工程安装有限公司项目经理。2015年9月至今,任龙利得股份独立董事。
(10)陈松先生,中国国籍,无境外永久居留权,1977年10月出生,本科学历。1994年12月至2002年12月,任明光市粮油购销公司职员;2002年9月至2005年6月,于安徽大学学习;2004年1月至2014年5月,任安徽会峰律师事务所律师;2014年6月至今,任安徽苏滁律师事务所合伙人、执行合伙人。2015年9月至今,任龙利得股份独立董事。
(11)杨爱东女士,中国国籍,无境外永久居留权,1967年12月出生,汉族,硕士学位。1989年8月至1992年7月,任贵州省黔南教育学院教师;1992年7月至2002年7月,任珠海巨人高科技集团有限公司员工;2002年至今,任上海精诚申衡律师事务所律师、合伙人。2018年8月至今,任龙利得股份独立董事。
2.发行人监事会由3名监事组成,其中职工代表监事1人。
(1)傅婧辰女士,中国国籍,无境外永久居留权,1988年出生,汉族,本科学历。2012年9月至2015年2月,任梵思艺术学校教师;2015年6月至2015年12月,任上海龙利得行政人事政务中心主任。2017年1月至今2017年2月,任龙利得股份管理部办事员;2017年3月至今,任龙利得股份监事会主席、职工代表监事、管理部办事员。
(2)王德超先生,中国国籍,无境外永久居留权,1962年出生,汉族,高中学历。2000年1月至2006年6月,任龙尔达总经理;2006年6月至今,任上海龙利得董事。2012年1月至2012年10月,任龙利得有限董事;2012年1月至2014年11月,任龙利得有限总经理;2014年11月至今,任龙利得股份监事。
(3)张亮先生,中国国籍,无境外永久居留权,1977年出生,汉族,硕士学位。2001年7月至2004年9月,任山东省农村经济开发投资公司董事长助理;2004年9月至2006年7月,于首都经济贸易大学攻读法学硕士;2006年7月至2008年7月,任恒通集团股份有限公司董事长助理;2008年7月至2010年4
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月,任北京市观韬律师事务所律师助理、律师;2010年4月至2011年4月,任北京市中闻律师事务所律师;2011年4月至今,任潍坊浚源执行总裁、无锡浚源资本管理中心(有限合伙)执行总裁、滁州浚源资本运营中心(有限合伙)执行总裁、广东马上信息科技有限公司董事、山东磊宝锆业科技股份有限公司董事、深圳市四格互联信息技术有限公司董事、北京赛科世纪科技股份有限公司监事、新疆中企宏邦节水(集团)股份有限公司监事、新疆康隆科技股份有限公司监事。2012年10月至今任龙利得股份监事。3.发行人高级管理人员
(1)徐龙平先生,发行人总经理,参见董事会成员简历。
(2)向存林先生,发行人副总经理,参见董事会成员简历。
(3)吴献忠先生,中国国籍,无境外永久居留权,1962年9月生,汉族,本科学历。1981年7月至1987年3月,任江苏土产公司南通公司财务部主办会计;1987年4月至1995年7月,任南通市供销合作总社财务处会计主管;1995年8月至2002年4月,任南通市土产集团有限公司董事、副总经理;2002年5月至2007年7月,任南通罗莱家居用品有限公司财务办负责人、上市办主任;2007年8月至2011年11月,任罗莱家纺股份有限公司董事、董事会秘书;2011年12月至2012年4月,任江苏政田重工股份有限公司副总经理、财务总监、董事会秘书;2012年5月至2017年1月,任飞立股份有限公司副总经理、财务总监、董事会秘书、顾问。2017年3月至今,任龙利得股份副总经理、董事会秘书。
(4)朱敏女士,中国国籍,无境外永久居留权,1972年出生,汉族,本科学历。1992年9月至2004年2月,历任安徽省明光市农机供应公司会计;2004年3月至2007年7月,任安徽省明光市爱福电子有限公司会计;2007年8月至2012年6月,任金玛瑙香水(明光)有限公司财务经理。2012年7月至今,任龙利得股份财务负责人。
根据发行人董事、监事和高级管理人员书面确认并经本所经办律师核查,发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情况,亦不存在《管理办法》第十三条第三
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款规定的情形,发行人董事、监事和高级管理人员任职符合国家法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
(二)发行人近两年董事、监事和高级管理人员的任免及变化情况1.发行人董事的任免2018年8月23日,发行人召开2018年第四次临时股东大会,审议通过《关于董事辞职的议案》,同意公司董事郑慧珍辞去董事职务;审议通过《关于增选董事的议案》,选举夏志强、徐成为公司董事,选举杨爱东为公司独立董事。
2.发行人监事的任免最近两年,发行人监事未发生变化。3.发行人高级管理人员的任免最近两年,发行人高级管理人员未发生变化。经本所经办律师核查,发行人的上述董事变化已按规定履行了必要的程序,为合法、有效。
(三)发行人的独立董事
根据现行有效的《公司章程》规定,发行人目前聘任了4名独立董事,分别为谢肖琳、朱芹飞、陈松、杨爱东。根据独立董事书面确认并经本所经办律师核查,上述4名独立董事任职资格均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定,其职权范围符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定。其中独立董事陈松、谢肖琳尚未取得独立董事资格证书,其均已出具承诺函,承诺将在公司上市前取得独立董事资格证书。
十六、发行人的税务
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式:1.查阅会计师出具的相关《审计报告》《纳税情况审核报告》《非经常损益专项审查报告》;2.查阅发行人所在地税务局部门出具的相关证明材料;3.查阅发行人及其控股子公司持有的《高新技术企业证书》;4.查阅发行人报告期内的纳税申报表;5.查阅发行人出具的承诺、说明等。
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在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下法律意见:
(一)发行人及其控股子公司执行的税种、税率
1.根据《审计报告》《纳税情况审核报告》并经本所经办律师核查,截至本《律师工作报告》出具之日,发行人及其控股子公司执行的主要税种和税率为:
税种 | 计税依据 | 发行人 | 上海龙利得 | 奉其奉 |
增值税 | 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额,在扣除当期允许抵扣的进项税额后,差额部分为应交增值税 | 13% | 13% | 13% |
企业所得税 | 按应纳税所得额计征 | 15% | 15% | 25% |
通过上述核查,本所经办律师认为,发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
(二)发行人及其控股子公司享受的税收优惠
根据《审计报告》《纳税情况审核报告》并经本所经办律师核查,发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠情况如下:
根据《中华人民共和国企业所得税法》和科技部、财政部、国家税务总局联合颁布的《高新技术企业认定管理办法》及《国家重点支持的高新技术领域》,发行人于2014年7月被认定为高新技术企业,并于2017年7月通过高新企业复审。因而发行人报告期内实际所得税率为15%。
根据《中华人民共和国企业所得税法》和科技部、财政部、国家税务总局联合颁布的《高新技术企业认定管理办法》及《国家重点支持的高新技术领域》,子公司上海龙利得于2013年9月被认定为高新技术企业,于2016年11月24日及2019年10月8日通过复审。因而上海龙利得报告期内实际所得税率为15%。
综上所述,本所经办律师认为,发行人及其控股子公司报告期内享受的企业所得税税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
(三)发行人及其控股子公司享受的财政补贴
根据《审计报告》《非经常损益专项审查报告》并经本所经办律师核查,发
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行人及其子公司最近三年收到的主要财政补贴如下:
单位:万元
项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
柘林镇年度优惠扶持政策退税款 | 46.94 | - | - |
企业扶持资金 | 44.43 | - | - |
院士工作站奖补 | 50.00 | - | - |
奉贤区经委-企业技术中心补贴 | 20.00 | - | - |
工业经济奖-名牌企业表彰 | 16.00 | - | - |
外贸进出口企业发展奖励 | 9.56 | - | - |
毕业生见习补贴 | 6.00 | - | - |
柘林镇经济管理中心-实业优胜奖 | 3.00 | - | - |
党建建设补贴 | 0.89 | - | - |
专利补助款 | 0.40 | - | - |
安徽省技术创新示范企业奖励 | 60.00 | - | - |
滁州市2019年市级智能工厂和数字化车间奖励 | 50.00 | - | - |
专精特新奖补资金 | 50.00 | - | - |
安徽省促进民营经济发展工业精品奖励 | 30.00 | - | - |
滁州市第一批“113”产业创新团队奖励 | 20.00 | - | - |
智能工厂的绿色包装研发与设计项目资金补助 | 20.00 | - | - |
奉贤产业发展扶持-引进技术的吸收与创新计划项目补贴 | 12.00 | - | - |
奉贤区经济委员会创新产品奖励 | 10.00 | - | - |
企业失业保险费返还金 | 6.67 | - | - |
社保中心稳岗补贴 | 6.11 | - | - |
城镇土地使用税优惠扶持资金 | - | 71.09 | - |
2017年度财政贡献奖 | - | 65.00 | - |
促进新型工业化发展扶持资金 | - | 61.61 | - |
第二批省级绿色工厂奖励 | - | 50.00 | - |
2018年制造强省建设资金 | - | 50.00 | - |
柘林镇年度优惠扶持政策退税款 | - | 48.23 | - |
促进新型工业化发展扶持资金 | - | 37.34 | - |
奉贤区文化创意产业推进补贴 | - | 30.00 | - |
第二届明光市政府质量奖奖励 | - | 20.00 | - |
高新技术企业成长补助资金 | - | 20.00 | - |
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项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
奉贤区科技”小巨人”奖励 | - | 10.00 | - |
高校毕业生就业见习补贴 | - | 10.20 | - |
2017年度工业企业技改投资奖金 | - | 8.56 | - |
社保中心稳岗补贴 | - | 8.35 | - |
奉贤区经济委员会贷款贴息 | - | 4.26 | - |
企业就业技能培训补贴 | - | 3.36 | - |
外贸进出口企业发展奖励 | - | 3.00 | - |
柘林镇经济管理中心贷款贴息 | - | 3.00 | - |
专利补助款 | - | 2.64 | - |
党建建设补贴 | - | 0.34 | - |
上市奖励资金 | - | - | 230.00 |
城镇土地使用税优惠扶持资金 | - | - | 189.64 |
上市财税政策扶持资金 | - | - | 157.00 |
高新技术企业成长补助资金 | - | - | 100.00 |
文化强省专项资金 | - | - | 50.00 |
创业领军人才奖励资金 | - | - | 50.00 |
工业经济奖-名牌企业表彰奖励 | - | - | 40.49 |
柘林镇年度优惠扶持政策退税款 | - | - | 38.02 |
创业领军人才奖励资金 | - | - | 20.00 |
奉贤区企业技术中心补贴 | - | - | 20.00 |
增值税差额补贴资金 | - | - | 17.97 |
奉贤区名产品商标补助 | - | - | 10.00 |
人社局技能培训补贴资金 | - | - | 9.84 |
清洁生产奖励 | - | - | 8.00 |
重点帮扶企业稳定就业岗位补贴资金 | - | - | 5.80 |
奉贤区专精特新贷款贴息 | - | - | 5.60 |
扶持非公有制经济发展资金 | - | - | 5.00 |
民营文化企业100强奖励资金 | - | - | 3.00 |
奉贤区成长型企业、专精特新中小企业培育扶持 | - | - | 3.00 |
外贸进出口企业发展奖励 | - | - | 2.00 |
奉贤经委会技术吸收与创新项目资金 | - | - | 2.00 |
明光市中小企业国际市场开拓资金补助资金 | - | - | 1.80 |
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项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
奉贤科委专利专项资助 | - | - | 0.80 |
党建建设补贴 | - | - | 0.43 |
上海市知识产权局2017年第一期专利资助 | - | - | 0.26 |
2017年第九批产业转型专项资金补助 | 28.75 | 28.79 | 2.35 |
锅炉清洁能源替代专项资金 | 8.81 | 8.81 | 8.81 |
上海市新闻出版局专项资金资助 | 8.42 | 8.42 | 2.11 |
龙利得-年产1.8亿平方米包装印刷生产线补贴 | 6.84 | 6.84 | 6.84 |
上海市奉贤区经济委员会燃煤锅炉改造补贴 | 2.69 | 2.69 | 2.69 |
龙利得-文化产业发展专项资金补助 | 20.00 | 10.00 | - |
龙利得燃煤锅炉改造专项资金 | 1.95 | 0.97 | - |
安徽省工业强基技术改造项目设备补助 | 23.38 | 7.79 | - |
高新技术企业成长补助资金 | 3.17 | - | - |
安徽省三重一创补助资金 | 13.81 | - | - |
合计 | 579.80 | 581.30 | 993.45 |
经本所经办律师核查,发行人及其控股子公司所享受的上述财政补贴符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定,为合法、合规。
(四)发行人最近三年依法纳税的情形
国家税务总局明光市税务局、国家税务总局上海市奉贤区税务局已就发行人及其控股子公司在报告期内的依法纳税情况分别出具了证明文件。根据该等证明文件、《审计报告》、《纳税情况审核报告》、发行人书面确认并经本所经办律师核查,发行人及其子公司按时申报缴纳税款,所执行税种、税率及享受的税收优惠符合国家税收法律法规及规范性文件的要求,不存在欠缴税款,或因违反相关税收法律、法规及政策或其他税务问题被处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式:1.查阅发行人环境保护主管部门出具的证明文件;2.查阅发行人及其控股子公司质量技术监督主管部门出具的证明文件;3.查阅发行人及其控股子公司历次建设项目涉及环境影响评估报告、批文及验收文件等;4.登录上海市奉贤区安全监督管理局行政处罚公示网站(http://www.fxaj.gov.cn/fxajj/aqzt/005006/)进行查阅;5.登录上海市公共
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信用信息服务平台查阅上海市质量技术监督局发布的企业公共信用信息等。在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下法律意见:
(一)发行人生产经营活动和拟投资项目遵守环境保护规定的情况1.发行人生产经营活动符合有关环境保护规定的要求根据明光市环境保护局就发行人出具的证明文件、本所经办律师对上海市奉贤区环境保护局进行的走访,发行人及其子公司报告期内遵守有关环境保护方面的法律法规,未受到过环境保护方面的行政处罚、没有发生环境保护污染事故。2.发行人近三年建设项目环境保护情况
(1)奉其奉“绿色环保印刷包装工业4.0智慧工厂项目”
①环境影响报告表
2017年4月,上海富嗣环境工程有限公司就奉其奉“绿色环保印刷包装工业4.0智慧工厂项目”出具《建设项目环境影响报告表》,认为建设项目的污染防治措施必须实行“三同时”原则,即与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用,并认真做好上述环保措施,实现各类污染物的达标排放。在此基础上,从环保角度考虑本项目是可行的。
②环境影响登记表审批意见
2017年5月4日,上海市奉贤区环境保护局出具编号为沪奉环保许管[2017]171号的《关于绿色环保印刷包装工业4.0智慧工厂项目环境影响报告表的审批意见》,从环境保护角度同意项目建设,并提出在项目设计、施工、运行中应按照环境影响报告表提出的要求,落实环保设施和环境保护措施,项目建设应严格执行环保“三同时”制度,项目建成须申请项目竣工环境保护验收。
③环境保护竣工验收
根据上海市奉贤区环境保护局于2019年3月5日出具的沪奉环保验[2019]17号《建设项目主体工程配套建设的固体废物污染防治设施竣工环境保护验收意见表》,奉其奉绿色环保印刷包装工业4.0智慧工厂项目固体废弃物防治设施符合国家和上海市的有关要求。
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(2)上海龙利得“年产10000万平方高级瓦楞纸箱包装项目”
①环境影响报告表
2017年3月,上海富嗣环境工程有限公司就上海龙利得“年产10000万平方高级瓦楞纸箱包装项目”出具《建设项目环境影响报告表》,认为建设单位要严格执行各项环保规定,建设项目的污染防治措施必须实行“三同时”原则,并认真做好各项环保措施,实现各类污染物的达标排放。在此基础上,从环保角度考虑本项目是可行的。
②环境影响登记表审批意见
2017年5月4日,上海市奉贤区环境保护局出具编号为沪奉环保许管[2017]170号的《关于年产10000万平方高级瓦楞纸箱包装项目环境影响报告表的审批意见》,从环境保护角度同意项目建设,并提出在项目设计、施工、运行中应按照环境影响报告表提出的要求,落实环保设施和环境保护措施,项目建设应严格执行环保“三同时”制度,项目建成须申请项目竣工环境保护验收。
3.发行人拟投资项目遵守环境保护规定的情况
(1)发行人“扩建智能高效印刷成型联动线与智能物联网及仓库管理项目”
①环境影响报告表
2016年12月,宁夏智诚安环技术咨询有限公司就发行人“扩建智能高效印刷成型联动线与智能物联网及仓库管理项目”出具《建设项目环境影响报告表》,认为在项目建设运营过程中严格执行“三同时”的要求,全面认真执行各项环保措施,确保各项污染物达标排放的前提下,该项目的实施从环保角度是可行的。
②环境影响报告表审批意见
2016年12月27日,明光市环境保护局出具编号为明环评[2016]62号的《关于龙利得智能科技股份有限公司扩建智能高效印刷成型联动线与智能物联网及仓库管理项目环境影响报告表的审批意见》,同意项目建设,项目建设应严格执行环保“三同时”制度,项目建成投产前须申请项目竣工环境保护验收,验收合格后方可投入正式生产。
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(2)发行人“配套绿色彩印内包智能制造生产项目”
①环境影响报告表
2018年10月,安徽伊尔思环境科技有限公司就发行人“配套绿色彩印内包智能制造生产项目”出具《建设项目环境影响报告表》,认为在项目建设运营过程中严格执行“三同时”的要求,落实各项污染防治措施,确保各项污染物达标排放的前提下,该项目的建设是可行的。
②环境影响报告表审批意见
2018年10月18日,明光市环境保护局出具编号为明环评[2018]57号的《关于龙利得智能科技股份有限公司配套绿色彩印内包智能制造生产项目环境影响报告表的审批意见》,同意项目建设,项目建设应严格执行环保“三同时”制度,项目配套建设的环境保护设施须经验收合格,方可投入正式生产或使用。
(3)发行人“研发中心建设项目”
①环境影响登记表备案
根据《建设项目环境影响评价分类管理目录》(中华人民共和国环境保护部令44号),“研发中心建设项目”属于应当填报环境影响登记表的建设项目,经本所经办律师核查,发行人已于2018年10月10日就“研发中心建设项目”填报《建设项目环境影响登记表》,并经明光市环境保护局备案,备案号为201834118200000084。
(二)发行人生产经营活动遵守有关产品质量和技术监督标准规定的情况
如本《律师工作报告》第八部分“发行人的业务”所述,根据明光市市场监督管理局出具的证明文件及上海市质量技术监督局在上海市公共信用信息服务平台发布的企业公共信用信息并经本所经办律师核查,发行人及其控股子公司报告期内的生产经营活动、生产产品符合有关产品质量和技术监督方面的法律、法规及规范性文件的规定,无违法违规行为,不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
(三)发行人的安全生产
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根据明光市安全生产监督管理局和明光市应急管理局出具的《证明》,发行人自2017年1月1日至今,未发生重大违法违规行为,未曾因违反有关安全生产方面的法律、法规、规章或规范性文件的规定而被处罚或存在争议的情形。经本所经办律师登录奉贤区安监局行政处罚公示网站(http://www.fxaj.gov.cn/fxajj/aqzt/005006/)和奉贤区应急管理局行政处罚公示网站(https://www.fengxian.gov.cn/ajj/aqzt/005006/)进行查询,上海龙利得及奉其奉自2017年1月至今,未发生安全生产事故,未因违反安全生产方面的法律法规而受到安全监督管理部门行政处罚。
根据上述证明文件及发行人书面确认并经本所经办律师核查,发行人在报告期内能够遵守安全生产的各项法律法规,未发生安全生产事故,未因违反安全生产相关法律法规而受到行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式:1.查阅发行人2018年第五次临时股东大会会议文件;2.查阅《招股说明书》;3.查阅发行人拟投资项目的可行性研究报告;4.查阅明光市经济和信息化委员会出具的关于发行人拟投资项目已完成备案的证明材料等。
在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下法律意见:
(一)募集资金用途及批准或授权
1.募集资金投资项目
根据发行人2018年第五次临时股东大会作出的决议及发行人提供的其他有关材料,发行人2018年第五次临时股东大会已批准发行人本次发行募集资金主要用于下列项目:
序号 | 项目名称 | (万元) | 募集资金投入(万元) |
1 | 扩建智能高效印刷成型联动线与智能物联网及仓库管理项目 | 21,000.00 | 10,000.00 |
2 | 配套绿色彩印内包智能制造生产项目 | 13,560.52 | 13,560.52 |
3 | 研发中心建设项目 | 5,025.88 | 5,025.88 |
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序号 | 项目名称 | (万元) | 募集资金投入(万元) |
4 | 归还银行借款、补充流动资金 | 13,500.00 | 13,500.00 |
合计 | 53,086.40 | 42,086.40 |
(1)经本所经办律师核查,扩建智能高效印刷成型联动线与智能物联网及仓库管理项目由发行人在明光市工业园体育路150号的现有土地上实施。配套绿色彩印内包智能制造生产项目和研发中心建设项目由发行人在安徽省明光市工业园区内实施,具体地址为明光市明光经济开发区体育路以西、创业大道以南、洪武路以东、富域玻璃以北。根据发行人提供的皖(2019)明光市不动产权第0002665号《不动产权证书》,发行人已取得该块土地使用权,具体情况详见本《律师工作报告》“十、发行人的主要资产”。
(2)上述项目预计投资总额为53,086.40万元,使用募集资金金额42,086.40万元。根据经2018年第五次临时股东大会审议通过的《关于龙利得智能科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》,本次发行的募集资金到位之前,若因市场竞争或公司自身经营需要等因素导致部分投资项目必须进行先期投入的,公司可使用自有资金或者银行贷款先行投入,在募集资金到位之后予以置换。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要,资金缺口将通过自有资金或银行贷款予以解决。
2.发行人拟以募集资金投入的项目已获得如下批准与授权:
(1)发行人于2018年10月7日召开2018年第五次临时股东大会,会议审议并通过了《关于龙利得智能科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》,同意以本次发行募集资金投资该等项目。
(2)根据明光市经济和信息化委员会出具的《登记信息单》,发行人“扩建智能高效印刷成型联动线与智能物联网及仓库管理项目”、“配套绿色彩印内包智能制造生产项目”、“研发中心建设项目”均已在明光市经济和信息化委员会备案。
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(3)如本《律师工作报告》正文“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准”所述,发行人拟以募集资金投入的项目已获得环境保护及投资项目主管部门审批同意。
经本所经办律师核查,发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策,已获得有权部门批准或备案且已经取得有关环境保护主管机关的确认,并经发行人股东大会审议通过,符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定,发行人实施该项目不存在法律障碍。
(二)根据发行人书面确认并经本所经办律师核查,发行人上述募集资金投资项目的实施不会导致发行人与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争。
(三)根据发行人历次股东大会会议决议、《招股说明书》并经本所经办律师核查,发行人募集资金用于主营业务,并有明确的用途。募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应。
综上所述,本所经办律师认为,发行人本次公开发行股票所募集资金运用已根据现行有效的《公司章程》的规定履行了相应的内部决策程序,编制了募集资金投资项目可行性研究报告,发行人已对募集资金投资项目进行了备案,无违反国家法律、法规及有关政策规定的情形。发行人的募集资金投资项目与发行人现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配,对发行人生产、经营模式不存在重大变更。发行人已召开董事会同意设立募集资金专项存储账户存储募集资金。发行人的募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律法规的规定,发行人募集资金投资项目的实施不存在新增同业竞争的情形,对发行人的独立性不存在不利影响。
十九、发行人的业务发展目标
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式:1.查阅《招股说明书》;2.查阅发行人提供的书面确认文件等。
在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下法律意见:
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(一)发行人业务发展目标
根据《招股说明书》并经本所经办律师核查,发行人已经制定了业务发展规划及具体业务发展目标:
1.未来三年发展战略
公司的发展目标是“致力于为客户提供一站式的包装服务,坚持开发中高档瓦楞终端产品”。未来三年内,公司将继续秉承“科技引领市场,创新改变未来”的经营理念,致力于绿色环保的瓦楞包装产品的研发、设计、生产,逐步扩充公司主营产品生产能力,不断优化现有产品结构和生产工艺,以技术性、功能性印刷包装产品开发为突破口,在防渗水、防渗油、防锈、抗静电等包装技术领域不断创新,实现高清、高网线印刷,逐渐突破关键技术,并通过有效的市场营销,稳步提升品牌形象和市场竞争力。
公司将围绕已制定的发展战略,通过建设项目的逐渐投产,充分利用公司的先进设备、生产技术优势和管理优势,保持主营业务规模增长,持续提升公司品牌知名度,从而提高市场占有率。
2.具体业务发展计划
(1)产能建设计划
瓦楞纸箱和纸板为公司主导产品。为满足持续增长的市场需求,缓解产能不足的压力,公司利用建设“绿色环保印刷包装智慧工厂扩建项目”和“扩建智能高效印刷成型联动线与智能物联网及仓库管理项目”来扩大生产规模,以规模优势和技术优势进一步提高产品的市场占有率,巩固公司的市场地位。
同时,随着下游客户要求公司提供配套内盒产品相关诉求的提高,同时也为了优化产品结构,提升配套服务能力,公司计划建设“配套绿色彩印内包智能制造生产项目”以响应下游客户合作需求,填补配套内盒包装的生产能力的空白,提升公司整体竞争力。
(2)产品研发与创新计划
公司将在现有的研发平台基础上,强化研发方面的投入,提升公司研发全流
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程的软硬件设施,为研发人员提供良好的工作环境以及先进的设备;通过招聘高端研发人才,实现产品创新能力的持续提升,确保公司在产品研发方面的竞争优势。公司通过加强研发投入,改善现有研发条件,提升研发能力,以顺应行业发展趋势,保持技术领先,巩固市场地位,为实现战略目标提供助力。
(3)市场开拓计划
公司凭借优质的产品和专业的服务与众多客户建立合作关系。未来几年,公司将保持与原有优质客户合作的基础上,加大对高端客户的开发,尤其是公司较少涉及的领域,通过优化客户结构保持市场占有率的稳定增长,提升公司在瓦楞包装领域的竞争优势和品牌知名度。发展电商平台,推进工业产品民用化,进一步扩大外销规模。
公司将建立完善的销售网络,升级优化客户服务中心。在外销方面,公司正组建强大的外销团队,通过公司技术宣传和产品推广,力争获得更多国外优质大客户订单。
(4)企业信息化建设计划
公司计划对现有的信息系统进行升级扩容,提高采购、研发、生产、质量控制、销售管理等核心业务环节的信息化管理水平,加强公司上下游业务的合作,实现公司物流、资金流、信息流的同步。通过企业信息化系统的建设,帮助公司管理层进行分析和决策,提升客户参与度,与客户协同发展,为公司业务发展提供信息化支持。
(5)人才引进与培养计划
公司将坚持人才战略,完善人才培养和引进机制,建立一支高效、专业的高素质团队,为公司的总体战略发展提供人力资源保障。公司将加强对员工的专业技能培训和综合素质培训,对中高层管理人员进行现代化管理技能培训,以此来为公司快速发展提供人才保障。此外,公司还将重点引进各类核心技术人员,以进一步充实研发人员实力,同时公司每年将从高校招聘一定数量的相关技术背景毕业生,作为公司技术力量储备,形成多层次的技术人才梯队。
经本所经办律师核查,发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文
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件的规定以及国家产业政策,不存在现实或潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式:1.查阅发行人及其控股子公司出具的书面确认文件;2.查阅徐龙平、张云学、龙尔利、滁州浚源、金浦国调、东证投资出具的书面确认文件;3.登录全国法院被执行人信息查询网、中国裁判文书网进行查询;4.查阅发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面确认文件;5.查阅发行人董事、监事、高级管理人员无违法犯罪记录证明等。
在审慎核查基础上,本所经办律师出具如下法律意见:
(一)发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
本所经办律师查询了全国法院被执行人信息查询网、中国裁判文书网,并取得了发行人及其控股子公司出具的书面确认,截至本《律师工作报告》出具之日,发行人及其控股子公司不存在未了结的诉讼或仲裁案件。
因此,报告期内不存在未了结的诉讼或仲裁案件对发行人经营造成重大不利影响的情形,亦不存在未了结的诉讼或仲裁案件对本次发行与上市构成实质性障碍的情形。
(二)发行人实际控制人、董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚
本所经办律师查询了全国法院被执行人信息查询网站、中国裁判文书网,取得了发行人实际控制人、董事长、总经理出具的书面说明并经本所经办律师核查,截至本《律师工作报告》出具之日,发行人实际控制人、董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(三)持有发行人5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚
本所经办律师查询了全国法院被执行人信息查询网站、中国裁判文书网,根据持有发行人5%以上股份的股东徐龙平、张云学、龙尔利、滁州浚源、金浦国调、东证投资出具的书面确认并经本所经办律师核查,截至本《律师工作报告》出具之日,上述股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价
本所经办律师未参与《招股说明书》的制作,但参与了《招股说明书》与本《律师工作报告》有关章节的讨论工作并已审阅《招股说明书》,特别审阅了发行人引用本《律师工作报告》和《法律意见》的相关内容。
本所经办律师认为,发行人《招股说明书》所引用的本《律师工作报告》相关内容与本《律师工作报告》并无矛盾之处,《招股说明书》及其摘要不会因为引用本《律师工作报告》相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等。
二十二、结论
综上所述,本所经办律师认为:
发行人具备《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《改革意见》等有关法律、法规及中国证监会有关规范性文件所规定的发行股票并在创业板上市的各项条件。
发行人《招股说明书》引用的本《律师工作报告》的内容适当。
发行人尚需取得深交所关于本次发行的核准和公司股票在创业板上市交易的同意,并需取得中国证监会关于本次发行注册的同意。
本《律师工作报告》一式五份,经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
(本页以下无正文)
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(本页无正文,为《北京德恒律师事务所关于龙利得智能科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票(A股)并在创业板上市律师工作报告》之签署页)
北京德恒律师事务所(盖章)
负责人:_______________王 丽
经办律师:______________沈宏山
经办律师:______________
李珍慧
年 月 日