东吴证券股份有限公司
关于龙利得智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
住所：苏州工业园区星阳街5号
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声 明
龙利得智能科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“龙利得”或“公司”）拟申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”），并已聘请东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”或“本机构”）作为本次发行的保荐机构 。
本机构及保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐工作报告如无特别说明，相关用语含义与《龙利得智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》相同）。
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一、项目运作流程
（一）本保荐机构项目审核流程
本保荐机构的项目审核重点在于项目各个环节的质量控制和风险控制。主要控制环节包括项目立项审核、投资银行总部质量控制部门审核及内核部门审核等内部核查程序。
投资银行的相关业务首先须经过立项审核程序后方可进入到项目执行阶段。本保荐机构的投资银行总部质量控制部门负责对业务各阶段工作进行质量评估和审核；本保荐机构投资银行业务问核委员会围绕尽职调查等执业过程和质量控制部等内部检查中发现的风险和问题进行，督促保荐代表人和其他项目人员严格按照《保荐人尽职调查工作准则》、证监会、交易所及行业自律组织规定和公司内部制度的要求做好尽职调查工作；本保荐机构内设投资银行业务内核委员会（以下简称“内核委员会”），相关项目材料制作完成并拟上报监管机构时，在履行内部问核程序后，需向投资银行内核工作组提出内核申请，确保证券发行中不存在重大法律和政策障碍，同时确保申请材料具有较高质量；参与内核会议的内核委员会出具审查意见并交由投资银行内核工作组督促落实，与会内核委员会审核通过后上报中国证监会；证监会的反馈意见由项目组落实。
1、立项审核流程说明
项目小组在初步尽调后出具立项申请报告，经所在业务部门负责人同意后，报投资银行总部质量控制部审核；质量控制部审核通过后，将项目的立项申请报告、初审结果等相关资料提交投资银行总部立项审议委员会审核；投资银行总部立项委员会审核通过后，向投资银行总部项目管理部备案。投资银行的相关业务须经过立项审核程序后方可进入到项目执行阶段。
2、其他内核环节说明
（1）质量控制部审核
在项目执行阶段，投资银行总部质量控制部于辅导期和材料申报两个阶段，对项目组的尽职调查工作进行不少于2次的现场检查。现场检查由质量控制部组织实施，投资银行质控小组组长指定至少1名组员参与现场检查工作。
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辅导阶段的项目，质量控制部对项目组辅导期以来的文件从公司的治理结构、资产状况、财务状况、发展前景以及项目组辅导工作情况等方面进行审查。制作申报材料阶段的项目，质量控制部对项目组尽职调查工作质量、工作底稿是否真实、准确、完整地反映了项目组尽职推荐发行人证券发行上市所开展的主要工作、是否能够成为公司出具相关申报文件的基础，并对存在问题提出改进意见。项目组根据质量控制部门的初步审核意见进一步完善申请文件的有关内容，修改完毕后，投资银行总部质量控制负责人同意后向投资银行业务问核委员会提交了《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》。
（2）项目问核
公司投资银行业务问核委员会以问核会议的形式对项目进行问核。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
（3）投资银行内核委员会审核
项目组履行内部问核程序后，向投资银行内核工作组提出内核申请。经投资银行内核工作组审核认为龙利得项目符合提交公司投资银行业务内核会议的评审条件后，安排于2018年10月23日召开内核会议，参加会议的内核委员包括李齐兵、马军征、杨淮、刘立乾、于晓琳、苏北、包勇恩共7人，与会内核委员就项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责进行了审核。
项目经内核会议审核通过后，项目组须按照内核会议的审核意见进行整改落实并修改完善相关材料，同时，项目组须对内核会议意见形成书面答复报告并由内核会议参会委员审核。投资银行内核工作组对答复报告及整改落实情况进行监督审核，经内核会议参会委员审核同意且相关材料修改完善后方能办理相关申报手续。
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（二）项目立项审核主要过程
龙利得IPO项目启动后，项目组成员于2018年3月完成对项目的初步尽职调查，调查内容包括收集发行人的历史沿革、经营业绩、所属行业和发展潜力等情况。2018年4月，项目组提交IPO业务立项申请报告，经业务部门负责人、质量控制部、投资银行总部审核同意后，报公司分管领导审批后确认立项。项目立项后向项目管理部备案。
（三）本次证券发行项目执行的主要过程
1、本项目执行成员构成：
保荐代表人：肖晨荣、冯洪锋
项目协办人：无
项目组成员：洪志强、李琼娟、陈振宇、陆韫龙、张东亮
2、本项目进场工作的时间：2018年3月
3、尽职调查的主要过程：
本机构保荐代表人及项目组其他人员按照《尽职调查工作准则》的要求，结合《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》对发行人进行了充分的尽职调查和审慎核查，并形成保荐业务工作底稿。
为了充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题，并有充分理由确信发行人符合相关法律法规及中国证监会规定的发行条件，以及确信发行人申请文件和公开发行募集文件的真实、准确、完整，项目组本着诚实守信、勤勉尽责的原则，对发行人本次发行上市的有关事项进行了深入、细致、全面的尽职调查。
在尽职调查过程中遵循以下要求：对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，本保荐机构结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。本保荐机构所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，对有关事项进行了调查和复核。对发行人申请文件、证券发行募集文件中无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，保荐机构应当获得充分的尽职调查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行
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独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人申请文件、证券发行募集文件的内容不存在实质性差异。
（1）改制阶段的尽职调查工作
龙利得已于2012年2月完成股份制改造，东吴证券并未参与改制阶段的具体尽职调查工作，但已在辅导及后续尽职调查过程中对公司改制过程进行了详细调查及复核。
（2）辅导阶段的尽职调查工作
2018年6月26日，发行人与本保荐机构签订辅导协议，聘请本保荐机构作为其股票首次公开发行的辅导机构，经中国证券监督管理委员会安徽监管局审查同意，发行人于2018年7月2日正式进入辅导期。本保荐机构依照《首次公开发行股票辅导工作办法》和《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求，对发行人进行了以下方面的辅导：
① 对发行人设立、改制、股权设置、资产评估及资本验证等方面的合法性、有效性进行核查，并协助发行人就上述问题进行自查及规范；
② 对发行人的产权关系是否明晰、股权结构是否符合有关规定进行核查，并协助发行人就上述问题进行自查及规范；
③ 监督发行人实现独立营运，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，突出主营业务，增强核心竞争力；
④ 对发行人董事、监事、高级管理人员及持有5%以上（含5%）股份的自然人股东、法人股东代表以及其他相关人员进行有关法律法规的培训；
⑤ 对发行人的商标、专利、土地、房屋等资产的法律权属问题进行核查，并协助发行人按有关规定规范处理上述资产的法律权属；
⑥ 协助发行人建立健全规范的内部决策制度和控制制度、制定关联交易决策制度，规范发行人和控股股东及其他关联方的关联交易；
⑦ 协助发行人制定科学合理的发展战略规划，以明确其业务发展目标和未来发展计划，并根据上述规划和业务发展目标，协助发行人制定了可行的募集资金投向及其他投资项目的规划。
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以上辅导过程旨在促进发行人完善治理结构和运行机制，真正形成现代企业制度，规范独立运营和增强发行人持续发展的能力；督促发行人的董事、监事、高级管理人员全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求；树立进入证券市场的诚信意识、法制意识；使之具备进入证券市场的基本条件，符合发行上市的要求，提高发行人的质量。
（3）持续尽职调查阶段的尽职调查工作
项目组对发行人进行持续动态的尽职调查，进一步完善工作底稿，对企业的最新经营情况和重大事项的进展情况予以持续关注，及时对申报材料进行更新。
4、保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
本保荐机构保荐代表人肖晨荣和冯洪锋于2018年3月起参与发行人的尽职调查和辅导工作。尽职调查工作包括但不限于：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、高管人员、组织机构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他等。采用的尽职调查方式包括但不限于：
查阅发行人相关的文件或记录、与发行人管理层和治理层访谈、组织专项讨论会和中介协调会、实地考察等工作。
5、保荐代表人和其他项目人员所从事的具体工作
保荐代表人肖晨荣和冯洪锋负责全面尽职调查工作。项目组成员陈振宇、陆韫龙协助保荐代表人进行发行人基本情况、同业竞争与关联交易、高管人员、公司治理等方面的尽职调查；项目组成员张东亮协助保荐代表人进行业务与技术、募集资金运用、业务发展目标、风险因素及其它等方面的尽职调查；项目组成员洪志强、李琼娟协助保荐代表人进行财务与会计等方面的尽职调查。
（四）本保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
质量控制部对本项目进行了两次现场检查，具体核查情况如下：
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| 时间 | 方式 | 核查情况及核查结果 |
| 9月 | 现场检查 | 审核发行人股权结构和历史沿革相关材料、行业相关资料、审计报告和财务报表等文件。重点关注了业务发展情况、客户结构、竞争优势、关联交易状况等情况。审核项目的辅导工作，与项目负责人进行沟通，重点关注了发行人治理结构及运行情况、发行人的关联交易状况和最新的财务数据。对项目组的工作质量进行评估，并给予了正面评价，认为发行人具备良好发展前景。对项目组的工作质量进行评估，并给予了正面评价。 |
| 9月 | 现场检查 | 实地考察发行人生产经营场所；与发行人董事长及董事会秘书进行会谈，了解企业的采购模式、销售模式、运营模式、核心竞争能力和发展战略；检查问核工作底稿的收集和整理情况，并对重点关注问题的相关工作底稿进行认真审阅；与律师、会计师等其他中介机构工作人员进行沟通，了解其专业素质和工作状况；与项目组人员就其他相关问题进行沟通交流等。 |
（五）本保荐机构内核委员会对发行人本次证券发行项目的审核过程
1、参加内核会议的内核委员：
李齐兵、马军征、杨淮、刘立乾、于晓琳、苏北、包勇恩，共7人。
2、内核会议时间：2018年10月23日。
3、内核会议意见及表决结果：
内核会议认为发行人法人治理结构健全，内部管理、运作规范；有一定的自主创新和市场开拓能力；募集资金投向符合国家产业政策和公司发展战略；申请文件的制作符合中国证监会的相关规定和标准。发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件，内核会议认为本机构可以保荐承销该项目。
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二、项目存在问题及其解决情况
（一）尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
1、上海龙利得经营场所问题
报告期内，上海龙利得的主要生产经营场所为租赁上海兴森特殊钢有限公司位于上海市奉贤区科工路539号的厂房，该房产目前未取得土地使用权证。请说明对其合法合规性的核查情况，以及是否存在可能被处罚的风险。
解决情况：
2015年10月，上海龙利得与上海兴森特殊钢有限公司（简称“兴森特钢”）签订了租赁协议，租赁兴森特钢位于上海市奉贤区科工路539号第1-4幢的厂房用于生产经营。厂房租金参照市场价格确定，为175.7475万元/年，价格公允。2017年10月，发行人由于所租厂房不能够满足需要，继续租赁兴森特钢在原址的第5-6幢厂房用于生产经营，租金为87.8628万元/年。
上述厂房已经取得土地使用权证书，但尚未办理完毕房屋所有权证书。
奉贤区柘林镇政府于2017年9月就科工路539号厂房权属登记事宜作出《情况说明》：“经调查了解，上述地块房屋权属登记不存在实质性障碍，现已协调相关各方，并承诺尽快将相关房屋权属登记手续办理完毕。鉴于奉贤区行政服务中心（由区发改委、经信委、环保局、规土局联合验收通过）已于2016年7月20日对龙利得包装印刷（上海）有限公司入驻该地块厂房做出同意批复，我镇同意龙利得包装印刷（上海）有限公司先行迁入该地块厂房进行试生产运行。”
发行人的实际控制人徐龙平、张云学已经出具承诺函，承诺如果上海龙利得因租赁的科工路539号厂房未办理完毕房屋权属登记而受到任何处罚或损失，同意赔偿由此产生的一切费用，保证上海龙利得不会因此而遭受任何损失。
综上所述，上海龙利得经营场所厂房房产证问题，相关政府机关已出具情况说明文件，保荐机构实地走访了上海市奉贤区规划与国土管理局，证实上海龙利得没有因违反《中华人民共和国土地管理法》及其相关法律、法规而被处罚的事件，且实际控制人出具了相关承诺。因此，龙利得因租赁的经营场所厂房未取得房产证问题受到处罚的风险较小。
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同时，发行人与上海博成机械有限公司签署租赁协议，租赁博成机械位于上海市奉贤区胡桥镇环镇东路98号的厂房。该厂房目前有土地使用权证，已经办理房产证。
2、股权支付的公允价值问题
龙利得股东无锡浚源资本管理中心（有限合伙）2017年2月将其于2016年12月认购的140万股公司股权按照3.3元/股转让给公司副总经理、董秘吴献忠，同期部分自然人股东通过股转交易系统转让的交易价格较高为6.89元/股。前次申报时，龙利得选取吴献忠股权交割日前后6个月加权平均交易价格3.94元/股为公允价值，股份支付公允价值的确定依据不足。
解决情况：
本次申报，公司以吴献忠受让股权当日的全国股转系统交易平台交易价格为
6.89元/股作为股份支付公允价值，按每股公允价值6.89元/股与吴献忠实际支付对价3.3元/股的差额3.59元/股确认当期计入损益的股份支付金额502.60万元，减少2017年净利润502.60万元。整改后的方案与整改前相比，减少2017年净利润413万元。
上述调整将在申请材料中进行反映披露，调整后的股份支付公允价值确定依据充分，费用计提谨慎。
（二）质量控制部门关注的主要问题及具体落实情况
社保、公积金未全员、足额缴纳问题
请说明报告期内社保、公积金缴纳情况，包括缴纳人数及缴纳基数情况，是否按规定及时、足额缴纳，未缴纳或未足额缴纳部分的影响金额及比例情况，是否对本次发行构成重大影响。
解决情况：
（1）报告期内社保和公积金的缴纳情况
截至2019年12月31日，公司社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
| 项目 | 员工人数 | 缴纳人数 | 未缴纳 | 未缴纳原因 |
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| 人数 | 新录用人员 | 兼职 | 其他原因 | |||
| 社会保险 | 563 | 495 | 68 | 22 | 37 | 9[注1] |
| 住房公积金 | 324 | 239 | 22 | 35 | 182[注2] |
注1：包括4人原单位买断无需购买，1人其他单位代缴，4人农村户口购新农合；
注2：包括1人其他单位代缴，3人自有住房，178人主要为农村户籍人员。截至2018年12月31日，公司社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
单位：人
| 项目 | 员工人数 | 缴纳人数 | 未缴纳人数 | 未缴纳原因 | ||
| 新录用人员 | 兼职 | 其他原因 | ||||
| 社会保险 | 594 | 547 | 47 | 2 | 36 | 9[注1] |
| 住房公积金 | 348 | 246 | 2 | 36 | 208[注2] | |
注1：包括3人原单位买断无需购买，2人其他单位代缴，4人农村户口购新农合；注2：包括1人其他单位代缴，207个主要为农村户籍人员。截至2017年12月31日，公司社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
单位：人
| 项目 | 员工人数 | 缴纳人数 | 未缴纳人数 | 未缴纳原因 | ||
| 新录用人员 | 兼职 | 其他原因 | ||||
| 社会保险 | 595 | 520 | 75 | 22 | 37 | 16[注1] |
| 住房公积金 | 335 | 260 | 24 | 37 | 199[注2] | |
注1：包括4人原单位买断无需购买，4人其他单位代缴，8人农村户口购新农合；注2：包括1人其他单位代缴，198个主要为农村户籍人员。
综上，报告期内，公司的社保缴纳覆盖率较高。但公积金未缴纳的人数较多，主要是公司员工有大量的非城镇户口，缴纳住房公积金意愿不强，并且公司已在安徽、上海的厂区分别建造了员工宿舍免费供有需要的员工使用，对于不需要使用员工宿舍的员工，公司每月发放100-300元人民币的租房补贴。同时，公司存在未按照实际收入缴纳社保、公积金的情况。
经测算，报告期内，假设发行人为全体员工缴纳且以上一年度平均工资为基数足额缴纳社会保险和住房公积金，补缴的金额及占发行人利润总额不超过4%，发行人需要补缴的金额较少，占发行人业绩的比例较低，不会对发行人的业绩造成重大不利影响。
（2）未缴纳或未足额缴纳社保和公积金不会对本次发行构成重大影响
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A、政府部门的合规证明
（1）社保管理部门出具的合规证明
2020年1月13日，明光市人力资源和社会保障局出具《证明》，证明自2016年1月1日至证明出具之日，发行人遵守国家及地方的劳动用工和社会保险方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定，未发生重大违法违规行为，未曾因违反有关劳动用工或社会保险方面的法律、法规、规章或规范性文件的规定而存在被处罚或存在争议的情形。2020年1月6日，上海市社会保险事业管理中心出具《证明》，证明上海龙利得、奉其奉均正常为员工缴纳社会保险，不存在欠缴的情形。
（2）住房公积金管理部门出具的合规证明
2020年1月20日，滁州市住房公积金管理中心明光市管理部出具《住房公积金缴存证明》，证明发行人不存在因住房公积金缴存问题被处罚的情形。
2020年1月6日，上海市公积金管理中心出具《上海市单位住房公积金缴存情况证明》，证明上海龙利得、奉其奉均正常缴存住房公积金，不存在被行政处罚的情形。
B、实际控制人出具的承诺
公司实际控制人徐龙平、张云学出具了《关于社保、住房公积金的承诺函》，承诺：
“本人作为龙利得的实际控制人，就龙利得本次首次公开发行股票并在创业板上市前，存在的各项社会保险及住房公积金费用未足额缴纳的问题，如相关社会保险和住房公积金主管部门就此问题对龙利得进行追缴的，本人将无条件地全额承担相应补缴的所有金额；如龙利得因此受到主管部门行政处罚的，本人将全部赔偿龙利得受到的全部行政罚款，在承担赔偿责任后，本人放弃向龙利得进行追偿，本人保证龙利得不会因此造成实际损失。”
综上，虽然报告期内发行人存在部分员工未缴纳或未足额缴纳社保和公积金，但金额占比较小，同时政府已经出具了相关证明，实际控制人也出具了承诺，因此该事项不会对本次发行构成重大不利影响。
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（三）内核会议讨论的主要问题及具体落实情况
龙利得2017年上半年在主要原材料价格上升幅度较大的情况下，毛利率同比上升5%，与同行业可比上市公司毛利率变动趋势存在较大差异。请充分披露2017年上半年毛利率变化的原因。
回复：
报告期内，公司各项产品收入构成及毛利率以及对毛利率贡献变动情况如下：
| 项目 | 2018年 | 2017年度 | ||||
| 收入占比 | 毛利率 | 毛利率贡献 | 收入占比 | 毛利率 | 毛利率贡献 | |
| 纸箱 | 89.42% | 26.02% | 23.27% | 81.84% | 27.54% | 22.54% |
| 纸板 | 9.53% | 16.79% | 1.60% | 13.59% | 16.77% | 2.28% |
| 原纸 | 0.05% | 5.26% | 0.00% | 2.85% | 11.77% | 0.34% |
| 其他 | 1.00% | 18.18% | 0.18% | 1.72% | 18.18% | 0.31% |
| 主营业务毛利率 | 25.05% | 25.46% | ||||
| 项目 | 2017年1-6月 | 2016年度 | ||||
| 收入占比 | 毛利率 | 毛利率贡献 | 收入占比 | 毛利率 | 毛利率贡献 | |
| 纸箱 | 81.77% | 31.75% | 25.97% | 65.20% | 29.08% | 18.96% |
| 纸板 | 12.05% | 12.87% | 1.55% | 21.52% | 16.24% | 3.50% |
| 原纸 | 3.18% | 16.21% | 0.51% | 13.27% | 8.94% | 1.19% |
| 其他 | 3.00% | 18.18% | 0.55% | 0.00% | 0.00% | |
| 主营业务毛利率 | 28.58% | 23.64% | ||||
由上表可见，2016年度、2017年度和2018年度，公司主营业务毛利率分别为23.64%、25.46%和25.05%，总体保持稳定，略呈上升趋势，其中，2017年1-6月毛利率增加较多。
纸箱产品为公司主要收入及利润来源，2016年度、2017年度和2018年度，纸箱产品收入占比分别为65.20%、81.84%和89.42%，毛利率贡献分别为18.96%、
22.54%和23.27%，主营业务毛利率主要受纸箱业务的影响。
1、2017年1-6月毛利率上升原因分析
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2016年度以及2017年上半年，公司各项产品收入构成及毛利率以及对毛利率贡献变动情况如下：
| 项目 | 2017年1-6月 | 2016年 | 毛利率贡献变动 | ||||
| 收入占比 | 毛利率 | 毛利率贡献 | 收入占比 | 毛利率 | 毛利率贡献 | ||
| 纸箱 | 81.77% | 31.75% | 25.97% | 65.20% | 29.08% | 18.96% | 7.01% |
| 纸板 | 12.05% | 12.87% | 1.55% | 21.52% | 16.24% | 3.50% | -1.94% |
| 原纸 | 3.18% | 16.21% | 0.51% | 13.27% | 8.94% | 1.19% | -0.67% |
| 其他 | 3.00% | 18.18% | 0.55% | 0.55% | |||
| 合计 | 100.00% | 28.58% | 28.58% | 100.00% | 23.64% | 23.64% | 4.94% |
公司2017上半年毛利率较2016年上升4.94%，主要取决于各类产品的毛利率以及其在主营业务收入中的占比变动，具体情况如下：
| 项目 | 主营业务毛利率变动因素 | ||
| 业务毛利率因素 | 业务结构因素 | 毛利率贡献变动 | |
| 纸箱 | 1.74% | 5.26% | 7.01% |
| 纸板 | -0.72% | -1.22% | -1.94% |
| 原纸 | 0.97% | -1.64% | -0.67% |
| 其他 | 0.00% | 0.55% | 0.55% |
| 合计 | 1.98% | 2.95% | 4.94% |
公司2017上半年毛利率较2016年上升4.94%，主要系公司产品结构继续优化、毛利率较高的纸箱产品收入占比大幅上升以及纸箱毛利率有所上升所致，其中纸箱收入占比由2016年的65.20%上升至81.77%，其对毛利率贡献影响达到
5.26个百分点，纸箱毛利率由2016年的29.08%上升至31.75%，其对毛利率贡献影响达到1.74%。
（1）产品结构优化、毛利率较高的纸箱收入占比上升是2017年上半年毛利率上升的主要原因
单位：万元
| 项目 | 2017年1-6月 | 2016年度 | 2015年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 纸箱 | 21,299.32 | 81.77% | 37,706.20 | 65.20% | 33,299.72 | 62.37% |
| 纸板 | 3,137.40 | 12.05% | 12,447.23 | 21.52% | 14,167.92 | 26.54% |
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| 原纸 | 827.18 | 3.18% | 7,675.06 | 13.27% | 5,924.11 | 11.10% |
| 其他 | 782.46 | 3.00% | - | - | - | - |
| 合计 | 26,046.36 | 100.00% | 57,828.48 | 100.00% | 53,391.74 | 100.00% |
公司形成了以纸箱销售为主、纸板和原纸销售为补充的业务结构，随着公司重点拓展日化家化类、食品饮料类、粮油类行业重点客户，纸箱产品营业收入迅速增长，逐步减少了毛利率较低的纸板和原纸的销售，公司2017年上半年的业务结构得到进一步优化。2017年1-6月，来自以广州立白企业集团有限公司、中山榄菊日化实业有限公司等为代表的日化家化类客户，以益海嘉里投资有限公司为代表的粮油类客户，以美国沃伦（Whalen）、上海强尔国际贸易有限公司、Better Box CompanyPtyLtd等为代表的食品饮料类客户的销售收入增长和维持推升了公司高毛利率的纸箱收入占比提升。
（2） 纸箱业务毛利率提升也提高了2017年上半年的毛利率
2016年和2017年1-6月，公司纸箱产品的销售单价和单位成本情况如下：
单位：元/平方米
| 项目 | 2017年1-6月 | 2016年 | |
| 金额 | 变动幅度 | 金额 | |
| 销售单价 | 2.98 | 13.28% | 2.63 |
| 单位成本 | 2.03 | 8.56% | 1.87 |
| 毛利率 | 31.75% | - | 29.08% |
公司2017年1-6月毛利率较2016年上升2.67个百分点主要系公司纸箱的销售单价的涨幅高于单位成本的涨幅。公司纸箱的销售单价的涨幅高于单位成本的涨幅的原因为公司在生产经营过程中，为满足日常经营的需要，储备了多种规格及物理指标的原材料，2016年末较多的低成本原纸库存拉低了2017年上半年营业成本。
首先，纸箱在客户的成本结构中占比较低，客户对纸箱产品价格的调整相对不敏感。发行人客户主要为立白、益海嘉里、美国沃伦（Whalen）、榄菊集团等，属于行业中领先企业，自身盈利能力强，纸箱在其成本结构中占比较低，上述客户对纸箱产品价格调整相对不敏感，更加关注纸箱质量和纸箱供应的持续性和稳
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定性。在面对原材料价格上涨时，基于发行人业内领先的柔性制造系统、产品和服务优势，客户对价格调整接受度较高，体现为发行人较强的成本转嫁能力。其次，公司2016年末较高的低成本原纸库存拉低了2017年上半年营业成本。报告期，公司采用加权平均的存货计价方法，在生产过程中领用原纸时，原材料领用单价为该类原材料的加权平均单价。为满足公司生产经营的需要，公司保持较高的原材料规模。因而，尽管2017年上半年原纸市场价格涨幅较高，公司原材料平均采购单价上涨较多，但由于原材料库存较多，公司生产用原材料领用单价上涨幅度不高。综上所述，虽然2017年上半年原纸市场价格大幅上涨，但公司积极优化产品结构，随着食品饮料类、日化家化类、粮油类行业重点客户营业收入的迅速增长，高毛利率的纸箱产品占公司主营业务收入上升，以及公司2016年底低价位的库存原纸较多和对客户及时上调纸箱的销售价格，纸箱产品2017年1-6月毛利率相比2016年度整体提高了2.67个百分点，导致公司2017年1-6月主营业务毛利率相比2016年度提高4.94个百分点。公司2017年1-6月毛利率上升的原因具有合理性。
2、公司与同行业可比上市公司毛利率变动趋势分析
报告期内，公司主营业务毛利率与同行业可比上市公司的比较情况如下：
单位：%
| 毛利率 | 2018年度 | 2017年度 | 2017年1-6月 | 2016年度 |
| 合兴包装 | 10.74 | 12.62 | 14.30 | 15.59 |
| 美盈森 | 30.03 | 32.72 | 31.18 | 28.22 |
| 新通联 | 18.96 | 19.10 | 10.01 | 20.45 |
| 吉宏股份 | 43.50 | 26.96 | 16.20 | 19.46 |
| 裕同科技 | 28.52 | 31.56 | 31.21 | 34.38 |
| 大胜达 | 18.32 | 23.13 | 24.80 | 18.72 |
| 平均值 | 25.01 | 24.35 | 21.28 | 22.80 |
| 公司 | 25.05 | 25.46 | 28.58 | 23.64 |
注：以上数据来源于上市公司公开披露信息。
由上表可见，2016年度、2017年度和2018年，公司主营业务毛利率总体与行业平均值保持一致，其中，2017年1-6月，行业平均毛利率下降，与公司毛利
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率变化趋势相左，主要原因为2016年末以来，原纸市场价格上涨幅度较大，公司及同行业可比公司因产品结构差异，以及经营策略存在不同，毛利率水平表现也存在分化。
3、核查结论
经核查，保荐机构认为，由于公司产品结构的优化以及公司较高的原材料库存，同时公司具备一定的成本转嫁能力，公司2017年上半年毛利率同比提升具备合理性，不存在异常。
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三、对发行人利润分配政策的核查意见
发行人实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号，简称《通知》）的相关要求，发行人分别召开了第三届董事会第六次会议和2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于通过<龙利得智能科技股份有限公司章程（草案）>的议案》和《关于制定<龙利得智能科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后未来三年分红回报规划>的议案》，制定了详细的利润分配制度。
保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》及相关的董事会决议及股东大会决议等资料，核查了发行人最近三年的利润分配情况，认为发行人的利润分配政策符合《公司法》、《通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
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四、对发行人公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的核查情况保荐机构对于发行人公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施进行了详细核查，并督促发行人及时制定并披露公开发行后填补被摊薄即期回报的相关措施，督促发行人董事、高级管理人员按照中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺。保荐机构经核查后认为：龙利得对于本次公开发行摊薄即期回报的预计分析具有合理性，公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
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五、盈利能力相关信息尽职调查情况及结论
（一）发行人销售收入的真实性和准确性核查
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（中国证券监督管理委员会公告[2013]46号），保荐机构对发行人报告期内的收入、成本、期间费用和净利润等财务信息进行了充分的尽职调查。
1、保荐机构核查了发行人收入构成及变化情况与行业和市场同期的趋势；核查了发行人主要产品销售价格、销量及变动趋势，并与发行人同行业公司售价进行对比，分析价格的合理性；
经核查，保荐机构认为，发行人销售收入的增长与行业整体发展趋势基本一致，发行人产品价格、销量及变动趋势符合发行人行业的特点，符合下游行业市场需求的变化。
2、保荐机构对发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异进行了核查；对发行人合同收入确认时点的恰当性进行了核查，确认是否存在提前或延迟确认收入的情况。
保荐机构查阅了发行人的会计政策，查阅了发行人部分销售合同及收入明细表等资料，对发行人高管进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，发行人收入确认标准符合会计准则的规定，与行业惯例不存在显著差异，不存在提前或延迟确认收入的情况。
3、发行人的主要客户及销售情况
（1）发行人的主要客户及变化情况，是否存在异常客户
保荐机构核查了报告期内各年（期）前十名客户并查询了其工商资料，确认发行人与主要客户、经销商不存在关联关系，交易真实。
保荐机构同时对报告期内各年（期）前十名客户、报告期内各年（期）应收账款余额较大和销售金额较大的客户进行函证。对于未回函的，通过查阅订单、银行进账单等资料进行替代性验证。
经核查，保荐机构认为，发行人销售真实，主要客户未发生重大变化；发行
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人与主要客户不存在关联关系；发行人与主要客户的交易具有合理性和持续性；未发现发行人存在与异常客户交易的情况。
（2）会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况
保荐机构查阅了发行人收入明细表及客户签收单等资料，查看了发行人期后退回情况。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人会计期末不存在突击确认销售的情况，也不存在期后大量销售退回的情况。
（3）发行人主要合同的签订及履行情况
保荐机构获取了发行人部分销售合同，并对发行人的主要客户进行了走访和函证。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人与主要客户签订的合同真实、有效。双方按照合同约定履行合同义务，销售收入确认金额与销售合同约定的金额之间基本匹配。
（4）发行人应收账款情况
发行人最近一期应收账款前五名分别是上海强尔国际贸易有限公司、广州立白企业集团有限公司、安徽阳光夏子绿色包装有限公司、益海嘉里（金龙鱼）和中山榄菊日化实业有限公司，与发行人主要客户类型基本一致。
发行人的应收账款账龄主要在一年以内。发行人的客户质量较高，资信水平和偿债能力较好，逾期不支付货款的可能性较小。因此，发行人应收账款不能回收的风险较小。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人应收账款主要客户与发行人主要客户基本匹配；大额应收款项能够按期收回，期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。
4、发行人报告期关联销售情况
报告期内，发行人关联交易中经常性关联交易主要系发行人向关联方租赁房产；偶发性关联交易主要为发行人股东及其关联自然人为发行人提供担保，发行
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人向实际控制人、其配偶及其控制的企业拆借资金。报告期内，不存在关联销售和采购的情况。经核查，保荐机构认为，发行人不存在利用与关联方的交易实现报告期收入增长的情况，不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
（二）发行人报告期内营业成本准确性、完整性调查
1、发行人主要原材料及能源的情况
（1）发行人主要原材料和能源的价格及变动趋势
保荐机构获取了发行人主要原材料的价格情况，并与市场平均水平进行对比，分析发行人采购价格的合理性。经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人原材料供应充足，采购价格与市场情况不存在显著差异。
（2）发行人产品产能、产量和销量情况
保荐机构获取了发行人报告期内主要产品的产能、产量、销量和产能利用率情况，分析了原材料和单位能源耗用与产能、产量、销量之间的匹配性。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人原材料和单位能源耗用与产能、产量、销量基本匹配。
（3）发行人料、工、费的构成合理性
保荐机构收集了发行人报告期的产能、产量、销量等资料，分析发行人营业成本的构成，并对直接材料、直接人工和制造费用等波动情况进行分析。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人成本构成较为稳定，料、工、费的波动情况合理。
2、成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求
保荐机构获取了成本费用核算相关制度，查阅了存货流转及成本结转相关凭证及账目等资料，并对发行人高管进行了询问。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人成本核算方法符合会计准则要求、符合实际经营情况，成本核算方法保持一贯性。
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3、供应商核查
保荐机构获取了发行人报告期采购明细，核查了报告期内各年（期）前十大供应商并查询了其工商情况，确认采购交易的真实性；对报告期内主要供应商及报告期内各年（期）应付账款余额较大的供应商发出函证，确认交易真实性及准确性；获取发行人与供应商签订的部分合同，并对合同条款进行了核查。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内主要供应商较为稳定，不存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况，公司向供应商采购真实，符合实际生产经营需求，发行人与主要供应商不存在关联关系。
4、存货核查
保荐机构获取了发行人存货盘点制度，实地查看发行人存货保管情况；并与会计师实地参与存货盘点；核查了报告期各期末存货构成情况；对于报告期末未在公司仓库保管的存货，保荐机构通过发出函证，获取对应的货物确认单等程序核查上述存货的真实性、准确性。
经核查，保荐机构认为，发行人存货真实、准确。发行人已按照期末实际存货情况和会计政策，合理计提存货跌价准备。不存在将应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。
（三）发行人报告期内期间费用的真实性、准确性调查
1、销售费用核查
保荐机构取得了发行人报告期内销售费用明细表，了解了报告期内发行人的销售模式，核查销售费用各项构成情况，分析销售费用项目变动与发行人销售行为的匹配性；将发行人报告期内销售费用率与同行业上市公司进行对比；抽查了销售费用会计凭证，核查是否存在相关支出由其他利益相关方代为支付的情况。
经核查，保荐机构认为，销售费用项目变动趋势与销售规模及获取订单金额变动一致；销售费用的项目和金额与当期发行人的销售实际情况相符；销售费用真实、准确，销售费用率与同行业上市公司相比略低，符合公司细分行业及下游客户销售的实际情况，并处于合理水平，亦不存在相关支出由其他利益相关方代为支付的情况。
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2、管理费用核查
保荐机构取得了发行人报告期内管理费用明细表；将发行人报告期内管理费用率与同行业上市公司进行对比；抽查了管理费用会计凭证，获取了员工薪酬明细，与同行业上市公司公开披露数据进行比对，分析发行人管理人员薪酬水平的合理性。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内管理人员薪酬合理。
3、财务费用核查
保荐机构取得了发行人报告期内财务费用明细表；获取了发行人报告期内的银行借款合同，核查了合同条款。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人已足额计提贷款利息支出。财务费用真实、准确，不存在占用相关方资金或资金被相关方占用的情形。
4、职工薪酬核查
保荐机构取得了发行人各期工资明细表、同行业上市公司年报、所在地平均工资数据等相关信息，分析了公司工资总额、平均工资及变动趋势，结合公司的生产经营状况、同行业和所在地的平均工资数据等核查工资水平的合理性。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人工资总额、平均水平及变动趋势符合公司实际经营情况，与同行业上市公司和所在地平均水平之间不存在显著差异。
（四）报告期对发行人净利润有重大影响事项的调查
1、发行人政府补助项目的会计处理的合规性
保荐机构查阅了发行人政府补助的相关文件，抽查了对应的银行进账凭证，并对发行人政府补助的会计处理合规性进行了核查。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人政府补助的会计处理符合会计准则的规定。
2、税收优惠会计处理的合规性以及是否符合享受税收优惠的条件
保荐机构核查了发行人报告期所享受的税收优惠的相关文件并对发行人所
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享受的税收优惠合规性进行核查。
经核查，保荐机构认为，发行人符合所享受的税收优惠的条件，税收优惠的会计处理符合会计准则的规定。
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六、发行人审计报告截止日后经营状况的核查根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45号），保荐机构通过询问、访谈、检查、查阅等方式对审计截止日后的主要财务信息和经营状况进行了调查。核查过程如下：
1、询问发行人财务总监，了解发行人审计截止日后经营业绩是否发生重大变化，发行人的各项税收优惠政策是否发生重大变化；
2、询问发行人董事长及总经理，就行业发展状况、发行人销售模式、产品销售价格、主要客户等是否发生重大变化进行访谈；查阅审计报告截止日后主要客户的构成情况及销售情况，核查发行人的市场状况、销售模式和产品销售价格及主要客户等是否发生重大变化。
3、询问发行人采购部，了解发行人主要原材料市场供应状况、价格变动情况及未来趋势；查阅审计报告截止日后主要供应商的构成情况及采购情况，核查发行人主要原材料的供应情况和采购价格是否发生重大变化。
经核查，保荐机构认为，审计报告截止日后，发行人的主要经营模式，包括销售模式、采购模式和生产模式等未发生重大变化；发行人主要产品销售价格和主要原材料采购价格未发生重大变化；发行人主要客户和供应商的构成未发生重大变化；发行人的税收优惠政策未发生重大变化。
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七、发行人是否存在私募基金及私募资金是否备案的核查截至本发行保荐工作报告出具日，公司现有股东中非自然人股东如下：龙尔利投资、滁州浚源、金浦投资、诸暨东证、西藏金葵花、安徽创投、无锡产业、无锡金投、嘉兴力鼎、潍坊浚源、无锡飞凡。上述股东中，龙尔利投资、无锡金投非私募基金，系以自有资金对外投资。除此之外，公司现有股东中涉及私募基金股东均已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求完成了相关登记、备案手续。
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八、证券服务机构出具的专业意见
发行人聘请北京德恒律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的律师、审计验资机构。
上述证券服务机构根据《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，分别出具了《法律意见书》、《律师工作报告》、《审计报告》、《验资复核报告》，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
上述证券服务机构出具专业意见与本保荐机构所作判断不存在差异。
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（此页无正文，系《东吴证券股份有限公司关于龙利得智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告》之签署页）
项目协办人： 年 月 日
项目组成员：________ ________
洪志强 李琼娟 陈振宇
陆蕴龙 张东亮
年 月 日
保荐代表人： 年 月 日
肖晨荣 冯洪锋
保荐业务部门负责人： 年 月 日
杨伟
内核负责人： 年 月 日
李齐兵
保荐业务负责人： 年 月 日
杨伟
法定代表人： 年 月 日
范力
东吴证券股份有限公司
年 月 日
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附表：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
| 发行人 | 龙利得智能科技股份有限公司 | |||||||
| 保荐机构 | 东吴证券股份有限公司 | 保荐代表人 | 肖晨荣 | 冯洪锋 | ||||
| 一 | 尽职调查的核查事项（视实际情况填写） | |||||||
| （一） | 发行人主体资格 | |||||||
| 1 | 发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况 | 实地察看发行人生产经营情况，核查发行人募投项目的可行性研究报告、募投项目备案文件等材料，确认发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策 | ||||||
| 核查情况 | 2、实地察看发行人生产经营情况，核查发行人募投项目的可行性研究报告、项目备案文件等。 | |||||||
| 备注 | 是 √ | 否 □ | ||||||
| 2 | 发行人拥有或使用的专利 | 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本 | ||||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||||
| 备注 | 2、在专利局网站进行了检索； 3、取得国家知识产权局出具的发行人专利证明。 | |||||||
| 3 | 发行人拥有或使用的商标 | 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件 | ||||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||||
| 备注 | 2、取得并核查了发行人的商标证书等资料； 3、通过国家工商行政管理总局商标局旗下“中国商标网”查询。 | |||||||
| 4 | 发行人拥有或使用的计算机软件著作权 | 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件 | ||||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||||
| 备注 | 2、在中国版权网进行了查询。 | |||||||
| 5 | 发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权 | 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件 | ||||||
| 核查情况 | 是 □ | 否 √ | ||||||
| 备注 | 发行人无集成电路布图设计专有权。 | |||||||
| 6 | 发行人拥有的采矿权和探矿权 | 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证 | ||||||
| 核查情况 | 是 □ | 否 √ | ||||||
| 备注 | 发行人无采矿权和探矿权。 | |||||||
| 7 | 发行人拥有的特许经营权 | 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件 | ||||||
| 核查情况 | 是 □ | 否 √ | ||||||
| 备注 | 发行人无特许经营权。 | |||||||
| 8 | 发行人拥有与生产经营相关资质（如生产许可证、安全生产许可 | 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件 | ||||||
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| 证、卫生许可证等） | |||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | 2、核查了公司印刷经营许可证等资质，取得了相关证书等资料，对资质内容、审批机构、有效期进行了核查。 | ||
| 9 | 发行人曾发行内部职工股情况 | 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 □ | 否 √ | |
| 备注 | 不适用。 | ||
| 10 | 发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的情况 | 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | 2、取得实际控制人签署的《一致行动人协议》，了解了发行人一致行动关系情况。 | ||
| （二） | 发行人独立性 | ||
| 11 | 发行人资产完整性 | 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | 通过查阅发行人的土地权证、房产权证、商标证书等文件，实地查看发行人生产经营的现场。报告期内，发行人子公司上海龙利得租赁了龙尔利投资的办公室和厂房。除此之外，发行人不存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形。 | ||
| 12 | 发行人披露的关联方 | 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | 2、对控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员的近亲属情况、对外投资情况、对外兼职情况进行了核查，取得关联自然人的相关声明及承诺； 3、对公司主要客户及供应商进行了访谈，了解是否存在关联关系； 4、通过互联网检索公司关联方的信息； 5、检查了公司的明细账，对异常往来对象进行了核查。 | ||
| 13 | 发行人报告期关联交易 | 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | 2、 取得关联交易合同、会计凭证等资料，交易真实。 3、将发行人关联交易价格与市场价格进行了比对，不存在异常情形 | ||
| 14 | 发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形 | 核查情况 | |
| 通过查阅关联交易合同、对新增重要客户、供应商的进行实地访谈、并取得其出具的无关联声明等方式进行核查，发行人不存在关联交易非关联化的情形。 | |||
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| （三） | 发行人业绩及财务资料 | |||||||||
| 15 | 发行人的主要供应商、经销商 | 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系 | ||||||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||||||
| 备注 | 已通过走访报告期内前十大客户及供应商，查阅其工商档案等方式，确认发行人与主要供应商不存在关联关系。发行人不存在经销商。 | |||||||||
| 16 | 发行人最近一个会计年度是否存在新增客户 | 是否以向新增客户函证方式进行核查 | ||||||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||||||
| 备注 | 2、对新增的主要客户进行了实地走访。 | |||||||||
| 17 | 发行人的重要合同 | 是否以向主要合同方函证方式进行核查 | ||||||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||||||
| 备注 | 函证报告期内发行人前十大客户，了解销售的真实性、准确性，对于未回函的，通过查阅订单、银行进账单等资料进行替代性验证。 | |||||||||
| 18 | 发行人的会计政策和会计估计 | 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响 | ||||||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||||||
| 备注 | 已通过与会计师、发行人财务负责人访谈，和查阅发行人财务资料等方式，确认发行人除执行财政部发布的《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）、《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第 16 号——政府补助》、《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》和《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15 号）外，不存在其他会计政策以及会计估计变更。 | |||||||||
| 19 | 发行人的销售收入 | 是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户，核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性 | 是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况 | 是否核查发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系 | 是否核查报告期内综合毛利率波动的原因 | |||||
| 核查情况 | √ | 否 □ | √ | 否 □ | √ | 否 □ | √ | 否 □ | ||
| 备注 | 2、查阅公司收入确认相关证明文件、回款情况，并对客户进行函证和访谈，发行人收入确认准确、真实； 3、取得了发行人主要产品的定价，并与市场价格进行了比对，发行人销售价格与市场价格相比总体处于同一水平； 4、实地走访发行人主要客户，发行人主要客户与发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系； 5、发行人主要客户出具了无关联声明，声明与发行人及其控 | |||||||||
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| 6、取得发行人部分客户的工商机读档案，股东信息、董监高信息，该部分客户与发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系； 7、对发行人报告期内综合毛利进行分产品的深入分析。 | ||||||||||
| 20 | 发行人的销售成本 | 是否走访重要供应商或外协方，核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性 | 是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况 | 是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系 | ||||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | 是 √ | 否 □ | 是 √ | 否 □ | ||||
| 备注 | 2、查阅公司采购相关证明文件、付款情况、生产流程及成本结转证明文件，并对供应商进行函证和访谈，发行人成本确认准确、真实； 3、取得了发行人主要原材料的采购价格，并与市场价格进行了比对，发行人采购价格与市场价格相比总体处于同一水平； 4、实地走访发行人主要供应商，发行人主要供应商与发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系； 5、发行人主要供应商出具了无关联声明，声明与发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系； 6、取得了发行人部分供应商的工商资料，股东信息、董监高信息，上述供应商与发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 | |||||||||
| 21 | 发行人的期间费用 | 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目 | ||||||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||||||
| 备注 | 已查阅发行人管理费用、销售费用、研发费用、财务费用明细表，抽查了部分报告期内金额较大的费用的原始财务凭证，并就相关费用的真实性、完整性与财务负责人进行访谈，验证了期间费用的完整性、合理性。 | |||||||||
| 22 | 发行人货币资金 | 是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行账户资料、向银行函证等 | 是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景 | |||||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | 是 √ | 否 □ | ||||||
| 备注 | 2、对银行账户及期末余额进行了函证； | 抽查了100万以上的大额货币资金流水所对应的合同、原始凭证等相关资料，验证大额资金流水的合理性。 | ||||||||
| 23 | 发行人应收账款 | 是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划 | 是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性 | |||||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | 是 √ | 否 □ | ||||||
| 备注 | 对期末的大额应收账款进行了函证 | 已获取发行人货币资金明细账，核查100万元以上的资金 | ||||||||
3-1-4-34
| 往来的银行流水，并与发行人账务处理相核对。 | ||||||
| 24 | 发行人的存货 | 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货 | ||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||
| 备注 | 已查阅发行人存货明细表，并参加了存货盘点，实地盘点了发行人的存货情况，获取了存货盘点报告。 | |||||
| 25 | 发行人固定资产情况 | 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性 | ||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||
| 备注 | 对公司主要固定资产（房屋、设备）及运行情况进行了实地核查，取得了相关证明文件，获取了固定资产盘点清单。 | |||||
| 26 | 发行人银行借款情况 | 是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况 | 是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因 | |||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | 是 √ | 否□ | ||
| 备注 | 2、查阅了发行人报告期末借款合同，与账簿核对一致，亦不存在逾期借款； | |||||
| 27 | 发行人应付票据情况 | 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况 | ||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||
| 备注 | 获取了与报告期各期末公司账目金额前十大的应付票据对应的采购合同，采取询问、检查凭证的方式核查了合同执行情况，未发现异常情形。针对期末没有兑付的应收帐户，对银行实施函证程序，核对了发行人银行征信信息，将合同中约定的缴纳应付票据保证金的比例与其他货币资金科目进行了匹配核对。 | |||||
| （四） | 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性 | |||||
| 28 | 发行人的环保情况 | 发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况 | ||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||
| 备注 | 2、对发行人的经营所在地进行了实地核查； 3、对环保局工作人员进行访谈。 | |||||
| 29 | 发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项 | 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查 | ||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||
| 备注 | 2、对控股股东、实际控制人进行了访谈，取得了控股股东、实际控制人出具的承诺，确认发行人控股股东、实际控制人不存在违法违规情形； 3、对发行人控股股东、实际控制人是否存在违法违规情况进行了网络检索。 | |||||
| 30 | 发行人董事、监事、高管任职资格情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查 | ||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||
3-1-4-35
| 备注 | 已通过与发行人董事、监事、高管访谈，互联网搜索等方式核查其任职资格。 | ||
| 31 | 发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | 已通过获取董事、监事、高管人员的无犯罪记录证明、相关当事人访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索等方式进行核查。 | ||
| 32 | 发行人税收缴纳 | 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人主管税务机关 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | 2、对主管税务机关进行了走访，并取得了纳税合规性的证明。 | ||
| （五） | 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项 | ||
| 33 | 发行人披露的行业或市场信息 | 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | 2、招股说明书的行业数据来源为国家统计局、网络查询等。 | ||
| 34 | 发行人涉及的诉讼、仲裁 | 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | 2、对董监高进行了访谈，取得了董监高出具的承诺，确认发行人不存在涉及诉讼、仲裁情形； 3、对公司及子公司是否存在涉诉情况进行了网络检索。 | ||
| 35 | 发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况 | 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | 2、对董监高进行了访谈，取得了董监高出具的承诺，确认发行人实际控制人、董监高不存在涉及诉讼、仲裁情形； 3、对发行人实际控制人、董监高、核心技术人员是否存在涉诉情况进行了网络检索。 | ||
| 36 | 发行人技术纠纷情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | 通过访谈发行人董事长、总经理，互联网搜索等方式，确认发行人不存在技术纠纷情况。 | ||
| 37 | 发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系 | 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
3-1-4-36
| 备注 | 发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员已出具承诺，发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员不存在股权或权益关系。 | ||
| 38 | 发行人的对外担保 | 是否通过走访相关银行进行核查 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | 已经通过取得银行询证函、调取《企业信用报告》等方式，确认发行人不存在对外担保。 | ||
| 39 | 发行人律师、会计师出具的专业意见 | 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | 已经对发行人律师、会计师出具的专业意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断。 | ||
| 40 | 发行人从事境外经营或拥有境外资产情况 | 核查情况 | |
| 已通过查阅发行人工商资料、审计报告，访谈发行人董事长、总经理，确认发行人未从事境外经营，亦无境外资产。 | |||
| 41 | 发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民 | 核查情况 | |
| 通过查阅控股股东、实际控制人身份证，取得控股股东、实际控制人问询函，确认发行人控股股东、实际控制人非境外企业或居民。 | |||
| 二 | 本项目需重点核查事项 | ||
| 42 | |||
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 三 | 其他事项 | ||
| 43 | |||
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |
| 备注 | |||
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
3-1-4-37
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：