力合股份有限公司2011年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。
2011年1月，珠海水务集团有限公司（以下简称"水务集团"）受让珠海城市建设集团有限公司所持本公司股份34,665,162股，成为本公司第一大股东。该公司全资子公司珠海市城市排水有限公司（以下简称"排水公司"）与本公司子公司珠海力合环保有限公司（以下简称：力合环保）之间的业务自上述股份过户完成之日起成为日常关联交易。
2011年1月24日，本公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于子公司珠海力合环保有限公司2011年度日常关联交易议案》，同意力合环保继续执行与排水公司签订的《污水处理合同》，预计2011年度发生的污水处理业务日常关联交易不超过3,000万元。
此项关联交易事前已获得独立董事认可，同意提交董事会审议。审议过程中，关联董事李东义、许楚镇、刘新国回避表决，此议案获非关联董事一致同意。此项日常关联交易无需提交股东大会审议，无需经过有关部门批准。
一、交易概述
2002年，经本公司第四届董事会第三次会议及2002年第2次临时股东大会审议同意，本公司通过公开竞标取得吉大水质净化厂一期、二期及南区水质净化厂30年运营权，并成立力合环保（原名珠海华电环保有限公司）运营上述项目。
2002年7月，珠海华电环保有限公司与珠海市政府签署了珠海市吉大、南区污水处理项目《特许权协议》；与排水公司（原名珠海市城投排水有限公司）签订了《污水处理合同》。预计2011年度力合环保与排水公司发生的日常关联交易情况如下：
2011年度 占2011年度同
关联方 关联关系 交易内容
预计总金额 类交易的比例
第一大股东全 水质净化
排水公司 不超过3,000万元 100%
资子公司 服务
二、关联交易双方情况介绍
1、排水公司
排水公司原名珠海市城投排水有限公司，成立于2002年6月，注册资本为1亿元人民币，法定代表人韩梅平，注册地址为珠海市拱北昌平路28号，经营范围：城市排水、污水处理等基础设施项目的投资、建设、维护和经营；城市环保项目的投资、建设和经营。该公司是水务集团全资子公司，实际控制人为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。
2、力合环保
力合环保为本公司控股子公司，成立于2002年，注册资本4,000万元，主营业务范围为：水质净化厂的建设、运营、管理、咨询及相关的环保项目开发。本公司直接持有90%股权，通过控股子公司珠海清华科技园创业投资有限公司间接持有10%股权。
三、关联交易协议主要内容和签署情况
1、协议签署情况
2002年7月9日，排水公司和力合环保签订了投资建设、运营、移交（BOT）珠海市吉大、南区污水处理项目的《污水处理合同》。排水公司代珠海市政府履行污水处理费支付程序。
2、交易双方权利与义务
力合环保拥有吉大水质净化厂一期和二期、南区水质净化厂30年特许经营权，承担以下责任：污水处理容量责任；污水处理达标排放责任；污泥处置责任；对污水管网的保护责任。
排水公司承担以下责任：免费供应污水；建设、运行和维护污水管网；支付污水处理费；保证最低污水供应量。
3、定价政策和依据
力合环保与珠海市政府签订的《特许权协议》和与排水公司签订的《污水处理合同》规定：在特许运营期内，力合环保的吉大水质净化厂和南区厂的污水处理费按协议规定的污水处理基准价执行。在特许运营期内，根据珠海市污水处理变动成本的变化情况，污水处理基准价可按力合环保与珠海市政府签订的《特许权协议》和与排水公司签订的《特许权协议》附件--《污水处理合同》的相关规定进行调整，原则上三年调整一次，但首次调整不早于第五年年末。污水处理基准价调整应维持力合环保在项目初期约定的经济地位基本不变。
四、合同执行情况
自力合环保各水质净化厂投入运营以来，排水公司每月定期到各厂记录当月污水处理量，审核珠海城市排水监测机构提供的月度水质监测报告，无异议并经业务主管部门审核后，向珠海市财政局申请支付力合环保污水处理费。珠海市财政局审核通过后，将相应污水处理费划拨至珠海污水处理费专用托管账户，排水公司负责将污水处理费从专用托管账户转入力合环保账户。近三年，力合环保与排水公司之间的污水处理业务情况如下：
项 目 2010年（未审计） 2009年 2008年
污水处理费收入（万元） 3,200.00 2,810.45 2,443.99
占同类交易的比例（%） 100 100 100
五、交易目的和交易对上市公司的影响
力合环保拥有的吉大水质净化厂一期、二期及南区水质净化厂30年运营权为公司通过公开竞标取得，遵循了公开、公平、公正原则，各设施投入运营以来，运转正常，收益稳定。排水公司代政府支付污水处理费，支付方式合法规范，此项业务不会影响公司独立性。董事会同意继续执行合同，符合公司长期利益。
六、期初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
七、独立董事事前认可和独立意见
独立董事认为：公司子公司力合环保与公司控股股东水务集团的全资子公司
排水公司2011年度日常关联交易事项，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，同意提交董事会审议。在审议和表决过程中，关联董事李东义、许楚镇、刘新国已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和股东利益的情形。同意第六届董事会第二十三次会议关于上述关联交易作出的决议。
八、备查文件
1、第六届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事关于日常关联交易事项的独立意见；
3、《投资建设、运营、移交（BOT）珠海市吉大、南区污水处理项目污水处理合同》。
特此公告。
力合股份有限公司董事会
2011年1月24日
