ST宜化：收购报告书摘要

湖北宜化化工股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：湖北宜化化工股份有限公司上市地点：深圳证券交易所股票简称：ST宜化股票代码：000422

收购人名称：宜昌高新资本投资管理有限公司住所/通讯地址：湖北省宜昌市高新区发展大道55号

收购人的一致行动人：湖北宜化集团有限责任公司住所/通讯地址：湖北省宜昌市沿江大道52号

签署日期：2020年8月

收购人及一致行动人声明

一、收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规编写本报告书摘要。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在湖北宜化拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在湖北宜化拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是因收购人及其一致行动人拟以现金方式认购湖北宜化非公开发行的股票，导致收购人及其一致行动人持有湖北宜化的权益超过30%，触发收购要约义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。

高新资本已承诺认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日36个月内不得转让，公司第九届董事会第二十九次会议已审议通过并提请股东大会豁免高新资本及其一致行动人发出收购要约的议案，尚待股东大会审议通过。

五、本次收购尚待国有资产监督管理机构批准，上市公司股东大会审议通过并同意收购人及其一致行动人免于发出收购要约和中国证监会核准后方可实施。

六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致

行动人及所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

七、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

第一节 收购人及其一致行动人介绍 ...... 7

一、收购人高新资本 ...... 7

（一）基本情况 ...... 7

（二）高新资本股权控制关系 ...... 7

（三）高新资本主营业务及最近三年财务状况 ...... 13

（四）高新资本最近五年受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或者仲裁情况 ...... 13

（五）高新资本董事、监事、高级管理人员情况 ...... 14

（六）高新资本及高投集团在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%，以及持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况 ...... 14

二、一致行动人宜化集团 ...... 14

（一）基本情况 ...... 14

（二）宜化集团股权控制关系 ...... 15

（三）宜化集团主营业务及最近三年财务状况 ...... 20

（四）宜化集团最近五年受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或者仲裁情况 ...... 21

（五）宜化集团董事、监事、高级管理人员情况 ...... 22

（六）宜化集团在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%，以及持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况 ...... 23

三、收购人及一致行动人关系的说明 ...... 23

第二节 收购决定及收购目的 ...... 24

一、收购目的 ...... 24

二、未来十二个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划 ......... 24三、本次收购履行的相关程序 ...... 24

（一）本次收购已履行的法律程序 ...... 24

（二）本次收购尚需履行的法律程序 ...... 24

第三节 收购方式 ...... 25

一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的情况 ...... 25

（一）本次收购前收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的情况 ...... 25

（二）本次收购后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的情况 ...... 25

二、收购方案 ...... 25

（一）收购方式 ...... 25

（二）本次收购相关协议主要内容 ...... 25

三、收购人及其一致行动人所持上市公司股份权利限制的情况 ...... 27

第四节 免于发出要约的情况 ...... 29

一、免于发出要约的事项及理由 ...... 29

二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 29

第五节 其他重大事项 ...... 30

收购人声明 ...... 31

释 义本收购报告书摘要中，除非文意特别指明，下列简称具有以下含义：

发行人/公司/本公司/ST宜化/湖北宜化	指	湖北宜化化工股份有限公司
宜化集团	指	湖北宜化集团有限责任公司
双环科技	指	湖北双环科技股份有限公司
高新资本	指	宜昌高新资本投资管理有限公司
高投集团	指	宜昌高新产业投资控股集团有限公司
宜昌市国资委	指	宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会
新疆宜化	指	新疆宜化化工有限公司
鄂尔多斯宜化	指	鄂尔多斯市宜化化工有限公司
宜昌新发	指	宜昌新发产业投资有限公司
宜化财务	指	湖北宜化集团财务有限责任公司
卓能公司	指	鄂尔多斯市卓能进出口贸易有限责任公司
本次发行/本次非公开发行/本次非公开发行股票	指	湖北宜化化工股份有限公司本次拟以非公开发行股票的方式，向特定对象发行股票的行为
股东大会、公司股东大会	指	湖北宜化化工股份有限公司股东大会
董事会、公司董事会	指	湖北宜化化工股份有限公司董事会
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
公司章程	指	湖北宜化化工股份有限公司公司章程
深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

第一节 收购人及其一致行动人介绍

一、收购人高新资本

（一）基本情况

公司名称	宜昌高新资本投资管理有限公司
注册地址	宜昌高新区发展大道55号
通讯地址	宜昌高新区发展大道55号
法定代表人	肖宇宁
注册资本	20,000万元
统一社会信用代码	91420500MA48HB7K2M
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限	2016年12月2日至2066年12月1日
股东名称	宜昌高新产业投资控股集团有限公司
经营范围	股权投资、创业投资及投资管理；受托管理股权投资基金及相关咨询；为创业企业提供创业管理服务业务（以上经营范围按许可证或批准文件核定内容经营，未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营）
联系电话	0717-6693133

（二）高新资本股权控制关系

1、高新资本股权控制关系

截至本报告书摘要签署日，高新资本的股权控制关系如下：

2、高新资本的控股股东、实际控制人基本情况

高新资本的控股股东为高投集团，持股比例为100%；高投集团的控股股东为宜昌市国资委，持股比例为100%。高新资本的实际控制人为宜昌市国资委。

3、高新资本投资的主要企业、高投集团控制的核心企业及业务情况

（1）高新资本投资的主要企业及业务情况

截至本报告书摘要签署日，高新资本投资的主要企业及业务情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
1	湖北苹湖创业投资有限公司	25,000	45%	创业投资业务；股权投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务，不得向社会公众销售理财类产品）
2	宜昌高新众微资本管理有限公司	500	40%

3

武汉苹湖股权投资基金管理有限公司

500

40%

管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务)。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

股权结构如下：

（2）高投集团控制的核心企业及业务情况

截至本报告书摘要签署日，高投集团控制的核心企业及业务情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围	关系
1	湖北自贸区（宜昌）高新投资有限公司	10,000	100%	中国（湖北）自贸区宜昌片区范围内的基础设施投资和建设、土地整理开发、园区开发建设与投资；房地产开发与经营、管理；物业管理；酒店投资与管理、住宿服务、餐饮服务、会议服务；片区及周边区域的开发建设、招商稳商、功能推进和运营服务；经营管理授权范围内的国有资产（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务，不得向社会公众销售理财产品。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	高投集团一级子公司
2	宜昌粮食集团有限公司	5,497	100%	粮油收购、销售；粮油仓储、粮食仓储、食用油仓储；军粮供应；粮油及粮油食品加工、销售；粮油质量检测；饲料加工、饲料及饲料添加剂购销；食品批发及零售；卷烟、雪茄烟零售；初级农产品、蔬菜、水果、日用百货、纺织品、建筑材料、农药（危险化学品类农药除外）、消防器材销售；房屋租赁服务；仓储服务（不含石油、成品油、危险爆炸及国家限制经营品种仓储服务）；物业管理；国内陆路货物运输、代理；装卸服务（不含港埠作业）；农副产品冷藏保鲜；交易市场经营管理；农副产品市场经营管理；酒店经营管理；餐饮服务；茶馆服务；商务代理代办服务；贸易经纪与代理服务；停车场服务；消防工程施工；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	高投集团一级子公司

3	宜昌菁英天使创业投资有限公司	6,250	70.40%	创业投资业务；股权投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务（以上均不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务，不得向社会公众销售理财类产品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	高投集团一级子公司
4	宜昌新发产业投资有限公司	150,000	60%	投资新兴产业和石油化工、新能源、环保行业；风险投资、实业投资与资产管理；科技工业园区建设；土地开发及整理 ；企业股权投资及并购（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务，不得向社会公众销售理财类产品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	高投集团一级子公司
5	宜昌高新园林绿化有限公司	2,000	51%	园林绿化工程项目管理；园林绿化项目设计施工；市政公用工程施工；土石方工程施工；公路路面工程施工；公路路基工程施工；装饰装修工程施工；环保工程施工；水电安装工程施工；草坪、苗木、花卉、盆景种植、出租、销售；绿化苗木、林业苗木生产、销售；花卉种子、苗木种子、草坪种子及生物有机肥销售；农林特产品信息中介服务；机械设备租赁；房屋及场地租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	高投集团一级子公司
6	宜昌市油脂储备库有限公司	1,052	100%	粮食、油脂、油料收购；粮油批发；粮油及食品加工、粮油及副产品销售；饲料销售；油脂分装、大米分装、预包装食品、散装食品批发兼销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外）；仓储服务（不含石油、成品油、危险爆炸及国家限制经营品种仓储服务）；房屋租赁；物业管理；塑料包装箱及容器、日用塑料杂品生产销售；以自有资金对粮油领域进行投资、管理（依	高投集团二级子公司

				法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7	宜昌市伍家军粮供应站有限公司	1,000	100%	军粮供应；粮油、油脂油料收购；粮油及食品加工；粮油及副产品销售；饲料及饲料添加剂采购和销售；预包装食品、散装食品批发及零售；仓储物流服务（不含石油、成品油、危险爆炸及国家限制经营品种仓储服务）；房屋租赁；货物或技术进出口；普通货物道路运输；水路运输以自有资金对粮油领域进行投资、管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	高投集团二级子公司
8	宜昌市储备粮管理有限公司	8,516	100%	粮油储备；粮食批发；粮食、油脂油料收购；粮食加工；粮油及副产品销售；预包装食品、散装食品批发及零售；饲料、初级农产品销售；仓储服务（不含石油、成品油、危险爆炸及国家限制经营品种仓储服务）；物业管理；房屋租赁；货物和技术进出口业务（法律、行政法规禁止、限制以及指定经营的进出口项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	高投集团二级子公司
9	湖北荆楚粮油宜昌有限公司	1,000	90%	粮食、油脂、油料收购；粮油批发；粮油及食品加工；粮油及副产品销售；饲料销售；油脂分装、大米分装、预包装食品、散装食品批发及零售；仓储服务（不含石油、成品油、危险爆炸及国家限制经营品种仓储服务）；房屋租赁；物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；塑料包装箱及容器、日用塑料杂品生产销售；以自有资金对粮油领域进行投资、管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	高投集团二级子公司
10	宜昌早安香市场管理有限公司	1,000	60%	物业管理；市场开发与经营管理；房屋租赁；保洁服务（不含城市生活垃圾收集、清扫及清运处理服务）；庭院绿化服务；停车服务；楼宇机电配套设备管	高投集团二级子公司

				理及维护；市场营销策划；建筑规划布局设计咨询服务；日用百货零售及商品信息咨询服务；食品、初级农产品批发兼零售；订单农业、农产品产销一体化经营（不含粮食、生鲜乳、烟叶收购）；蔬菜基地建设及运营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
11	湖北伟悦食品有限公司	1,000	60%	米面制品、方便食品、烘焙糕点、植物蛋白饮料生产销售；房屋租赁服务；餐饮服务；速冻食品、预包装食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	高投集团二级子公司
12	湖北亚隆达实业发展有限公司	10,000	51%	建筑用石料加工及建材类（不含木材）销售；食品科学技术研发服务；土石方工程、建筑装饰工程、市政公用工程、房屋建筑工程、钢结构工程施工；谷物、蔬菜、水果种植及销售；家禽、牲畜养殖及销售；食品加工及销售；粮油、化肥、初级农产品购销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	高投集团二级子公司
13	湖北荆宜鸿越农产品有限公司	1,000	51%	农产品、饲料、饲料添加剂、饲料原料、豆粕、菜粕、棉粕、椰子粕、棕榈粕、木薯、玉米酒糟粕（DDGS）、花生粕、米糠粕、鸡肉粉、鱼粉、饲料用奥肽源、玉米、高粱、大麦、小麦、小麦粉、纺织袋、封包线、封包机批发及零售；装卸搬运服务（不含港埠作业）；仓储服务（不含石油、成品油、危险爆炸及国家限制经营品种仓储服务）；物流信息咨询；初级农产品初加工；粮食收购；普通货物道路运输；水路运输；食用植物油销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	高投集团二级子公司
14	新疆宜化化工有限公司	419,913.3458	80.10%	火力发电；热力生产和供应；对电石、烧碱、PVC、氧气行业的投资；对液氯、次氯酸钠行业的投资；其他综合零售；	高投集团二级子公司

（三）高新资本主营业务及最近三年财务状况

1、主营业务情况

高新资本是高投集团控制的股权投资平台，主营业务为股权投资、创业投资及投资管理等。自成立以来，其主营业务未曾变化。

2、最近三年主要财务指标（合并口径）

单位：万元

水泥制造、销售：尿素、化工产品的生产和销售（危险化学品除外）,销售：化肥、机械设备，化工技术咨询，货物与技术进出口业务，销售化工设备，水泥制品的制造和销售，道路货物运输;技术服务，其他技术开发、咨询、交流、转让、推广服务;工业盐的销售（不含危险品及一类易毒化学品）；百货零售；小吃服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）项目

项目	2019.12.31/2019年	2018.12.31/2018年	2017.12.31/2017年
资产总额	29,744.00	29,589.07	20,214.34
负债总额	0.36	95.44	33.92
归属于母公司所有者的权益合计	20,258.33	20,088.36	20,180.42
营业收入	275.73	295.15	242.58
归属于母公司所有者的净利润	169.97	-20.64	109.00
资产负债率	0.00%	0.32%	0.17%
净资产收益率	0.84%	-0.10%	0.54%

注：以上财务数据已经审计。

（四）高新资本最近五年受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，高新资本最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）高新资本董事、监事、高级管理人员情况

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或者地区的居留权
肖宇宁	执行董事兼总经理	中国	湖北	否
柯锦辉	副总经理	中国	湖北	否
王贝贝	监事	中国	湖北	否

截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近五年内未受到过任何行政处罚和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）高新资本及高投集团在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%，以及持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书摘要签署日，收购人高新资本及其控股股东高投集团不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，也不存在在境内外对银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构持股5%以上的情况。

二、一致行动人宜化集团

（一）基本情况

公司名称	湖北宜化集团有限责任公司
注册地址	宜昌市沿江大道52号
通讯地址	宜昌市沿江大道52号
法定代表人	王大真
注册资本	100,000万元
统一社会信用代码	914205001791227953
公司类型	有限责任公司（国有控股）
经营期限	1995年4月16日至无固定期限
股东名称	宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会
经营范围	矿产品（不含限制、禁止经营的项目）、化工产品（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）销售；化工产品制造（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）；化工技术咨询；化肥制造及销售；化工设备制造及安装（不含特种设备）；火力发电；货物或技术进出口及代理（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；再生

	资源回收（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）；第二类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
联系电话	0717-8868222

（二）宜化集团股权控制关系

1、宜化集团股权控制关系

截至本报告书摘要签署日，宜化集团的股权控制关系如下：

2、宜化集团的控股股东、实际控制人基本情况

宜化集团的控股股东、实际控制人均为宜昌市国资委。

3、宜化集团所控制的核心企业及业务情况

宜化集团为上市公司的控股股东，除上市公司外，宜化集团控制的其他核心企业及业务情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围	关系
1	湖北宜化集团矿业有限责任公司	3,000	100%	磷矿采选、加工、销售；矿山设备制造、销售；百货针纺、家用电器、汽车配件、机电设备、金属材料、建筑材料、化肥销售；乙醇汽油、柴油零售；预包装食品及乳制品零售；卷烟及雪茄烟零售；汽车货运；汽车小修及维护；房屋租赁及停车服务；磷矿石采选技术开发；普通驾驶员培训；矿山建设工程施工；道路危险货物运输（前列经营范围中涉及专项许可的均限分支机构经营）。（依	宜化集团一级子公司

				法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2	湖北宜化集团化工机械设备制造安装有限公司	11,000	100%	石油化工、其他化工、炼油、冶金、制药、食品、建材机械设备制造及安装；电器仪表制作、安装、调试；建材、管件、法兰、阀门、电子产品、五金、电器、仪器仪表销售；机械设备销售及租赁；防腐保温工程、衬胶工程、房屋建筑工程、钢结构工程、园林工程、市政工程、地基基础工程、玻璃钢防腐工程及特殊防腐工程施工；危险化学品包装物、容器制造；压力容器、管道设计及技术服务；化工、冶金装置拆除（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	宜化集团一级子公司
3	湖北双环化工集团有限公司	45,400	82.04%	煤炭批发经营；销售化工产品（需持证经营的除外）；承担与盐碱化工相关的科研、设计、新产品开发及设备制造、维修、安装（需持证经营的除外）；批零兼营化工机械设备、仪器仪表、电器、金属及非金属材料；承办中外合资、合作生产及开展“三来一补”业务；房屋租赁；销售化肥；贸易咨询服务；生产销售卤水、盐及盐制品（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）	宜化集团一级子公司
4	湖北宜化集团财务有限责任公司	50,000	80%	对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的委托贷款；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借、对成员单位办理贷款（经营范围中涉及许可项目的须办理许可手续后经营）	宜化集团一级子公司
5	宜昌百树企业管理	200	100%	企业管理咨询（不含民间资本投资、证券、期货、保险、金融管理咨询）；机	宜化集团一级

	咨询有限公司			动车驾驶员培训；人才招聘；企业内部职工培训（不含职业技能培训）；会务服务；石化填料、封包线、塑料制品、塑料编织袋、石化设备配件、纸袋、针纺织品、服装鞋帽、劳保用品、日用百货生产、销售；餐饮服务；住宿服务；其他印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	子公司
6	大通县国经投资有限责任公司	500	100%	工业投资、资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	宜化集团一级子公司
7	湖北安卅物流有限公司	5,000	70%	普通货物运输；货物代理、仓储服务（不含石油、成品油、危险爆炸及国家限制经营品种仓储服务）；搬运劳务服务（不含涉外劳务）；汽车（不含九座以下乘用车）及汽车零配件、轮胎、润滑油、防冻液、化工产品（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的产品）销售；建筑工程施工；电子产品设计及制造；软件开发及系统集成、长江干线及支流省际水上普通货物运输；经营电信业务;卷烟、雪茄烟零售；预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）零售；以下经营范围仅限取得许可的分支机构经营：乙醇汽油、柴油零售；化肥、煤炭、焦炭、矿产品（不含限制禁止的项目）销售；网上无实体销售：汽油卡、柴油卡、天然气卡（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	宜化集团一级子公司
8	景县晟科环保科技有限公司	500	51%	环保产品的研发，尿素水溶液的加工与销售，销售化肥、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、民用建材、五金交电、电子产品、化工生产专用设备、金属材料、日用百货；汽车零配件批发及零售，房屋租赁、装卸搬运（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	宜化集团一级子公司

9	宜昌宜盛置业有限责任公司	5,000	100%	房地产开发及配套工程开发建设；房地产项目策划及营销；房屋租赁（经营范围中涉及许可项目的须办理许可手续后经营）	宜化集团一级子公司
10	湖北元禾投资有限公司	1,000	100%	矿产资源投资；矿产资源勘探开发技术咨询及技术服务；货物及技术进出口业务（法律、行政法规禁止、限制以及指定经营的进出口项目除外）； 润滑油、燃料油、沥青、化肥、化工产品（以上均不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）、汽车零配件、日用百货、机械设备销售及仓储业务；房屋和机械设备租赁（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）	宜化集团一级子公司
11	重庆南坪自动化仪表厂有限公司	3,000	100%	仪器仪表制造；机械及零部件加工；仪器仪表安装、维修；销售：电子产品（不含电子出版物）、机械设备、电器设备、日用品、钢材、有色金属材料、化工产品（不含化学危险品及易制毒化学物品）、电线电缆、电气设备及材料；工业自动化系统的集成、安装及技术服务；计算机技术服务；货物进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可后方可经营）、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可后方可经营）、代理进出口；仪器仪表、机械设备的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	宜化集团一级子公司
12	松滋宜化房地产开发有限公司	5,000	70%	房地产开发经营（凭相关资质证经营）	宜化集团一级子公司
13	贵州宜化置业有限公司	2,000	51%	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法	宜化集团一级子公司

				规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（房地产开发与销售；建筑材料的销售。）
14	青海黎明化工有限责任公司	16,050	100%	偏二甲肼生产销售；进口本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表及零配件；科研开发；科技咨询；公司所属各控股、参股子公司主营包装桶的生产销售；设备制作安装（不含特种设备）；外购的原材料、水、电销售；房地产开发、销售。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	宜化集团二级子公司
15	宜昌弛兴化工商贸有限公司	100	100%	化工产品（不含化学危险品及国家限制经营的品种）、矿产品销售（经营范围中涉及许可项目的须办理许可手续后经营）	宜化集团二级子公司
16	宜昌宜化殷家坪矿业有限公司	10,500	50%	磷矿开采（有效期至2041年9月7日）、销售；磷矿资源投资；化肥、化工产品（不含危爆品）、机械设备、汽车配件、建筑材料（不含木材）、电器设备、日用品批发；道路普通货物运输；普通货物仓储、装卸、搬运服务（不含港口搬运、装卸）。（经营范围涉及许可的按许可证或批准文件核定内容经营；未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营）	宜化集团二级子公司
17	湖北双环科技股份有限公司	46,414.58	25.11%	纯碱和氯化铵的生产和销售，房地产业务，贸易业务	宜化集团二级子公司
18	宜昌锦程万和物流有限公司	1,000	100%	普通货物道路运输、危险货物道路运输（以上经营范围按许可证或批准文件核定内容经营；未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营）；道路货运代理；仓储服务（不含石油、成品油、危险爆炸及国家限制经营品种）；汽车租赁（不含需前置审批项目）；搬运劳务服务（不含港口搬运、装卸）；化工产品及原材料（不含危险爆炸化学品及国家限制经	宜化集团二级子公司

				营的品种）、汽车及汽车零配件、轮胎、润滑油、防冻液、日用百货、通讯产品（不含卫星地面接收设施）、计算机软硬件、电子元器件、五金交电、仪器仪表、建筑装饰材料（不含木材）、塑料制品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（法律、行政法规禁止或限制以及指定经营的项目除外）；金属材料（不含稀有、贵重金属）、金属制品、矿产品、机械设备（不含需登记注册前置审批项目）、焦炭、冶金炉料批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
19	宜昌宜祥基业投资顾问有限公司	300	100%	投资咨询、经济贸易咨询（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务，不得向社会公众销售理财类产品）；企业策划；承办展览展示活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	宜化集团二级子公司

（三）宜化集团主营业务及最近三年财务状况

1、主营业务情况

宜化集团是宜昌市国资委控制的投资控股平台，无实际经营业务。

2、最近三年主要财务指标（合并口径）

单位：万元

项目	2019.12.31/2019年	2018.12.31/2018年	2017.12.31/2017年
资产总额	3,037,104.27	3,245,420.79	4,779,436.17
负债总额	3,027,232.21	3,165,322.67	4,638,497.90
归属于母公司所有者的权益合计	-113,172.11	-115,444.15	-56,821.23
营业收入	1,754,344.99	1,777,455.50	1,659,836.52
归属于母公司所有者的净利润	-4,373.87	-39,125.59	-277,013.08
资产负债率	99.67%	97.53%	97.05%

净资产收益率

—

—

—

注：上述财务数据已经审计。

（四）宜化集团最近五年受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或者仲裁情况截至本报告书摘要签署日，宜化集团最近五年内涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况如下（重大民事诉讼或仲裁指涉及金额达到或超过一千万元的民事诉讼或仲裁）：

受理机构	诉讼、仲裁类型	诉讼、仲裁结果	判决、裁决日期	诉讼、仲裁原因	执行情况
北京市西城区人民法院	借款合同纠纷诉讼	调解结案，贵州宜化向平安银行北京分行分期偿还借款本金3500万元及其罚息，宜化集团承担连带保证责任。	2018年9月12日	平安银行北京分行要求贵州宜化偿还借款本金3500万元及逾期罚息、宜化集团承担连带保证责任。	债务人已履行完毕，宜化集团连带保证责任已免除
内蒙古自治区鄂尔多斯市中级人民法院	买卖合同纠纷诉讼	判决鄂尔多斯宜化向卓能公司支付欠款5513.41万元及逾期付款损失，驳回将宜化集团作为连带债务人的请求。	2018年10月29日	卓能公司要求鄂尔多斯宜化支付拖欠货款5513.41万元及逾期付款损失，并要求宜化集团承担连带清偿责任。	卓能公司向鄂尔多斯中院申请追加宜化集团为被执行人
内蒙古自治区鄂尔多斯市中级人民法院	执行异议诉讼	驳回宜化集团不将其作为被执行人的诉讼请求。	2020年1月21日	鄂尔多斯中院根据卓能公司申请将宜化集团追加为5513.41万元及逾期付款损失义务的被执行人，宜化集团提起执行异议之诉。	宜化集团向内蒙古自治区高级法院提起上诉
宜昌市西陵区人民法院	拍卖合同纠纷诉讼	已开庭未判决	诉讼尚在进行	宜昌梦蝶环保科技有限合伙企业要求解除宜昌益通石化有限公司对楚野的连带清偿责任，并注销益通石	诉讼尚在进行

				化公司房产抵押权，列宜化集团为第三人
宜昌仲裁委员会	借款合同纠纷诉讼	已申请仲裁	仲裁尚在进行	宜化集团要求湖北楚星化工股份有限公司偿还借款2394万元及逾期利息，宜都泰华房地产开发有限公司承担连带清偿责任	仲裁尚在进行

截至本报告书摘要签署日，宜化集团最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，除以上重大民事诉讼和仲裁以外， 未涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或仲裁。

（五）宜化集团董事、监事、高级管理人员情况

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或者地区的居留权
王大真	董事长兼总经理	中国	湖北	否
危社高	董事兼副总经理	中国	湖北	否
周金平	董事	中国	湖北	否
张忠华	董事兼副总经理	中国	湖北	否
张新亚	董事兼副总经理	中国	湖北	否
刘晓	董事	中国	湖北	否
彭向华	监事	中国	湖北	否
周俊	监事	中国	湖北	否
叶友军	监事	中国	湖北	否
刘宏光	监事	中国	湖北	否
廖琴琴	监事	中国	湖北	否
卞平官	副总经理	中国	湖北	否
陈兆平	副总经理	中国	湖北	否
张涛	总会计师	中国	湖北	否
刘波	副总经理	中国	湖北	否

截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近五年内未受到过行政处罚和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）宜化集团在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%，以及持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书摘要签署日，除直接持有湖北宜化股权外，宜化集团还通过湖北双环化工集团有限公司间接持有双环科技25.11%股权，具体情况如下：

上市公司名称	注册资本	股票代码	主营业务	持股比例
湖北双环科技股份有限公司	46,414.5765万元	000707.SZ	纯碱和氯化铵的生产和销售，房地产业务，贸易业务	25.11%

截至本报告书摘要签署日，宜化集团持有湖北汉川农银村镇银行有限责任公司10%股权，除此以外，宜化集团不存在对银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构持股5%以上的情况。

三、收购人及一致行动人关系的说明

截至本报告书摘要签署日，高新资本和宜化集团同受宜昌市国资委控制，因此高新资本和宜化集团构成一致行动人。

第二节 收购决定及收购目的

一、收购目的

为支持湖北宜化的可持续发展，满足上市公司的资金需求，高新资本拟通过认购湖北宜化本次非公开发行的股票，进一步增强宜昌市国资委对湖北宜化的控制。本次收购有利于优化湖北宜化的资本结构，降低资产负债率和财务费用，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，同时体现了宜昌市国资委对公司发展的强力支持，彰显了对公司未来发展前景的坚定信心。

二、未来十二个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划

截至本报告书摘要签署日，除本次交易外，高新资本在未来十二个月内暂无继续增持湖北宜化股份或者处置已拥有权益股份的计划。

高新资本已承诺，本次非公开发行认购的新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行认购的新增股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。

三、本次收购履行的相关程序

（一）本次收购已履行的法律程序

1、2020年8月20日，高新资本的股东作出决定；

2、2020年8月21日，湖北宜化第九届董事会第二十九次会议审议通过本次非公开发行股票相关议案，同日，高新资本与湖北宜化签署《附条件生效的股份认购协议》。

（二）本次收购尚需履行的法律程序

1、本次收购（非公开发行股票）尚需获得宜昌市国资委批准；

2、本次收购（非公开发行股票）尚需公司股东大会审议批准；

3、中国证监会核准本次非公开发行。

第三节 收购方式

一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的情况

（一）本次收购前收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的情况本次收购前，高新资本在上市公司未持有股份，一致行动人宜化集团持有上市公司153,326,189股，持股比例17.08%，为上市公司控股股东，实际控制人为宜昌市国资委。

（二）本次收购后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的情况

按发行数量上限测算，本次收购（非公开发行）完成后，收购人高新资本将持有上市公司269,360,013股，持股比例23.08%，成为公司控股股东，一致行动人宜化集团持股数量仍为153,326,189股，持股比例降至13.14%，两者合计持有422,686,202股，占本次交易后上市公司总股本的36.21%。宜昌市国资委仍为实际控制人。本次收购前后，高新资本和宜化集团的持股数量和比例情况如下：

公司名称	本次收购前		本次收购（非公开发行）完成后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
宜化集团	153,326,189	17.08%	153,326,189	13.14%
高新资本	-	-	269,360,013	23.08%
合计	153,326,189	17.08%	422,686,202	36.21%

二、收购方案

（一）收购方式

高新资本以现金方式认购湖北宜化非公开发行的股票。

（二）本次收购相关协议主要内容

湖北宜化与高新资本于2020年8月21日签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要条款如下：

1、合同主体

甲方（发行人）：湖北宜化化工股份有限公司乙方（认购人）：宜昌高新资本投资管理有限公司

2、发行价格

本次发行价格为2.07元/股。定价基准日为公司第九届董事会第二十九次会议决议公告日（2020年8月22日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将作相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

3、认购数量和金额

本次发行数量不超过269,360,013股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%。发行对象认购数量和金额如下：

发行对象	认购金额（万元）	认购数量（股）	认购比例
高新资本	55,757.52	269,360,013	100%

若公司在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则本次发行的股票数量将作相应调整，调整公式如下：

Q= ×（1+N）

其中：为调整前的本次发行股票数量的上限，N为每股送股或转增股本数，Q为调整后的本次发行股票数量的上限。最终发行股票数量以中国证监会核准的

数量为准。

4、认购方式

认购人以现金形式认购本次非公开发行股票。

5、支付时间和股票交割

本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照发行人与保荐人（主承销商）确定的具体缴款日期，认购人将全部认股款以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

发行人应在验资报告出具后尽快向深交所和证券登记结算机构申请办理将新增股份登记至认购人名下的手续。

6、限售期

高新资本认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。认购人应按照法律法规和中国证监会、深交所的相关规定出具锁定承诺并办理股票锁定事宜。

7、协议生效的先决条件

协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在以下条件全部实现之日起生效：

1、本次非公开发行获得宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会的批准；

2、本次非公开发行获得发行人董事会/股东大会批准且公司股东大会豁免发行对象之要约收购义务；

3、中国证监会核准本次非公开发行。

三、收购人及其一致行动人所持上市公司股份权利限制的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人持有湖北宜化股份质押情况如下：

股东名称	持股情况		质押情况
	持股数量（股）	持股比例	质押数量（股）	质押比例	质押数/总股本
宜化集团	153,326,189	17.08%	63,000,000	41.09%	7.02%
合计	153,326,189	17.08%	63,000,000	41.09%	7.02%

高新资本通过本次非公开发行认购的新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

第四节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

截至本报告书摘要签署日，收购人高新资本未持有公司股份，一致行动人宜化集团持有公司153,326,189股，占发行前公司总股本的17.08%。

通过认购本次非公开发行的股份，高新资本和宜化集团合计持有股份数量占发行后公司总股本的比例将超过30%，触发要约收购义务。

鉴于高新资本承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让其本次取得的新增股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之规定，在经公司股东大会非关联股东批准后，收购人及其一致行动人可以免于发出要约。

二、本次收购前后上市公司股权结构

按本次非公开发行数量上限269,360,013股计算，本次收购前后，上市公司股权结构如下：

公司名称	本次收购前		本次收购（非公开发行）完成后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
宜化集团	153,326,189	17.08%	153,326,189	13.14%
高新资本	-	-	269,360,013	23.08%
其他股东	744,540,523	82.92%	744,540,523	63.79%
合计	897,866,712	100.00%	1,167,226,725	100.00%

第五节 其他重大事项截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在中国证监会或者深交所依法要求收购人及其一致行动人披露而未披露的其他重大信息。

收购人声明

本人（以及本人所代表机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

宜昌高新资本投资管理有限公司（盖章）

法定代表人：

肖宇宁2020年8月21日