湖北宜化化工股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第二十九次会议
相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规及其他规范性文件及《湖北宜化化工股份有限公司章程》、《湖北宜化化工股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为湖北宜化化工股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，对公司第九届董事会第二十九次会议讨论的关于公司本次非公开发行股票的相关议案进行了审议，并发表如下独立意见：
1、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关法律法规的规定，结合公司自身经营情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行逐项自查，我们认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，符合上市公司非公开发行股票的条件和要求。
2、关于公司本次非公开发行股票方案的独立意见
我们认为，公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；方案中关于发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
3、关于《湖北宜化化工股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》的独立意见
我们认为，公司为本次非公开发行股票编制的《湖北宜化化工股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现
状以及本次非公开发行对公司的影响，符合有关法律法规和规范性文件的规定及公司的实际情况，符合公司和全体股东的利益。
4、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
按照本次发行数量上限进行测算，本次发行完成后，宜昌高新资本投资管理有限公司将持有公司23.08%股份，成为控股股东，应视同公司的关联方。公司本次非公开发行股票涉及关联交易。我们认为，本次关联交易协议的各项条款遵循了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，交易内容与方式符合相关规则，该关联交易的实施体现了认购人对公司发展的信心，有利于公司发展，符合本公司全体股东特别是中小股东的共同利益。
5、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见
公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定，我们认为，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
6、关于《湖北宜化化工股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的独立意见
经审阅《湖北宜化化工股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，我们认为，公司本次非公开发行募集资金的使用符合法律法规和相关政策的规定，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位并使用后，有利于降低公司财务成本和财务风险，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展。
7、关于公司建立募集资金专项账户的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司的相关规定，公司将设立募集资金专项账户用于存放本次非公开发行股票募集资金。我们认为，公司决定设立募集资金专用账户用于存放本次非公开发行股票的募集资金，实行专户专储管理、专款专用，符合法律、法规的规定，将有利于募集资金的管理和
使用，提高募集资金使用的效率。
8、关于提请股东大会批准宜昌高新资本投资管理有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的独立意见
我们认为，根据公司本次非公开发行股票方案等文件，本次非公开发行的发行对象宜昌高新资本投资管理有限公司及公司控股股东湖北宜化集团有限责任公司作为一致行动人合计持股比例将达到36.21%，故本次非公开发行股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。但是，鉴于上述发行对象与湖北宜化化工集团有限责任公司均由公司实际控制人宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会实际控制，不会导致公司实际控制人变更，且发行对象已承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其增持的股份，因此本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的情形。
9、关于与特定对象签订《附条件生效的股份认购协议》的独立意见
公司拟与宜昌高新资本投资管理有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》。我们认为，该等协议的内容和签订的程序均符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
10、关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的独立意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司财务指标影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，并且公司控股股东及其一致行动人宜昌高新资本投资管理有限公司和公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
我们认为，公司拟采取的填补措施可有效降低本次非公开发行对公司即期收益的摊薄作用，充分保护公司股东特别是中小股东的利益。公司控股股东及其一致行动人宜昌高新资本投资管理有限公司和公司董事、高级管理人员对非公开发
行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺有利于各项填补措施更好地得以实施，有利于公司科学决策、业务稳健发展，有利于维护公司及中小投资者的利益。
11、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜事项的独立意见我们认为，提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜，符合相关法律法规的规定。
12、关于公司第九届董事会第二十九次会议相关议案表决程序的独立意见
公司第九届董事会第二十九次会议在审议相关议案时，关联董事均回避了表决，本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《湖北宜化化工股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及公司其它股东利益的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于公司第九届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事签字：
王红峡 张恬恬 吴伟荣
二〇二〇年八月二十一日