证券代码：000422 证券简称：ST宜化 公告编号：2020-050
湖北宜化化工股份有限公司关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1.湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“湖北宜化”、“公司”）拟非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。根据本次发行方案，公司拟非公开发行不超过269,360,013股（含本数），募集资金总额（含发行费用）不超过人民币55,757.52万元（含本数），均由宜昌高新资本投资管理有限公司（以下简称“高新资本”）以现金全部认购。
由于高新资本在本次非公开发行完成后将持有公司23.08%股份，成为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3、10.1.6条之规定，高新资本构成公司的关联方。因此，高新资本认购本次非公开发行股份构成与公司的关联交易。
2.公司于2020年8月21日召开第九届董事会第二十九次会议，会议审议通过了本次非公开发行相关议案。公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉及关联交易事项，并发表了独立意见。
3.本次非公开发行方案尚需经公司股东大会审议通过，并取得中国证监会等主管部门和监管机构的批准或核准方可实施，并最终以前述监管机构核准的方案为准。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
公司拟通过向特定对象高新资本以非公开发行股票形式募集资金，本次非公开发行的股票数量不超过269,360,013股（含本数）。
2020年8月21日，公司与高新资本签署了《湖北宜化化工股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。按照本次发行数量上限进行测算，本次发行完成后，高新资本将持有公司23.08%股份，成为控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3、10.1.6条之规定，高新资本属于公司的关联方，认购本次非公开发行股份构成与本公司的关联交易，需履行相应的审批程序。本次关联交易导致公司新增关联方高新资本。
（二）董事会表决情况
2020年8月21日，公司召开了第九届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
（三）独立董事事前认可意见和表决情况
在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审议，并发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第九届董事会第二十九次会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。
（四）尚须履行的审批程序
本次非公开发行方案尚需经公司股东大会审议通过，并取得中国证监会等主管部门和监管机构的批准或核准方可实施，并最终以前述监管机构核准的方案为准。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
| 公司名称 | 宜昌高新资本投资管理有限公司 |
| 注册地址 | 宜昌高新区发展大道55号 |
| 法定代表人 | 肖宇宁 |
| 注册资本 | 20,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91420500MA48HB7K2M |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营期限 | 2016年12月2日至2066年12月1日 |
| 经营范围 | 股权投资、创业投资及投资管理；受托管理股权投资基金及相关咨询； |
（二）股权结构及控制关系
截至本公告披露日，宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会通过宜昌高新产业投资控股集团有限公司（以下简称“高投集团”）间接持有高新资本100%股权，为高新资本的实际控制人，股权控制关系如下：
（三）主营业务
高新资本是高投集团控制的股权投资平台，主营业务为股权投资、创业投资及投资管理等。自成立以来，其主营业务未曾变化。
（四）最近一年简要财务报表（合并口径）
为创业企业提供创业管理服务业务(以上经营范围按许可证或批准文件核定内容经营,未取得相关有效许可或批准文件的,不得经营)
资产负债表项目
| 资产负债表项目 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 29,744.00 |
| 负债总额 | 0.36 |
| 所有者权益合计 | 29,743.63 |
| 归属于母公司所有者的权益合计 | 20,258.33 |
| 利润表项目 | 2019年度 |
| 营业收入 | 275.73 |
| 净利润 | 333.81 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 169.97 |
注：以上财务数据已经审计。
（五）信用情况
高新资本不是失信被执行人。
三、关联交易标的
本次关联交易的标的为公司本次非公开发行的A股股票。公司本次拟非公开发行不超过269,360,013（含本数）股A股股票，均由高新资本认购。若公司审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。若因法律法规修订、监管机构的相关规定及要求、本次发行批准或核准情况、市场变化等原因导致最终发行价格、发行对象认购金额或认购股份数量与约定有差异的，公司董事会或董事会授权人士将根据股东大会的授权对发行对象的认购金额及认购股份数量进行相应调整。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行的第九届董事会第二十九次会议决议公告日，即2020年8月22日。本次发行价格为2.07元/股，发行人本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。
（二）定价的公允性
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次关联交易以不优于对非关联方同类交易的条件进行定价，
交易条件公平、合理。
五、交易协议的主要内容
（一）合同主体与签订时间
公司与高新资本于2020年8月21日签署了《湖北宜化化工股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
（二）认购股票数量、认购价格、认购方式
1.经协商一致，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定确定本次非公开发行股票的定价依据。根据上述规定，发行人本次非公开发行股票的价格为2.06元/股，本次非公开发行股票的定价基准日为发行人审议本次发行的董事会决议公告日；发行人本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
2.发行人本次非公开发行股票的数量不超过269,360,013股（含本数），最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。如在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前发行人总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。双方确认，最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
3.认购人同意按本协议约定的价格及确定的条件以现金认购发行人本次非公开发行的全部股票，认购金额不超过55,757.52万元，认购款总金额为最终确定的认购股数*发行价格。
4.本次非公开发行的股票拟在深圳证券交易所上市，股票具体上市安排将根据法律法规的要求，在与深圳证券交易所、证券登记结算机构协商后确定。
（三）股款的支付时间、支付方式与股票交割
1.认购人承诺在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照发行人与保荐人（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认股款以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
2.在认购人支付认股款后，发行人应在验资报告出具后尽快向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请办理将新增股份登记至认购人名下的手续。
（四）限售期
认购人此次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺并办理相关股票锁定事宜。
六、关联交易的目的及对公司的影响
本次交易旨在优化公司资本结构，降低资产负债率和财务费用，同时提高国有资产持股比例，增强投资者信心。本次交易将提高公司持续经营能力和抗风险能力，改善公司现金流量，进一步加强国有资产的控制权，符合公司发展战略，有利于提升公司的综合实力和市场竞争力。
公司董事会认为，本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因为本次关联交易而对高新资本及其关联方形成依赖。
七、本公告披露前24个月内公司与发行对象及其关联方的重大交易情况
截至本公告披露日，高新资本的控股股东高投集团通过宜昌新发产业投资有
限公司（以下简称“宜昌新发”）间接控制新疆宜化化工有限公司（以下简称“新疆宜化”），高新资本与宜昌新发、新疆宜化构成关联方。本公告披露前24个月内，公司与高新资本未发生过交易，与宜昌新发、新疆宜化之间的重大交易情况如下：
1、由于历史原因，公司对新疆宜化享有委托贷款债权45.79亿元，宜昌新发对该委托贷款中的35.82亿元提供连带责任保证担保，新疆宜化以其拥有的机器设备为该委托贷款提供抵押担保。
2、公司为新疆宜化的金融机构借款14.70亿元提供担保，宜昌新发以其持有的新疆宜化30%股权对该担保中的7.09亿元提供质押反担保，新疆宜化以其拥有的机器设备为该担保提供抵押反担保。
3、新疆宜化为公司的金融机构借款3亿元提供担保，公司对新疆宜化提供反担保。
4、2018年9月，公司与宜昌新发按持股比例共同对新疆宜化增资，公司出资比例为19.9%，出资金额为13,912.7558万元。
以上交易均已履行了必要的审批程序并已公告。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次非公开发行股票涉及的关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
（一）事前认可意见
1.按照本次发行数量上限进行测算，本次发行完成后，高新资本将持有公司
23.08%股份，成为控股股东，应视同公司的关联方。公司本次非公开发行股票涉及关联交易。
2.公司本次非公开发行股票的相关议案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，方案切实可行，且符合公司实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
3.公司本次非公开发行股票有利于提升公司经营业绩和提高公司竞争力，有利于增强公司的持续经营能力和未来盈利能力，符合公司及其全体股东的利益。因此，独立董事同意将本次非公开发行涉及关联交易的相关议案提交公司第九届董事会第二十九次会议审议。
（二）独立意见
1.按照本次发行数量上限进行测算，本次发行完成后，高新资本将持有公司
23.08%股份，成为控股股东，应视同公司的关联方。公司本次非公开发行股票涉及关联交易。
2.本次关联交易协议的各项条款遵循了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，交易内容与方式符合相关规则，该关联交易的实施体现了认购人对公司发展的信心，有利于公司发展，符合本公司全体股东特别是中小股东的共同利益。
因此，独立董事同意本次非公开发行股票涉及关联交易的事项。本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。
九、备查文件
1.《湖北宜化化工股份有限公司第九届董事会第二十九次会议决议》；
2.《湖北宜化化工股份有限公司第九届监事会第八次会议决议》；
3.《湖北宜化化工股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见》；
4.《湖北宜化化工股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》；
5.《湖北宜化化工股份有限公司与宜昌高新资本投资管理有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司董事会
2020年8月21日