证券代码：000422 证券简称：ST宜化 公告编号：2020-051
湖北宜化化工股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、协议签订背景及基本情况
2020年8月21日，湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》，及公司其他非公开发行股票的相关议案。
公司拟非公开发行A股股票，发行股份不超过269,360,013股（含本数），本次非公开发行的定价基准日为公司第九届董事会第二十九次会议决议公告日，发行价格为2.07元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%。本次非公开发行对象为宜昌高新资本投资管理有限公司。
公司第九届董事会第二十九次会议已审议通过公司与宜昌高新资本投资管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议（以下简称“股份认购协议”）事宜。
二、附条件生效的股份认购协议的主要内容
公司与宜昌高新资本投资管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议（以下简称“股份认购协议”）主要内容如下：
（一）认购股票数量、认购价格、认购方式
1、公司本次非公开发行股票的价格为2.07元/股，本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次发行的董事会决议公告日；公司本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间
发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
2、公司本次非公开发行股票的数量不超过269,360,013股（含269,360,013股），最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。如在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。协议双方确认，最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
3、认购人同意按股份认购协议约定的价格及确定的条件以现金认购公司本次非公开发行的全部股票。认购款总金额为最终确定的认购股数*发行价格。
本次非公开发行的股票拟在深圳证券交易所上市，股票具体上市安排将根据法律法规的要求，在与深圳证券交易所、证券登记结算机构协商后确定。
（二）股款的支付时间、支付方式与股票交割
1、认购人承诺在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照公司与保荐人（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认股款以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。
2、在认购人支付认股款后，公司应在验资报告出具后尽快向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请办理将新增股份登记至认购人名下的手续。
（三）限售期
认购人此次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照公司要求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺并办理相关股票锁定事宜。
（四）滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
（五）违约责任
1、一方未能遵守或履行股份认购协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、若认购人未按股份认购协议约定履行足额付款义务的，则每日按未缴纳认购资金的万分之五向公司支付违约金；若延期10个工作日或双方另行约定的其他时间内仍未足额缴纳的则视为放弃缴纳，同时认购人应按应缴纳认购资金的5%向公司支付违约金。
3、股份认购协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）公司股东大会通过；和（2）中国证监会的核准，而导致股份认购协议无法履行，不构成公司违约。
4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行股份认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行股份认购协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止股份认购协议。
（六）协议的变更、修改及转让
1、股份认购协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。
2、股份认购协议的变更和修改构成股份认购协议不可分割的一部分。
3、未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让股份认购协议项下的部
分或全部权利或义务。
（七）协议的生效
股份认购协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在以下条件全部实现之日起生效：
（1）本次非公开发行获得宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会的批准；
（2）本次非公开发行获得公司董事会/股东大会批准且公司股东大会豁免发行对象之要约收购义务；
（3）中国证监会核准本次非公开发行。
如上述任一条件未获满足，则股份认购协议自始不生效。
（八）协议的解除
1、因不可抗力致使股份认购协议不可履行，经双方书面确认后股份认购协议解除；
2、股份认购协议的一方严重违反股份认购协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除股份认购协议；
3、股份认购协议的解除，不影响一方向违约方追究违约责任；
4、双方协商一致解除股份认购协议。
（九）协议附带的任何保留条款、前置条件
除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
三、备查文件
1、《湖北宜化化工股份有限公司第九届董事会第二十九次会议决议》；
2、公司与宜昌高新资本投资管理有限公司签署的《湖北宜化化工股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司董事会
2020年8月21日