证券代码：000422 证券简称：ST宜化 编号：2020-055
湖北宜化化工股份有限公司第九届董事会第二十九次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第二十九次会议于2020年8月21日上午以通讯表决方式召开，会议通知于2020年8月18日以书面、电子邮件和电话等方式发出。本次会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长卞平官先生主持。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司实际经营情况和相关事项进行了逐项自查，与会董事认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于非公开发行股票的规定，具备向特定对象非公开发行A股股票的各项要求及条件。
关联董事卞平官、张涛、张忠华先生回避了表决。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
公司本次非公开发行股票方案下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
关联董事卞平官、张涛、张忠华先生回避了表决。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象宜昌高新资本投资管理有限公司非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。关联董事卞平官、张涛、张忠华先生回避了表决。表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
（三）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过269,360,013股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，由发行对象宜昌高新资本投资管理有限公司全部认购。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
关联董事卞平官、张涛、张忠华先生回避了表决。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
（四）定价基准日、发行价格和定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司第九届董事会第二十九次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为2.07元/股，发行人本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
关联董事卞平官、张涛、张忠华先生回避了表决。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
（五）限售期
宜昌高新资本投资管理有限公司认购本次发行的股票，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
发行对象所取得公司本次发行的股票因上市公司送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
关联董事卞平官、张涛、张忠华先生回避了表决。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
（六）滚存利润分配安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。
关联董事卞平官、张涛、张忠华先生回避了表决。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
（七）本次非公开发行的募集资金金额与用途
本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过55,757.52万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金全部用于偿还有息债务，具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况和资金需求在有息债务范围内确定。
关联董事卞平官、张涛、张忠华先生回避了表决。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
（八）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
关联董事卞平官、张涛、张忠华先生回避了表决。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
（九）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发
行股票议案之日起12个月。
关联董事卞平官、张涛、张忠华先生回避了表决。表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
（十）认购方式
发行对象将以现金方式认购公司本次发行的全部股票。关联董事卞平官、张涛、张忠华先生回避了表决。表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于<湖北宜化化工股份有限公司2020年度非公开发行股票预案>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号--上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关规定，同意公司就本次非公开发行股票编制的《湖北宜化化工股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。
关联董事卞平官、张涛、张忠华先生回避了表决。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
公司拟通过向特定对象宜昌高新资本投资管理有限公司非公开发行股票形式募集资金，本次非公开发行的股票数量不超过269,360,013股（含本数）。
按照本次发行数量上限进行测算，本次发行完成后，宜昌高新资本投资管理有限公司将持有公司23.08%股份，成为控股股东，应视同公司的关联方。公司本次非公开发行股票涉及关联交易。
关联董事卞平官、张涛、张忠华先生回避了表决。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等《上
市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况报告出具鉴证报告。关联董事卞平官、张涛、张忠华先生回避了表决。表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于<湖北宜化化工股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
同意公司就本次非公开发行的募集资金使用编制了《湖北宜化化工股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
关联董事卞平官、张涛、张忠华先生回避了表决。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司建立募集资金专项账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司本次非公开发行所募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理，并拟授权公司管理层确定开户银行、办理与开户银行、独立财务顾问签订《募集资金三方监管协议》等具体事宜。
关联董事卞平官、张涛、张忠华先生回避了表决。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于提请股东大会批准宜昌高新资本投资管理有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次非公开发行的发行对象宜昌高新资本投资管理有限公司及公司控股股东湖北宜化集团有限责任公司同受宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会实际控制，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，构成一致行动人。
根据公司本次非公开发行股票方案等文件，按照本次非公开发行股票的发行数额上限计算，本次非公开发行完成后，上述发行对象及湖北宜化化工集团有限责任公司作为一致行动人合计持股比例将达到36.21%。因此，宜昌高新资本投资管理有限公司认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
鉴于上述发行对象与湖北宜化化工集团有限责任公司均由公司实际控制人宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会实际控制，不会导致公司实际控制人变更，且发行对象自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其增持的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的情形。关联董事卞平官、张涛、张忠华先生回避了表决。表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》
根据本次非公开发行股票方案，公司拟通过向特定对象非公开发行股票形式募集资金，发行股票数量不超过269,360,013股（含本数）。为明确公司与发行对象之间在本次非公开发行股票过程中的权利义务关系，同意公司与宜昌高新资本投资管理有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》。
关联董事卞平官、张涛、张忠华先生回避了表决。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十 、审议通过了《关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真
分析，制定了非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施，同时公司控股股东及其一致行动人宜昌高新资本投资管理有限公司和公司董事和高级管理人员作为填补回报措施的相关责任主体之一，出具了关于切实履行填补回报措施的承诺。关联董事卞平官、张涛、张忠华先生回避了表决。表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于<湖北宜化化工股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划>的议案》为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）和《公司章程》的相关规定，公司制定了《湖北宜化化工股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
为确保本次非公开发行股票的及时顺利推进，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《湖北宜化化工股份有限公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事项，包括但不限于：
（一）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行数量、发行价格、发行时机、发行方式、发行起止日期、具体认购方法以及与本次发行方案有关的其他一切事项；
（二）根据市场条件、政策调整以及监管部门和深圳证券交易所的意见，并结合公司的实际情况，调整并实施本次非公开发行的具体方案，包括但不仅限于适当调整发行数量、发行价格、发行时机、发行方式、发行起止日期、具体认购
方法以及与本次发行方案有关的其他一切事项；
（三）根据有关监管部门的要求、相关市场的条件变化、本次发行情况以及项目实施进展，授权董事会对拟投入的募集资金项目及各项目的募集资金拟投入顺序和金额进行适当调整；
（四）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关监管部门的要求而修订方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
（五）决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议；
（六）确定募集资金专用账户；
（七）授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（八）办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署、呈报、执行与本次发行申报及上市有关的一切协议和申请文件并办理相关的申报及上市事宜；
（九）办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署、呈报、执行与本次发行申报及上市有关的一切协议和申请文件并办理相关的申报及上市事宜；
（十）办理与本次非公开发行有关的其他事项。
上述授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。若公司于该有效期内获得中国证监会的审核通过，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
关联董事卞平官、张涛、张忠华先生回避了表决。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于重新制定<募集资金使用管理制度>的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，为进一步规范公司募集资金的使用与管理，确保公司募集资金使用管理符合相关法律规章的要求，
公司拟重新制定《募集资金使用管理制度》（2020年修订），原《募集资金管理制度》（2010年修订）废止。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于召开公司2020年第五次临时股东大会的议案》公司拟于2020年9月7日（星期一）14:30在宜昌市沿江大道52号26楼会议室采用现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2020年第五次临时股东大会。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。特此公告。
湖北宜化化工股份有公司董事会
2020年8月21日