联储证券有限责任公司关于深圳证券交易所《关于对苏州春兴精工股份有限公司的
重组问询函》之核查意见
深圳证券交易所：
苏州春兴精工股份有限公司于2020年6月12日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对苏州春兴精工股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函〔不需行政许可〕〔2020〕第6号，以下简称“《重组问询函》”）。
联储证券有限责任公司作为苏州春兴精工股份有限公司的独立财务顾问，就本次《重组问询函》相关问题逐项进行了核查，并发表核查意见如下：
（如无特别说明，除引用协议、承诺函中的部分简称存在差异，本核查意见所述的词语或简称与《苏州春兴精工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。本核查意见中问题编号以重组问询函问题编号为准。）
问题1、根据《报告书》及你公司2019年年度报告披露，你公司2019年、2018年营业收入分别为72.62亿元、49.33亿元，归属于母公司股东的净利润分别为2,213.37万元、3,999.68万元。本次交易完成后，你公司2019年、2018年备考营业收入分别为31.86亿元和39.40亿元，分别下降56.13%和20.14%，归属于母公司股东的净利润分别为-4,279.85万元和-9,079.08万元，分别下降293.36%和327.00%。
（1）请详细论证本次交易是否有利于增强你公司持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定。
（2）请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）请详细论证本次交易是否有利于增强你公司持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定。
1．民营企业融资环境收紧的背景下，为谋求长远发展，实现全体股东的长远利益，上市公司需要主动优化企业内部资源配置
本次交易前，上市公司主要经营移动通信、消费电子玻璃盖板、汽车零部件结构件和电子元器件分销四大业务板块，其中移动通信、消费电子玻璃盖板、汽车零部件结构件属于资金密集型产业，而电子元器件分销业务同样需要大量资金驱动。2019年，由于标的公司业务规模出现快速增长，上市公司为标的公司提供的资信支持也同步大幅上升，加之去杠杆背景下民营企业融资环境收紧等政策因素，为谋求长远发展，实现全体股东的长远利益，上市公司需要主动优化企业内部资源配置。
若上市公司维持原有移动通信、消费电子玻璃盖板、汽车零部件结构件三大核心业务的发展，则势必逐步削减对电子元器件分销业务的资信支持，最终可能导致电子元器件分销业务客户流失以致逐步萎缩；而若继续维持对电子元器件分销业务的资信支持，则原有三大板块业务将因缺乏后续资金投入而错失行业发展
机遇，甚至可能会因研发落后于客户需求、产能无法满足客户订单等原因而损失核心客户。考虑到电子元器件分销业务为上市公司2017年通过收购标的公司新增的业务，该业务板块主要由徐非及其团队经营管理，相对于上市公司独立性较强，而移动通信、消费电子和新能源汽车行业都已进入快速发展的关键期，且上市公司在上述三大业务板块涉足更深，行业经验更丰富，业务掌控能力更强，核心优势更显著，因此上市公司计划出售电子元器件分销业务，集中资源聚焦优势产业，优化企业内部资源配置，加大优势领域的业务布局和研发投入，以谋求长远发展。
2．上市公司始终重视技术创新，通过持续投入，原有三大业务板块已具备较强的竞争力上市公司始终坚持“以技术为核心，以市场为导向”的经营理念，近年来持续加大在原有三大业务板块的研发投入，投入规模逐年上升，已形成了一支专业能力扎实、行业经验丰富的研发团队。通过对比与同行业主要可比上市公司最近两年的研发投入，可以发现上市公司在剔除标的公司影响后的研发投入占营业收入的比例处于同行业中等偏高水平，具体情况如下：
| 上市公司 | 2019年研发费用（亿元） | 占营业收入比例 | 2018年研发费用（亿元） | 占营业收入比例 |
| 春兴精工 （备考） | 1.56 | 4.87% | 1.40 | 3.55% |
| 大富科技 | 2.23 | 9.54% | 1.95 | 10.71% |
| 武汉凡谷 | 0.82 | 4.79% | 0.65 | 5.44% |
| 东山精密 | 7.75 | 3.29% | 4.77 | 2.41% |
| 世嘉科技 | 0.82 | 4.38% | 0.47 | 3.67% |
| 平均数 | 2.63 | 5.37% | 1.85 | 5.16% |
| 中位数 | 1.55 | 4.79% | 1.40 | 3.67% |
注：1. 数据均来自同花顺iFinD；
2. 同行业可比公司的选取标准为在通信领域中以滤波器和天线为主业的上市公司。
上市公司通过持续的研发投入及对前沿技术的布局，已在移动通信、消费电子玻璃盖板等领域积累了关键核心技术，并具备了垂直一体化供应链优势，为本次交易完成后，上市公司能够集中资金优势，聚焦原有主业，把握各业务板块的
发展机遇奠定了重要基础。
在移动通信领域，上市公司以滤波器和天线业务为发展重心，并积极开拓散热组件等新业务领域。在天线方面，上市公司自2018年成立天线业务研发中心以来，目前已经完成室外远场测试场、NPI产线建设等固定资产投入，并已具备了5G MIMO天线、多端口多频段天线等前沿产品的研发能力，其中多款产品已投入量产，后续上市公司将进一步加大研发投入规模。在滤波器方面，上市公司始终保持行业领先地位，技术优势明显，目前已开始积极布局5G产品，力争进一步拓展业务规模。在散热组件方面，上市公司目前已完成样品批准，并开始向诺基亚交付小批量样品进行产品验证。此外，随着5G基站向小型化、轻量化、高集成化发展，天线滤波器一体化单元（AFU）将是行业发展趋势，因此同时拥有滤波器和天线自主研发生产制造能力的供应商将具备更强的市场竞争力。上市公司从去年开始积极进行垂直一体化布局，通过持续的研发投入，目前已经具备了滤波器、天线、有源单板、整机外壳、整机装备测试等全产业链的自主供应能力，垂直一体化优势明显。未来上市公司将继续在研发上与主要设备商密切合作，不断完善产业链一体化能力，进一步增强市场竞争力。
在消费电子玻璃盖板领域，上市公司通过持续的研发投入，目前已具备了CNC精加工、化学强化、全自动印刷、防指纹膜表面处理、防眩目表面处理等核心生产工艺，其中在超薄柔性玻璃的技术工艺方面处于行业领先水平，目前生产能力逐步提升，生产工艺已趋成熟，且持续与国内外主要终端、液晶工厂、原材料供应厂合作共同制定超薄产品的相关标准。
在新能源汽车零部件领域，上市公司始终聚焦结构件主业，已与特斯拉、大陆、马勒贝洱等新能源汽车厂商建立了多年稳定的合作关系，客户资源较丰富。上市公司目前正在与宝马积极探讨Busbar项目合作，并计划进一步布局逆变器和电机的壳体结构件产品，因此在结构件细分市场已具备了一定市场影响力。
3．本次交易有助于上市公司聚焦原有主业，把握5G、消费电子和新能源汽车行业发展的红利
本次交易完成后，上市公司将集中资源重点发展移动通信业务，并积极拓展消费电子玻璃盖板和新能源汽车零部件板块的业务规模，以充分发挥上市公司竞
争优势。
①移动通信领域
在移动通信领域，5G基站在今年正式进入大规模建设期，天线和滤波器需求量将大幅增加。 上市公司将依托现有技术积累和产业链布局，积极发展新一代核心通信产品，持续扩充现有优势产品产能，从而充分把握5G发展机遇。上市公司的移动通信业务目前在行业内处于领先地位，旗下产品包括射频通信滤波器、天线、微波设备、介质产品等核心元器件，未来上市公司将继续以滤波器为核心业务，大力发展天线业务作为新的增长点。关于滤波器业务，上市公司主营滤波器，产品技术和成本优势明显。上市公司目前与爱立信和诺基亚均有深入合作，且已参与了其诸多5G新项目的建设，现有产能已满负荷运行。考虑到这两大客户的基站业务量会在5G时代有较大幅度增长，上市公司计划大幅扩充产能，以满足滤波器业务的快速发展。此外，为顺应滤波器行业发展，上市公司将积极布局前沿滤波器产品，不断扩充现有产品品类，以进一步保持上市公司的市场竞争力。在产品研发方面，上市公司目前已经拥有一支高素质、经验丰富的技术研发团队，已先后攻克了主要客户数百款高难度定制滤波器的产品设计，团队整体研发实力较强。随着5G滤波器将向小型化、轻量化方向发展，上市公司紧跟行业发展趋势，计划持续投入大量资源布局多种滤波器产品，包括5G频段小型化金属滤波器、TE介质谐振腔+金属谐振腔滤波器、金属腔体双模陶瓷滤波器等，以满足多元化应用场景和多层次客户需求。此外，在产能建设方面，上市公司已开始积极筹划产能扩建，未来将通过进一步新增配套设备，对现有生产线进行持续升级改造，不断提升生产工艺和自动化程度，预计待新建产能顺利投产后，滤波器板块整体产能可以实现近3倍增长。关于天线业务，上市公司目前已经形成了较为完善的研发、生产、组装、测试等一体化业务链布局，垂直供应链优势明显。上市公司产品布局丰富，目前已经具备十多款天线的研发和制造能力，产品类别覆盖多端口多频率天线、5GMIMO天线（含AFU）、室分天线、部分终端天线等，应用场景包括3G、4G 和5G基站。上市公司产品始终以高性价比著称，成本及性能优势突出，产品综合竞争力强。在成本方面，上市公司已经实现了反射板和天线振子等核心部件的内
部供应，并配备了自动化程度较高的天线制造设备，因此产品成本显著低于同类竞争产品；在性能方面，上市公司的多端口天线在风阻性能，覆盖性能、无源互调性、直通率等各核心指标方面相比市场同类产品均有更好表现，因此行业认可度高。上市公司目前已与多端口基站天线产品厂商开展了深入合作，共为其完成了近千面基站天线的代工，同时在多端口高端天线方面也与海外的一些客户有一些实质性的试制项目在开展中；待新建的半自动天线生产线在下半年正式投入使用后，上市公司有望逐步拓展多端口多频段天线产品的市场份额。此外，上市公司还在积极推动5G MIMO天线和天线射频一体化系统布局。在MIMO天线方面，目前已有2-3家客户对产品在进行试商用，预计相关产品在下半年会逐步进入大规模商用阶段。在天线射频一体化系统领域，上市公司不仅具备有源天线单元的制造和装备测试能力，还实现了相关核心辐射部件，支撑件等的自主配套，因此目前已经能够为客户提供多种产品组合解决方案，满足不同客户的多元化业务需求。上市公司将在资金充裕的情况下不断提升和完善整体方案解决能力，从而在5G天线业务中取得先发优势。
②消费电子领域
在消费电子领域，上市公司主营玻璃盖板业务，其中以智能手机、平板、笔记本、车载盖板的玻璃屏为主。上市公司计划加大超薄柔性玻璃和车载屏幕等高附加值产品的产能布局，并积极布局玻璃后盖等新业务，力争保持业务的快速增长。在超薄柔性玻璃产品方面，上市公司的生产工艺和技术已处于行业领先地位，并且具备了量产能力，目前已开始与康宁、群创、肖特、京东方、OPPO等客户积极开展合作，未来随着众多手机厂商逐渐推出可折叠设备，全球超薄玻璃市场规模大幅增长，上市公司计划加大产能投入，充分把握行业增长机遇。在智能手机屏和车载触屏方面，上市公司凭借高品质产品已经获得客户的广泛认可，未来通过进一步增加大屏产品的产能，不断提升大屏产品的市场占有率。此外，5G手机机身将步入去金属化时代，未来玻璃可能成为手机后盖的主要材质，上市公司将积极推进玻璃后盖业务布局，进一步拓展玻璃盖板业务的盈利增长点。
③新能源汽车零部件领域
在新能源汽车零部件领域，上市公司主要从事精密结构件业务，未来将不断
拓展汽车结构件应用场景，持续培育新的盈利增长点，以推动业务的稳定增长。上市公司目前与特斯拉建立了多年稳定合作关系，主要为其Model 3车型提供铜排等产品。考虑到新能源汽车成长空间巨大，上市公司计划进一步拓展产品线，布局逆变器和电机的壳体结构件产品，并新增配套产能，结构件业务在未来有望持续增长。
4．本次出售后，春兴精工剩余业务具备持续盈利能力上市公司在移动通信、玻璃、汽车零部件等业务板块的市场竞争力较强，且这些板块均具备较高的盈利水平，春兴精工各板块净利润如下表所示：
单位：万元
| 业务板块/项目 | 2018年（万元） | 2019年（万元） |
| 精密结构件 | 2,561.58 | 6,035.13 |
| 射频件 | 3,581.97 | 3,781.19 |
| 玻璃业务 | 1,741.71 | 2,360.86 |
| 消费电子业务 | -6,920.91 | -6,950.93 |
| 其他 | 4,684.47 | 1,039.30 |
| 厂房出售损益 | 0.00 | 3,025.61 |
| 减：财务费用（税后） | 14,042.61 | 12,625.00（注） |
| 春兴精工备考净利润 | -8,393.80 | -3,333.84 |
注：因会计政策变更，2019年上市公司财务报表中票据融资成本已计入投资收益，为便于与2018年进行比较，上表中2019年财务费用的数据还原了上述会计政策变更。其中，上市公司2015年至2017年间在消费电子业务（主要为手机零部件业务）上进行了较大规模的投入扩张，后因市场环境骤变、行业竞争加剧，导致该项业务难以盈利。2018年和2019年，公司经营团队通过两年的调整，对资金效率低下的业务进行梳理、剥离，使得原有核心业务的盈利能力得以恢复，因过度投资消费电子业务所产生的亏损也在逐步缩减。本次重组完成后，上市公司剩余主营业务将获得进一步资金投入，核心竞争力得到持续提升，以充分把握5G、消费电子和新能源汽车行业的发展红利。此外，为支持电子元器件分销业务的发展，上市公司为标的公司提供了大量资信支持，进一步加重了上市公司的资金压力。本次交易有助于上市公司降低财务杠杆，提升公司财务稳健性，增强整体抗风险能力。
综上所述，考虑到移动通信、消费电子和新能源汽车零部件行业都已进入快速发展的关键期，且上市公司在上述三大业务领域涉足更深，行业经验更丰富，业务掌控能力更强，核心优势更显著，因此上市公司计划通过出售电子元器件分销业务，集中资金优势，聚焦原有优势主业，加大原有主业的研发投入和布局，充分把握5G、消费电子和新能源汽车行业的发展红利；同时通过本次交易可以优化资本结构，提升财务稳健性，增强整体抗风险能力，以谋求长远发展。因此本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力”的要求。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）上市公司通过出售电子元器件分销业务，有助于集中资金、技术和人力等资源专注于移动通信业务的发展，并兼顾消费电子和新能源汽车零部件等领域，以把握三大行业的重大发展机遇。
（2）在本次交易后，上市公司将限期解除为标的公司业务正常开展而提供的担保，未来上市公司流动性将得以提升，资金将更加充裕。
（3）本次交易将有助于上市公司降低资产负债率，优化资本结构，提升财务稳健性，增强整体抗风险能力。
综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力”的要求。
问题2、根据《报告书》披露，交易对手方将以现金支付的方式分四期支付交易对价。其中，交易对手方应向上市公司支付9.2亿元，各期支付比例为54.35%、
12.45%、15.22%、17.98%，请你公司：
（1）补充说明交易对手方向上海瑞嗔支付交易对价的相应安排。
（2）相关支付安排与向上市公司支付对价的安排是否存在差异；如是，请补充说明相关支付安排存在差异的原因及合理性，本次交易方案是否存在损害上市公司利益的情形。
（3）请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充说明交易对手方向上海瑞嗔支付交易对价的相应安排。
本次交易对方盈方微有限和虞芯投资全部以现金方式分期向上海瑞嗔支付交易对价，资金来源为交易对方自有资金或自筹资金。根据《资产购买协议1》和《经修订并重述的资产购买协议》，具体支付安排如下：
盈方微有限拟以现金的方式分四期向上海瑞嗔支付购买华信科和WorldStyle 各5.67%股权的交易对价，合计7,933.33万元，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 付款时间 | 各期支付比例 | 收款方 | 支付对价 |
| 第一期 | 标的公司交割后5个工作日内 | 71.43% | 上海瑞嗔 | 5,666.67 |
| 第二期 | 标的公司2020年度《审核报告》出具后5个工作日 | 7.79% | 上海瑞嗔 | 618.18 |
| 第三期 | 标的公司2021年《审核报告》出具后5个工作日 | 9.52% | 上海瑞嗔 | 755.56 |
| 第四期 | 标的公司2022年《审核报告》出具后5个工作日 | 11.26% | 上海瑞嗔 | 892.93 |
| 合计 | 7,933.33 | |||
虞芯投资拟以现金的方式分四期向上海瑞嗔支付购买华信科和World Style各4.33%股权的交易对价，合计6,066.67万元，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 付款时间 | 各期支付比例 | 收款方 | 支付对价 |
| 第一期 | 标的公司交割后5个工作日内 | 38.46% | 上海瑞嗔 | 2,333.33 |
| 第二期 | 2020年度标的公司《审核报告》出具后5个工作日 | 40.76% | 上海瑞嗔 | 2,472.73 |
| 序号 | 付款时间 | 各期支付比例 | 收款方 | 支付对价 |
| 第三期 | 2021年标的公司《审核报告》出具后5个工作日 | 9.52% | 上海瑞嗔 | 577.78 |
| 第四期 | 2022年标的公司《审核报告》出具后5个工作日 | 11.26% | 上海瑞嗔 | 682.83 |
| 合计 | 6,066.67 | |||
如上海瑞嗔与徐非需履行业绩补偿义务的，则交易对方可从该期应支付的金额中直接扣除上海瑞嗔与徐非当期应承担的金额（其中，第二期款项中的2,000万元不适用业绩补偿约定）。如经扣除的当年度应付股权转让款为负值，交易对方则无需履行付款义务，且上海瑞嗔与徐非应自《审核报告》出具日起20个工作日内向交易对方作出相应金额的现金补偿，以完成其业绩补偿义务。
（二）相关支付安排与向上市公司支付对价的安排是否存在差异；如是，请补充说明相关支付安排存在差异的原因及合理性，本次交易方案是否存在损害上市公司利益的情形。
上述支付安排与交易对方向上市公司的支付安排相比，相同之处在于均是分四期支付，其中，首期款均是在交割日后5个工作日内一次性支付，剩余款项均是分三期支付完毕；不同之处在于首期款支付的比例不同，即交易对方合计向徐非及其控制的上海瑞嗔支付的首期款比例为57.14%，交易对方合计向上市公司及其全资子公司上海钧兴支付的首期款比例为45.65%。
产生该种差异的原因系本次交易前后对于收购华信科整体事项安排所致，上述安排实际对于春兴精工更为有利，具体体现在如下几个方面：
1、本次交易前，徐非签署了《苏州春兴精工股份有限公司与徐非关于股权收购项目之解除和终止协议》，放弃主张春兴精工需要履行的以2.8亿元收购标的公司20%股权之义务；
2、本次交易徐非可出售其持有的全部20%股份，以维持其原有利益，但经交易各方谈判，作为标的公司主要经营者，徐非需保留10%股份，以确保标的公司正常经营，即徐非持有的10%股份实际将在本次交易完成之后另行安排交易。按徐非持有的20%股份对应的2.8亿元对价计算，徐非实际仅获得了占其所持全部股份对价28.57%的款项；
3、本次交易中，上市公司及其全资子公司上海钧兴在本次交易中可获得合计9.2亿元的现金对价，同时需履行业绩承诺补偿总额上限仅为5.28亿元，徐非及其控制的上海瑞嗔在本次交易中合计可获得1.4亿元的现金对价，但需要履行业绩承诺补偿总额上限达5.32亿元，且徐非及其控制的上海瑞嗔需对上市公司及全资子公司上海钧兴的业绩承诺补偿义务承担连带保证担保责任；
4、本次交易中，徐非需额外在业绩对赌期完成后对标的资产的商誉减值承担补偿义务。
由此可见，虽然仅从本次交易看，徐非获得首期款比例高于上市公司，但基于本次交易前后关于标的公司交易事项的整体安排，交易对价的支付存在差异化安排不存在损害上市公司利益的情形。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：交易对方向徐非及其控制的上海瑞嗔的支付安排与交易对方向上市公司的支付安排除首期款支付比例存在一定差异之外，不存在其他显著差异，首期款支付比例不同的原因系交易各方考虑到徐非及其控制的上海瑞嗔承担了更高的业绩承诺补偿义务，且徐非本次仅出售了其持有的一半股份，继续持有剩余10%标的公司股份，经各方协商一致，给与了其更高的首期款支付比例，因此本次交易两个出售方的差异化支付安排具备合理性，不存在损害上市公司利益的情形。
问题3、根据交易对手方之一盈方微有限的母公司盈方微电子股份有限公司（以下简称“*ST盈方”）年报显示，*ST盈方2019年末货币资金为0.09亿元，总资产0.58亿元，标的公司交割后5个工作日内，盈方微有限需向上市公司支付2.83亿元。请你公司：
（1）结合交易对手方货币资金情况和交易对价各期支付金额进一步披露支付本次交易对价的具体资金来源，直至相关主体的自有资金、经营活动所获资金或银行贷款。
（2）若交易对手方在后续付款时出现违约，你公司将如何保障自身利益。请对本次交易价款可能存在不能按时支付情形做重大风险提示。
（3）请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合交易对手方货币资金情况和交易对价各期支付金额进一步披露支付本次交易对价的具体资金来源，直至相关主体的自有资金、经营活动所获资金或银行贷款。
1、交易对方盈方微有限的资金来源及相关主体情况
截至2019年12月31日，盈方微有限的货币资金余额为276.42万元，资产总计23,641.87万元，净资产为-15,956.10万元。盈方微有限将通过自筹资金及关联方借款的形式筹集本次收购所需资金。
根据盈方微与上海舜元企业投资发展有限公司（以下简称“舜元投资”）于2020年6月16日签署的《借款协议》，舜元投资拟向盈方微提供资金支持，用于支付本次交易所涉及的股权收购款的差额，即：若盈方微和/或盈方微有限自有资金或银行贷款（包括但不限于并购贷款）等资金不能覆盖本次交易的首期支付价款时，舜元投资将就差额部分向盈方微和/或盈方微有限提供资金支持，即总金额不超过人民币34,000.00万元的借款。本次借款为无息借款，借款期限为自借款实际汇出之日起六个月期满之日或者双方一致同意的其他日期。
同时，舜元投资已出具《资金支持承诺函》，承诺，“1、前述《借款协议》的借款期限届满后，若上市公司尚无法或无能力向本公司偿还相应借款的全部或部分的，本公司将重新签署借款协议，向上市公司和/或上海盈方微提供流动性资金支持，直至上市公司有能力偿还。2、本次交易第二期、第三期和第四期交易价款支付之时，若上市公司和/或上海盈方微自有资金或银行贷款（包括但不限于并购贷款）等资金不能覆盖届时应支付的价款时，本公司将就差额部分向上市公司和/或上海盈方微提供流动性资金支持，直至上市公司有能力偿还，用于上海盈方微完成本次交易。3、如果上市公司经营需要，本公司将提供流动性资金支持。”
舜元投资实际控制人陈炎表已出具《确认函》，“……（3）本人已知悉《借款协议》项下的全部内容。（4）本人已知悉并同意舜元投资出具的《资金支持承诺函》，承诺前述《借款协议》的借款期限届满后，若上市公司尚无法或无能力向舜元投资偿还相应借款的全部或部分的，舜元投资将重新签署借款协议，向上市公司和/或上海盈方微提供流动性资金支持，直至上市公司有能力偿还。本次交易第二期、第三期和第四期交易价款支付之时，若上市公司和/或上海盈方微自有资金或银行贷款（包括但不限于被并购贷款）等资金不能覆盖届时应支付的价款时，舜元投资将就差额部分向上市公司和/或上海盈方微提供流动性资金支持，直至上市公司有能力偿还，用于上海盈方微完成本次交易。如果上市公司经营需要，舜元投资将提供流动性资金支持。”为进一步确认交易对方对于各期交易款项的支付能力，舜元投资已追加出具关于具体出资安排的《承诺函》（为区别于担保事项承诺函，该承诺函下称“《承诺函2》”），“1、就《资产购买协议》第3.3条第(1)项约定的首期交易价款，在春兴精工召开审议本次交易的股东大会召开之日前五个交易日，本公司将提供不低于首期价款金额的银行资金存款证明，并承诺该等资金在《资产购买协议》生效后即提供给上海盈方微用于向春兴精工及上海钧兴通讯设备有限公司支付首期交易价款，不用于除此之外的任何其他用途。2、就《资产购买协议》第3.3条第(2)项约定的余款支付，若相关款项支付的日期届满前3个工作日，上海盈方微无足额资金支付的，本公司承诺将就差额部分提供资金支持，以确保上海盈方微按时足额支付到期应付款项。……”舜元投资为盈方微有限的控股股东盈方微的第一大股东，实际控制人为自然人陈炎表先生。舜元投资成立于2007年，注册资本1亿人民币，是一家大型民营投资集团，目前除持有盈方微股权外，还对外投资了另外5家公司；此外，舜元建设（集团）有限公司（以下简称“舜元建设”）为上海民营企业前50强。舜元投资具体对外投资情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （人民币/万元） | 出资比例 | 主营业务 |
| 1 | 绍兴上虞舜元智能装备科技有限公司 | 50 | 100% | 机械设备研发；网络设备销售 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （人民币/万元） | 出资比例 | 主营业务 |
| 2 | 绍兴市上虞区民间融资服务中心有限公司 | 5,000 | 61% | 民间融资供求信息登记与发布，组织民间资金供需双方的对接、借贷活动 |
| 3 | 浙江正邦汽车模具有限公司 | 10,571.429 | 51% | 汽车零部件及配件设计、研发、制造、加工、销售；进出口业务 |
| 4 | 位元空间科技（北京）有限公司 | 2,000 | 50% | 施工总承包、专业承包、劳务分包、技术推广服务、教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务） |
| 5 | 舜元控股集团有限公司 | 70,000 | 15% | 实业投资、房地产开发及计算机软硬件及相关产品的销售 |
| 6 | 盈方微电子股份有限公司 | 81,662.736 | 15.19% | 专注于移动互联网终端应用处理器芯片的设计研发 |
陈炎表先生对外投资的企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （人民币/万元） | 出资比例 | 主营业务 |
| 1 | 上海舜元企业投资发展有限公司 | 10,000 | 85% | 投资咨询，投资管理 |
| 2 | 上海竞域投资管理有限公司 | 1,000 | 82% | 投资管理、资产管理 |
| 3 | 舜元建设（集团）有限公司 | 62,000 | 55.84% | 建筑工程设计，房屋建设工程施工 |
| 4 | 舜元控股集团有限公司 | 70,000 | 65.75%（直接及间接） | 实业投资、房地产开发及计算机软硬件及相关产品的销售 |
| 5 | 上海长青建筑工程有限公司 | 800 | 31.25% | 民用建筑，通用工业建筑 |
| 6 | 上海桑敦实业有限公司 | 3,000 | 29% | 实业投资；从事货物及技术的进出口业务 |
截至2019年12月31日，舜元投资、舜元建设及舜元控股集团有限公司（以下简称“舜元控股”）经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 舜元投资 | 舜元建设 | 舜元控股 |
| 总资产 | 63,693.97 | 335,735.22 | 226,962.08 |
| 其中：货币资金 | 96.83 | 34,140.30 | 1,789.64 |
| 净资产 | 27,072.66 | 112,623.50 | 75,683.51 |
| 营业收入 | - | 550,329.11 | 11,526.41 |
| 净利润 | 20.30 | 9,409.85 | 5,360.68 |
| 经营活动所产生的现金流净额 | 10,660.01 | 19,237.44 | 12,901.00 |
基于陈炎表控制的主要企业的整体规模，及其主营业务为房地产开发的情况，预计未来可通过银行借款等方式筹集资金。陈炎表控制的三家主要企业总资产合计62.64亿元（简单加计），净资产合计21.54亿元（简单加计）。关于盈方微在本次交易中需要承担的义务及陈炎表控制主要企业的规模对比如下表所示：
| 项目 | 金额（亿元） | 占合计净资产比例 | 占合计总资产比例 |
| 盈方微有限支付的后续股权款 | 3.17 | 14.73% | 5.07% |
| 担保最高承担金额 | 5.21 | 24.19% | 8.32% |
| 合计 | 8.38 | 38.92% | 13.38% |
由上表可知，本次交易中交易对方盈方微有限需承担的义务占交易对方第一大股东实际控制人控制的主要企业整体资产规模的比例较低，判断交易对方盈方微有限具备履行本次交易对价支付及其它相关义务的能力。
综上所述，交易对方盈方微有限支付交易对价的资金来源为盈方微有限和盈方微自有资金或银行贷款（包括但不限于并购贷款），若前述支付存在资金差额，根据盈方微与舜元投资签署的《借款协议》及舜元投资出具的《资金支持承诺函》，将由舜元投资以借款的形式，向盈方微提供资金支持，以保证本次交易对方盈方微有限的对价支付能力。而舜元投资、舜元建设及舜元控股均同属陈炎表先生实际控制企业，根据舜元投资、舜元建设及舜元控股的整体资产规模及经营情况，舜元投资及关联方具备为本次交易对价支付的差额提供资金支持的实力。
2、交易对方虞芯投资的资金来源及相关主体情况
虞芯投资的执行事务合伙人为星良投资，有限合伙人为文盛资产和信龙建设。对于出资事项，星良投资已出具《确认函》，“……为确保本次交易的顺利进行，本公司确认：本公司已知悉本次交易的具体情况，本公司作为虞芯基金的执行事务合伙人，本公司承诺在虞芯基金根据《经修订并重述的资产购买协议》向转让方支付完毕股权转让价款前，虞芯基金将维持有效存续、不会分配收益，本公司不会解散虞芯基金。本确认函自本次交易交割之日起生效。”同时，文盛资产、信龙建设作为各认缴基金49.80%份额（两家合计认缴基金99.60%份额）的有限合伙人，已分别出具《确认函》，“……为确保本次交易的顺利进行，本公司确认：本公司已知悉本次交易的具体情况，并将严格履行本公司对虞芯基金的出资义务。当虞芯基金需要根据《经修订并重述的资产购买协议》向转让方支付剩余的每一期股权转让价款（并扣减相应业绩补偿扣除额，下称‘当期应付价款’）时，本公司将在此之前完成本公司对虞芯基金的相对应出资金额，该等相对应出资金额的数额等于虞芯基金当期应付价款的49.80%。”
对于出资来源，文盛资产、信龙建设已分别出具《说明函》，“本公司对于绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）的出资合计2.49亿元人民币，为自有或自筹资金，不存在违反法律法规的情形。本公司与上市公司盈方微电子股份有限公司及其第一大股东上海舜元企业投资发展有限公司不存在关联关系。”
截至2019年12月31日，文盛资产及信龙建设经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 文盛资产 | 信龙建设 |
| 总资产 | 477,327.16 | 108,452.90 |
| 其中：货币资金 | 20,274.05 | 1,703.99 |
| 净资产 | 155,771.11 | 56,453.97 |
| 营业收入 | 37,034.00 | 133,709.61 |
| 净利润 | 21,581.52 | 3,244.49 |
| 经营活动所产生的现金流净额 | 11,855.23 | 1,148.62 |
本次交易的框架协议签署后，文盛资产向春兴精工支付了1亿元定金，上述定金已全部借予华信科用于维持汇顶科技产品线所使用。2020年6月4日，交
易各方签署了《协议书》，文盛资产将上述定金对应的权利义务均转让予虞芯投资。基于文盛资产已经支付定金的事实，结合上述审计报表，两家主要出资企业总资产合计58.58亿元（简单加计），净资产合计21.22亿元（简单加计）。关于虞芯投资在本次交易中需要承担的义务及两家主要出资企业的规模对比如下表所示：
| 项目 | 金额（亿元） | 占合计净资产比例 | 占合计总资产比例 |
| 虞芯投资支付的首期款 | 0.6（扣除定金） | 2.83% | 1.02% |
| 虞芯投资向华信科借款 | 1.00 | 4.71% | 1.71% |
| 虞芯投资支付的后续款项 | 2.99 | 14.10% | 5.11% |
| 合计 | 4.59 | 21.64% | 7.84% |
由上表可知，本次交易中虞芯投资需承担的义务占两家主要出资企业整体资产规模的比例较低。与此同时，文盛资产在本次交易框架协议签署后，已经向上市公司支付了1亿元定金，并通过《协议书》将上述定金对应的权利义务均转让予虞芯投资，若虞芯投资拒绝支付后续款项，则将损失全部一亿元定金。因此，判断交易对方虞芯投资具备履行本次交易对价支付及其它相关义务的能力，其违反公开承诺拒不履行本次交易对价支付义务的可能性较低。综上所述，交易对方虞芯投资的资金来源为各主体的自有或自筹资金，根据虞芯投资各主体整体实力，及文盛资产已经支付1亿元定金的事实，虞芯投资具备履行本次交易对应出资义务的能力。
（二）若交易对手方在后续付款时出现违约，你公司将如何保障自身利益。请对本次交易价款可能存在不能按时支付情形做重大风险提示。
根据上市公司与交易各方签署的《资产购买协议》之约定，若任一交易对方逾期支付任何一期转让款，上市公司将给与20个工作日的免责纠正期，若逾期超过20个工作日但不满三个月的，将按照每日万分之三的标准支付逾期利息，超过三个月的，对应交易对方应按照应付未付金额的20%支付违约金。同时，就盈方微有限后续股权转让款余款的付款义务，由华信科向上市公司、上海钧兴提
供连带保证担保。若交易对手方盈方微有限在后续付款时出现违约，上市公司及上海钧兴可通过向华信科追偿的方式保障自身利益。对于本次交易，舜元投资出具的《资金支持承诺函》中已对后续价款支付事项作出支持承诺、《承诺函2》中已对各期价款支付安排作出明确约定，舜元投资实际控制人陈炎表出具的《确认函》已确认上述相关事项，考虑到舜元投资实际控制人陈炎表控制企业的整体资产规模远高于本次交易后续付款资金总额，综合判断舜元投资违反承诺的概率较低。同时，虞芯投资的执行事务合伙人星良投资、有限合伙人文盛资产及信龙建设已分别出具《确认函》确认履行后续付款义务，基于文盛资产及信龙建设整体实力，及文盛资产已经支付1亿元定金的事实，综合判断虞芯投资违反承诺的概率较低。同时，本次交易中，交易标的华信科整体评估价值约为11.75亿元，作为电子元器件分销商，标的公司现金流良好。根据标的公司截至2020年5月31日未经审计的模拟合并财务报表，标的公司2020年1-5月模拟合并营业收入约154,529.76万元，净利润4,134.09万元，整体运营情况良好。故华信科具备一定的担保能力，可以为交易对方相关承诺增信。
上市公司已就本次交易价款可能存在不能按时支付情形作出重大风险提示如下：
“本次交易为现金交易，根据交易各方签署的《资产购买协议》，本次交易的现金对价为分期支付，除首期一次性支付5亿元之外（包含定金），后续各期款项支付时间分别在各个业绩承诺年度的专项审核报告出具后的5个工作日。虽然交易各方已就后续对价支付作出了相应的安排，但仍存在如下因素，可能直接或间接导致交易对方无法按期支付足额的股权转让款：
1、标的公司未能完成业绩承诺，导致后续支付款项根据《资产购买协议》约定被扣除相应的业绩承诺补偿金；
2、交易对方自身经营情况发生不利变化；
3、其他可能导致交易对方无法按期足额支付股权转让款的原因。
提请投资者关注该风险。”
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据交易对方资金安排的相关协议及交易对方关联方的审计报告，交易对方及其关联方具备向上市公司支付本次交易对价的资金实力。本次交易的后续价款支付由华信科提供连带保证担保，并由舜元投资承诺提供资金支持，预计无法按时收到后续股权款的风险较低。上市公司已就本次交易价款可能存在不能按时支付情形作出重大风险提示。
问题4、根据《报告书》披露，截至2020年5月31日，标的公司华信科应付上市公司款项余额16,988.53万元，包括6,988.53万元日常经营往来款及2020年1月20日上市公司向华信科提供的人民币10,000.00万元借款。上市公司与华信科签署了《还款协议书》，约定逐步偿还上述应付款项（不晚于2022年6月30日前），且就6,988.53万元日常经营往来款，华信科无需向上市公司支付利息或资金使用费。请你公司：
（1）补充披露本次交易完成后你公司继续向标的公司提供财务资助的原因及合理性。
（2）补充披露上述应付款项的还款来源，交易对手方是否就上述应付款提供履约保障，你公司将采取何种措施督促交易对手方按期归还上述借款。
（3）上述协议安排是否存在损害上市公司利益的情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。回复：
（一）补充披露本次交易完成后你公司继续向标的公司提供财务资助的原因及合理性。为解决本次交易完成后上市公司继续向标的公司提供财务资助可能产生的风险，交易各方就本次交易中华信科应付款的还款方式及交易对价支付方式作出如下调整：
1、将1.69亿元应付款项提前至交割完成后5个工作日内一次性归还
上市公司与华信科于2020年8月19日签署了《还款协议书补充协议》，约定华信科在标的公司交割完成后5个工作日内一次性归还上市公司169,885,301.72元应付款项。就华信科归还该部分应付款项的资金来源，其中1亿元为虞芯投资向华信科提供的借款，剩余金额为华信科的自有资金。
2、调整虞芯投资首期款与第一期余款支付比例
考虑到虞芯投资实际筹集资金情况，2020年8月19日，春兴精工与虞芯投资等各方已签署了《经修订并重述的资产购买协议》，约定调整了交易对价中虞芯投资的首期转让款和余款的支付比例。各方经协商一致同意虞芯投资支付给春兴精工及上海钧兴的首期转让款中的8,000万元将调整至余款第一期支付；支付给徐非的首期转让款中的2,000万元将调整至余款第一期支付。而后，将上述累计调整金额1亿元以借款形式，提供给华信科，用于归还华信科1.69亿元应付款项。上述调整后，虞芯投资支付给春兴精工及上海钧兴的首期股权转让款金额从原交易方案中的21,666.67万元调整为13,666.67万元（包含1亿元定金）。虞芯投资支付给春兴精工及上海钧兴的余款从原交易方案中的18,200万元调整为26,200万元，调整后仍分三期支付完毕，分别为：12,963.64万元，6,066.66万元和7,169.70万元。虞芯投资支付给徐非的首期股权转让款金额从原交易方案中的4,333.33万元调整为2,333.33万元。虞芯投资支付给徐非的余款从原交易方案中的1,733.33万元调整为3,733.33万元，调整后仍分三期支付完毕，分别为：2,472.73万元，
577.78万元和682.83万元。
3、调整后，上市公司及徐非各期股权款收款比例发生变化
基于上述调整，春兴精工及上海钧兴各期收到的款项总金额（盈方微有限支付比例不变，虞芯投资如上文发生改变）比例调整对比如下表所示：
| 项目 | 付款时间 | 原方案 总收款比例 | 调整后 总收款比例 |
| 首付款 | 标的公司交割后5个工作日内 | 54.35% | 45.65% |
| 项目 | 付款时间 | 原方案 总收款比例 | 调整后 总收款比例 |
| 第一期 | 2020年度标的公司《审核报告》出具后5个工作日 | 12.45% | 21.15% |
| 第二期 | 2021年标的公司《审核报告》出具后5个工作日 | 15.22% | 15.22% |
| 第三期 | 2022年标的公司《审核报告》出具后5个工作日 | 17.98% | 17.98% |
徐非各期收到的款项总金额（盈方微有限支付比例不变，虞芯投资如上文发生改变）比例调整对比如下表所示：
| 项目 | 付款时间 | 原方案 总收款比例 | 调整后 总收款比例 |
| 首付款 | 标的公司交割后5个工作日内 | 71.43% | 57.14% |
| 第一期 | 2020年度标的公司《审核报告》出具后5个工作日 | 7.79% | 22.08% |
| 第二期 | 2021年标的公司《审核报告》出具后5个工作日 | 9.52% | 9.52% |
| 第三期 | 2022年标的公司《审核报告》出具后5个工作日 | 11.26% | 11.26% |
4、调整后，上市公司整体收款进度大幅提前
根据上述调整，上市公司整体收款进度大幅提前，具体如下表所示（不计算已经收到的1亿元定金）：
单位：亿元
| 收款时间点 | 款项名目 | 原方案 收款金额 | 调整后方案 收款金额 |
| 标的公司交割后5个工作日内 | 首期款 | 4.00 | 3.20 |
| 华信科应付款 | 0 | 1.69 | |
| 累计收款 | 4.00 | 4.89 | |
| 2020年度标的公司《审核报告》出具后5个工作日 | 第一期款 | 1.15 | 1.95 |
| 华信科应付款 | 约1.00 | 0 | |
| 累计收款 | 6.15 | 6.84 | |
| 2021年标的公司《审核报告》出具后5个工作日 | 第二期款 | 1.40 | 1.40 |
| 华信科应付款 | 约0.69 | 0 | |
| 累计收款 | 8.24 | 8.24 |
| 收款时间点 | 款项名目 | 原方案 收款金额 | 调整后方案 收款金额 |
| 2022年标的公司《审核报告》出具后5个工作日 | 第三期款 | 1.65 | 1.65 |
| 累计收款 | 9.89 | 9.89 |
综上所述，本次交易的交易方案经过上述调整之后，上市公司整体收款进度大幅提前，且上市公司不再为标的公司提供后续财务资助，相关风险已被消除。
（二）补充披露上述应付款项的还款来源，交易对手方是否就上述应付款提供履约保障，你公司将采取何种措施督促交易对手方按期归还上述借款。
标的公司华信科上述还款资金来源为：1亿元为虞芯投资向华信科提供的借款，剩余金额为华信科的自有资金。根据标的公司截至2020年5月31日未经审计的模拟合并财务报表，标的公司2020年1-5月模拟合并营业收入154,529.76万元，净利润4,134.09万元，经营情况良好。
虞芯投资已根据实际筹集资金情况调整了其支付的首期股权转让款及余款比例，根据虞芯投资整体实力，其具备提供上述借款的能力。同时，舜元投资已出具《资金支持承诺函》，承诺为盈方微提供后续流动性资金支持。后续标的公司确有运营资金需要时，交易对方将通过关联方为其提供资金支持。舜元投资实际控制人陈炎表已经出具《确认函》，确认上述《资金支持承诺函》相关事项。
综上所述，华信科将在标的公司交割完成后5个工作日内归还上市公司全部应付款项，本次交易完成后，上市公司不再为标的公司提供后续财务资助。华信科用于归还相关应付款项的资金来源为交易对方虞芯投资提供的借款及自有资金。
（三）上述协议安排是否存在损害上市公司利益的情形。
根据交易各方调整后的交易方案，本次交易完成后，上市公司不再为标的公司提供后续财务资助，虽然因虞芯投资实际筹集情况，虞芯投资支付的首期款比例有所下调，但上市公司整体收款进度大幅提前，且因提供后续财务资助可能形成的相关风险已被消除。因此，调整后的协议安排不存在损害上市公司利益的情形。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据交易对方资金安排的相关协议及交易对方关联方的审计报告，交易对方及其关联方具备向上市公司支付本次交易对价的资金实力。本次交易的后续价款支付由华信科提供连带保证担保，并由舜元投资承诺提供资金支持，预计无法按时收到后续股权款的风险较低。上市公司已就本次交易价款可能存在不能按时支付情形作出重大风险提示。
问题5、请列示本次交易完成后，上市公司为标的公司继续提供担保的详细情况、原因及合理性，并补充披露上市公司可能需承担的担保责任总金额。上述协议安排是否存在损害上市公司利益的情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。回复：
（一）补充披露上市公司可能需承担的担保责任总金额
截至本核查意见出具日，上市公司为标的公司提供担保的具体情况如下：
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 主合同到期日 | 备注 |
| 信用证 | |||||
| 春兴精工 | 华信科 | 3,000.00 | 2020/7/1 | 2020/8/30 | 信用担保 |
| 孙洁晓 | 华信科 | ||||
| 袁静 | 华信科 | ||||
| 小计 | 3,000.00 | ||||
| 深圳市汇顶科技股份有限公司框架协议履行 | |||||
| 春兴精工 | 联合无线（香港） | 2,000.00 | 2019/12/30 | 2021/5/26（注） | 信用担保 |
| 联合无线（香港） | （376.00） | 2019/7/15 | 2020/7/14 | 已到期 | |
| 华信科 | 10,000.00 | 2020/5/27 | 2021/5/26 | 土地房产抵押担保，正在办理抵押登记手续 | |
| 华信科 | 12,077.80 | 2020/5/27 | 2021/5/26 | 土地房产抵押担保 | |
| 华信科 | 22,000.00 | 2019/12/30 | 2021/5/26（注） | 信用担保 | |
| 小计 | 46,077.80 | ||||
| 唯捷创芯框架协议履行 | |||||
| 春兴精工 | 联合无线（香港） | 6,000.00 | 2019/10/10 | 2020/10/9 | 信用担保，根据实际业务发生情况，预估该项担保的担保额度不超过人民币6,000万元 |
| 小计 | 6,000.00 | ||||
注：根据汇顶科技的担保政策，对于提供实物担保的担保方，可按一定比例提供信用担保，对于无法提供实物担保的担保方，则不能给与信用担保额度，故实际信用担保到期日与土地房产抵押担保到期日同步。截至本核查意见出具日，上市公司可能需承担的担保责任总金额为55,077.80万元，包括不动产抵押担保22,077.80万元及保证担保33,000.00万元。
（二）本次交易完成后，上市公司为标的公司继续提供担保的详细情况、原因及合理性
截至本核查意见出具日，上市公司可能需承担的担保责任总金额为55,077.80万元，包括不动产抵押担保22,077.80万元及保证担保33,000.00万元。上述担保绝大部分为上市公司为标的公司汇顶产品线提供的经营性担保，对应客户为丘钛、欧菲光，三家均为信用良好的大型上市企业。
三家上市公司2019年已披露的经审计主要财务数据如下：
单位：人民币亿元
| 项目 | 汇顶科技 | 欧菲光 | 丘钛科技 |
| 总资产 | 78.49 | 405.60 | 106.35 |
| 净资产 | 64.39 | 109.78 | 28.67 |
| 营业收入 | 64.73 | 519.74 | 131.70 |
| 净利润 | 23.17 | 5.16 | 5.42 |
| 经营活动所产生的现金流净额 | 28.80 | 32.56 | 24.00 |
由上表可知，三家上市公司均具备较强盈利能力，财务状况稳健，故而发生违约的可能性较低。为确保本次交易的顺利进行，维护盈方微及春兴精工广大中小股东的利益，
同时确保在不影响标的公司业务的情况下，实现担保事项的平稳过渡，舜元投资作为盈方微的第一大股东，于2020年8月19日召开股东会，一致同意在本次交易交割后，由舜元投资承接春兴精工为标的公司在唯捷创芯框架协议和深圳市汇顶科技股份有限公司经销框架协议项下提供的担保，并签署《承诺函》：
“1、本公司已知悉春兴精工目前为标的公司提供了如下对外担保……
2、除第一项“信用证”部分的担保将于本次交割前到期且春兴精工不再就该担保进行续展外，就其他的对外担保事项，本公司承诺：
(1) 对于唯捷创芯框架协议涉及的信用担保人民币6,000万元，本公司将于2020年10月9日之前（且以本次交易交割为前提），自行或促使关联方承接该项担保，即由本公司或本公司关联方向唯捷创芯提供担保，解除春兴精工的该项对外担保。
(2) 对于深圳市汇顶科技股份有限公司（下称“汇顶科技”）经销框架协议（“主合同”）涉及的担保，本公司将于本次交易交割后尽快安排以汇顶科技接受的土地房产承接该等担保，考虑到汇顶科技对于新的担保方及担保物需聘请第三方进行全面调查评估，且后续针对抵押物需办理不动产登记手续，故承接担保事项需要一定时间的过渡期。为确保承接担保期间标的公司业务不受影响，且盈方微股份及春兴精工利益不受损害，本公司进一步承诺：1)对于土地房产抵押担保，本公司同意在本次交易交割后尽快安排承接上述担保，且最迟不晚于2021年5月26日；春兴精工提供的相关信用担保将与土地房产抵押担保同时解除。2) 若本公司无法按上述期限要求承接担保，则本公司将赔偿春兴精工因此遭致的损失。
3、本公司承接上述对外担保后，本公司无需盈方微股份或其子公司就上述担保为本公司提供反担保。
本函自签署之日即对本公司产生法律效力，并取代本公司之前就上述担保事项所作出的各项承诺或同意；与上述担保事项有关的承诺均以本函为准，本公司将严格遵守并履行本函之承诺事项。”
就舜元投资出具的上述《承诺函》，盈方微有限已出具《确认函》，“（一）本公司已知悉上述《承诺函》的相关内容；（二）本公司已知悉华信科在该信用证到期后不再以任何方式续办该信用证（包括但不限于向光大银行股份有限公司深圳分行申请延长该信用证的有效期、或开立新的信用证代替该信用证），以及
春兴精工、孙洁晓和袁静在该信用证到期后不再继续提供担保。（三）由于舜元投资根据《承诺函》提前承接春兴精工为标的公司提供的担保导致春兴精工提前解除担保责任，由此造成春兴精工实际未能在本次交易交割后12个月内（但不超过2021年6月30日）持续对该表格中的土地/不动产抵押提供担保或导致春兴精工在本公司的母公司盈方微电子股份有限公司恢复上市后3个月内或标的公司交割后24个月内就解除该表格中保证担保的行为不构成春兴精工主动解除担保或主动减少担保金额或担保范围，因此不视为春兴精工违反《资产购买协议》第8.3条的有关承诺，本公司不会根据《资产购买协议》第12.8条或其他条款要求春兴精工就前述事项承担任何违约责任。为免疑义，若春兴精工在舜元投资的《承诺函》承诺承接的期限（即以交割为前提，对于唯捷创芯框架协议担保而言，为2020年10月9日；对于汇顶科技担保而言，为2021年5月26日）之前就舜元投资尚未完成承接的部分进行解除、撤回或减少担保的，则就相关部分仍应适用《资产购买协议》第8.3条及12.8条或其他相关条款。（四）春兴精工有权在舜元投资于其《承诺函》中所作的承接该表格中相关担保的承诺期限届满后不再续展对应的担保（无论舜元投资届时是否承接相关担保），此举亦不构成春兴精工主动解除担保或主动减少担保金额或担保范围，因此不视为春兴精工违反《资产购买协议》第8.3条的有关承诺，本公司不会根据《资产购买协议》第12.8条或其他条款要求春兴精工就前述事项承担任何违约责任。本确认函自本公司签署并经本公司母公司履行所需审批程序之日起生效。”为进一步降低上述担保过渡期内，上市公司可能承担的风险，上市公司实际控制人孙洁晓出具《承诺函》，“根据上市公司、上海钧兴通讯设备有限公司、徐非、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）与上海盈方微电子有限公司（以下简称“上海盈方微”）在2020年6月4日签署的《资产购买协议》第8.3条“各方对标的公司业务提供担保的特殊承诺”的具体内容和上海盈方微的关联方上海舜元企业投资发展有限公司在2020年8月19日向上市公司出具的关于限期承接上市公司对标的公司（见《资产购买协议》定义）业务提供担保的承诺函的具体内容，本人知晓，上市公司将为标的公司和深圳市汇顶科技股份有限公司（“汇顶科技”）的经销业务向标的公司提供最高额22,077.80万元的抵押担保和最高额24,000万元的保证担保。上述抵押担保和保证担保的涉及的主合同（“主合同”）
期限最晚不迟于2021年5月26日。为推动本次交易的顺利进行并保护上市公司中小股东利益，本人确认并承诺，就主合同项下于2021年5月26日或之前产生的担保债权，若上市公司因此承担担保责任，且在上市公司向被担保人和反担保人进行追偿后仍有无法获偿之损失的，本人将就上市公司未能获偿部分损失向上市公司作出全额补偿。”综上所述，基于盈方微第一大股东舜元投资出具的《承诺函》、盈方微有限出具的《确认函》、春兴精工实际控制人孙洁晓出具的《承诺函》，上市公司为标的公司提供担保的具体解除措施及解除时限如下：
| 担保内容 | 担保金额（万元） | 担保义务承接/解除时限 | 备注 |
| 信用证 | 3,000.00 | 2020/8/30 | 该信用证有效期届满后不再就该担保进行续展 |
| 唯捷创芯信用担保 | 6,000.00 | 2020/10/9 | 舜元投资或其关联方在到期前承接担保 |
| 汇顶科技相关担保 | 46,077.80 | 最迟2021/5/26 | 1、舜元投资或其关联方在2021年5月26日前承接担保； 2、交割完成后至2021年5月26日，上市公司实际控制人孙洁晓对上市公司因该担保事项可能产生的损失兜底; 3、2021年5月26日后，若未承接担保则舜元投资赔偿春兴精工因此遭致的损失。 |
| 合计 | 55,077.80 | ||
（三）上述协议安排是否存在损害上市公司利益的情形。
上市公司已与交易对方及其关联方就尽快承接担保事项作出了必要且充分的安排，其中，信用证相关担保将在交割前解除；唯捷创芯相关担保将在2020年10月9日前由舜元投资承接；考虑到汇顶科技对于新的担保方及担保物需聘请第三方进行全面调查评估，且后续针对抵押物需办理不动产登记手续，故承接
担保事项需要一定时间的过渡期，各方约定于2021年5月26日前由舜元投资承接全部相关担保，同时由上市公司实际控制人对过渡期上市公司可能产生的担保损失兜底。
考虑到陈炎表控制包括舜元投资在内的三家主要企业总资产合计62.64亿元（简单加计），净资产合计21.54亿元（简单加计），远高于上述担保总额，初步判断舜元投资具备承接担保的能力。综上所述，相关担保主要为汇顶产品线提供，对应客户为丘钛、欧菲光，均为运营良好的大型上市企业，违约可能性较低，故该担保本身的风险较低。对于承接担保事项，舜元投资已出具《承诺函》、盈方微有限已出具《确认函》、春兴精工实际控制人孙洁晓已出具《承诺函》，就尽快承接担保事项作出了必要且充分的安排，不存在损害上市公司利益的情形。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：相关担保主要为汇顶产品线提供，对应客户为丘钛、欧菲光，均为运营良好的大型上市企业，违约可能性较低，故该担保本身的风险较低；对于承接担保事项，舜元投资已出具《承诺函》、盈方微有限已出具《确认函》、春兴精工实际控制人孙洁晓已出具《承诺函》，就尽快承接担保事项作出了必要且充分的安排，不存在损害上市公司利益的情形。
问题6、本次交易完成后，上市公司及其子公司将不再持有标的公司股份，不再向标的公司派遣董监高，但仍将对标的公司提供财务资助、提供担保、并承担部分业绩补偿义务。请你公司：
（1）评估本次交易可能给上市公司带来的最大损失，包括但不限于，无法收到后续分期付款（对方无法履约或标的公司应收账款未全额收回）、无法收回标的公司应付款、需履行对标的公司的担保责任、需履行业绩补偿承诺等。
（2）补充披露本次交易是否有利于保护上市公司及中小投资者合法权益。请独立财务顾问发表明确意见。回复：
（一）评估本次交易可能给上市公司带来的最大损失，包括但不限于，无法收到后续分期付款（对方无法履约或标的公司应收账款未全额收回）、无法收回标的公司应付款、需履行对标的公司的担保责任、需履行业绩补偿承诺等。经各方协商，本次交易完成后，上市公司将对标的公司派遣高管，参与标的公司重大决策，确保本次交易的交易对方及关联方按期完成包括后续款项支付、担保承接等事项，并督促标的公司完成业绩承诺。与此同时，根据调整后的交易方案，本次交易完成后，上市公司不再向标的公司继续提供财务资助，各方已就尽快承接上市公司对标的公司担保事项作出了必要且充分的安排。基于本次交易调整后的方案，假设按照极端情况下的最大损失测算，上市公司无法收到后续分期付款的金额最高为50,000万元，可能履行对标的公司的担保责任的金额最高为52,077.80万元（其中，3000万元担保责任在交割前即到期解除），需履行业绩补偿承诺的金额最高52,800万元。
根据《资产购买协议》的相关约定，需履行业绩补偿承诺的金额可以从上市公司后续收到的分期付款中抵扣。故若评估本次交易可能给上市公司带来的最大损失时，上市公司需全额履行业绩补偿承诺金额已大于上市公司后续分期付款，应按上市公司需全额履行业绩补偿承诺金额计算。
因此，假设按照极端情况下的最大损失测算，本次交易可能给上市公司带来的最大损失计算如下：
上市公司遭受最大损失=需全额履行对标的公司的担保责任金额52,077.80万元+需全额履行业绩补偿承诺金额52,800万元=104,877.80万元。
对于上述事项，逐一分析相关风险如下：
1、承担标的公司的担保责任的风险分析及措施
（1）需全额履行对标的公司的担保责任金额为52,077.80万元，《资产购买协议》、舜元投资出具的《承诺函》、盈方微有限出具的《确认函》已明确约定了上述担保的承接方式及最迟承接期限，且盈方微有限与华信科同意就上市公司对标的公司提供的担保所承担的全部债务向上市公司提供连带责任保证的反担保；
（2）上述担保绝大部分为上市公司为标的公司汇顶产品线提供的经营性担保，对应客户为丘钛、欧菲光，三家均为信用良好的大型上市企业，故该担保本身的风险较低；且根据其已披露的2019年财务数据，三家上市公司均具备较强盈利能力，财务状况稳健，故而发生违约的可能性较低；
（3）对于承接担保事项，舜元投资已出具《承诺函》、盈方微有限已出具《确
认函》，就尽快承接担保事项作出了必要且充分的安排。考虑到舜元投资实际控制人陈炎表控制的包括舜元投资在内的三家主要企业总资产合计62.64亿元（简单加计），净资产合计21.54亿元（简单加计），远高于上述担保总额，初步判断舜元投资具备承接担保的能力；
（4）《资产购买协议》、舜元投资出具的《承诺函》已经对违约责任及罚则进行了明确约定，若舜元投资无法在2021年5月26日前承接担保，则将赔偿春兴精工因此遭致的损失；
（5）徐非对上市公司担保义务提供连带保证担保；
（6）春兴精工实际控制人孙洁晓已出具《承诺函》，对上市公司在承接担保过渡期可能产生的担保损失兜底。
因此，本次交易中已经采取了必要且有效的措施，承担标的公司的担保责任的风险较小。
2、履行业绩补偿承诺的风险分析及措施
（1）需全额履行业绩补偿承诺金额为52,800万元；
（2）2020年1-5月，在受新冠肺炎影响的情况下，根据标的公司未经审计的模拟合并财务报表，标的公司实现营业收入、净利润约分别为154,529.76万元、4,134.09万元；
（3）结合标的公司行业竞争格局、历史业绩、业务拓展及在手合同、储备项目等情况，标的公司业绩承诺具有合理性和可实现性；
（4）舜元投资已经出具了《资金支持承诺函》，承诺提供后续流动性支持，陈炎表已出具《确认函》，确认上述资金支持事项；
（5）与本次交易出售股权比例相比，徐非相对上市公司承担更高的业绩补偿金额，且徐非对上市公司业绩补偿义务提供连带保证担保；
（6）《资产购买协议》明确禁止交易对方进行利润转移等行为；
（7）根据《资产购买协议》，徐非作为标的公司实际经营者，享受额外业绩奖励，并承担额外的补偿责任，具备较高的经营积极性，有利于标的公司完成业绩承诺；
（8）本次交易完成后，春兴精工将对标的公司派遣高管，参与标的公司重大决策，确保本次交易的交易对方及关联方按期完成包括后续款项支付、担保承接等事项，并督促标的公司完成业绩承诺。
因此，根据标的公司2020年业绩情况及协议相关安排，结合标的公司行业竞争格局、历史业绩、业务拓展及在手合同、储备项目等情况，预计上市公司需履行业绩补偿承诺的风险较小。
3、无法收到后续分期付款的风险分析及措施
（1）无法收到后续分期付款的最高金额为50,000万元；
（2）舜元投资出具的《资金支持承诺函》中已对盈方微有限后续价款支付事项作出支持承诺、《承诺函2》中已对各期价款支付安排作出明确约定，舜元投资实际控制人陈炎表控制的三家主要企业总资产合计62.64亿元（简单加计），净资产合计21.54亿元（简单加计），远高于本次交易对方需履行的相关义务所需资金总额，陈炎表已出具《确认函》，确认上述资金支持事项；
（3）虞芯投资的执行事务合伙人星良投资、有限合伙人文盛资产及信龙建设已分别出具《确认函》确认履行后续付款义务，基于文盛资产及信龙建设整体实力，及文盛资产已经支付1亿元定金的事实，综合判断虞芯投资违反承诺的概率较低；
（4）《资产购买协议》已经明确约定了逾期支付交易价款的罚则；
（5）若交易对手方盈方微有限在后续付款时出现违约，上市公司及上海钧兴可通过向华信科追偿的方式保障自身利益，交易标的华信科本次交易的整体估值为11.75亿元，现金流良好，具备提供增信的能力。因此，综合判断舜元投资及虞芯投资各合伙人违反承诺的概率较低，盈方微有限和虞芯投资违约的概率较低，上市公司无法收到后续分期付款的风险较小。综上所述，基于本次交易的相关安排、交易对方及其关联方整体实力、标的公司运营情况，本次交易中上市公司承担风险较低，发生上述极端情况下最大损失的可能性很低。
（二）补充披露本次交易是否有利于保护上市公司及中小投资者合法权益。
本次交易系因民营企业融资环境收紧的背景下，为谋求长远发展，实现全体股东的长远利益，上市公司需要主动优化企业内部资源配置。考虑到移动通信、消费电子和新能源汽车行业都已进入快速发展的关键期，且上市公司在上述三大业务板块涉足更深，行业经验更丰富，业务掌控能力更强，核心优势更显著，而电子元器件分销业务为上市公司2017年通过收购标的公司新增的业务，该业务板块主要由徐非及其团队经营管理，相对于上市公司独立性较强，因此上市公司计划出售电子元器件分销业务，集中资源聚焦优势产业，优化企业内部资源配置，加大优势领域的业务布局和研发投入，以谋求长远发展。
本次交易中，经交易各方结合标的公司经营情况、本次交易的对价及支付方式、本次交易相关条款进行谈判协商，最终确定了本次交易的整体方案，符合商业逻辑及相关法律法规对于上市公司资产出售的相关要求。基于本次交易的相关安排、交易对方第一大股东及其关联方整体实力、标的公司运营情况，本次交易中上市公司承担风险较低，发生上述极端情况下最大损失的可能性很低。
综上所述，本次交易系上市公司为谋求长远发展，实现全体股东的长远利益而主动优化企业内部资源配置的行为，基于本次交易的相关安排、交易对方第一大股东及其关联方整体实力、标的公司运营情况，本次交易中上市公司承担风险较低，本次交易的整体方案有利于保护上市公司及中小投资者合法权益。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易系上市公司为谋求长远发展，实现全体股东的长远利益而主动优化企业内部资源配置的行为，基于本次交易的相关安排、交易对方及其关联方整体实力、标的公司运营情况，本次交易中上市公司承担风险较低，本次交易的整体方案有利于保护上市公司及中小投资者合法权益。
问题7、根据上市公司转让价格测算，华信科100%股权的价值为6.13亿元，World Style 100%股权的价值为5.37亿元；根据上海瑞嗔的转让价格测算，华信科100%股权的价值为7.46亿元，World Style 100%股权的价值为6.53亿元。请你公司：
（1）补充披露两部分交易作价存在差异的原因及合理性。
（2）本次交易方案是否存在损害上市公司利益的情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。回复：
（一）补充披露两部分交易作价存在差异的原因及合理性。
根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报【2020】313号），以2019年12月31日为评估基准日，标的公司合计100%股权的评估值为117,522.00万元。本次交易价格以上述评估结果为基础，经交易各方友好协商，上市公司及其全资子公司上海钧兴出售的标的公司80%股权交易价格为9.2亿元，对应标的公司100%股权估值为11.5亿元。关联方徐非控制的上海瑞嗔出售的标的公司10%股权交易价格为1.4亿元，对应标的公司100%股权估值为14.0亿元。前述差异化定价的依据为：
1、上市公司及其全资子公司上海钧兴在本次交易中可获得合计9.2亿元的现金对价，同时需履行业绩承诺补偿总额上限仅为5.28亿元，徐非及其控制的上海瑞嗔在本次交易中合计可获得1.4亿元的现金对价，但需要履行业绩承诺补偿总额上限达5.32亿元；
2、根据《资产购买协议》，徐非及其控制的上海瑞嗔需对上市公司及全资子公司上海钧兴的业绩承诺补偿义务承担连带保证担保责任；
3、徐非作为标的公司现任总经理，在电子元器件分销行业经验丰富，徐非承担更多的业绩承诺补偿义务，可以进一步绑定各方利益，有利于增强标的公司业绩承诺实现的可能性。
（二）本次交易方案是否存在损害上市公司利益的情形。
本次交易方案充分考虑了上市公司自身发展的需要，为了实现资源的最优配置，实现全体股东的长远利益，决定集中资金优势，聚焦原有主业，谋求长远发展。本次交易两个出售方的差异化定价原因主要系两个出售方业绩承诺补偿义务的不同所致。徐非作为标的公司现任总经理，在电子元器件分销行业经验丰富，徐非承担更多的业绩承诺补偿义务，可以进一步绑定各方利益，有利于增强标的公司业绩承诺实现的可能性，符合上市公司全体股东的利益。
综上所述，本次交易方案不存在损害上市公司利益的情形。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易方案充分考虑了上市公司自身发展的需要，为了实现资源的最优配置，实现全体股东的长远利益，决定集中资金优势，聚焦原有主业，谋求长远发展。本次交易两个出售方的差异化定价原因主要系两个出售方业绩承诺补偿义务的不同所致。徐非作为标的公司现任总经理，在电子元器件分销行业经验丰富，徐非承担更多的业绩承诺补偿义务，可以进一步绑定各方利益，有利于增强标的公司业绩承诺实现的可能性，符合上市公司全体股东的利益，因此本次交易方案不存在损害上市公司利益的情形。
问题8、根据《报告书》披露，截至评估基准日，标的公司100%股权以收益法评估的评估值为117,522.00万元，较2018年12月31日华信科和world style的估值14.27亿元下降17.64%。请你公司：
（1）结合标的公司最近三年的主营业务情况、主要财务数据、评估假设、评估关键参数选取等因素，详细说明标的公司本次评估定价与最近三年股权转让估值产生差异的原因及合理性。
（2）请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的公司最近三年股权转让估值情况
1、第一次，2017年8月春兴精工收购标的公司80%股权2017年8月，春兴精工收购华信科与World Style各80%股权。根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字【2017】第227号《资产评估报告》与京信评报字【2017】第228号《资产评估报告》，以2017年5月31日为评估基准日，华信科与World Style股权全部权益的评估值合计为55,053.78万元，即华信科与World Style 80%的股权评估值为4,4043.02万元。经交易双方协商，华信科与World Style 80%股权的交易对价共44,000.00万元。
2、第二次，2019年4月春兴精工收购标的公司剩余20%股权2019年4月，春兴精工收购华信科与World Style各20%股权，交易对价共28,640万元。根据中江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的金证通评报字【2019】第0033号《资产评估报告》与金证通评报字【2019】第0035号《资产评估报告》，以2018年12月31日为评估基准日，华信科与World Style股权全部权益的评估值合计为142,700.00万元，即华信科与World Style 20%的股权评估值为28,540.00万元。经交易双方协商，华信科与World Style 20%股权的交易对价共28,640.00万元。
3、本次评估，2020年6月春兴精工拟出售标的公司80%股权本次重大资产出售，坤元评估以2019年12月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论，出具了坤元评报（2020）313号《资产评估报告》，以2019年12月31日为评估基准日，标的公司合计100%股权的评估值为117,522.00万元。本次交易价格以上述评估结果为基础，经交易各方友好协商，本次出售的标的公司80%股权交易价格为92,000.00万元，对应标的公司100%股权估值为115,000.00万元。
4、三次评估的情况对比
| 评估基准日 | 被评估单位 | 全部股东权益评估值（万元） | 合计（万元） | 与前次评估值变化金额（万元） | 变化比率 |
| 2017年5月31日 | 华信科 | 26,750.99 | 55,053.78 | - | - |
| World Style | 28,302.79 | ||||
| 2018年12月31日 | 华信科 | 82,300.00 | 142,700.00 | 87,646.22 | 159.20% |
| World Style | 60,400.00 | ||||
| 2019年12月31日 | 华信科与World Style | 117,522.00 | 117,522.00 | -25,178.00 | -17.64% |
二、标的公司最近三年的主营业务情况、主要财务数据，三次评估相关的评估假设、评估关键参数选取情况
1、标的公司最近三年的主营业务情况
本次拟出售的标的公司最近三年均主要从事电子元器件分销，为客户提供电子元器件产品分销、技术支持及供应链支持的一体化服务，经营范围未发生变化。2018年以前，标的公司以代理被动元器件为主，2019年由于标的公司新增丘钛科技和欧菲光两个大客户，扩充了代理的汇顶科技主动元器件，使得营业收入规模大幅上升，毛利率下降（原因详见问题12之回复）。
2、以上三次评估时，标的公司主要财务数据情况
第一次评估时，截至2017年5月31日，华信科与World Style经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2017年5月31日（2017年1-5月） | 2016年12月31日（2016年度） | ||||
| 华信科 | World Style | 简单合计 | 华信科 | World Style | 简单合计 | ||
| 1 | 资产总额 | 11,132.01 | 29,410.15 | 40,542.16 | 35,364.79 | 54,734.68 | 90,099.47 |
| 2 | 负债总额 | 6,474.35 | 26,535.82 | 33,010.17 | 31,631.72 | 52,736.04 | 84,367.76 |
| 3 | 所有者权益 | 4,657.66 | 2,874.33 | 7,531.99 | 3,733.07 | 1,998.64 | 5,731.71 |
| 4 | 营业收入 | 12,586.67 | 30,878.70 | 43,465.37 | 38,075.76 | 50,031.45 | 88,107.21 |
| 5 | 净利润 | 924.59 | 909.60 | 1,834.19 | 608.68 | 1,207.25 | 1,815.93 |
第二次评估时，截至2018年12月31日，华信科与World Style经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2018年12月31日（2018年度） | 2017年12月31日（2017年度） | ||||
| 华信科 | World Style | 简单合计 | 华信科 | World Style | 简单合计 | ||
| 1 | 资产总额 | 60,923.56 | 33,781.42 | 94,704.98 | 30,659.47 | 23,929.60 | 54,589.07 |
| 2 | 负债总额 | 55,797.35 | 21,809.36 | 77,606.71 | 28,009.18 | 18,707.13 | 46,716.31 |
| 3 | 所有者权益 | 5,126.22 | 11,972.06 | 17,098.28 | 2,650.28 | 5,222.48 | 7,872.76 |
| 4 | 营业收入 | 62,537.36 | 75,675.54 | 138,212.90 | 35,626.70 | 79,036.30 | 114,663.00 |
| 5 | 净利润 | 9,853.13 | 6,495.33 | 16,348.46 | 1,917.21 | 3,401.90 | 5,319.11 |
注1：因华信科与World Style之间存在关联交易与关联方资金往来，两家公司简单合计的财务数据与两家公司模拟合并的财务数据存在一定的差异。
本次评估时，截至2019年12月31日，华信科与World Style经审计的模拟合并的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日（2019年度） | 2018年12月31日（2018年度） |
| 资产总计 | 84,813.32 | 67,490.18 |
| 负债合计 | 63,694.04 | 50,427.36 |
| 所有者权益合计 | 21,119.28 | 17,062.81 |
| 营业收入 | 405,370.04 | 97,152.48 |
| 利润总额 | 8,358.18 | 21,222.14 |
| 净利润 | 6,507.39 | 16,063.33 |
3、三次评估相关的评估方法与评估假设的情况
| 项目 | 第一次评估（基准日2017年5月31日） | 第二次评估（基准日2018年12月31日） | 本次评估（基准日2018年12月31日） | |
| 评估方法 | 方法的选择 | 基础资产法+收益法 | 基础资产法+收益法 | 基础资产法+收益法 |
| 结论的选取 | 收益法 | 收益法 | 收益法 | |
| 对比结论 | 本次评估与前两次次评估在评估方法及结果选取上一致 | |||
| 评估假设 | 一般假设 | 企业持续经营假设、不存在权属纠纷假设、宏观环境相对稳定、文件真实准确假设。 | 交易假设、公开市场假设及企业持续经营假设。 | 公开市场假设、产权利益主体变动假设、企业持续经营假设、文件真实准确假设。 |
| 特殊假设 | 一、本次评估采用的假设 1、被评估单位持续经营，主要资产不改变用途； | 1、假设评估基准日后标的公司所处的国家和地区的法律法规、宏观经济形势，以及政治、经济和社会 | 1. 本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基础 | |
| 项目 | 第一次评估（基准日2017年5月31日） | 第二次评估（基准日2018年12月31日） | 本次评估（基准日2018年12月31日） |
| 2、评估范围内资产属被评估单位所有，不存在权属纠纷； 3、委托方和被评估单位提供的评估资料真实、合法、完整； 4、评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信。 二、评估假设对评估结论的影响 1、若被评估单位改变经营方向，主要资产改变用途，会造成部分资产评估方法、取价依据的选择不当； 2、若评估范围内资产权属不够清晰，存在产权纠纷，委托方和被评估单位提供的评估资料不够真实、合法、完整，或者评估人员在能力范围内收集到的评估资料不够真实、可信，会影响评估时的认定、判断和分析、估算。 | 环境无重大变化； 2、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化； 3、相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化； 4、管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务； 5、完全遵守相关法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项； 6、所提供的资料真实、准确、完整； 7、无其他人为不可抗拒因素及不可预见因素对标的公司造成重大不利影响； 8、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策与编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致； 9、现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境不可预见性变化的影响； 10、假设评估基准日后被评估单位 | 上； 2. 假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，合法合规地开展各项业务； 3. 假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件； 4. 假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生； 5. 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响； 6. 假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。 7.汇顶科技系被评估单位主要供应商，被评估单位与汇顶科技公司签订的经销协议均由关联方春兴精工为其提供连带责任保证，本次评估 |
| 项目 | 第一次评估（基准日2017年5月31日） | 第二次评估（基准日2018年12月31日） | 本次评估（基准日2018年12月31日） | |
| 的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出； 11、未来企业代理产品的代理协议或代理证到期后可以正常续期。 | 假设被评估单位能继续获得相关方的担保，与汇顶科技公司之间的采购业务将持续进行。 | |||
| 对比结论 | 三次评估的假设内容基本一致，均从法律法规、国家行业政策、管理团队、管理制度、会计政策及经营策略等方面进行假设并与评估时点保持一致，整体假设思路一致，不存在重大差异。 | |||
本次评估与前两次评估在评估方法与假设方面基本一致，不存在重大差异。
4、本次评估与前两次评估的评估参数情况对比
①主营业务收入差异对比分析
本次评估与前两次评估关于预测期主营业务收入对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 | |
| 第一次 评估 | 收入 | 159,896.17 | 183,880.59 | 209,804.72 | 209,804.72 | 209,804.72 | 209,804.72 |
| 增长率 | 20.00% | 15.00% | 14.10% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | |
| 第二次 评估 | 收入 | 381,373.44 | 418,623.89 | 446,045.61 | 475,971.33 | 475,971.33 | 475,971.33 |
| 增长率 | 10.46% | 9.77% | 6.55% | 6.71% | 0.00% | 0.00% | |
| 本次 评估 | 收入 | 420,225.68 | 440,532.77 | 460,448.50 | 477,119.51 | 487,181.51 | 487,181.51 |
| 增长率 | 3.66% | 4.83% | 4.52% | 3.62% | 2.11% | 0.00% | |
本次评估与前两次评估关于标的公司主营业务收入规模预测差异较大，主要由于选取的评估基准日不同，标的公司2019年由于新增丘钛科技和欧菲光两个大客户，扩充代理了汇顶科技主动元器件，使得营业收入规模得以大幅提升。本次评估相较于前两次评估关于标的公司主营业务收入增长率预测出现较大下降，主要原因在于随着标的公司业务规模的快速增大，标的公司业务发展速度放缓。
②主营业务成本及毛利率差异对比分析
本次评估与前两次评估关于预测期成本及毛利率对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 | |
| 第一次 评估 | 成本 | 145,007.43 | 166,758.54 | 190,412.79 | 190,412.79 | 190,412.79 | 190,412.79 |
| 毛利率 | 9.31% | 9.31% | 9.24% | 9.24% | 9.24% | 9.24% | |
| 第二次 评估 | 成本 | 348,953.81 | 383,809.68 | 408,950.47 | 436,317.41 | 436,317.41 | 436,317.41 |
| 毛利率 | 8.50% | 8.32% | 8.32% | 8.33% | 8.33% | 8.33% | |
| 本次 评估 | 成本 | 398,890.26 | 416,631.78 | 434,192.47 | 448,838.17 | 457,871.45 | 457,871.45 |
| 毛利率 | 5.08% | 5.43% | 5.70% | 5.93% | 6.02% | 6.02% | |
本次评估预测的标的公司毛利率在5%-6%区间，低于前两次评估预估的标的公司毛利率的9%-10%区间，主要原因系2019年由于标的公司新增丘钛科技和欧菲光两个大客户，扩充代理了汇顶科技主动元器件，使得营业收入规模大幅上升，毛利率下降所致，因此本次评估与前两次评估关于毛利率预测有所差异具备合理性。
③销售费用、管理费用及财务费用的差异对比分析
本次评估与前两次评估关于销售费用、管理费用及财务费用对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 | |
| 第一次 评估 | 销售费用 | 3,316.32 | 3,584.95 | 3,940.69 | 3,940.69 | 3,940.69 | 3,940.69 |
| 占比 | 2.07% | 1.95% | 1.88% | 1.88% | 1.88% | 1.88% | |
| 管理费用 | 442.74 | 473.72 | 513.22 | 513.22 | 513.22 | 513.22 | |
| 占比 | 0.28% | 0.26% | 0.24% | 0.24% | 0.24% | 0.24% | |
| 财务费用 | 311.88 | 352.57 | 398.72 | 398.72 | 398.72 | 398.72 | |
| 占比 | 0.20% | 0.19% | 0.19% | 0.19% | 0.19% | 0.19% | |
| 第二次 评估 | 销售费用 | 5,083.84 | 5,723.34 | 6,357.00 | 7,024.03 | 7,024.03 | 7,024.03 |
| 占比 | 1.33% | 1.37% | 1.43% | 1.48% | 1.48% | 1.48% | |
| 管理费用 | 1,324.53 | 1,464.38 | 1,597.93 | 1,741.93 | 1,741.93 | 1,741.93 | |
| 占比 | 0.35% | 0.35% | 0.36% | 0.37% | 0.37% | 0.37% | |
| 财务费用 | 1,113.47 | 1,113.47 | 1,113.47 | 1,113.47 | 1,113.47 | 1,113.47 | |
| 占比 | 0.29% | 0.27% | 0.25% | 0.23% | 0.23% | 0.23% | |
| 本次评 | 销售费用 | 5,008.60 | 5,287.40 | 5,569.43 | 5,736.59 | 5,856.24 | 5,861.62 |
| 估 | 占比 | 1.19% | 1.20% | 1.21% | 1.20% | 1.20% | 1.20% |
| 管理费用 | 1,473.96 | 1,523.98 | 1,606.49 | 1,627.52 | 1,667.08 | 1,680.22 | |
| 占比 | 0.35% | 0.35% | 0.35% | 0.34% | 0.34% | 0.34% | |
| 财务费用 | 579.96 | 592.69 | 617.13 | 637.70 | 650.34 | 650.34 | |
| 占比 | 0.14% | 0.13% | 0.13% | 0.13% | 0.13% | 0.13% |
本次评估与前两次评估的销售费用、管理费用及财务费用均按照企业的经营规模进行预测，预测口径一致，形成差异的主要原因为三次评估基准日所对应的标的公司经营规模不同。2019年，标的公司销售费用、管理费用分别为4,771.17万元、1,244.66万元，较2018年度出现小幅度增加。2019年，标的公司财务费用为263.86万元，较2018年度出现大幅下降，因为根据《关于修订印发2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）的要求，财务支出票据、信用证贴现及应收账款保理利息及手续费计入到投资收益中所致。由于本次评估基准日较前两次评估基准日标的公司营业收入规模出现较大增长，收入规模存在较大差异，导致本次评估销售费用、管理费用和财务费用占收入比率均低于前两次评估，具备合理性。
④折现率的对比
本次评估与前两次评估关于折现率主要参数对比如下：
| 项目 | 无风险报酬率 | 可比行业beta | 市场风险溢价 | 企业特定风险调整系数 | 折现率取值 |
| 第一次评估 | 3.76% | 0.8850 | 7.10% | 2.50% | 12.08% |
| 第二次评估 | 3.23% | 0.923 | 6.99% | 2.50% | 11.20% |
| 本次评估 | 3.43% | 1.0252 | 6.04% | 2.00% | 10.27% |
本次评估折现率取值为10.27%，前两次评估折现率取值分别为12.08%、
11.20%，三次折现率差异较小，主要原因系选取的无风险报酬率、可比行业beta、市场风险溢价、企业特定风险调整系数等参数略有差异。
综上所述，本次评估与前两次评估在评估方法、假设方面基本一致；在营业收入、营业成本及毛利率、期间费用、折现率等重要参数方面存在一定的差异，主要系由评估基准日标的公司发展状况、经营规模及业绩不同所致，具备合理性。
三、标的公司本次评估定价与最近三年股权转让估值产生差异的原因及合理性根据标的公司历次评估的基准日财务数据差异可以看出，标的公司最近三年业务发展良好，营业收入规模增长较快，以上三次评估的估值差异主要是因为评估时的评估基准日不同，评估时标的公司业务发展处于不同发展阶段，经营业绩存在明显差异所致。标的公司2017-2019年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日（2019年度） | 2018年12月31日（2018年度） | 2017年12月31日（2017年度） | ||
| 华信科 | World Style | 简单合计 | |||
| 资产总计 | 84,813.32 | 67,490.18 | 30,659.47 | 23,929.60 | 54,589.07 |
| 负债合计 | 63,694.04 | 50,427.36 | 28,009.18 | 18,707.13 | 46,716.31 |
| 所有者权益合计 | 21,119.28 | 17,062.81 | 2,650.28 | 5,222.48 | 7,872.76 |
| 营业收入 | 405,370.04 | 97,152.48 | 35,626.70 | 79,036.30 | 114,663.00 |
| 净利润 | 6,507.39 | 16,063.33 | 1,917.21 | 3,401.90 | 5,319.11 |
注1：因华信科与World Style之间存在关联交易与关联方资金往来，两家公司简单合计的财务数据与两家公司模拟合并的财务数据存在一定的差异。
2018年，由于标的公司代理的产品因市场供需紧张导致价格出现大幅上涨，标的公司模拟合并营业收入97,152.48万元，净利润达到16,063.33万元，较2017年简单合计的净利润5,319.11万元同比增长201.99%，因此，第二次评估估值（基准日2018年12月31日）较第一次评估估值（基准日2017年5月31日）增值
159.20%具备合理性。
2019年，由于标的公司新增丘钛科技和欧菲光两个大客户，扩充代理了汇顶科技主动元器件，使得营业收入规模大幅上升，毛利率下降，全年模拟合并营业收入405,370.04万元，净利润为6,507.39万元，相比于2018年同期净利润出现下滑59.63%，因此，本次评估估值（基准日2019年12月31日）较第二次评估估值（基准日2018年12月31日）下降17.63%具备合理性。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合标的公司最近三年的主营业务情况、主要财务数据、评估假设、评估关键参数选取等因素，标的公司本次评估定价与最近
三年股权转让估值产生差异的原因主要系评估基准日不同，评估时标的公司业务发展处于不同发展阶段，经营业绩存在明显差异所致，因此，本次交易与最近三年各次股权转让时标的公司的评估值存在差异具备合理性。
问题11、根据《报告书》披露，你公司已将标的公司华信科80%的股权质押予上海文盛资产管理股份有限公司，请你公司补充说明上述股权质押的具体情况及后续解除质押的安排，是否构成本次交易的法律障碍。请独立财务顾问核查并发表明确意见。回复：
（一）股权质押的具体情况及后续解除质押的安排
2020年1月11日，上市公司、上海文盛、徐非共同签署了《股权收购意向书》，约定上市公司拟将其持有的深圳华信科、World Style的各80%股权/股份转让予上海文盛；为保证交易的履行，上海文盛应在意向书约定的条件满足后5个工作日内向上市公司支付定金1亿元；意向书生效后5个工作日内，上市公司应将其持有的深圳华信科的80%股权质押予上海文盛并办理质押登记，为上市公司在意向书项下的责任和义务提供担保。2020年1月17日，深圳华信科收到深圳市市场监督管理局核发的《商事主体设立登记通知书》，载明已依法办理股权质押设立登记手续并对外公示。2020年1月20日，上海文盛向上市公司支付了定金1亿元。
2020年6月4日，上市公司、上海文盛、盈方微有限、虞芯投资、上海钧兴、徐非、上海瑞嗔共同签署了《协议书》，约定对转让比例及受让主体调整等事宜，其中上市公司持有的深圳华信科及WorldStyle各45.33%的股权/股份拟转让予盈方微有限、持有的深圳华信科及WorldStyle各剩余34.67%的股权/股份转让予虞芯投资。同时，上海文盛将其在上述《股权收购意向书》下1亿元定金对应的权利义务均转让予虞芯投资（上海文盛为虞芯投资的有限合伙人，持有虞芯投资49.8%的份额），并约定《协议书》签署并生效后五个工作日内，上海文盛、上市公司和虞芯投资应共同配合至工商登记部门办理将深圳华信科80%股权质押的质权人变更为虞芯投资的登记手续；虞芯投资亦有权根据届时盈方微有限和
虞芯投资购买上市公司持有的深圳华信科之股权过户登记需要，豁免该项股权质押登记手续，各方应予以配合。目前，《协议书》已经盈方微及上市公司董事会审议通过，尚待盈方微及上市公司股东大会审议通过后生效。作为目前深圳华信科的80%股权质押的质权人，上海文盛已出具《承诺函》，承诺本次重大资产购买经盈方微和上市公司股东大会审议通过且根据2020年6月4日签订的七方《协议书》要求进行涉及上述质押股权的资产交割时，无条件配合办理解除80%股权的质押。同时，虞芯投资作为《协议书》项下受让上海文盛相关权利义务的主体，亦已出具《承诺函》，承诺若本次重大资产出售经上市公司和上市公司股东大会审议通过且根据相关重组交易文件需要进行涉及上述质押股权的资产交割时，且届时虞芯投资系深圳华信科80%股权的质押权人，则虞芯投资同意无条件配合办理解除80%股权的质押。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，根据相关各方出具的《承诺函》等文件，上市公司将华信科的80%的股权质押予上海文盛的情况不会构成本次交易的法律障碍。
问题15、根据《报告书》披露，电子元器件分销商的资金规模决定了其发展的空间，因为分销商需要大量的采购资金用于向上游原厂批量购买产品，而且由于上游原厂和下游客户之间付款期限存在差异，行业内下游客户的账期往往也较长，因此对分销商的资金实力以及资金运营能力要求较高。请你公司：
（1）补充披露交易对手方的资金实力情况。本次交易完成后，是否存在因交易对手方资金实力和运营能力不足，导致标的公司经营恶化的风险。
（2）请补充披露你公司及其子公司对标的公司不持股且不派遣董监高后，仍承担部分业绩补偿义务的合理性，你公司将如何避免因交易对手方或标的公司自身原因所导致标的公司业绩未达预期的风险。
（3）请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露交易对手方的资金实力情况。本次交易完成后，是否存在因交易对手方资金实力和运营能力不足，导致标的公司经营恶化的风险。
本次交易交易对手方为盈方微有限，盈方微有限的控股股东盈方微的第一大股东为舜元投资，舜元投资的实际控制人为自然人陈炎表先生。舜元投资成立于2007年，注册资本1亿人民币，是一家大型民营投资集团，目前除持有盈方微股权外，还对外投资了另外5家公司。此外，舜元建设为上海民营企业前50强。
就股权款支付、标的公司日常经营资金支持等事项，舜元投资已出具《资金支持承诺函》，承诺，“1、前述《借款协议》的借款期限届满后，若上市公司尚无法或无能力向本公司偿还相应借款的全部或部分的，本公司将重新签署借款协议，向上市公司和/或上海盈方微提供流动性资金支持，直至上市公司有能力偿还。2、本次交易第二期、第三期和第四期交易价款支付之时，若上市公司和/或上海盈方微自有资金或银行贷款（包括但不限于并购贷款）等资金不能覆盖届时应支付的价款时，本公司将就差额部分向上市公司和/或上海盈方微提供流动性资金支持，直至上市公司有能力偿还，用于上海盈方微完成本次交易。3、如果上市公司经营需要，本公司将提供流动性资金支持。”舜元投资实际控制人陈炎表已出具《确认函》，“……（3）本人已知悉《借款协议》项下的全部内容。
（4）本人已知悉并同意舜元投资出具的《资金支持承诺函》，承诺前述《借款协议》的借款期限届满后，若上市公司尚无法或无能力向舜元投资偿还相应借款的全部或部分的，舜元投资将重新签署借款协议，向上市公司和/或上海盈方微提供流动性资金支持，直至上市公司有能力偿还。本次交易第二期、第三期和第四期交易价款支付之时，若上市公司和/或上海盈方微自有资金或银行贷款（包括但不限于被并购贷款）等资金不能覆盖届时应支付的价款时，舜元投资将就差额部分向上市公司和/或上海盈方微提供流动性资金支持，直至上市公司有能力偿还，用于上海盈方微完成本次交易。如果上市公司经营需要，舜元投资将提供流动性资金支持。”
为确保本次交易的顺利进行，维护盈方微及春兴精工广大中小股东的利益，同时确保在不影响标的公司业务的情况下，实现担保事项的平稳过渡，舜元投资作为盈方微的第一大股东，于2020年8月19日召开股东会，一致同意在本次交
易交割后，由舜元投资承接春兴精工为标的公司在唯捷创芯框架协议和深圳市汇顶科技股份有限公司经销框架协议项下提供的担保，并签署《承诺函》：
“1、本公司已知悉春兴精工目前为标的公司提供了如下对外担保……
2、除第一项“信用证”部分的担保将于本次交割前到期且春兴精工不再就该担保进行续展外，就其他的对外担保事项，本公司承诺：
(1) 对于唯捷创芯框架协议涉及的信用担保人民币6,000万元，本公司将于2020年10月9日之前（且以本次交易交割为前提），自行或促使关联方承接该项担保，即由本公司或本公司关联方向唯捷创芯提供担保，解除春兴精工的该项对外担保。
(2) 对于深圳市汇顶科技股份有限公司（下称“汇顶科技”）经销框架协议（“主合同”）涉及的担保，本公司将于本次交易交割后尽快安排以汇顶科技接受的土地房产承接该等担保，考虑到汇顶科技对于新的担保方及担保物需聘请第三方进行全面调查评估，且后续针对抵押物需办理不动产登记手续，故承接担保事项需要一定时间的过渡期。为确保承接担保期间标的公司业务不受影响，且盈方微股份及春兴精工利益不受损害，本公司进一步承诺：1)对于土地房产抵押担保，本公司同意在本次交易交割后尽快安排承接上述担保，且最迟不晚于2021年5月26日；春兴精工提供的相关信用担保将与土地房产抵押担保同时解除。2) 若本公司无法按上述期限要求承接担保，则本公司将赔偿春兴精工因此遭致的损失。
3、本公司承接上述对外担保后，本公司无需盈方微股份或其子公司就上述担保为本公司提供反担保。
本函自签署之日即对本公司产生法律效力，并取代本公司之前就上述担保事项所作出的各项承诺或同意；与上述担保事项有关的承诺均以本函为准，本公司将严格遵守并履行本函之承诺事项。”
就舜元投资出具的上述《承诺函》，盈方微有限已出具《确认函》，“（一）本公司已知悉上述《承诺函》的相关内容；（二）本公司已知悉华信科在该信用证到期后不再以任何方式续办该信用证（包括但不限于向光大银行股份有限公司深圳分行申请延长该信用证的有效期、或开立新的信用证代替该信用证），以及春兴精工、孙洁晓和袁静在该信用证到期后不再继续提供担保。（三）由于舜元投资根据《承诺函》提前承接春兴精工为标的公司提供的担保导致春兴精工提前
解除担保责任，由此造成春兴精工实际未能在本次交易交割后12个月内（但不超过2021年6月30日）持续对该表格中的土地/不动产抵押提供担保或导致春兴精工在本公司的母公司盈方微电子股份有限公司恢复上市后3个月内或标的公司交割后24个月内就解除该表格中保证担保的行为不构成春兴精工主动解除担保或主动减少担保金额或担保范围，因此不视为春兴精工违反《资产购买协议》第8.3条的有关承诺，本公司不会根据《资产购买协议》第12.8条或其他条款要求春兴精工就前述事项承担任何违约责任。为免疑义，若春兴精工在舜元投资的《承诺函》承诺承接的期限（即以交割为前提，对于唯捷创芯框架协议担保而言，为2020年10月9日；对于汇顶科技担保而言，为2021年5月26日）之前就舜元投资尚未完成承接的部分进行解除、撤回或减少担保的，则就相关部分仍应适用《资产购买协议》第8.3条及12.8条或其他相关条款。（四）春兴精工有权在舜元投资于其《承诺函》中所作的承接该表格中相关担保的承诺期限届满后不再续展对应的担保（无论舜元投资届时是否承接相关担保），此举亦不构成春兴精工主动解除担保或主动减少担保金额或担保范围，因此不视为春兴精工违反《资产购买协议》第8.3条的有关承诺，本公司不会根据《资产购买协议》第12.8条或其他条款要求春兴精工就前述事项承担任何违约责任。本确认函自本公司签署并经本公司母公司履行所需审批程序之日起生效。”
舜元投资的控股股东及实际控制人陈炎表先生直接对外投资的企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （人民币/万元） | 出资比例 | 主营业务 |
| 1 | 上海舜元企业投资发展有限公司 | 10,000 | 85% | 投资咨询，投资管理 |
| 2 | 上海竞域投资管理有限公司 | 1,000 | 82% | 投资管理、资产管理 |
| 3 | 舜元建设（集团）有限公司 | 62,000 | 55.84% | 建筑工程设计，房屋建设工程施工 |
| 4 | 舜元控股集团有限公司 | 70,000 | 65.75%（直接及间接） | 实业投资、房地产开发及计算机软硬件及相关产品的销售 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （人民币/万元） | 出资比例 | 主营业务 |
| 5 | 上海长青建筑工程有限公司 | 800 | 31.25% | 民用建筑，通用工业建筑 |
| 6 | 上海桑敦实业有限公司 | 3,000 | 29% | 实业投资；从事货物及技术的进出口业务 |
截至2019年12月31日，舜元投资、舜元控股及舜元建设经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 舜元投资 | 舜元建设 | 舜元控股 |
| 总资产 | 63,693.97 | 335,735.22 | 226,962.08 |
| 其中：货币资金 | 96.83 | 34,140.30 | 1,789.64 |
| 净资产 | 27,072.66 | 112,623.50 | 75,683.51 |
| 营业收入 | - | 550,329.11 | 11,526.41 |
| 净利润 | 20.30 | 9,409.85 | 5,360.68 |
| 经营活动所产生的现金流净额 | 10,660.01 | 19,237.44 | 12,901.00 |
基于陈炎表控制的主要企业的整体规模，及其主营业务为房地产开发的情况，预计未来可通过银行借款等方式筹集资金，并通过土地房产担保、信用担保承接届时盈方微无法承接的担保。
陈炎表控制的三家主要企业总资产合计62.64亿元（简单加计），净资产合计21.54亿元（简单加计）。关于盈方微在本次交易中需要承担的义务及陈炎表控制主要企业的规模对比如下表所示：
| 项目 | 金额（亿元） | 占合计净资产比例 | 占合计总资产比例 |
| 盈方微支付的后续股权款 | 3.17 | 14.73% | 5.07% |
| 担保最高承担金额 | 5.21 | 24.19% | 8.32% |
| 合计 | 8.38 | 38.92% | 13.38% |
由上表可知，本次交易中交易对方需承担的义务占交易对方第一大股东实际控制人控制的主要企业整体资产规模的比例较低，在舜元投资已经出具关于提供资金支持及担保的《承诺函》及陈炎表出具《确认函》的前提下，判断交易对方
具备履行为标的公司提供流动性资金支持及其它相关义务的能力。
同时，自2017年上市公司收购标的公司80%股权以来，标的公司一直由徐非及其团队管理经营，本次交易完成后，徐非及其团队将继续经营标的公司。标的公司相对于上市公司独立性较强，上市公司仅为其提供资信支持。考虑到各方已经就承接相关义务作出了必要且有效的安排，且根据标的公司截至2020年5月31日未经审计的模拟合并财务报表，标的公司2020年1-5月模拟合并营业收入154,529.76万元，净利润4,134.09万元，运营情况良好，因此预计未来标的公司运营状况不会发生较大变化。综上所述，本次交易对方盈方微有限的关联方具备较强的实力，结合本次交易相关安排、标的公司当前运营情况，标的公司因交易对手方资金实力和运营能力不足导致自身经营恶化的风险较低。
（二）请补充披露你公司及其子公司对标的公司不持股且不派遣董监高后，仍承担部分业绩补偿义务的合理性，你公司将如何避免因交易对手方或标的公司自身原因所导致标的公司业绩未达预期的风险。
1、经各方协商，上市公司将对标的公司派遣高管
经各方协商，本次交易完成后，上市公司将对标的公司派遣高管，参与标的公司重大决策，确保本次交易的交易对方及关联方按期完成包括后续款项支付、担保承接等事项，并督促标的公司完成业绩承诺。
2、上市公司及子公司对标的公司不再持股却仍承担部分业绩补偿义务的合理性
本次交易中，业绩补偿义务的安排系交易双方结合标的公司经营情况、本次交易的对价及支付方式、本次交易其它条款进行谈判协商的结果，符合商业逻辑。
为降低上市公司在对标的公司不持股情况下仍需承担业绩补偿义务的风险，经上市公司与交易对方谈判协商，对徐非及上海瑞嗔作出交易对价及业绩承诺补偿义务的差异化安排。根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，上市公司、上海钧兴在本次交易中可获得合计9.2亿元的现金对价（出售标的公司80%股权），对应需履行业绩承诺补偿总额上限仅为5.28亿元，徐非及其控制的上海
瑞嗔在本次交易中合计可获得1.4亿元的现金对价（出售标的公司10%股权），但需要履行业绩承诺补偿总额上限达5.32亿元，同时，徐非、上海瑞嗔需对上市公司、上海钧兴的业绩承诺补偿义务承担连带保证担保责任。前述安排主要考虑到徐非作为标的公司现任总经理，在电子元器件分销行业经验丰富，徐非承担更多的业绩承诺补偿义务，可以进一步绑定各方利益，有利于增强标的公司业绩承诺实现的可能性。故本次交易中的业绩补偿义务安排系交易双方谈判协商的结果，符合商业逻辑，并且通过对徐非及上海瑞嗔作出交易对价及业绩承诺补偿义务进行差异化安排，一定程度降低了上市公司承担业绩补偿义务的风险，因此，上市公司及子公司对标的公司不再持股却仍承担部分业绩补偿义务具备合理性。
3、上市公司避免因交易对手方或标的公司自身原因所导致标的公司业绩未达预期的相关安排
为避免因交易对手方或标的公司自身原因所导致标的公司业绩未达预期，上市公司与交易各方已作出如下安排：
（1）上市公司已与盈方微有限在《资产购买协议1》中约定，业绩补偿期间，交易对方应基于诚信原则支持标的公司的持续经营，不得直接或间接地将标的公司从事的现有业务（包括标的公司现有的和在业绩补偿期间形成的供应商、客户、人员、资产）或交易机会转移至标的公司之外的其他主体。如果盈方微有限违反本项承诺导致业绩补偿期间相关年度的扣非净利润出现减损，则上市公司、上海钧兴和上海瑞嗔、徐非有权要求交易对方对该等年度的扣非净利润和业绩补偿金额进行相应调整；
（2）根据《资产购买协议》标的公司实际管理者徐非需要履行业绩承诺补偿总额上限达5.32亿元，高于上市公司的补偿上限5.28亿元，同时，徐非、上海瑞嗔需对上市公司、上海钧兴的业绩承诺补偿义务承担连带保证担保责任；
（3）根据《资产购买协议》，徐非作为标的公司实际经营者，享受30%的超额业绩奖励，并需在业绩对赌期完成后对标的资产的商誉减值承担补偿义务。上述约定的约束下，徐非具备较高的经营积极性，有利于标的公司完成业绩承诺；
（4）对于本次交易，就股权款支付、标的公司日常经营资金支持等事项，舜元投资已经出具了《资金支持承诺函》，陈炎表已出具《确认函》。
综上所述，本次交易中的业绩补偿义务安排系交易双方谈判协商的结果，符合商业逻辑，并且通过对徐非及上海瑞嗔作出交易对价及业绩承诺补偿义务进行差异化安排，一定程度降低了上市公司承担业绩补偿义务的风险，同时，舜元投资已经出具了《资金支持承诺函》、陈炎表已出具《确认函》，且上市公司将对标的公司派遣高管，督促标的公司完成业绩承诺，因此，上市公司及其子公司对标的公司不再持股却仍承担部分业绩补偿义务具备合理性，相关安排可进一步降低上市公司因交易对手方或标的公司自身原因所导致标的公司业绩未达预期的风险。
（三）财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易对方盈方微有限的关联方具备较强的实力，结合本次交易相关安排、标的公司当前运营情况，标的公司因交易对手方资金实力和运营能力不足导致自身经营恶化的风险较低。
本次交易中的业绩补偿义务安排系交易双方谈判协商的结果，符合商业逻辑，并且通过对徐非及上海瑞嗔作出交易对价及业绩承诺补偿义务进行差异化安排，一定程度降低了上市公司承担业绩补偿义务的风险，同时，舜元投资已经出具了《资金支持承诺函》、陈炎表已出具《确认函》，且上市公司将对标的公司派遣高管，督促标的公司完成业绩承诺，因此，上市公司及其子公司对标的公司不再持股却仍承担部分业绩补偿义务具备合理性，相关安排可进一步降低上市公司因交易对手方或标的公司自身原因所导致标的公司业绩未达预期的风险。
问题18、请补充披露你公司、董监高及5%以上股东、交易对方和其他相关方是否存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。你公司、董监高及5%以上股东与交易对方和其他相关方是否存在关联关系或除关联关系之外的其他关系。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。回复：
（一）春兴精工、董监高及5%以上股东、交易对方和其他相关方是否存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项
1、原交易方案及其实施情况
（1）原交易方案
根据2020年6月4日春兴精工第四届董事会第二十四次临时会议通过的相关决议、议案、附条件生效的《资产购买协议1》和《资产购买协议2》等交易文件，本次交易的原交易方案如下：
春兴精工拟通过现金出售的方式，分别向盈方微有限和虞芯投资出售其持有的华信科45.33%和34.67%股权；同时，春兴精工全资子公司上海钧兴拟通过现金出售的方式，分别向盈方微有限和虞芯投资出售其持有的World Style 45.33%和 34.67%股权，交易对方对春兴精工及上海钧兴的交易对价支付安排具体约定如下：
1）首期股权转让款合计500,000,000元，于协议生效后5个工作日一次性支付至共管账户（其中，交易对方之一盈方微有限支付给春兴精工及上海钧兴的首期股权转让款金额为283,333,333元。交易对方之一虞芯投资支付给春兴精工及上海钧兴的首期股权转让款金额为216,666,667元（包含1亿元定金））。
2）余款合计420,000,000元，分三期支付完毕，每期支付的比例与上一年度业绩承诺占总业绩承诺的比例相匹配，支付时间为当期《审核报告》出具后的5个工作日（其中，交易对方之一盈方微有限支付给春兴精工及上海钧兴的股权转让款余款分三期支付，分别为64,909,091元、79,333,333元、93,757,576元。交易对方之一虞芯投资支付给春兴精工及上海钧兴的股权转让款余款分三期支付，分别为49,636,364元、60,666,666元、71,696,970元）。
徐非实际控制的上海瑞嗔拟通过现金出售的方式，分别向盈方微有限和虞芯投资出售其持有的华信科5.67%和4.33%股权，以及分别向盈方微有限和虞芯投资出售其持有的World Style 5.67%和4.33%股权，交易对方对上海瑞嗔的交易对价支付安排具体约定如下：
1）首期股权转让款合计100,000,000元，于协议生效后5个工作日一次性支付至共管账户（其中，交易对方之一盈方微有限支付给上海瑞嗔的首期股权转让款金额为56,666,667元。交易对方之一虞芯投资支付给上海瑞嗔的首期股权转让款金额为43,333,333元）。2）余款合计400,000,000元，分三期支付完毕，每期支付的比例与上一年度业绩承诺占总业绩承诺的比例相匹配，支付时间为当期《审核报告》出具后的5个工作日（其中，交易对方之一盈方微有限支付给上海瑞嗔的股权转让款余款分三期支付，分别为6,181,818元、7,555,556元、8,929,293元。交易对方之一虞芯投资支付给上海瑞嗔的股权转让款余款分三期支付，分别为4,727,273元、5,777,777元、6,828,283元）。
华信科将在本次交易交割后分期向春兴精工偿还完毕截至2020年5月31日的应付款余额共计169,885,301.72元，其中1亿元借款将于本次交易交割后12个月内分四期偿还，春兴精工将按6%/年（单利）的标准向华信科计收该1亿元的资金占用费，起算日为本次交易交割日；剩余69,885,301.72元将在前述1亿元借款偿还完毕后12个月内（且不晚于2022年6月30日）全部清偿完毕。
对于《资产购买协议1》附件一中涉及的春兴精工为标的公司提供的不动产抵押担保（含该等抵押担保在同等担保条件下的续展和更新），春兴精工承诺在标的资产交割后12个月内（但不超过2021年6月30日）的期间不会主动解除不动产抵押担保或主动减少担保金额或担保范围。盈方微有限承诺在标的资产交割后12个月内（且不晚于2021年7月1日）自行或者促使其关联人替代春兴精工为标的公司提供满足标的公司业务运营需要且不超过前述不动产抵押担保之担保额度、担保形式和担保范围之担保。
对于《资产购买协议1》附件一中涉及的春兴精工为标的公司提供的保证担保（含该等保证担保在同等担保条件下的续展和更新），春兴精工承诺在盈方微恢复上市后3个月内或标的资产交割后24个月内（两者以先到者为准）的期间不会主动解除保证担保或主动减少担保金额或担保范围。盈方微有限承诺在盈方微恢复上市后3个月内或标的资产交割后24个月内（两者以先到者为准）就附
件一涉及的保证担保范围内自行或者促使其关联人替代春兴精工为标的公司提供前述保证担保之担保额度、担保形式和担保范围之担保。
（2）原交易方案实施情况
2020年6月1日，虞芯投资的执行事务合伙人上海星良投资管理有限公司已作出执行事务合伙人决定，同意本次交易的相关事项。
2020年6月4日，春兴精工召开了第四届董事会第二十四次临时会议，通过了《关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》（详见春兴精工2020年6月6日披露于指定报刊、网站上的相关公告（公告编号：2020-048））。
2020年6月4日，上海钧兴的股东春兴精工作出股东决议，同意本次交易的相关事项。
2020年6月4日，华信科已召开股东会，同意本次交易的相关事项，华信科的其他股东已签署放弃优先购买权的同意函。
2020年6月4日，World Style已召开股东会，同意本次交易的相关事项，World Style的其他股东已签署放弃优先购买权的同意函。
2020年6月4日，盈方微有限的股东盈方微召开了第十一届董事会第七次会议，通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》（详见盈方微2020年6月6日披露于指定报刊、网站上的相关公告（公告编号：2020-042））。
2020年6月4日，文盛资产出具承诺函，同意本次交易并承诺配合办理解除对华信科80%股权的质押。
2020年7月7日，盈方微有限的股东盈方微召开了2020年第二次临时股东大会，通过了《本次重大资产购买的整体方案》（详见盈方微2020年7月7日披露于指定报刊、网站上的相关公告（公告编号：2020-057））。
综上所述，截至本回复出具日，本次重大资产重组尚需春兴精工股东大会审议通过，同时尚需文盛资产配合解除对华信科80%股权的质押。
2、交易方案调整的具体内容
（1）对《资产购买协议2》中虞芯投资的首期转让款和余款的支付比例进行了调整2020年8月19日，春兴精工与虞芯投资等各方签署了《经修订并重述的资产购买协议》，约定调整交易对价中虞芯投资的首期转让款和余款的支付比例。各方经协商一致同意虞芯投资支付给春兴精工及上海钧兴的首期转让款中的8,000万元将调整至余款第一期支付，即虞芯投资支付给春兴精工及上海钧兴的首期股权转让款金额从原交易方案中的216,666,667元调整为136,666,667元（包含1亿元定金）。虞芯投资支付给春兴精工及上海钧兴的余款从原交易方案中的182,000,000元调整为262,000,000元，调整后仍分三期支付完毕，分别为：
129,636,364元，60,666,666元和71,696,970元。同时，虞芯投资支付给上海瑞嗔的首期转让款中的2,000万元将调整至余款第一期支付，即虞芯投资支付给上海瑞嗔的首期股权转让款金额从原交易方案中的43,333,333元调整为23,333,333元。虞芯投资支付给上海瑞嗔的余款从原交易方案中的17,333,333元调整为37,333,333元，调整后仍分三期支付完毕，分别为：24,727,273元，5,777,777元和6,828,283元。
（2）对华信科偿还春兴精工应付款余额的安排进行了调整
根据春兴精工与华信科于2020年6月4日签署的《还款协议书》约定，在原还款方案安排下，华信科将最迟于2022年6月30日才能向春兴精工偿还完毕截至2020年5月31日的应付款余额共计169,885,301.72元，其中1亿元借款将于本次交易交割后12个月内分四期偿还，春兴精工将按6%/年（单利）的标准向华信科计收该1亿元的资金占用费，起算日为本次交易交割日；剩余69,885,301.72元将在前述1亿元借款偿还完毕后12个月内（且不晚于2022年6月30日）全部清偿完毕。
2020年8月19日，春兴精工与华信科签署了《还款协议书补充协议》，华信科同意在本次交易交割后5个工作日内，一次性向春兴精工清偿全部应付款余额（即169,885,301.72元）。在此情况下，春兴精工同意不再向华信科计收应付款余额中1亿元借款的资金占用成本。
（3）对《资产购买协议1》中第8.3条各方对标的公司业务提供担保的特殊承诺进行了调整
根据各方于《资产购买协议1》第8.3条中作出的约定，在原交易方案中各方对标的公司业务提供担保的特殊承诺如下表所述：
| 承诺方 | 对标的公司业务提供的土地/房产抵押 | 对标的公司业务提供的信用保证 |
| 春兴精工 | 在本次交易交割后12个月内（但不限超过2021年6月30日）的期间不会主动解除不动产抵押担保或主动减少担保金额或担保范围 | 在盈方微恢复上市后3个月内或标的公司交割后24个月内（两者以先到者为准）的期间不会主动解除保证担保或主动减少担保金额或担保范围 |
| 盈方微有限 | 在资产交割后12个月内（且不晚于2021年7月1日）自行或者促使其关联方承接春兴精工为标的公司提供的不动产抵押担保 | 在盈方微恢复上市后3个月内或标的公司交割后24个月内（两者以先到者为准）自行或者促使其关联方承接春兴精工为标的公司提供的信用担保 |
现盈方微第一大股东上海舜元企业发展有限公司（以下简称“舜元投资”）向上市公司出具承诺函，春兴精工、孙洁晓和袁静针对华信科目前持有的一份有效期至2020年8月30日的信用证（信用证号码：KZ3909200074AR，以下“该信用证”）提供的担保责任于该信用证有效期届满后不再就该担保进行续展；舜元投资承诺将在春兴精工为标的公司提供的涉及唯捷创芯框架协议的信用担保人民币6,000万元（主债权合同到期日为2020年10月9日）的担保期限到期之前自行或安排其关联方承接该项担保，解除春兴精工的该项对外担保；舜元投资承诺将在最迟不晚于2021年5月26日前逐步承接春兴精工为标的公司提供的涉及深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“汇顶科技”）经销框架协议的信用担保和土地/不动产抵押。
与原交易方案比较，在舜元投资完全依据《承诺函》履行了承接春兴精工目前为标的公司提供的担保责任后，将从时间安排上减少春兴精工原先在《资产购买协议1》中承诺的本次交易交割后春兴精工为标的公司业务提供担保的担保期限。
春兴精工的实际控制人孙洁晓亦出具承诺函，就目前春兴精工为标的公司与汇顶科技的经销业务提供的最高额合计为22,077.80万元的抵押担保和最高额合
计为24,000万元的保证担保项下的主合同于2021年5月26日或之前产生的担保债权，若春兴精工因此承担担保责任，且在春兴精工向被担保人和反担保人进行追偿后仍有无法获偿之损失的，孙洁晓将就春兴精工未能获偿部分损失向春兴精工作出全额补偿。
3、交易方案调整的原因
本次交易方案调整的原因为经相关各方协商，同意本次交易交割后春兴精工不再对标的公司提供财务资助，且各方同意将在不晚于2021年5月26日逐步解除春兴精工为标的公司业务提供的经营性担保，以消除春兴精工面临的风险。同时考虑到虞芯投资将对华信科在本次交易交割后5个工作日内一次性偿还应付款余额向华信科提供1亿元的借款支持，相关各方同意根据虞芯投资的实际筹集资金情况调整其支付的首期股权转让款及余款比例。
4、本次交易方案调整需要履行的法律程序
2020年8月20日，春兴精工召开了第四届董事会第二十五次临时会议，通过了《关于本次重大资产重组暨关联交易方案（调整后）的议案》等相关议案。
本次交易方案调整尚需春兴精工的股东大会的批准。
5、本次交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整
鉴于本次交易方案调整不涉及交易对方的增减、交易对方购买标的资产份额的增减或变更以及交易对价的总金额的变更，仅涉及调整交易对价中虞芯投资的首期股权转让款和余款的支付比例。调整《还款协议书》中应付款余额的偿还时间意味着春兴精工在本次交易交割后将不再为华信科提供财务资助。此外，调整《资产购买协议1》中第8.3条各方对标的公司业务提供担保的特殊承诺也有助于从时间安排上减少本次交易交割后春兴精工对标的公司业务提供的担保的担保期限，在舜元投资或其关联方能够平稳承接前述担保的前提下，前述调整不会影响标的公司的正常经营，因此本次交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。
6、春兴精工就本次交易已经公开披露的合同、协议、安排及其他事项
上市公司、交易对方和其他相关方就本次交易签订的并在前期已经公开披露的合同、协议、安排及其他事项如下：
（1）2020年1月11日，春兴精工、文盛资产与徐非就文盛资产拟收购春兴精工持有的目标公司80%股权达成初步意向，并签署了《股权收购意向书》。根据《股权收购意向书》，各方同意转让对价原则上暂定为人民币92,000万元。文盛资产有权将《股权收购意向书》项下全部权利和义务转让给经春兴精工认可的第三方，其他方应无条件配合。文盛资产同意向春兴精工支付定金人民币1亿元。春兴精工与徐非同意解除双方于2019年2月26日签订的《股权收购协议》。《股权收购意向书》生效后5个工作日内，春兴精工应将其持有的华信科的80%股权质押予文盛资产并办理质押登记。《股权收购意向书》的主要内容已经在春兴精工于2020年1月13日公告的《苏州春兴精工股份有限公司关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2020-002）中予以披露。
（2）2020年1月14日，春兴精工与文盛资产签署了《股权质押合同》。根据《股权质押合同》，春兴精工将其持有的华信科80%股权及其应得红利及其他利益质押给文盛资产作为担保，担保的债权为文盛资产向春兴精工提供的人民币1亿元定金。春兴精工于2020年2月4日公告了《苏州春兴精工股份有限公司关于筹划重大资产出售暨关联交易的进展公告》（公告编号：2020-006），披露了春兴精工已办理完成将华信科80%股权质押给文盛资产的股权质押登记手续，并收到了文盛资产支付到双方共管账户的定金人民币1亿元。
（3）2020年3月24日，春兴精工与徐非签署了《关于股权收购项目之解除和终止协议》。根据《关于股权收购项目之解除和终止协议》约定，春兴精工与徐非经协商后一致同意解除双方于2019年2月26日签署的《股权收购协议》，双方对该交易中尚未履行完毕的事项不再履行；对该交易中已经履行完毕的事项予以恢复原状。同日，为将目标公司股权恢复原状之需要，春兴精工与徐非分别就华信科20%股权和World Style20%股份签署了两份《股权转让协议书》。《关于股权收购项目之解除和终止协议》的主要内容已经在春兴精工于2020年3月25日公告的《苏州春兴精工股份有限公司关于签署<股权收购项目之解除和终止协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2020-016）中予以披露。
（4）2020年6月4日，文盛资产、盈方微有限、虞芯投资、春兴精工、上海钧兴、徐非和上海瑞嗔签署了《协议书》。根据《协议书》约定，文盛资产将其在《股权收购意向书》中的全部权利义务转让给盈方微有限和虞芯投资。《协议书》的主要内容已经在春兴精工于2020年6月6日公告的《苏州春兴精工股份有限公司关于重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
（5）2020年6月4日，盈方微有限、春兴精工、上海钧兴、徐非和上海瑞嗔签署了《资产购买协议1》。根据《资产购买协议1》约定，春兴精工向盈方微有限出售其持有的华信科45.33%股权和春兴精工通过上海钧兴持有的WorldStyle45.33%股份。徐非向盈方微有限出售其通过上海瑞嗔持有的华信科5.67%股权和World Style5.67%股份。《资产购买协议1》的主要内容已经在春兴精工于2020年6月6日公告的《苏州春兴精工股份有限公司关于重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
（6）2020年6月4日，虞芯投资、春兴精工、上海钧兴、徐非和上海瑞嗔签署了《资产购买协议2》。根据《资产购买协议2》约定，春兴精工向虞芯投资出售其持有的华信科34.67%股权和春兴精工通过上海钧兴持有的WorldStyle34.67%股份。徐非向虞芯投资出售其通过上海瑞嗔持有的华信科4.33%股权和World Style4.33%股份。《资产购买协议2》的主要内容已经在春兴精工于2020年6月6日公告的《苏州春兴精工股份有限公司关于重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
（7）2020年6月4日，春兴精工与华信科签署了《还款协议书》。根据《还款协议书》约定，双方就截至2020年5月31日华信科对春兴精工的应付款余额169,885,301.72元达成了还款方案。《还款协议书》的主要内容已经在春兴精工于2020年6月6日公告的《苏州春兴精工股份有限公司关于重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
7、各方就本次交易涉及的交易方案调整签订的合同、协议、安排及其他事项
上市公司、交易对方和其他相关方就本次交易涉及的交易方案调整签订的合同、协议、安排及其他事项如下：
（1）2020年8月19日，春兴精工与虞芯投资等各方已签署了《经修订并重述的资产购买协议》，约定虞芯投资支付给春兴精工及上海钧兴的首期转让款中的8,000万元将调整至余款第一期支付，即虞芯投资支付给春兴精工及上海钧兴的首期股权转让款金额从216,666,667元调整为136,666,667元（包含1亿元定金）。虞芯投资支付给春兴精工及上海钧兴的余款从182,000,000元调整为262,000,000元，调整后仍分三期支付完毕，分别为：129,636,364元，60,666,666元和71,696,970元。同时，虞芯投资支付给上海瑞嗔的首期转让款中的2,000万元将调整至余款第一期支付，即虞芯投资支付给上海瑞嗔的首期股权转让款金额从43,333,333元调整为23,333,333元。虞芯投资支付给上海瑞嗔的余款从17,333,333元调整为37,333,333元，调整后仍分三期支付完毕，分别为：24,727,273元，5,777,777元和6,828,283元。
（2）2020年8月19日，春兴精工与华信科签署了《还款协议书补充协议》，约定华信科应在《还款协议书》中定义的本次交易的交割日起5个工作日内，一次性向春兴精工清偿全部应付款余额（即169,885,301.72元）。《还款协议书》第
1.1条、第1.2条和第2条不再适用。
（3）2020年8月19日，舜元投资已向春兴精工出具了《承诺函》，承诺：
（1）春兴精工、孙洁晓和袁静对华信科目前持有的一份有效期至2020年8月30日的信用证（信用证号码：KZ3909200074AR）提供的担保责任于该信用证有效期届满后不再就该担保进行续展；（2）承诺在春兴精工为标的公司提供的涉及唯捷创芯框架协议的信用担保人民币6,000万元（到期日为2020年10月9日）的担保期限到期之前将自行或安排其关联方向唯捷创芯提供担保，解除春兴精工的该项对外担保；（3）承诺将在最迟不晚于2021年5月26日前逐步承接春兴精工为标的公司提供的涉及汇顶科技经销框架协议的信用担保和土地/不动产抵押。
（4）2020年8月19日，春兴精工向盈方微有限出具了《告知函》，告知：
（1）春兴精工已经收到了舜元投资出具的《承诺函》；（2）若舜元投资依据《承诺函》全部承接了上述担保责任，舜元投资的前述行为视为盈方微有限及华信科已履行《资产购买协议》第8.3条的有关担保承接的义务及承诺，春兴精工亦不会根据《资产购买协议》第12.7条或其他条款要求盈方微有限或华信科就前述事项承担任何违约责任。
（5）2020年8月20日，盈方微有限已向春兴精工出具了《确认函》，确认：
（1）盈方微有限知悉上述《承诺函》的相关内容；（2）盈方微有限已知悉华信科在该信用证到期后不再以任何方式续办该信用证（包括但不限于向光大银行股份有限公司深圳分行申请延长该信用证的有效期、或开立新的信用证代替该信用证），以及春兴精工、孙洁晓和袁静在该信用证到期后不再继续提供担保；（3）由于舜元投资根据《承诺函》提前承接春兴精工为标的公司提供的担保导致春兴精工提前解除担保责任，由此造成春兴精工实际未能在本次交易交割后12个月内（但不超过2021年6月30日）持续对《承诺函》中提及的土地/不动产抵押提供担保或导致春兴精工在盈方微有限的母公司盈方微恢复上市后3个月内或标的公司交割后24个月内就解除《承诺函》中提及的中保证担保的行为不构成春兴精工主动解除担保或主动减少担保金额或担保范围，因此不视为春兴精工违反《资产购买协议》第8.3条的有关承诺，盈方微有限不会根据《资产购买协议》第12.8条或其他条款要求春兴精工就前述事项承担任何违约责任。为免疑义，若春兴精工在舜元投资的《承诺函》承诺承接的期限（即对于唯捷创芯框架协议担保而言，为2020年10月9日；对于汇顶科技担保而言，为2021年5月26日）之前就舜元投资尚未完成承接的部分进行解除、撤回或减少担保的，则就相关部分仍应适用《资产购买协议》第8.3条及12.8条或其他相关条款；（4）春兴精工有权在舜元投资于其《承诺函》中所作的承接《承诺函》中提及的中相关担保的承诺期限届满后不再续展对应的担保（无论舜元投资届时是否承接相关担保），此举亦不构成春兴精工主动解除担保或主动减少担保金额或担保范围，因此不视为春兴精工违反《资产购买协议》第8.3条的有关承诺，盈方微有限不会根据《资产购买协议》第12.8条或其他条款要求春兴精工就前述事项承担任何违约责任。
（6）春兴精工实际控制人孙洁晓于2020年8月19日出具了《承诺函》，承诺就上市公司向标的公司和汇顶科技的经销业务向标的公司提供最高额22,077.80万元的抵押担保和最高额24,000万元的保证担保，如在2021年5月26日或之前产生的担保债权，且上市公司因此承担担保责任，且在上市公司向被担保人和反担保人进行追偿后仍有无法获偿之损失的，上市公司实际控制人孙洁晓将就上市公司未能获偿部分损失向上市公司作出全额补偿。
综上所述，春兴精工已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》（2018年修订）等有关法律、法规和规范性文件的规定披露了本次交易主要合同。除上述已经披露的《股权收购意向书》、《关于股权收购项目之解除和终止协议》、《协议书》、《资产购买协议1》、《资产购买协议2》、《还款协议书》和相关各方为本次交易出具的承诺函及签署的保密协议，以及因本次交易方案调整后各方另行签署的《经修订并重述的资产购买协议》、《还款协议书补充协议》和相关《承诺函》、《通知函》和《确认函》文件外，本次交易不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
（二）春兴精工、董监高及5%以上股东与交易对方和其他相关方是否存在关联关系或除关联关系之外的其他关系
根据《上市规则》第10.1.3条规定：“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（三）由本规则第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织……” 根据《上市规则》第10.1.5条规定：“具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（二）上市公司董事、监事及高级管理人员……” 根据《上市规则》第10.1.6条规定：“具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：（二）过去十二个月内，曾经具有本规则第10.1.3条或者第10.1.5条规定情形之一的。”
根据上市公司于2020年3月25日公告的《苏州春兴精工股份有限公司关于高级管理人员辞职的公告》（公告编号：2020-018），上市公司董事会于2020年3月24日收到公司副总经理徐非先生的书面辞职报告，上述辞职报告自送达公司董事会之日起生效。因此，截至本核查意见出具之日，徐非仍视同为上市公司的关联自然人。同时，根据国家企业信用信息公示系统显示，截至本核查意见出具之日，徐非为上海瑞嗔的执行事务合伙人。因此，上海瑞嗔将视同为上市公司的关联法人。另外，截至本核查意见出具之日，徐非同时担任华信科的法定代表人、执行董事兼总经理以及World Style的董事，鉴于在本次交易交割完成后，华信科和World Style将不再作为上市公司的控股子公司，假设本次交易在2021年3月23日前完成交割且徐非在本次交易交割后至2021年3月23日期间仍担任华
信科的执行董事兼总经理和World Style的董事，则在本次交易交割完成后至2021年3月23日期间，华信科和World Style也将视同为上市公司的关联法人。
截至本核查意见出具之日，上市公司是上海钧兴的唯一股东。上市公司与本次交易的交易对方盈方微有限和虞芯投资及交易对方现有关联方之间不存在关联关系。上市公司、上市公司的董监高及其5%以上股东并不是交易对方盈方微有限的董监高、股东或虞芯投资的合伙人、执行事务合伙人。同时，盈方微有限已出具《关于不存在关联关系的承诺函》，声明盈方微有限与上市公司及其现有关联方之间不存在关联关系。虞芯投资已出具《关于不存在关联关系的承诺函》，声明虞芯投资与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，与本次交易的其他交易对方之间不存在关联关系。
综上所述，截至本核查意见出具之日，除徐非与上海瑞嗔视同为上市公司的关联人，上海钧兴为上市公司的全资子公司之外，上市公司、上市公司的董监高及其5%以上股东与交易对方和其他相关方不存在关联关系或除关联关系之外的可能对本次交易、上市公司及上市公司中小股东造成不利影响的其他关系。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，春兴精工已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》（2018年修订）等有关法律、法规和规范性文件的规定披露了本次交易主要合同。除上述已经披露的《股权收购意向书》、《关于股权收购项目之解除和终止协议》、《协议书》、《资产购买协议1》、《资产购买协议2》、《还款协议书》和相关各方为本次交易出具的承诺函及签署的保密协议，以及因本次交易方案调整后各方另行签署的《经修订并重述的资产购买协议》、《还款协议书补充协议》和相关《承诺函》、《通知函》和《确认函》文件外，本次交易不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。截至独立财务顾问核查意见出具之日，除徐非与上海瑞嗔视同为春兴精工的关联人，上海钧兴为春兴精工的全资子公司之外，春兴精工、春兴精工的董监高及其5%以上股东与交易对方和其他相关方不存在关联关系或除关联关系之外的可能对本次交易、上市公司及上市公司中小股东造成不利影响的其他关系。
（本页无正文，为《联储证券有限责任公司关于深圳证券交易所<关于对苏州春兴精工股份有限公司的重组问询函>之核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
杨念逍 李云祥
联储证券有限责任公司
年 月 日