证券代码：002547 证券简称：春兴精工 公告编号：2020-068
苏州春兴精工股份有限公司关于调整重大资产重组暨关联交易方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“公司”）拟出售持有的深圳市华信科科技有限公司及全资子公司上海钧兴通讯设备有限公司（以下简称“上海钧兴”）持有的World Style Technology Holdings Limited（以下简称“WorldStyle”）80%股权，并已经2020年6月4日召开的第四届董事会第二十四次临时会议审议通过，于2020年6月6日披露了《苏州春兴精工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。现经交易各方友好协商，拟对原草案中的交易方案进行调整。
2020年8月20日，公司召开了第四届董事会第二十五次临时会议，审议通过了《关于本次重大资产重组暨关联交易方案（调整后）的议案》等相关议案，现将相关事项公告如下：
一、调整前的交易方案
（一）交易方案概述
公司拟通过现金出售的方式，分别向盈方微有限和虞芯投资出售其持有的华信科45.33%和34.67%股权；同时，春兴精工全资子公司上海钧兴拟通过现金出售的方式，分别向盈方微有限和虞芯投资出售其持有的World Style 45.33%和
34.67%股权；
徐非实际控制的上海瑞嗔拟通过现金出售的方式，分别向盈方微有限和虞芯投资出售其持有的华信科5.67%和4.33%股权，以及分别向盈方微有限和虞芯投资出售其持有的World Style 5.67%和4.33%股权。
（二）交易对价支付安排
交易对方以现金方式分期支付标的股权对价。
1、交易对方对春兴精工及上海钧兴的交易对价支付安排具体约定如下：
1）首期股权转让款合计50,000万元，于协议生效后5个工作日一次性支付至共管账户（其中，交易对方之一盈方微有限支付给春兴精工及上海钧兴的首期股权转让款金额为28,333.33万元。交易对方之一虞芯投资支付给春兴精工及上海钧兴的首期股权转让款金额为21,666.67万元（包含1亿元定金））。
2）余款合计42,000万元，分三期支付完毕，每期支付的比例与上一年度业绩承诺占总业绩承诺的比例相匹配，支付时间为当期《审核报告》出具后的5个工作日（其中，交易对方之一盈方微有限支付给春兴精工及上海钧兴的股权转让款余款分三期支付，分别为6,490.91万元、7,933.33万元、9,375.75万元。交易对方之一虞芯投资支付给春兴精工及上海钧兴的股权转让款余款分三期支付，分别为4,963.64万元、6,066.67万元、7,169.70万元）。
2、交易对方对上海瑞嗔的交易对价支付安排具体约定如下：
1）首期股权转让款合计10,000万元，于协议生效后5个工作日一次性支付给上海瑞嗔（其中，交易对方之一盈方微有限支付给上海瑞嗔的首期股权转让款金额为5,666.67万元。交易对方之一虞芯投资支付给上海瑞嗔的首期股权转让款金额为4,333.33万元）。
2）余款合计4,000万元，分三期支付完毕，每期支付的比例与上一年度业绩承诺占总业绩承诺的比例相匹配，支付时间为当期《审核报告》出具后的5个工作日（其中，交易对方之一盈方微有限支付给上海瑞嗔的股权转让款余款分三期支付，分别为618.18万元、755.56万元、892.93万元。交易对方之一虞芯投资支付给上海瑞嗔的股权转让款余款分三期支付，分别为472.73万元、577.78万元、682.83万元）。
（三）对华信科偿还春兴精工应付款余额的安排
华信科将在本次交易交割后分期向春兴精工偿还完毕截至2020年5月31日的应付款余额共计16,988.53万元，其中1亿元借款将于本次交易交割后12个月内分四期偿还，春兴精工将按6%/年（单利）的标准向华信科计收该1亿元的资金占用费，起算日为本次交易交割日；剩余6,988.53万元将在前述1亿元借款偿还完毕后12个月内（且不晚于2022年6月30日）全部清偿完毕。
（四）各方对标的公司业务提供担保的特殊承诺
1、截至本公告披露日，公司为标的公司提供担保的具体情况如下：
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 主合同到期日 | 备注 | |
| 信用证 | ||||||
| 春兴精工 | 华信科 | 3,000.00 | 2020/7/1 | 2020/8/30 | 信用担保 | |
| 孙洁晓 | 华信科 | |||||
| 袁静 | 华信科 | |||||
| 小计 | 3,000.00 | |||||
| 深圳市汇顶科技股份有限公司框架协议履行 | ||||||
| 春兴精工 | 联合无线（香港） | 2,000.00 | 2019/12/30 | 2021/5/26注2 | 信用担保 | |
| 联合无线（香港） | （376.00） | 2019/7/15 | 2020/7/14 | 已到期注1 | ||
| 华信科 | 10,000.00 | 2020/5/27 | 2021/5/26 | 土地房产抵押担保，正在办理抵押登记手续 | ||
| 华信科 | 12,077.80 | 2020/5/27 | 2021/5/26 | 土地房产抵押担保 | ||
| 华信科 | 22,000.00 | 2019/12/30 | 2021/5/26注3 | 信用担保 | ||
| 小计 | 46,077.80 | |||||
| 唯捷创芯框架协议履行 | ||||||
| 春兴精工 | 联合无线（香港） | 6,000.00 | 2019/10/10 | 2020/10/9 | 信用担保，根据实际业务发生情况，预估该项担保的担保额度不超过人民币6,000万元 | |
| 小计 | 6,000.00 | |||||
| 合计 | 55,077.80 | |||||
注1：该笔担保已到期，未计入小计及合计数。注2、注3：根据汇顶科技的担保政策，对于提供实物担保的担保方，可按一定比例提供信用担保，对于无法提供实物担保的担保方，则不能给与信用担保额度，故实际信用担保到期日与土地房产抵押担保到期日同步。
2、根据春兴精工与盈方微有限、上海钧兴、徐非、上海瑞嗔签订的《资产购买协议》（以下简称“资产购买协议”）第8.3条中作出的约定，在原交易方案中各方对标的公司业务提供担保的特殊承诺如下表所述：
| 承诺方 | 对标的公司业务提供的土地/房产抵押 | 对标的公司业务提供的信用保证 |
| 春兴精工 | 在本次交易交割后12个月内（但不超过2021年6月30日）的期间不会主动解除不动产抵押担保或主动减少担保金额或担保范围 | 在盈方微恢复上市后3个月内或标的公司交割后24个月内（两者以先到者为准）的期间不会主动解除保证担保或主动减少担保金额或担保范围 |
| 盈方微有限 | 在资产交割后12个月内（且不晚于2021年7月1日）自行或者促使其关联方承接春兴精工为标的公司提供的不动产抵押担保 | 在盈方微恢复上市后3个月内或标的公司交割后24个月内（两者以先到者为准）自行或者促使其关联方承接春兴精工为标的公司提供的信用担保 |
原方案交易完成后，公司将继续为标的公司提供16,988.53万元的财务资助及提供不超过55,453.80万元的担保（原方案中，公司对联合无线376万元担保尚未到期)。
二、交易方案调整的具体内容
（一）对交易对价中虞芯投资的首期转让款和余款的支付比例进行调整
2020年8月19日，春兴精工与虞芯投资等各方签署了《经修订并重述的资产购买协议》，约定调整了交易对价中虞芯投资的首期转让款和余款的支付比例。各方经协商一致同意虞芯投资支付给春兴精工及上海钧兴的首期转让款中的8,000万元将调整至余款第一期支付，即虞芯投资支付给春兴精工及上海钧兴的首期股权转让款金额从原交易方案中的21,666.67万元调整为13,666.67万元（包含1亿元定金）。虞芯投资支付给春兴精工及上海钧兴的余款从原交易方案中的18,200万元调整为26,200万元，调整后仍分三期支付完毕，分别为：
12,963.64万元，6,066.67万元和7,169.70万元。同时，虞芯投资支付给上海瑞嗔的首期转让款中的2,000万元将调整至余款第一期支付，即虞芯投资支付给上海瑞嗔的首期股权转让款金额从原交易方案中的4,333.33万元调整为2,333.33万元。虞芯投资支付给上海瑞嗔的余款从原交易方案中的1,733.33万元调整为3,733.33万元，调整后仍分三期支付完毕，分别为：2,472.73万元，
577.78元和682.83万元。
（二）对华信科偿还春兴精工应付款余额的安排进行了调整
2020年8月19日，春兴精工与华信科签署了《还款协议书补充协议》，华信科同意在本次交易交割后5个工作日内，一次性向春兴精工清偿全部应付款余额（即16,988.53万元）。在此情况下，春兴精工同意不再向华信科计收应付款余额中1亿元借款的资金占用成本。其中，1亿元为虞芯投资将从首期股权转让
款中调减的支付金额借予华信科。
（三）由盈方微有限关联方舜元投资提前承接并解除公司为标的公司提供的担保根据交易对方盈方微有限的关联方上海舜元企业发展有限公司（以下简称“舜元投资”）向公司作出的承诺，调整后，舜元投资同意在下述期限前承接并解除公司为标的公司提供的担保，最迟承接和解除措施及时限如下：
| 担保内容 | 担保金额（万元） | 担保义务 承接/解除时限 | 备注 |
| 信用证 | 3,000.00 | 2020/8/30 | 该信用证有效期届满后不再就该担保进行续展 |
| 唯捷创芯信用担保 | 6,000.00 | 2020/10/9 | 舜元投资或其关联方在到期前承接担保 |
| 汇顶科技相关担保 | 46,077.80 | 最迟2021/5/26 | 1、舜元投资或其关联方在2021年5月26日前承接担保； 2、交割完成后至2021年5月26日，上市公司实际控制人孙洁晓对上市公司因该担保事项可能产生的损失兜底； 3、2021年5月26日后，若未承接担保则舜元投资赔偿春兴精工因此遭致的损失。 |
| 合计 | 55,077.80 | ||
交易方案调整后，本次交易完成后公司将不再为标的公司提供财务资助，公司为标的公司提供的担保将逐步解除，且最迟不晚于2021年5月26日全部解除。
三、本次重大资产重组交易方案调整的原因及影响
（一）本次交易方案调整的原因
本次交易方案调整的原因为经相关各方协商，同意本次交易交割后春兴精工不再对标的公司提供财务资助，且各方同意将在不晚于2021年5月26日逐步解除春兴精工为标的公司业务提供的经营性担保，以消除春兴精工面临的风险。同时考虑到虞芯投资将对华信科在本次交易交割后5个工作日内一次性偿还应付款余额向华信科提供1亿元的借款支持，相关各方同意根据虞芯投资的实际筹集资金情况调整其支付的首期股权转让款及余款比例。
（二）本次交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整
鉴于本次交易方案调整不涉及交易对方的增减、交易对方购买标的资产份额的增减或变更以及交易对价的总金额的变更，仅涉及调整交易对价中虞芯投资的首期股权转让款和余款的支付比例。同时，调整《还款协议书》中应付款余额的偿还时间意味着春兴精工在本次交易交割后将不再为华信科提供财务资助。此外，明确了由舜元投资提前承接并解除春兴精工对标的公司业务提供担保的特殊承诺也有助于从时间安排上缩短本次交易交割后春兴精工对标的公司业务提供的担保的担保期限，在舜元投资或其关联方能够平稳承接前述担保的前提下，前述调整不会影响标的公司的正常经营，因此本次交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。
（三）本次交易方案调整对公司的影响
本次交易方案调整后，虽然交易对方之一虞芯投资支付的首期款比例有所下调，但公司在交易完成后将不再为标的公司提供财务资助，因此，公司整体收款进度大幅提前，且公司因为标的公司提供后续财务资助可能形成的相关风险已被消除。同时，调整后的交易方案进一步缩短了公司为标的公司提供担保的期限，相关安排进一步降低了公司在过渡期内为标的公司提供担保的风险，有利于保障公司及全体股东的利益。
四、履行的审议程序
公司于2020年8月20日召开了第四届董事会第二十五次临时会议，审议通过了《关于本次重大资产重组暨关联交易方案（调整后）的议案》等相关议案，同意公司本次交易方案调整。同日，公司与交易对方及相关方签署了《经修订并重述的资产购买协议》及《还款协议书补充协议》等相关文件。
本次交易尚需公司股东大会审议通过。
五、独立董事事前认可及独立意见
（一）事前认可意见
1、本次调整后的交易方案、拟签署的相关协议及修订后的重组报告书（草案）符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，具备可操作性。
2、本次交易方案调整不涉及交易对方的增减、交易对象购买标的资产份额
的增减或变更以及交易对价的总金额的变更，仅涉及交易对方之一虞芯投资调整交易对价中的首期股权转让款和余款的支付比例及调整交易完成后对标的公司的财务资助和提供担保的安排，不会影响标的公司的正常经营，因此本次交易方案调整不构成重大调整。
3、本次交易方案调整系经各方协商达成的合意，不存在损害公司及股东利益的情形。
我们同意将本议案提交至第四届董事会第二十五次临时会议审议，审议该议案时关联董事需回避表决。
（二）独立意见
1、本次提交公司第四届董事会第二十五次临时会议审议的《关于本次重大资产重组暨关联交易方案（调整后）的议案》等议案，在提交董事会审议前，已经我们事前认可。
2、本次交易方案调整不涉及交易对方的增减、交易对象购买标的资产份额的增减或变更以及交易对价的总金额的变更，仅涉及交易对方之一虞芯投资调整交易对价中的首期股权转让款和余款的支付比例及调整交易完成后对标的公司的财务资助和提供担保的安排，不会影响标的公司的正常经营，因此本次交易方案调整不构成重大调整。
3、本次交易方案调整后，公司整体收款进度提前，且交易完成后，公司不再为标的公司提供后续财务资助，也进一步缩短了对标的公司提供担保的期限，不存在损害公司和广大股东利益的情形。
4、本次调整后的交易方案、拟签署的相关协议及修订后的重组报告书（草案）符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
5、本次交易方案调整经公司第四届董事会第二十五次临时会议审议通过，会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
我们同意该事项的实施，并同意将该事项提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
特此公告。
苏州春兴精工股份有限公司董 事 会二○二〇年八月二十二日