证券代码：002547 证券简称：春兴精工 公告编号：2020-069
苏州春兴精工股份有限公司关于调整公司重大资产出售完成后新增关联担保事项及为
全资子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月4日召开了第四届董事会第二十四次临时会议，审议通过了《关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》及《关于公司重大资产出售完成后新增关联担保的议案》；并于2020年6月6日披露了《关于公司重大资产出售完成后新增关联担保的公告》（2020-052），详见巨潮资讯网相关公告（http//:www.cninfo.com.cn）。2020年8月20日公司召开了第四届董事会第二十五次临时会议，审议通过了《关于调整公司重大资产出售完成后新增关联担保事项的议案》及《关于为全资子公司提供担保的议案》，前述担保尚需提交股东大会审议。现将相关担保情况介绍如下：
一、关联担保调整事项
（一）担保情况概述
截至本公告披露日，公司为深圳市华信科科技有限公司（以下简称“华信科”）及联合无线（香港）有限公司（以下简称“联合无线（香港）”）提供担保的具体情况如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 (万元) | 担保起始日 | 主合同到期日 | 备注 |
| 信用证 | |||||
| 春兴精工 | 华信科 | 3,000.00 | 2020/7/1 | 2020/8/30 | 信用担保 |
| 孙洁晓 | 华信科 | ||||
| 袁静 | 华信科 | ||||
| 小计 | 3,000.00 | ||||
| 深圳市汇顶科技股份有限公司框架协议履行 | |||||
| 春兴精工 | 联合无线（香港） | 2,000.00 | 2019/12/30 | 2021/5/26注2 | 信用担保 |
| 联合无线（香港） | （376.00） | 2019/7/15 | 2020/7/14 | 已到期注1 | |
| 华信科 | 10,000.00 | 2020/5/27 | 2021/5/26 | 土地房产抵押担保，正在办理续期 | |
| 华信科 | 12,077.80 | 2020/5/27 | 2021/5/26 | 土地房产抵押担保 | |
| 华信科 | 22,000.00 | 2019/12/30 | 2021/5/26注3 | 信用担保 | |
| 小计 | 46,077.80 | ||||
| 唯捷创芯框架协议履行 | |||||
| 春兴精工 | 联合无线（香港） | 6,000.00 | 2019/10/10 | 2020/10/9 | 信用担保，根据实际业务发生情况，预估该项担保的担保额度不超过人民币6,000万元 |
| 小计 | 6,000.00 | ||||
| 合计 | 55,077.80 | ||||
注1：该笔担保已到期，未计入小计及合计数。注2、注3：根据汇顶科技的担保政策，对于提供实物担保的担保方，可按一定比例提供信用担保，对于无法提供实物担保的担保方，则不能给与信用担保额度，故实际信用担保到期日与土地房产抵押担保到期日同步。本次重大资产出售完成之后过渡期内（最迟至2021年5月26日），公司将继续按已生效的担保协议，为华信科及联合无线（香港）提供担保。
（二）公司对华信科的担保为关联担保的原因
因徐非先生担任华信科的执行董事、总经理及联合无线（香港）的董事，且徐非先生12个月内曾任公司副总经理，本次交易完成后，华信科和联合无线（香港）将成为公司关联方，届时继续生效的担保将因本次交易将转变为关联担保。
（三）原对标的公司提供业务担保解除期限的约定
根据春兴精工与盈方微有限、上海钧兴、徐非、上海瑞嗔于签订的《资产购买协议》第8.3条中作出的约定，在原交易方案中各方对标的公司业务提供担保
的特殊承诺如下表所述：
| 承诺方 | 对标的公司业务提供的土地/房产抵押 | 对标的公司业务提供的信用保证 |
| 春兴精工 | 在本次交易交割后12个月内（但不超过2021年6月30日）的期间不会主动解除不动产抵押担保或主动减少担保金额或担保范围 | 在盈方微恢复上市后3个月内或标的公司交割后24个月内（两者以先到者为准）的期间不会主动解除保证担保或主动减少担保金额或担保范围 |
| 盈方微有限 | 在资产交割后12个月内（且不晚于2021年7月1日）自行或者促使其关联方承接春兴精工为标的公司提供的不动产抵押担保 | 在盈方微恢复上市后3个月内或标的公司交割后24个月内（两者以先到者为准）自行或者促使其关联方承接春兴精工为标的公司提供的信用担保 |
（四）调整后对担保解除期限的约定
对于上述每一笔担保，根据交易对方盈方微有限的关联方上海舜元企业发展有限公司（以下简称“舜元投资”）向公司作出的承诺，舜元投资同意在下述期限前承接并解除公司为标的公司提供的担保，最迟承接和解除措施及时限如下：
| 担保内容 | 担保金额（万元） | 担保义务 承接/解除时限 | 备注 |
| 信用证 | 3,000.00 | 2020/8/30 | 该信用证有效期届满后不再就该担保进行续展 |
| 唯捷创芯信用担保 | 6,000.00 | 2020/10/9 | 舜元投资或其关联方在到期前承接担保 |
| 汇顶科技相关担保 | 46,077.80 | 最迟2021/5/26 | 1、舜元投资或其关联方在2021年5月26日前承接担保； 2、交割完成后至2021年5月26日，上市公司实际控制人孙洁晓对上市公司因该担保事项可能产生的损失兜底； 3、2021年5月26日后，若未承接担保则舜元投资赔偿春兴精工因此遭致的损失。 |
| 合计 | 55,077.80 | ||
本次交易完成后，交易对方盈方微有限的关联方舜元投资将在约定期限内逐步承接公司对标的公司的担保责任，考虑到担保债权人对新的担保方及担保物的评估及担保办理需要一定的期限，公司将在交易完成后过渡期内，继续维持已为标的公司提供的担保。
上述担保事项经过上述调整之后，交易对方或其关联方将在不晚于2021年5月26日逐步解除春兴精工为标的公司业务提供的经营性担保，以消除春兴精工面临的风险。本次关联担保调整不会对公司的正常生产经营产生不利影响。
二、为全资子公司提供担保事项
（一）担保情况概述
为保证下属全资子公司生产经营发展需要，根据下属子公司的实际情况，公司拟为下属全资子公司南京春睿精密机械有限公司（以下简称“南京春睿”）向银行等金融机构申请授信提供担保，担保金额不超过人民币1,000 万元，实际担保金额、种类、期限等以合同为准，并授权经营管理层具体办理相关事宜。
（二）被担保人基本情况
1、被担保人名称：南京春睿精密机械有限公司
2、成立日期：2011年4月2日
3、法定代表人：鲁辰
4、注册资本：5,000万元
5、注册地点：江苏省南京市高淳区经济开发区凤山路5-5号1幢
6、经营范围：精密部件、通讯系统设备的制造、销售及技术服务；通讯系统设备、汽车用精密铸件的研发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口商品和技术除外）；自有房屋租赁。
7、公司持有南京春睿精密机械有限公司（以下简称“南京春睿”）100%股份，南京春睿系公司全资子公司。
8、被担保人一年又一期财务数据如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2019年12月31日 （经审计） | 2020年3月31日 （未经审计） |
| 总资产 | 121,396,254.17 | 119,784,729.52 |
| 总负债 | 71,339,086.84 | 69,957,062.78 |
| 净资产 | 50,057,167.33 | 49,827,666.74 |
| 项目 | 2019年1-12月 （经审计） | 2020年1-3月 （未经审计） |
| 营业收入 | 37,900,373.59 | 8,359,944.37 |
| 营业利润 | 4,179,069.31 | -260,270.66 |
| 净利润 | 3,451,590.92 | -229,500.59 |
（二）拟签订担保协议的主要内容
1、担保方式：连带责任保证
2、担保期限：自担保协议签订之日起不超过3年
3、担保金额：不超过人民币1,000万元
4、截至本公告披露日，上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限以合同约定为准。
三、董事会意见
经审议，董事会认为：
公司本次调整关联担保事项，进一步缩短了公司为标的公司提供担保的期限；且除了原先约定的交易对方盈方微有限及标的公司华信科就公司因履行担保责任产生的损失向公司承担连带责任保证的反担保及违约罚则外，公司实控人孙洁晓先生承诺对担保解除时限前春兴精工因履行担保责任产生的损失承担补充赔偿责任；盈方微有限关联方舜元投资承诺就未能按约定承接担保给春兴精工造成的损失承担赔偿责任。上述调整有利于进一步降低公司担保风险，保障公司和全体股东利益，同意本次关联担保调整事项。
公司本次为全资子公司南京春睿提供担保，是为了支持子公司发展，满足其正常生产经营的资金需求，符合公司整体利益。此次被担保对象为公司全资子公司，纳入公司合并财务报表范围，财务风险处于公司可控制范围，且其经营状况正常，具有实际债务偿还能力，此次担保不会损害公司利益。
四、独立董事事前认可意见及独立意见
1、事前认可意见
公司为本次调整关联担保事项应按照相关规定履行审批程序和相关信息披露义务。
公司本次调整关联担保事项，进一步缩短了公司为标的公司提供担保的期限，且除了原先约定的交易对方盈方微有限及标的公司华信科就公司因履行担保责任产生的损失向公司承担连带责任保证的反担保及违约罚则外，公司实控人孙洁晓先生、盈方微有限的关联方舜元投资也分别承诺对担保解除时限前后春兴精工因履行担保责任产生的损失承担补充赔偿责任，有利于进一步降低公司担保风险，保障公司和全体股东利益。
我们同意将本议案提交至第四届董事会第二十五次临时会议审议，审议该议案时关联董事需回避表决。
2、独立意见
本次提交公司第四届董事会第二十五次临时会议审议的《关于调整公司重大资产出售完成后新增关联担保事项的议案》，在提交董事会审议前，已经我们事前认可。
公司本次调整关联担保事项，进一步缩短了公司为标的公司提供担保的期限，且除了原先约定的交易对方盈方微有限及标的公司华信科就公司因履行担保责任产生的损失向公司承担连带责任保证的反担保及违约罚则外，公司实控人孙洁晓先生承诺对担保解除时限前春兴精工因履行担保责任产生的损失承担补充赔偿责任；盈方微有限关联方舜元投资承诺就未能按约定承接担保给春兴精工造成的损失承担赔偿责任。上述调整有利于进一步降低公司担保风险，保障公司和全体股东利益。
本次调整关联担保事项符合相关规定，决策程序合法、合规。
我们同意该事项的实施，并同意将该事项提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
五、累计对外担保的数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，连同本次担保，公司及控股子公司已审批的有效对外担保额度累计金额为409,660万元，占公司最近一期经审计净资产的149.50%，占总资产的50.86%。
公司及控股子公司实际发生对外担保余额为215,888万元，占公司最近一期经审计净资产的78.78%，占总资产的26.80%，其中公司对控股/全资子公司的担保余额为106,479.50万元，子公司对子公司的担保余额为9,500万元，公司及控股子公司对表外担保余额为99,908.50万元（含本次担保55,077.80万元）。公司及控股子公司无逾期对外担保情况，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。
特此公告。
苏州春兴精工股份有限公司董 事 会二○二〇年八月二十二日