证券代码：002547 证券简称：春兴精工 公告编号：2020-071
苏州春兴精工股份有限公司关于重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订说
明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“上市公司”或“春兴精工”）于2020年6月6日披露了《苏州春兴精工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及相关文件。2020年6月12日，上市公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对苏州春兴精工股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函〔不需行政许可〕〔2020〕第6号，以下简称“《重组问询函》”）。 根据《重组问询函》的要求，上市公司与相关各方及中介机构对本次交易事项相关文件进行了补充和完善，并对重组草案进行了相应的修订，现对重组报告书补充和修订情况说明如下：
一、补充披露本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定，具体参见《重组报告书（修订稿）》“第七节 交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”；
二、补充披露交易对手方向上海瑞嗔支付交易对价的相应安排，相关支付安排与向上市公司支付对价的安排存在差异的合理性分析，具体参见《重组报告书（修订稿）》“重大事项提示”之“一、本次重组方案概况”之“（二）本次交易标的资产的评估及作价情况、支付方式”之“（2）徐非控制的上海瑞嗔出售的标的公司10%股权部分”、“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）本次交易标的资产的评估及作价情况、支付方式”之“（2）徐非控制的上海瑞嗔出售的标的公司10%股权部分”；
三、补充披露本次交易对方支付交易对价的具体资金来源，以及若交易对手方在后续付款时出现违约，上市公司如何保障自身利益的分析并做出风险提示，具体参见《重组报告书（修订稿）》“第三节 交易对方基本情况”之“三、交易对方的其他说明事项”之“（六）交易对方资金来源”中的补充披露，并已在《重组报告书（修订稿）》“重大风险提示”之“一、本次交易的相关风险”之“（三）本次交易价款可能存在不能按时支付的风险” 中的表述调整；
四、补充披露上市公司为标的公司在过渡期内继续提供担保的详细情况、原因、合理性、可能需承担的担保责任总金额，及上述相关协议安排不存在损害上市公司利益的分析，具体参见《重组报告书（修订稿）》“重大风险提示”之“二、上市公司持续经营影响的风险”之“（五）本次交易完成后，上市公司在过渡期内继续对标的公司提供担保的风险”、“第十节 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（二）报告期内标的公司的关联交易”之“3、关联担保情况”、“第十一节 风险因素”之“二、上市公司持续经营影响的风险”之“（五）本次交易完成后，上市公司在过渡期内继续对标的公司提供担保的风险”、“第十二节其他重要事项”之“一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形”之“（二）本次交易完成后，存在上市公司在过渡期内继续对标的公司提供担保的情形”；
五、补充披露本次交易对于承担标的公司担保、履行业绩补偿义务、无法收到后续分期付款可能给上市公司带来的最大损失及相关分析，以及上述相关协议安排
不存在损害上市公司利益的分析，具体参见《重组报告书（修订稿）》“重大事项提示”之“八、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次交易对于承担标的公司担保、履行业绩补偿义务、无法收到后续分期付款可能给上市公司带来的最大损失，以及相关风险分析和措施”；
六、补充披露本次交易中两个出售方获得的交易作价存在差异的原因及合理性，及本次交易方案不存在损害上市公司利益的分析，具体参见《重组报告书（修订稿）》“重大事项提示”之“一、本次重组方案概况”之“（六）本次交易差异化定价的依据”、“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（六）本次交易差异化定价的依据”；
七、补充披露标的公司本次评估定价与最近三年股权转让估值产生差异的原因及合理性的分析，具体参见《重组报告书（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“四、最近三年标的公司增减资、股权转让及资产评估情况”之“（四）本次评估定价与最近三年股权转让估值产生差异的原因及合理性”；
八、补充披露标的公司承诺业绩高于息前税后利润的原因与合理性的分析，具体参见《重组报告书（修订稿）》“第五节 交易标的评估情况”之“二、公司董事会对本次交易标的评估值的合理性及定价的公允性分析”之“（八）承诺业绩高于息前税后利润的原因与合理性分析”；
九、补充披露标的公司业绩承诺的可实现性，及若无法实现业绩承诺对上市公司净利润影响的敏感性分析，具体参见《重组报告书（修订稿）》“第八节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（四）标的公司业绩承诺的可实现性分析”；
十、补充披露上市公司将标的公司华信科80%的股权质押予上海文盛资产管理股份有限公司的具体情况及后续解除质押的安排，及上述事项不构成本次交易的法律障碍的分析，具体参见《重组报告书（修订稿）》“第七节 交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“（四）本次交易所涉
及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”；
十一、补充披露标的公司报告期收入增长而净利润大幅下滑的原因分析，具体参见《重组报告书（修订稿）》“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司模拟合并财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“5、标的公司报告期营业收入增长而净利润大幅下滑的原因分析”；
十二、补充披露标的公司截至2019年12月31日经审计的财务报表显示的应收账款收回情况的分析，具体参见《重组报告书（修订稿）》“重大风险提示”之“一、本次交易的相关风险”之“（三）本次交易价款可能存在不能按时支付的风险”；
十三、补充披露上市公司无需履行对标的公司的实缴出资9000万义务，及不构成出资瑕疵的分析，具体参见《重组报告书（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“三、出资瑕疵或影响合法存续的情况”；
十四、补充披露交易对手方的资金实力情况，在本次交易完成后不存在因交易对手方资金实力和运营能力不足导致标的公司经营恶化的风险，以及在对标的公司不持股，仍承担部分业绩补偿义务的合理性分析，具体参见《重组报告书（修订稿）》“第八节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（四）标的公司业绩承诺的可实现性分析”；
十五、补充披露上市公司对标的公司累计实际投入金额，及本次交易完成后产生的财务回报的具体金额测算，具体参见《重组报告书（修订稿）》“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司主营业务的影响”与“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”、“第一节 本次交易概况”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司主营业务的影响”与“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”中进行表述调整，并在“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（二）本次交易的目的”；
十六、补充披露上市公司、董监高及5%以上股东、交易对方和其他相关方不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；上市公司、董监高及5%以上股东与交易对方和其他相关方不存在关联关系或除关联关系之外的其他关系的分析，具体参见《重组报告书（修订稿）》“重大事项提示” 之“一、本次重组方案概况”之“（七）本次交易涉及方案调整的有关说明”、“第一节 本次交易概况” 之“三、本次交易的具体方案”之“（七）本次交易涉及方案调整的有关说明”、“第三节 交易对方基本情况” 之“三、交易对方的其他说明事项”之“（一）春兴精工、董监高及5%以上股东与交易对方和其他相关方是否存在关联关系或除关联关系之外的其他关系”、“第三节 交易对方基本情况”之“三、交易对方的其他说明事项”之“（五）春兴精工、董监高及5%以上股东、交易对方和其他相关方是否存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项”；
十七、补充披露本次交易中徐非实际控制的上海瑞嗔向交易对手方出售其持有的华信科及World Style股权的相关评估情况、定价依据和支付方式的分析，具体参见《重组报告书（修订稿）》“重大事项提示”之“一、本次重组方案概况”之“（二）本次交易标的资产的评估及作价情况、支付方式”之“（2）徐非控制的上海瑞嗔出售的标的公司10%股权部分”、“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）本次交易标的资产的评估及作价情况、支付方式”之“（2）徐非控制的上海瑞嗔出售的标的公司10%股权部分”；
十八、补充披露标的公司主要下属企业的相关情况，具体参见《重组报告书（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“六、拟出售标的公司对外投资情况”、“第六章交易标的评估情况”之“一、标的资产评估基本情况”之“（四）收益法评估说明”之“11、对下属重要子公司未采用收益法单独进行评估的原因”；
十九、补充修订交易对方盈方微有限最新的股权结构及控制关系，具体参见《重组报告书（修订稿）》“第三节 交易对方基本情况”之“一、盈方微有限的基本情况”之“（三）股权结构和控制关系及主要股东情况”之“1、股权结构及控制关系”；
二十、补充修订春兴精工、上海钧兴、上海瑞嗔、徐非与虞芯投资于2020年
8月19日重新签署的《经修订并重述的资产购买协议2》，以及《经修订并重述的资产购买协议2》与交易各方于2020年6月4日签订的《资产购买协议2》的变更差异对照表，具体参见《重组报告书（修订稿）》“第六节 本次交易主要合同”之“二、《经修订并重述的资产购买协议2》”；
二十一、补充披露上市公司与华信科于2020年8月19日新签署的《还款协议书补充协议》，具体参见《重组报告书（修订稿）》“第六节 本次交易主要合同”之“五、《还款协议书补充协议》”；
二十二、补充披露本次交易涉及方案调整的说明，具体参见《重组报告书（修订稿）》“重大事项提示”之“一、本次重组方案概况”之“（七）本次交易涉及方案调整的有关说明”；
二十三、本次交易方案经调整后，上市公司不再为标的公司提供后续财务资助，相关风险已被消除，因此，删除了《重组报告书》中“重大风险提示”之“二、上市公司持续经营影响的风险”之“（五）本次交易完成后，上市公司短期内将继续为标的公司提供资金支持的风险”、“第十一节 风险因素”之“二、上市公司持续经营影响的风险”之“（五）本次交易完成后，上市公司短期内将继续为标的公司提供资金支持的风险”的内容，并调整表述了“第十二节 其他重要事项”之“一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形”之“（一）本次交易完成后，存在标的公司短期内占用上市公司资金的情形”。
特此公告。
苏州春兴精工股份有限公司
董事会
二〇二〇年八月二十二日