证券代码：002547 证券简称：春兴精工 公告编号：2020-066
苏州春兴精工股份有限公司第四届董事会第二十五次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次临时会议于2020年8月20日10:00在公司会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议通知已于2020年8月19日以电话方式向全体董事发出。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议由董事长袁静女士主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。本次会议因情况紧急，经全体董事认可，同意豁免公司于会议召开前3日向董事发出会议通知的义务。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经认真审议并书面表决，一致通过以下决议：
1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议通过了《关于本次重大资产重组暨关联交易方案（调整后）的议案》，本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议
经与交易对方盈方微有限、虞芯投资协商一致，公司拟对第四届董事会第二十四次临时会议审议通过的重大资产重组暨关联交易方案中虞芯投资交易对价的首期转让款和余款的支付比例予以调整，同时调整交易完成后公司对标的公司提供的财务资助和提供的担保的安排。调整后的具体方案如下：
（1）本次交易的整体方案及交易对方
本次交易包括两部分：
第一部分，公司拟通过现金出售的方式，分别向盈方微有限和虞芯投资出售其持有的华信科45.33%和34.67%股权；同时，公司全资子公司上海钧兴通讯设备有限公司（以下简称“上海钧兴”）拟通过现金出售的方式，分别向盈方微有限和虞芯投资出售其持有的World Style 45.33%和34.67%股权；
第二部分，徐非实际控制的上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海瑞嗔”）拟通过现金出售的方式，分别向盈方微有限和虞芯投资出售其持有的华信科5.67%和4.33%股权，以及分别向盈方微有限和虞芯投资出售其持有的World Style5.67%和4.33%股权。
以上子议案，同意票7票，反对票0票，弃权票0票，本项子议案获得通过。
（2）标的资产
本次交易标的资产为公司持有的华信科80%股权、公司全资子公司上海钧兴持有的World Style80%股权。
以上子议案，同意票7票，反对票0票，弃权票0票，本项子议案获得通过。
（3）标的资产的定价依据和交易价格
公司已与交易对方共同聘请具有证券期货业务资格的评估机构对标的公司股权的价值进行估值，根据评估机构出具的《深圳市华信科科技有限公司和WorldStyle Technology Holdings Limited相关股东拟转让股权涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2020]313号），截至评估基准日2019年12月31日，标的公司合计100%股权的评估值为1,175,220,000元，在此基础上，经各方协商一致确定标的资产（标的公司合计80%股权）最终交易价格为920,000,000元，其中盈方微有限购买公司持有的华信科45.33%股权的转让价格为277,880,503元，盈方微有限购买World Style45.33%股份的转让价格为243,452,830元；虞芯投资购买公司持有的华信科34.67%股权的转让价格为212,496,856元，虞芯投资购买world Style34.67%股份的转让价格为186,169,811元。
以上子议案，同意票7票，反对票0票，弃权票0票，本项子议案获得通过。
（4）交易对价支付
交易对方以现金方式分期支付标的股权对价。交易对方对公司及上海钧兴的交易对价支付安排具体约定如下：
1）首期股权转让款合计42,000万元，于协议生效后5个工作日一次性支付至共管账户（其中，交易对方之一盈方微有限支付给春兴精工及上海钧兴的首期股权转让款金额为28,333.33万元。交易对方之一虞芯投资支付给春兴精工及上海钧兴首期股权转让款金额为13,666.67万元（包含1亿元定金））。
2）余款合计50,000万元，分三期支付完毕，支付时间为当期《审核报告》出具后的5个工作日（交易对方之一盈方微有限支付给春兴精工及上海钧兴的股权转让款余款分三期支付，分别为：6,490.91万元、7,933.33万元、9,375.76万元。交易对方之一虞芯投资支付给春兴精工及上海钧兴的股权转让款余款分三期支付，分别为12,963.64万元、6,066.67万元、7,169.70万元）。交易对方对上海瑞嗔的交易对价支付安排具体约定如下：
1）首期股权转让款合计8,000万元，于交割日后5个工作日一次性支付给上海瑞嗔（其中，交易对方之一盈方微有限支付给上海瑞嗔的首期股权转让款金额为5,666.67万元。交易对方之一虞芯投资支付给上海瑞嗔的首期股权转让款金额为2,333.33万元）。
2）余款合计6,000万元，分三期支付完毕，支付时间为当期《审核报告》出具后的5个工作日（其中，交易对方之一盈方微有限支付给上海瑞嗔的股权转让款余款分三期支付，分别为618.18万元、755.56万元、892.93万元。交易对方之一虞芯投资支付给上海瑞嗔的股权转让款余款分三期支付，分别为2,472.73万元、577.78万元、682.83万元）。
以上子议案，同意票7票，反对票0票，弃权票0票，本项子议案获得通过。
（5）业绩承诺补偿
交易各方同意，如本次交易在2020年实施完毕，则业绩补偿期间为2020年度、2021年度和2022年度；如本次交易未能在2020年度实施完毕且各方均未解除协议的，则业绩补偿期间及业绩承诺应作相应调整，届时各方将另行签订补充协议。
标的公司2020年、2021年、2022年经审计的模拟合并口径归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下称“扣非净利润”）分别不低于9,000万元、11,000万元和13,000万元，累计不低于3.3亿元（大写：叁亿叁仟万元）（下称“业绩承诺”）。标的公司实际实现的扣非净利润以具有证券从业资格的审计机构（下称“合格审计机构”）最终出具的《审核报告》载明的金额为
准。若标的公司实现扣非净利润低于承诺净利润的，则公司及徐非将根据《资产购买协议》约定的方式以现金的方式进行补偿。
以上子议案，同意票7票，反对票0票，弃权票0票，本项子议案获得通过。
（6）交割安排
《资产购买协议》、《经重述并修订的资产购买协议》生效且约定的交割条件成就后5个工作日内，各方应签署完毕与资产过户及交割有关的全部文件，并办理完成标的资产过户及交割手续。以上子议案，同意票7票，反对票0票，弃权票0票，本项子议案获得通过。
（7）过渡期间交易标的损益的归属
各方同意，自《资产购买协议》、《经重述并修订的资产购买协议》签署之日至交割日为过渡期。过渡期间标的资产所产生的利润和亏损均由盈方微有限和虞芯投资承担。
以上子议案，同意票7票，反对票0票，弃权票0票，本项子议案获得通过。
（8）违约责任
交易各方根据《资产购买协议》、《经重述并修订的资产购买协议》和《协议书》等相关协议的约定承担相应的违约责任。
以上子议案，同意票7票，反对票0票，弃权票0票，本项子议案获得通过。
（9）决议有效期
本次交易有关决议有效期为本次交易有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。
以上子议案，同意票7票，反对票0票，弃权票0票，本项子议案获得通过。
（10）债权债务及担保安排
1)2020年8月19日，春兴精工与华信科签署了《还款协议书补充协议》，华信科同意在本次交易交割后5个工作日内，一次性向春兴精工清偿全部应付款余额（即169,885,301.72元）。在此情况下，春兴精工同意不再向华信科计收应付款余额中1亿元借款的资金占用成本。
2)根据交易对方盈方微有限的关联方上海舜元企业发展有限公司（以下简称“舜元投资”）向公司作出的承诺，舜元投资同意在下述期限前承接并解除公司为标的公司提供的担保，最晚承接和解除措施及时限如下：
| 担保内容 | 担保金额（万元） | 担保义务 承接/解除时限 | 备注 |
| 信用证 | 3,000.00 | 2020/8/30 | 该信用证有效期届满后不再就该担保进行续展 |
| 唯捷创芯信用担保 | 6,000.00 | 2020/10/9 | 舜元投资或其关联方在到期前承接担保 |
| 汇顶科技相关担保 | 46,077.80 | 最迟2021/5/26 | 1、舜元投资或其关联方在2021年5月26日前承接担保； 2、交割完成后至2021年5月26日，上市公司实际控制人孙洁晓对上市公司因该担保事项可能产生的损失兜底； 3、2021年5月26日后，若未承接担保则舜元投资赔偿春兴精工因此遭致的损失。 |
| 合计 | 55,077.80 | ||
以上子议案，同意票7票，反对票0票，弃权票0票，本项子议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。第四届董事会第二十四次临时会议审议通过的《关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》不再提交股东大会审议。公司独立董事对本议案予以了事前认可意见和发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http//:www.cninfo.com.cn）。
由于本次交易的关联自然人徐非先生非公司董事，本议案无关联董事需回避表决。
2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与各相关方签署附条件生效的<资产购买协议>等相关协议及其补充协议的议案》，本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议
公司拟通过现金出售方式向盈方微有限、虞芯投资转让华信科、World Style总计80%股权，为明确公司与各方在本次交易中的权利义务，公司与交易对方及相关方已于2020年6月4日就本次交易具体事项签署了《资产购买协议1》（与盈方微有限及相关方）、《资产购买协议2》（与虞芯投资及相关方）、《协议书》、《还款协议书》等相关协议。
鉴于公司和交易对方之一虞芯投资拟对交易对价支付约定进行调整；同时，
各方拟对华信科的后续财务资助安排进行调整，且盈方微有限关联方舜元投资承诺其将提前承接并解除公司为标的公司提供的担保。为进一步明确公司与各方在本次交易中的权利义务，在原相关协议的基础上，同意公司与交易对方之一虞芯投资及相关方签署《经修订并重述的资产购买协议》以替代《资产购买协议2》并与华信科签署《还款协议书补充协议》对《还款协议书》作出补充。
本次交易涉及的《资产购买协议1》、《经修订并重述的资产购买协议》、《协议书》、《还款协议书》、《还款协议书补充协议》等协议尚需提交公司股东大会以特别决议审议。第四届董事会第二十四次临时会议审议通过的《关于公司与交易对方签署附条件生效的<资产购买协议>等相关协议的议案》不再提交股东大会审议。公司独立董事对本议案予以了事前认可意见和发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http//:www.cninfo.com.cn）。
由于本次交易的关联自然人徐非先生非公司董事，本议案无关联董事需回避表决。
3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<苏州春兴精工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要（修订稿）>的议案》，本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议
公司于2020年6月6日披露了《苏州春兴精工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》(以下简称“《重组报告书》”)及相关文件。 2020年6月12日，公司收到了深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对苏州春兴精工股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2020】第6号，以下简称“《重组问询函》”），公司已对《重组问询函》中提出的问题进行了回复，并根据问询函回复情况对《重组报告书》进行相应的补充和修订，编制了《苏州春兴精工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要（修订稿）》。
因本次重组的财务资料有效期截止日为2020年6月30日，公司目前正在积极组织相关各方对本次重组涉及财务数据进行更新补充，并将尽快召开股东大会审议本次重组相关议案。
公司独立董事已就此议案发表了事前认可及同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。第四届董事会第二十四次临时会议审议通过的《关于<苏州春兴精工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》不再提交股东大会审议。由于关联自然人徐非先生非公司董事，本议案无关联董事需回避表决。《苏州春兴精工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及摘要（修订稿）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整公司重大资产出售完成后新增关联担保事项的议案》，本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议
根据公司与交易对方盈方微有限双方协商一致，本次交易完成后，公司为标的公司提供担保的解除期限将调整为提前至最迟不晚于2021年5月26日，交易对方盈方微有限的关联方舜元投资将在约定期限内逐步承接公司对标的公司的担保责任。担保具体解除安排详见议案一。
公司本次调整关联担保事项，进一步缩短了公司为标的公司提供担保的期限；且除了原先约定的交易对方盈方微有限及标的公司华信科就公司因履行担保责任产生的损失向公司承担连带责任保证的反担保及违约罚则外，公司实控人孙洁晓先生承诺对担保解除时限前春兴精工因履行担保责任产生的损失承担补充赔偿责任；盈方微有限关联方舜元投资承诺就未能按约定承接担保给春兴精工造成的损失承担赔偿责任。上述调整有利于进一步降低公司担保风险，保护公司和全体股东利益，同意本次关联担保调整事项。
公司独立董事已就此议案发表了事前认可及同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。第四届董事会第二十四次临时会议审议通过的《关于公司重大资产出售完成后新增关联担保议案》不再提交股东大会审议。
《关于调整公司重大资产出售完成后新增关联担保事项及为全资子公司提供担保的公告》（2020-069）详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于不再将<关于公
司重大资产出售完成后新增财务资助的议案>提交股东大会审议的议案》
公司于2020年6月4日召开了第四届董事会第二十四次临时会议，审议通过了《关于公司重大资产出售完成后新增财务资助的议案》。公司经与交易对方和华信科协商一致，华信科承诺将在标的公司交割完成后5个工作日内归还公司1.69亿应付款项，在本次交易完成后，公司将不再为标的公司提供财务资助。因此，第四届董事会第二十四次临时会议审议通过的《关于公司重大资产出售完成后新增财务资助的议案》不再提交股东大会审议。《关于公司重大资产出售完成后不再为标的公司提供财务资助的公告》（2020-070）详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议
公司本次为全资子公司南京春睿提供担保，是为了支持子公司发展，满足其正常生产经营的资金需求，符合公司整体利益。此次被担保对象为公司全资子公司，纳入公司合并财务报表范围，财务风险处于公司可控制范围，且其经营状况正常，具有实际债务偿还能力，此次担保不会损害公司利益。
同意公司为全资子公司南京春睿精密机械有限公司向银行等金融机构申请不超过人民币1000万元授信提供连带责任保证担保，担保有效期不超过担保相关协议签署之日起3年，实际担保金额、种类、期限等均以合同为准，并授权经营管理层具体办理相关事宜。
《关于调整公司重大资产出售完成后新增关联担保事项及为全资子公司提供担保的公告》（2020-069）详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事对第四届董事会第二十五次临时会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事对第四届董事会第二十五次临时会议相关事项发表的独立意见。
特此公告。
苏州春兴精工股份有限公司董 事 会二○二〇年八月二十二日