广州市广百股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的
独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《广州市广百股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，我们作为广州市广百股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了公司第六届董事会第二十四次会议资料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
一、关于本次交易的独立意见
1. 公司发行股份购买并支付现金购买广州友谊集团有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的相关事项已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，董事会审议相关议案前，已经我们事前认可，关联董事在审议相关议案时已回避表决，本次董事会会议的通知、召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
2. 本次交易的交易对方广州市广商资本管理有限公司（以下简称“广商资本”）及广州广商鑫石产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广商基金”）与公司同为广州商贸投资控股集团有限公司控制下的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，广商资本、广商基金为公司的关联方，本次交易构成关联交易，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
3. 本次交易系公司为增强持续经营能力之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司的战略发展需要。本次交易方案符合国家法律法规的要求，合理、可行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情形。
4. 本次交易的方案以及公司为本次交易编制的《广州市广百股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、公司就本次交易与相关方签订的相关协议符合相关法律法规规定，本次交易方案具有可行性，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
5. 本次交易中，公司向交易对方发行股份的定价原则符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
6. 公司为本次交易聘请的中介机构均具备必要的资质。除业务关系外，独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定。
7. 公司已经聘请具有相关资格证书和从事相关工作专业资质的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，标的资产交易价格以评估机构出具的资产评估报告结果为定价依据，以确保标的资产定价公平、合理。本次交易定价依据符合《重组管理办法》《发行管理办法》的相关规定，体现了市场化定价的原则，本次交易价格公允、合理，符合公司和股东的利益。
二、关于本次交易评估相关事项的独立意见
1. 评估机构的独立性和胜任能力
本次交易聘请的评估机构为国融兴华，具有从事证券、期货相关评估业务资格，选聘程序合法合规。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性，能够胜任与本次交易相关的评估工作。
2. 评估假设前提的合理性
国融兴华及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3. 评估方法与评估目的相关性一致
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次资产评估采用市场法和收益法两种方法对购入资产进行评
估，并最终确定以收益法得到的评估结果作为最终评估结果，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论符合客观、公正、独立、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
4. 评估定价的公允性
本次评估的评估结果客观、公正地反映了标的资产在评估基准日的实际状况，评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易系以标的资产在评估基准日的评估值为基础，由交易各方协商确定最终交易价格，标的资产的评估定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。综上所述，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。
三、对公司未来三年股东回报规划的独立意见
公司董事会结合公司上市以来的分红情况，并综合分析公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素后制定的《广州市广百股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(中国证监会公告[2013]43号)等有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，有利于增强公司利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，符合公司和全体股东的利益，不存在损害损害中小股东利益的情形。
四、关于续聘会计师事务所的独立意见
经查阅公司提供的资料及我们的审查，中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券、期货相关业务资格，在担任公司2019年度各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，能够胜任公司法定财务报表审计、内部控制审计及其他相关咨询服务工作要求。我们同意公司续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构。
独立董事签字：
沈洪涛 、陈宏辉、王鸿茂
二○二○年八月二十一日